第一篇：東阿阿膠股份有限公司經(jīng)營改革與價值評估

東阿阿膠股份有限公司經(jīng)營改革與價值評估

山東東阿阿膠股份有限公司前身為山東東阿阿膠廠，1952年建廠，1993年由國有企業(yè)改制為股份制企業(yè)。1996年成為上市公司，同年7月29日“東阿阿膠”A股股票在深交所掛牌上市，系國內(nèi)最大的阿膠及系列產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)。截止2010年第一季度末總股本為654021537元，東阿阿膠股份有限公司下轄一個核心公司，17個控股子公司主要生產(chǎn)經(jīng)營中成藥、保健品、生物藥、藥用輔料、醫(yī)療器械等6大產(chǎn)業(yè)門類的產(chǎn)品百余種，阿膠年產(chǎn)量、出口量分別占全國的75％和90％以上，遠銷東南亞各國及歐美市場；復(fù)方阿膠漿為國家保密品種、全國醫(yī)藥行業(yè)十大名牌產(chǎn)品、全國十大暢銷中藥、名列全國扶正藥第五，累計銷量超過120億只

從2006至2009年，公司總的營業(yè)利潤上升了94.42%，凈利潤上升了164.57%，在2006年到2007年營業(yè)利潤增長了快30%，主要是因為2006年起，華潤集團入主東阿阿膠，成為第一大股東，對東阿阿膠的以前的經(jīng)營模式進行改革，從而使經(jīng)營能力有了大幅提升，從而使東阿阿膠近幾年的凈利潤增長速度都達到了35%以上，如圖

東阿阿膠2006--2009業(yè)績增長情況***000營業(yè)收入凈利潤***6200720082009

未來五年內(nèi)公司的業(yè)績增長仍然可以期待，這主要是由于東阿阿膠的經(jīng)營改革，大大提升了銷售量和該公司本身的特質(zhì)所決定的。

公司的核心競爭力

上游對驢皮資源的控制力

從2010年一季度的經(jīng)營分析可以看出，主營業(yè)務(wù)中的66.94%來自于阿膠及其系列產(chǎn)品收入，而阿膠中最主要的原料是驢皮，經(jīng)測算，驢皮的采購成本占總公司成本的三分之一，驢皮質(zhì)量的好壞則關(guān)系到阿膠的質(zhì)量，正如最近新聞媒體所報道的阿膠“造假門”事件，正是因為這些企業(yè)缺少原材料，以次充好，打擊了消費者對阿膠這種產(chǎn)品的信任程度，所以驢皮在阿膠生產(chǎn)中占有不可替代的地位。因此，東阿阿膠對驢皮資源進行了壟斷。在過去的幾年間，先后建立了13個養(yǎng)驢基地，3大肉驢屠宰加工場，主要是為了方便就近收購驢皮，還從國外進口驢皮，從而使東阿阿膠掌握了市場上90%的驢皮資源，也就相當(dāng)于東阿阿膠控制了阿膠產(chǎn)業(yè)的上游同時也擁有了對驢皮和阿膠的議價權(quán)。

中游公司的生產(chǎn)工藝具有專利的保護 首先，阿膠被稱為“滋補三寶”之一，具有極高的藥用價值，其次公司的制膠過程已經(jīng)完全機械化，而且還首創(chuàng)了蒸球化皮等30多項阿膠生產(chǎn)專有技術(shù)，獲得國家專利4項，使阿膠的生產(chǎn)效率提高了30倍，而且質(zhì)量也得到了明顯的提高，另外公司的水資源也是壟斷的，因為東阿阿膠所生產(chǎn)阿膠的水資源是泰山、太行山兩山山脈交匯的一股地下潛流，“性趨下、清而重”，微量元素和礦物質(zhì)含量豐富，故勝人一籌。

下游公司營銷改革的不斷深入提升其業(yè)績

公司從2003年開始進行營銷改革，自2006年，大股東進入東阿阿膠，加大對東阿阿膠的宣傳力度，不斷擴大產(chǎn)品阿膠系列，占據(jù)“藥店、醫(yī)院、超商”三大終端，2006年對產(chǎn)品進行重新定位，未來主打保健品的OTC藥店和醫(yī)院銷售渠道，所以07年的凈利潤增長了36.86%。而公司2008年保健品的主要銷售額達到7000—8000萬。2008年開始先后引進了3位營銷職業(yè)經(jīng)理人，給公司帶來了新的營銷理念：組織結(jié)構(gòu)扁平化；從考核回款到考核銷售環(huán)比增長；實施控制營銷；更加關(guān)注消費者需求的增長，所以2008年凈利潤的增長率高達40.64%。因此經(jīng)過三年多的文化營銷，東阿阿膠實現(xiàn)了價值回歸，而價值回歸的最終目的是為了價格回歸。目前，公司產(chǎn)品已經(jīng)進入三大市場終端，零售終端的重心是維護統(tǒng)一價格；醫(yī)院部是通過醫(yī)生培養(yǎng)病人對產(chǎn)品的信任度；而專營店起到品牌展示作用。

價值評估

用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法：

首先，將東阿阿膠分為三個不同階段的增長階段，2010—2015年為快速增長期，2016—2020是穩(wěn)定增長期，2021年以后為永續(xù)增長期

從報表中可以看出東阿阿膠2009年的現(xiàn)金流為12.75億元，2008年的現(xiàn)金流為1.2億元，2007年0.86億元，而東阿阿膠2009年貨幣資金期末余額較期初增加265.61%，主要原因系本期公司認(rèn)股權(quán)證到期行權(quán)融資以及本期經(jīng)營活動資金結(jié)余，若從增長幅度上看，2009年的現(xiàn)金流不可能增長如此之快，2009年公司的凈利潤為4個億，從報表中計算得出公司計提的折舊有9.3千萬，所以公司的凈現(xiàn)金流有4.93個億，假設(shè)該公司快速增長期的增長幅度為30%，穩(wěn)定增長期的幅度為15%，永續(xù)增長期的增長幅度為0，貼現(xiàn)率為我國三十年長期國債利率4.08% 估計穩(wěn)定現(xiàn)金流復(fù)利現(xiàn)值系數(shù)年金流量現(xiàn)值20106.4220.96086.17201731.530.729623.0120118.3490.92387.71201836.260.701525.44201210.850.8889.63201941.70.674528.13201314.110.853912.05202047.960.648531.1201418.340.821***.840.78918.81201627.420.758820.81總的現(xiàn)金流量197.942021年以后為永續(xù)增長，永續(xù)期的現(xiàn)金流為47.96/4.01%=1196，現(xiàn)金流貼現(xiàn)為1196*0.6234=745.7億元，內(nèi)在價值943.64億元；假設(shè)2009年以后公司的現(xiàn)金流一直維持在4.93億元，則公司的內(nèi)在價值為123.25億元，所以得出東阿阿膠的內(nèi)在價值區(qū)間為123.25到943.64億元。而目前東阿阿膠的總股本6.5億股，總市值247億，處于估值區(qū)間的較低處，所以東阿阿膠仍具有投資價值。而東阿阿膠之所以有如此好的內(nèi)在價值除了上面所提到的產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢還源于兩方面，一是優(yōu)良的財務(wù)體系，一是完善的生產(chǎn)銷售體系。

財務(wù)分析

2009-12-312008-12-312007-12-312006-12-31行業(yè)平均水平銷售凈利率19.5717.0314.9014.39銷售毛利率48.8749.6253.1855.85速動比率3.65862.23252.65322.71290.79資產(chǎn)負(fù)債率21.099223.418121.427820.843333.3428公司的銷售盈利能力變動不大，整體呈現(xiàn)上升趨勢，并且其銷售毛利率一直保持在較高的水平，從2006年后銷售毛利率開始下降，不過公司的銷售凈利率卻在不斷上升，東阿阿膠的主業(yè)阿膠系列，一直受國家重點支持行業(yè)，該產(chǎn)品的銷售毛利率卻是在不斷上升，所以公司逐漸在集中經(jīng)營阿膠及其系列產(chǎn)品，所以再配合文化營銷、終端建設(shè)、費用控制以及養(yǎng)驢基地的建設(shè)等，促使公司銷售盈利能力整體呈上升趨勢。而且公司的資產(chǎn)負(fù)債率一直維持在20%左右，遠遠低于行業(yè)總水平，說明債務(wù)保障能力高，財務(wù)風(fēng)險低；速動比率在逐漸上升，為行業(yè)均值的三倍左右，說明短期償債能力強；存貨周轉(zhuǎn)率高，說明占用資金少。

東阿阿膠2007—2009年資產(chǎn)構(gòu)成結(jié)構(gòu)分析（單位%）

項目200720082009項目20072008貨幣資金35.4228.5163.32短期借款0.250.05應(yīng)收票據(jù)13.4412.661.3應(yīng)付票據(jù)0.170.32應(yīng)收賬款4.365.873.95應(yīng)付賬款55.09預(yù)付賬款1.982.411.89預(yù)收賬款3.424.91其他應(yīng)收款1.661.810.52應(yīng)付職工薪酬1.311.42存貨9.3610.086.5應(yīng)交稅費4.013.66其他流動資產(chǎn)000.96其他應(yīng)付款7.277.51流動資產(chǎn)合計66.2161.3478.44流動負(fù)債合計21.4322.96長期股權(quán)投資6.9914.893.8長期負(fù)債00.46投資性房地產(chǎn)0.230.220.11負(fù)債合計21.4323.42固定資產(chǎn)15.5816.9611.16股本32.627.67在建工程4.791.211.29資本公積金7.656.52工程物資0.280.20盈余公積金9.499.69無形資產(chǎn)5.284.274.01未分配利潤26.3530.36商譽0.0500.02少數(shù)股東權(quán)益2.492.35長期待攤費用000.004歸屬于母公司所有者權(quán)76.0871.87遞延所得稅資產(chǎn)0.590.91.09所有者權(quán)益合計78.5774.23非流動資產(chǎn)合計33.7938.6521.55負(fù)債和所有者權(quán)益總計100100

從表中可以看出流動資產(chǎn)的比例一直在60%以上，到了09年流動資產(chǎn)的比例更高達75%以上，其中貨幣資金占絕大多數(shù)，而貨幣資金的增加主要由于應(yīng)收債權(quán)的減少，而這些閑置的資金則成為了內(nèi)部的貸款，而這些應(yīng)收債權(quán)的減少，則表明該公司的資產(chǎn)質(zhì)量很好；該公司的無形資產(chǎn)一直保持在4%至5%之間，說明該公司一直在自主研發(fā)一些新產(chǎn)品；非流動資產(chǎn)所占的比例較07、08年有所下降，而2008年則有較大幅度的上升是因為公司增加投資和工廠新增資產(chǎn)。

競爭力分析

公司 09 年首次對全部產(chǎn)品在全部終端（OTC+醫(yī)院）都實行預(yù)付款。定向定量的單向銷售協(xié)議對目標(biāo)渠道和終端的控制力大大加強，各級銷售商所獲得的毛利率和銷售積極性明

200900.295.112.831.673.896.0819.871.4321.120.9822.147.0426.512.2376.6778.9100顯提升，終端毛利率超過 20%，公司已經(jīng)成功搭建的可控、共贏價值鏈?zhǔn)卿N量保持快速增長的基石，再配合消費者教育和廣告支持，拉動了終端純銷大幅增長。

阿膠塊 09年 4月 1日、9月 7日分別提價 10%，目前出廠價 393.2元/公斤，同時其零售價提高了 20%，持續(xù)提價實現(xiàn)阿膠價值回歸，09年兩次各提價 10%，約貢獻提價利潤 6000 萬元，09年和 2010 年阿膠塊銷售收入將分別達到 7億元和 8億元。再配合文化營銷，阿膠塊分層定價銷售，逐步提高高端產(chǎn)品如“極品阿膠”、“九朝貢膠”、“禮品阿膠”等的銷售比重。公司 08 年生產(chǎn)九朝貢膠約 90公斤，定價 1.1萬元/375 克，未來產(chǎn)量有望每年遞增 100公斤。而且公司為未來繼續(xù)提價預(yù)留了空間，近期已經(jīng)向山東發(fā)改委申請將阿膠塊零售價提高到 550元/公斤。

公司這種超強的定價能力，主要由前面所講的核心競爭力，對驢皮的壟斷控制，自有的專利技術(shù)，以及終端需求的拉動，所以該公司不僅在阿膠產(chǎn)品上銷售能力強，在阿膠的衍生品及其他產(chǎn)品上的銷售能力也很強。

08 年阿膠漿僅發(fā)貨 48 萬箱。09 年阿膠漿已經(jīng)達到 七八十萬箱，回款 5億元。公司通過“廣告拉動需求，醫(yī)院帶動需求，藥店推動需求，新農(nóng)合促進需求”多種途徑保證阿膠漿的銷量快速增長，2012 年阿膠漿有望突破 10億元。

阿膠漿營銷策略轉(zhuǎn)型有效拉動了 OTC終端銷售增長。2009年醫(yī)院部又建立了學(xué)術(shù)推廣銷售模式，通過醫(yī)院帶動 OTC 增長。公司計劃 2010 年將目前 90 人的醫(yī)院終端隊伍擴建至 150 人并提高營銷隊伍整體素質(zhì)，未來 5 年醫(yī)院終端有望貢獻銷售收入 5億元。

公司2009年 4月初推出 200 毫升裸瓶裝阿膠漿，售價僅 19.8元/瓶，專門用于新農(nóng)合終端推廣。同時通過粉刷墻體的直觀廣告形式加強阿膠漿在縣級地區(qū)的宣傳，公司計劃當(dāng)阿膠漿銷售額突破 10 億元之后，大舉推廣阿膠補血顆粒。

阿膠保健食品主銷桃花姬、阿膠棗等，09 年推出阿膠咖啡伴侶新品，公司正在梳理產(chǎn)品品類、消除保健食品內(nèi)部競爭。09 年保健食品首次扭虧，預(yù)計實現(xiàn)稅前銷售 1.5 億元和利潤 640~800 萬元，2010 年正式組建保健食品（快消品）事業(yè)部，推廣樣板商超盈利模式，實現(xiàn)稅前銷售 3億元和利潤 2000 萬元目標(biāo)。保健食品銷售規(guī)模達到 5億元時，其凈利率有望達到 10%。當(dāng)突破 10億元銷售時，顯現(xiàn)規(guī)模優(yōu)勢，期間費用率將明顯下降，凈利率有望達到 20～30%。

除此之外，公司在內(nèi)部管理上也進行了重新整頓，加強了終端產(chǎn)品價格檢驗，辦事處放權(quán)，增加了靈活性，而且引入了營銷激勵機制，極大提高銷售人員的積極性，2010年，公司把組織結(jié)構(gòu)調(diào)整為營銷中心、生產(chǎn)中心和財務(wù)中心，以使其高效運營

還有最近新聞媒體都大肆報道阿膠”造假門”事件，因為阿膠行業(yè)面臨的最大困局就是驢皮原料的短缺，近年來，驢的存欄量不斷下降，造成驢皮價格一漲再漲，不法企業(yè)為降低成本，以次充好，正如前面所提到的東阿阿膠通過對上游的控制，與農(nóng)戶緊密合作，控制90%的驢皮資源，從而使東阿阿膠在這次事件中經(jīng)受住了考驗，使東阿阿膠這個品牌價值在此次事件中得到了提升。也更加鞏固了東阿阿膠的核心定價權(quán)。

綜上所述：東阿阿膠之所以具有投資價值，在于公司本身擁有著極強的核心競爭力，公司的壟斷優(yōu)勢已經(jīng)非同行企業(yè)所能比，也不是同行其它企業(yè)可以取代的，同時正是由于此優(yōu)勢，公司對阿膠系列產(chǎn)品也擁有了核心定價權(quán)；再加上公司每年阿膠及其阿膠系列產(chǎn)品的銷售增幅，以及對內(nèi)部管理機構(gòu)的整頓，還有公司每年新產(chǎn)品的研制與推出，產(chǎn)品所占大部分的市場份額，都表明東阿阿膠未來有一個很好的增長期，再加上中國在逐漸進入老齡化，而且中國人民在生活水平提高的同時也對身體的保養(yǎng)加強了關(guān)注，而且東阿阿膠從阿膠向動物膠，從女性滋補向男性子過渡，而且東阿阿膠的品牌質(zhì)量一直都很好，一直都堅持對產(chǎn)品的質(zhì)量要求，所以才能在醫(yī)藥行業(yè)中經(jīng)久不衰，因此東阿阿膠未來的增長更是不可估量。

第二篇：董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及變動管理制度 山東東阿阿膠股份有限公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員持股及變動管理制度

山東東阿阿膠股份有限公司

關(guān)聯(lián)交易決策制度

第一條 為規(guī)范山東東阿阿膠股份有限公司(以下簡稱“公司”)的關(guān)聯(lián)交易決策事宜，依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》(2004年修訂)(以下簡稱《上市規(guī)則》)等法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司實際情況，特制訂本制度。

第二條 公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司的控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括以下交易：(一)購買或者出售資產(chǎn)；

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)；(三)提供財務(wù)資助；(四)提供擔(dān)保；(五)租入或者租出資產(chǎn)；

(六)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；(八)債權(quán)、債務(wù)重組；(九)簽訂許可協(xié)議；

(十)研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；(十一)購買原材料、燃料、動力；

(十二)銷售產(chǎn)品、商品；(十三)提供或者接受勞務(wù)；(十四)委托或者受托銷售；(十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。第三條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第四條具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一)直接或者間接控制公司的法人；

(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的公司及其控股子公司以外的法人；(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行動人；

(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

(三)第四條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一)根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一；

(二)過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有第四條或者第五條規(guī)定的情形之一。第七條公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決；也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，上市公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會審議。

關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；

(三)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項的規(guī)定)；

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項的規(guī)定)；

(六)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

第八條 公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：(一)為交易對方；

(二)擁有交易對方的直接或者間接控制權(quán)的；(三)被交易對方直接或者間接控制；

(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；(五)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）

（六）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；

(七)中國證監(jiān)會或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第九條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)遵循以下規(guī)定：

(一)公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進行公告。

(二)公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并在簽訂協(xié)議后的兩個工作日內(nèi)按《上市規(guī)則》要求進行公告。

(三)公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。第十二條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進行審計或者評估。

（四）公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十條 關(guān)聯(lián)交易涉及第二條規(guī)定的“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等事項時，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為披露的計算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，分別適用以上各條的規(guī)定。已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第十一條公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

已經(jīng)按照第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。

第十二條第十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第二條第(十一)項至第(十四)項所列與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（二）已經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一報告之前，對本公司當(dāng)將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在報告和中期報告中予以披露。如果在實際執(zhí)行中日常關(guān)

聯(lián)交易金額超過預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第九條(一)、第九條(二)或者第九條(三)的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價格、定價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照第十二條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

第十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度重新履行審議程序及披露義務(wù)。

第十五條 本制度未盡事宜，依國家有關(guān)法律、行政法規(guī)有關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條 本制度自公司股東大會批準(zhǔn)之日起實施。第十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

二OO九年六月五日

第三篇：國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建設(shè)銀行股份有限公司股份制改革資產(chǎn)評估增

【發(fā)布單位】國家稅務(wù)總局 【發(fā)布文號】國稅函[2006]248號 【發(fā)布日期】2006-03-08 【生效日期】2006-03-08 【失效日期】 【所屬類別】政策參考 【文件來源】國家稅務(wù)總局

國家稅務(wù)總局關(guān)于中國建設(shè)銀行股份有限公司股份制改革資產(chǎn)評估增值有關(guān)企業(yè)所得稅問題的通知

(國稅函[2006]248號)

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務(wù)局：?

為支持中國建設(shè)銀行股份制改革工作，現(xiàn)對中國建設(shè)銀行股份制改革過程中資產(chǎn)評估增值涉及的企業(yè)所得稅問題通知如下：

一、對中國建設(shè)銀行股份有限公司在股份制改革過程中，發(fā)生的直接增加其國有資本金的資產(chǎn)評估增值1422012.84萬元，不征收企業(yè)所得稅。?

二、允許中國建設(shè)銀行股份有限公司按資產(chǎn)評估增值后的資產(chǎn)價值調(diào)整相關(guān)資產(chǎn)的計稅成本，并按調(diào)整后的計稅成本計算扣除折舊或進行費用攤銷。

國家稅務(wù)總局

二○○六年三月八日

本內(nèi)容來源于政府官方網(wǎng)站，如需引用，請以正式文件為準(zhǔn)。

第四篇：山東東阿阿膠股份有限公司阿膠原料藥材--驢養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)化示范基地項目通過批準(zhǔn)

山東東阿阿膠股份有限公司阿膠原料藥材--驢養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)化示范基地項目通過批準(zhǔn)

2011年2月，國家發(fā)展改革委批準(zhǔn)了山東股份有限公司阿膠原料藥材--驢養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)化示范基地項目。項目主要建設(shè)驢養(yǎng)殖示范基地及相關(guān)配套設(shè)施, 實現(xiàn)驢的快速繁育及養(yǎng)驢的產(chǎn)業(yè)化，形成年產(chǎn)200萬劑細管凍精、改良100萬頭驢、新增阿膠原料驢皮40萬張的產(chǎn)業(yè)化能力。項目建設(shè)地點山東省聊城市。

第五篇：上市公司并購重組與企業(yè)價值評估

上市公司并購重組與企業(yè)價值評估

隨著資本市場的發(fā)展，上市公司的并購重組活動日趨活躍，比如借殼上市、業(yè)務(wù)整合、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等等，并購重組也成了二級市場的熱門話題，并購重組的出現(xiàn)和活躍不僅發(fā)揮了證券市場優(yōu)化資源配置的功能，并促進了資產(chǎn)評估中介機構(gòu)的發(fā)展和企業(yè)價值評估技術(shù)的進步。

一、資本市場的發(fā)展推動了并購重組的發(fā)展、促進了企業(yè)價格發(fā)現(xiàn)和價值重估

十多年資本市場的發(fā)展，使我國上市公司已經(jīng)成為一個資產(chǎn)規(guī)模龐大、行業(yè)分布廣泛、在我國經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體。中國石油、工商銀行、中國人壽、中國石化、中國平安、寶鋼股份、大秦鐵路等規(guī)模大、盈利能力強的上市公司日益成為資本市場的骨干力量，成長性較好的中小上市公司發(fā)展更為迅速，這些公司在自身迅速成長的同時，直接推動了企業(yè)間并購重組、推動了整個行業(yè)的整合和優(yōu)化,對國民經(jīng)濟的支持作用也逐步顯現(xiàn)。

在資本市場出現(xiàn)以前，我國企業(yè)缺乏有效的定價機制，估值通常基于企業(yè)的凈資產(chǎn)，甚至不考慮企業(yè)的無形資產(chǎn)，特別是國有企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中缺少競價、交易平臺，不夠透明，難于取得與企業(yè)價值基本相符的價格。在資本市場上，企業(yè)價值主要由其未來盈利能力而非凈資產(chǎn)決定，未來盈利能力越強，產(chǎn)生的現(xiàn)金流越大，企業(yè)價值就越高，由此確定的企業(yè)價值往往數(shù)倍甚至數(shù)十倍與企業(yè)的凈資產(chǎn)。過去十幾年，中國資本市場的發(fā)展使大量中國企業(yè)得到了價格發(fā)現(xiàn)和價值重估，許多上市公司特別是上市國有企業(yè)的市場價值遠遠超出其凈資產(chǎn)。這個角度上說，資產(chǎn)評估的一個重要領(lǐng)域就是圍繞上市公司展開企業(yè)價值評估服務(wù)。

二、上市公司并購重組的方式和企業(yè)價值評估

（一）重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會第53號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。第十五條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。而按國資委的規(guī)定，國有上市公司應(yīng)按評估值為定價依據(jù)。

隨著上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)范，簡單地出售、購買單項資產(chǎn)或以資抵債式重組，獲取現(xiàn)金或突擊產(chǎn)生利潤達到扭虧為盈目的的重組事例逐漸減少，而為了企業(yè)做強做大重組相關(guān)企業(yè)的股權(quán)為手段進行業(yè)務(wù)整合、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型已成為主流，上市公司資產(chǎn)重組的標(biāo)的主要是企業(yè)股權(quán)，因而并購重組中越來越多地涉及到企業(yè)價值評估。

（二）上市公司收購。根據(jù)《公司法》和中國證券監(jiān)督管理委員會令第35號《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，公司收購分為股權(quán)協(xié)議收購和要約收購。由于我國證券市場的特殊性，在上市公司并購的實務(wù)中，協(xié)議收購是主要方式，而要約收購較為少見。國資委、財政部第3號文《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。第五條規(guī)定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

在協(xié)議收購和掛牌交易時，按照國資委第12號文《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》規(guī)定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進行評估。

在操作實務(wù)中，如果交易標(biāo)的為上市公司流通股，其定價雖然有二級市場價格，但由于二級市場的價格在短期內(nèi)波動較大，往往采用有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告；如果交易標(biāo)的為上市公司非流通股，因缺乏客觀的定價標(biāo)準(zhǔn)，往往也會由有資質(zhì)的評估機構(gòu)對有關(guān)股權(quán)估值，并參考估值結(jié)果確定交易價格。對國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，參照評估報告結(jié)果進行協(xié)議收購和掛牌交易。

（三）定向增發(fā)。即非公開發(fā)行。目前已經(jīng)成為股市購并的重要手段和助推器。這里包括三種情形：一種是投資人（包括外資）欲成為上市公司戰(zhàn)略股東、甚至成為控股股東的，通過定向增發(fā)新股、定向回購老股，引發(fā)控制權(quán)變更。另一種是通過私募融資后去購并其他企業(yè)，迅速擴大規(guī)模，提高盈利能力。三是向原控股股東增發(fā)，達到減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭、擴大規(guī)模、完善產(chǎn)業(yè)鏈的作用。

按國資委的有關(guān)規(guī)定，國有上市公司應(yīng)對定向增發(fā)涉及的資產(chǎn)進行評估，從出售方的角度，由于企業(yè)采用歷史成本記賬，企業(yè)價值可能遠遠高于賬面值，更希望選用評估值為作價依據(jù)。而證監(jiān)會要求定向增發(fā)涉及的資產(chǎn)必須構(gòu)成完整的經(jīng)營實體，因此，這類業(yè)務(wù)往往需要對涉及資產(chǎn)進行企業(yè)價值評估。

（四）上市公司并購重組的方式還包括股份回購、吸收合并、以股抵債、分拆上市、評估司法鑒定等，在這些并購重組方式中，大部分均涉及企業(yè)價值問題，按照證監(jiān)會、財政部、國資委等主管部門的要求或市場的需求，也要求評估機構(gòu)結(jié)合具體情況提供企業(yè)價值評估，供公司決策使用。

三、并購重組中企業(yè)價值評估的作用

并購重組的核心是發(fā)現(xiàn)價值、判斷價值、提高價值，是發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司，或為了協(xié)同效應(yīng)、市場效應(yīng)等能使自身價值大幅提高。企業(yè)價值評估的核心是發(fā)現(xiàn)價值、公正價值、實現(xiàn)價值，為市場投資者提供價值信息、提供鑒證服務(wù)、并幫助其實現(xiàn)價值。并購重組離不開資產(chǎn)評估，特別是企業(yè)價值評估，并為企業(yè)價值評估提供了有效需求和廣闊舞臺，企業(yè)價值評估也在并購重組的進行提供了公允的價值尺度。

在歐美等發(fā)達國家，資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)大部分屬于企業(yè)價值評估和不動產(chǎn)評估，而企業(yè)價值評估主要的服務(wù)對象即并購重組。

四、國外企業(yè)價值評估遵循的準(zhǔn)則

《國際評估準(zhǔn)則》是目前最具影響力的國際性評估專業(yè)準(zhǔn)則，由國際評估準(zhǔn)則委員會制定。和我國評估準(zhǔn)則的發(fā)展不同，《國際評估準(zhǔn)則》受傳統(tǒng)的影響，相關(guān)內(nèi)容主要以不動產(chǎn)評估為主。隨著全球企業(yè)并購的發(fā)展，國際評估業(yè)也走向綜合發(fā)展的趨勢，評估領(lǐng)域逐步擴大，國際評估準(zhǔn)則委員會于2000年正式制定了《指南4一無形資產(chǎn)評估指南》和《指南6一企業(yè)價值評估指南》。《指南6一企業(yè)價值評估》主要借鑒了美國企業(yè)價值評估的理論成果，成為當(dāng)前最具有國際性的企業(yè)價值評估準(zhǔn)則。

指南6明確指出多數(shù)企業(yè)價值評估的目的是評估企業(yè)的市場價值，提出了企業(yè)價值評估的概念，同時指出企業(yè)價值評估主要有資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法和市場法三種評估方法。評估師應(yīng)當(dāng)考慮各種評估方法的適用性，正確運用評估方法，并對各種評估方法得出的結(jié)論進行綜合分析，以形成可信的評估結(jié)論。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法基本上類似于其他資產(chǎn)類型評估中使用的成本法，其主要思路是將以歷史成本編制的企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表替換成以市場價值或其他適當(dāng)現(xiàn)行價值編制的資產(chǎn)負(fù)債表，反映所有有形、無形資產(chǎn)和負(fù)債的價值。鑒于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的局限性，指南6明確規(guī)定除非是基于買方和賣方通常慣例的需要，資產(chǎn)基礎(chǔ)法不得作為評估持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的惟一評估方法。

收益法的兩種主要具體方法包括資本化法和現(xiàn)金流折現(xiàn)法。評估師應(yīng)當(dāng)綜合考慮資本結(jié)構(gòu)、企業(yè)歷史狀況和發(fā)展前景以及行業(yè)和宏觀經(jīng)濟等因素，確定未來收益預(yù)測的合理性，并考慮利率水平、類似投資的期望回報率以及風(fēng)險因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率，折現(xiàn)率或資本化率的選取口徑應(yīng)當(dāng)與收益口徑相一致。

市場法常用的主要數(shù)據(jù)是股票交易市場、企業(yè)并購市場和被評估企業(yè)以前的交易。評估師運用市場法時應(yīng)當(dāng)確信采用類似企業(yè)作為比較的基礎(chǔ)，類似企業(yè)應(yīng)當(dāng)與被評估企業(yè)同屬一個產(chǎn)業(yè)，或與被評估企業(yè)對相同的經(jīng)濟變量做出相同的反應(yīng)。

指南6吸收了美國等相關(guān)國家企業(yè)價值評估理論的研究成果，對我國評估理論和評估實務(wù)具有很好的借鑒作用。

五、我國企業(yè)價值評估遵循的準(zhǔn)則和規(guī)定

在我國，明確涉及企業(yè)價值評估的相關(guān)規(guī)范文件只有1996年原國家國有資產(chǎn)管理局頒布的《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》，《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》中對“整體企業(yè)資產(chǎn)”評估給出了定義，即整體企業(yè)資產(chǎn)評估是指對獨立企業(yè)法人單位和其他具有獨立經(jīng)營獲利能力的經(jīng)濟實體全部資產(chǎn)和負(fù)債所進行的資產(chǎn)評估。但沒有進一步對企業(yè)整體價值和企業(yè)全部權(quán)益價值進行區(qū)分，確切的評估對象依然是含糊不清。在評估報告或評估過程中往往混淆企業(yè)整體價值和企業(yè)全部權(quán)益價值,甚至還出現(xiàn)了多起濫用收益現(xiàn)值法進行企業(yè)價值評估的案例。

隨著企業(yè)價值評估日益增大的需求，在實踐案例、實際需求以及國外評估行業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)上，中國資產(chǎn)評估協(xié)會[2004]134號下發(fā)了《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》，第三條明確指出“本指導(dǎo)意見所稱企業(yè)價值評估，是指注冊資產(chǎn)評估師對評估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程”，第二十條也指出“注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象的不同，謹(jǐn)慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值和股東部分權(quán)益價值，并在評估報告中明確說明。”同時就評估方法選用、評估資料收集等方面作了較系統(tǒng)而具體的規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)價值評估實務(wù)起到了很好的作用。

證監(jiān)會為規(guī)范上市公司的管理，也陸續(xù)出臺了相關(guān)政策，例如2001年的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》、2004年的《關(guān)于進一步提高上市公司財務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》、2006年7月的《上市公司收購管理辦法》、2008年4月的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等，對資產(chǎn)評估行為也做出了規(guī)定。特別是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》對上市公司并購重組中的資產(chǎn)評估事項作出了詳細規(guī)定。例如第十八條規(guī)定，重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。第三十三條規(guī)定，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第五十四條，規(guī)定重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。證監(jiān)會2008年6月出臺的《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第二十四條規(guī)定，財務(wù)顧問對上市公司并購重組活動，包括涉及上市公司收購、涉及對上市公司進行要約收購、涉及上市公司重大資產(chǎn)重組、涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、涉及上市公司合并、涉及上市公司回購本公司股份等必須進行盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注包括估值分析、定價模式等問題，并在專業(yè)意見中進行分析和說明。

這些文件不僅要求對收益現(xiàn)值法的運用予以嚴(yán)格約束，采取兩種以上評估方法進行評估，還要求上市公司董事會、獨立董事、聘請的財務(wù)顧問也介入資產(chǎn)評估事宜，并為此承擔(dān)更大的責(zé)任，甚至要求市公司董事會、獨立董事、財務(wù)顧問對評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提的合理性獨立發(fā)表意見，同事對評估機構(gòu)的責(zé)任也有了明確規(guī)定。

六、上市公司并購重組中價值評估存在的問題

（一）重視資產(chǎn)價值、忽視企業(yè)價值

在以往的我國資產(chǎn)評估實踐中，對企業(yè)整體價值評估一般采用各單項資產(chǎn)價值加和的方法。這種評估思路雖然容易與企業(yè)的賬面價值相對應(yīng)，但往往遺漏企業(yè)的無形資產(chǎn)。企業(yè)普遍存在的無形資產(chǎn)諸如人力資源、客戶群、技術(shù)、商標(biāo)等在企業(yè)的財務(wù)賬上未作計量和確認(rèn)，但它對創(chuàng)造企業(yè)價值至關(guān)重要，例如高技術(shù)企業(yè)沒有太多的設(shè)備、廠房以及原材料等有形資產(chǎn)，主要是靠技術(shù)、管理、市場以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產(chǎn)來進行經(jīng)營，會計賬面資產(chǎn)價值與企業(yè)的實際價值相差很多。

（二）評估方法的選擇

在評估方法的選擇上，存在評估方法單一的情況。為滿足主管部門的要求，評估機構(gòu)選擇兩種方法進行評估，往往采用重置成本法進行評估，并運用收益現(xiàn)值法加以驗證，評估值取重置成本法得出的結(jié)果。這種做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企業(yè)價值的情況。

每一種方法都有不同的假設(shè)前提和側(cè)重點，因此也就可能得出不同的評估結(jié)果，對評估結(jié)果的取舍，要根據(jù)不同的評估目的、評估假設(shè)、市場情況和收集資料的情況確定。

（三）收益法的參數(shù)取值 收益法最重要的參數(shù)包括收益額、折現(xiàn)率。在證券市場上，收益預(yù)測及折現(xiàn)率選取因被人為操縱而一直為人詬病，證券市場監(jiān)管部門以及投資者對收益法的擔(dān)憂也是收益額和折現(xiàn)率，因此證券監(jiān)管部門一再出文規(guī)范收益法的使用。例如折現(xiàn)率，取值公式大同小異，但實際取值卻有很大不同，而沒有具體分析宏觀經(jīng)濟走勢、行業(yè)情況、企業(yè)具體情況，導(dǎo)致評估結(jié)果與實際價值相差很大。

七、理論與實踐并舉、適應(yīng)并購重組市場的發(fā)展

（一）市場的發(fā)展和規(guī)范，對資產(chǎn)評估行業(yè)提出了更高的要求

資本市場的發(fā)展，推動上市公司的并購重組風(fēng)起云涌，為企業(yè)價值評估提供了一個廣闊的平臺，相關(guān)主管部門對資產(chǎn)評估的重視和規(guī)范，也對資產(chǎn)評估行業(yè)提出了更高的要求。據(jù)統(tǒng)計，近兩年的并購重組數(shù)量急劇增加，并且已經(jīng)擺脫了過去為重組而重組、為年終利潤而重組、為“摘帽”而重組的短期行為，而是為了企業(yè)本身的做強做大而“合縱連橫”。企業(yè)價值評估是其中重要一環(huán)，主管部門連續(xù)出臺企業(yè)價值評估的文件，對企業(yè)價值評估的重視可見一斑。

（二）借鑒國際評估準(zhǔn)則，推動評估準(zhǔn)則的發(fā)展

按照我國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則體系的發(fā)展綱要，我國資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)準(zhǔn)則分為四個層次，包括基本準(zhǔn)則、具體準(zhǔn)則、評估指南、指導(dǎo)意見。《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見（試行）》在目前的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則上屬于第四層次。企業(yè)價值評估準(zhǔn)則尚未制定，這既有理論研究的問題，也存在實踐經(jīng)驗積累不足的問題，應(yīng)盡快通過企業(yè)價值評估準(zhǔn)則。在指導(dǎo)意見的層面上出臺操作性更強、更能滿足實際需要的相關(guān)規(guī)范

（三）高度重視和提高行業(yè)研究能力

對企業(yè)價值評估，應(yīng)樹立“大評估觀”，把企業(yè)放在整個經(jīng)濟的大環(huán)境分析，特別是行業(yè)中進行分析，使評估結(jié)果建立在翔實、可靠的基礎(chǔ)上，這就要求我們提高經(jīng)濟分析能力和對行業(yè)的研究能力。例如收益法最重要的參數(shù)是收益額、折現(xiàn)率，也就是分析、測算企業(yè)的未來收益及風(fēng)險，只有把行業(yè)研究透了，才能把握大局，把握企業(yè)大的發(fā)展前景、面臨的重大風(fēng)險，并進而結(jié)合該企業(yè)在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)劣勢，對其未來收益、風(fēng)險進行量化分析、測算。

（四）提高財務(wù)報表分析水平

進行企業(yè)價值評估時，對企業(yè)財務(wù)分析是重要的環(huán)節(jié)，甚至要分析企業(yè)三年以上的財務(wù)報表。而財務(wù)報表也為企業(yè)價值評估提供相當(dāng)多的信息，但是企業(yè)為評估所準(zhǔn)備的財務(wù)報告雖然都按照公允的會計準(zhǔn)則的編制，也很少有兩個公司的會計處理方法和手段完全一致，至于那些沒有上市的公司，他們的報告大多都沒有經(jīng)過審計，財務(wù)報表也經(jīng)常是偏離會計準(zhǔn)則的。所以收集企業(yè)提供的財務(wù)信息和會計報表的時候，需要作出判斷、分析并進行必要的調(diào)整，以達到企業(yè)價值評估的要求。例如存貨計價方式、固定資產(chǎn)折舊、各種成本的費用化或資本化等等。