第一篇：廣東省人民政府辦公廳關于促進企業兼并重組的實施意見

廣東省人民政府辦公廳

關于促進企業兼并重組的實施意見

粵府辦〔2012〕99號

各地級以上市人民政府，順德區人民政府，省政府各部門、各直屬機構：

為貫徹落實?國務院關于促進企業兼并重組的意見?（國發〔2010〕27號），加快轉變經濟發展方式，優化調整產業結構，提高發展質量和效益，經省人民政府同意，現就促進企業兼并重組提出以下實施意見：

一、指導思想、基本原則和發展目標

（一）指導思想。

深入貫徹落實科學發展觀，加快推進企業兼并重組，提高產業集中度，打造一批具有國際競爭力的大企業集團，推動產業結構優化升級，增強抵御國際市場風險能力，實現可持續發展。

（二）基本原則。

1．政府引導，企業主體。加強統籌協調，分類指導，完善相關行業規劃和配套政策，規范行政行為，消除制度障礙。尊重企業意愿，支持和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。

2．市場運作，公平競爭。遵循市場經濟規律，發揮市場機制的基礎性作用，由企業通過平等協商開展兼并重組。促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。

3．積極穩妥，確保穩定。嚴格執行相關法律法規和政策規定，妥善解決企業兼并重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進社會和諧穩定。

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（三）發展目標。

做強做大優勢企業，以汽車、鋼鐵、水泥、稀土、裝備制造、生物醫藥、家電、食品、金融等產業為重點，促進我省優勢企業兼并重組、聯合重組，提高產業集中度，推動產業轉型升級。引導兼并重組企業轉換經營機制，完善公司治理結構，推進技術改造和自主創新，淘汰落后產能，促進節能減排，提高市場競爭力。到2015年，培育12家以上年主營業務收入超千億元企業。

大力推進省屬國有企業兼并重組，深化產權多元化改革，積極引進央企、民企、外企等戰略投資者參資入股，增強國有經濟的競爭力、影響力和活動力。到2015年，打造一批資產超千億元、營業收入超千億元的國企集團，以及一批具有核心競爭力的行業龍頭企業和帶動力強的本土跨國企業。

二、重點任務

（四）清理限制跨地區兼并重組的規定。進一步破除市場分割和地區封鎖，全面清理廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的政策規定，堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼并重組的各項規定。（省經濟和信息化委、法制辦，各地級以上市人民政府負責）

（五）理順地區間利益分配關系。企業跨地市進行兼并重組的，在不違背國家有關法律法規和政策規定的前提下，各地市可根據企業資產規模和盈利等因素，協商企業兼并重組后的財稅利益分成（不含上繳中央和省部分），并將分成方案報省財政廳備案。按照相關統計制度妥善解決企業兼并重組后工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現成果共享。企業跨縣區（園區）兼并重組的，由地級以上市財政部門根據實際情況制定稅收利益分成辦法。（省財政廳、統計局，各地級以上市人民政府負責）

（六）支持民營企業參與兼并重組。支持民營企業通過參股、控股、資產收購等多種方式，參與國有企業、事業單位的改制重組，并放寬對民營資本在股權比例方面的限制。加快推進壟斷行業改革，鼓

勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。（省經濟和信息化委、國資委負責）

（七）支持國有企業及老字號企業兼并重組。完善國有企業兼并重組激勵制度，將市值管理績效、兼并重組績效納入國有企業的業績考核范疇，支持符合條件的企業按照有關規定實施股權激勵。積極支持老字號企業兼并重組，依法確認老字號企業無形資產的價值和權屬，加強對老字號品牌價值的保護，鼓勵各種資本參與老字號企業改組改制，特別是對劣勢老字號企業實施戰略重組。（省經濟和信息化委、國資委、財政廳負責）

（八）引導企業海外并購。建立健全海外并購的政策促進體系、服務保障體系和風險控制體系，創造條件促進對外投資合作的便利化。支持有實力的企業通過并購、重組、戰略合作等多種形式，獲取境外知名品牌、先進技術、營銷渠道、高端人才等資源，加快發展成為有較強國際競爭力的跨國公司，成為我省參與經濟全球化的骨干力量和重要依托。（省外經貿廳、人力資源社會保障廳、金融辦負責）

（九）培育和發展中介機構。鼓勵發展資產評估、會計、審計、產權交易平臺等中介機構，為企業兼并重組提供優質服務。建立促進境內外并購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道。積極引入律師事務所、會計師事務所等專業中介機構參與跨國并購，發揮法律、技術、商務等專業服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。（省財政廳、經濟和信息化委、國資委、司法廳、金融辦，廣東證監局負責）

（十）加強風險監控。深入研究企業兼并重組中可能出現的問題，加強風險評估，妥善制訂相應的應對預案和措施。加強防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。完善相關管理辦法，加強對重大企業兼并重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法配合商務部進行經營者集中審查。嚴格執行

?國務院辦公廳關于建立外國投資者并購境內企業安全審查制度的通知?（國辦發〔2011〕6號）規定，引導外國投資者并購境內企業有序發展，維護國家產業安全。（省經濟和信息化委、外經貿廳、國資委、公安廳、監察廳，廣東證監局負責）

（十一）妥善處置債權債務關系。嚴格按照有關法律法規和政策規定，妥善分類處置兼并重組中的債權債務關系，依法保護債權人、債務人的合法權益。支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與企業兼并重組的債權債務處置。（省金融辦，廣東證監局負責）

（十二）做好職工安置工作。積極穩妥做好兼并重組企業職工生活保障、勞動關系處理、就業技能培訓、再就業扶持、社會保險關系接續和轉移、遺留問題處理等工作，認真貫徹落實人力資源社會保障部?關于做好淘汰落后產能和兼并重組企業職工安置工作的意見?（人社部發〔2011〕50號），切實保障職工權益。（省人力資源社會保障廳，各地級以上市人民政府負責）

（十三）通過兼并重組淘汰落后產能。支持有實力的企業兼并重組有淘汰落后產能任務的企業，通過淘汰落后產能，按照等量置換或減量置換的原則發展先進產能項目。（省發展改革委、經濟和信息化委負責）

三、政策措施

（十四）落實稅收優惠政策。落實?財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知?（財稅〔2009〕59號）、?財政部國家稅務總局關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知?（財稅〔2012〕4號）、?國家稅務總局關于發布〖企業重組業務企業所得稅管理辦法〗的公告?等規定，對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠。（省國稅局，省地稅局、財政廳負責）

（十五）加大財政資金投入。有條件的地區可設立重點發展產業企業兼并重組專項資金，通過信貸補助、貸款貼息等方式，支持本地

區企業兼并重組。在省屬企業改革與發展專項中安排資金，支持省屬國有企業兼并重組。相關用途的財政資金投入在同等條件下優先支持我省重點發展產業的企業兼并重組。大力支持兼并重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造挖潛資金，對符合國家和省產業政策的技術改造項目優先立項。（省財政廳、經濟和信息化委、國資委，各地級以上政府負責）

（十六）加強金融支持力度。鼓勵商業銀行按照依法合規、審慎經營、風險可控、商業可持續的原則積極穩妥開展并購貸款業務，對兼并重組后的企業實施綜合授信。鼓勵證券公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼并重組，向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持，完善退出機制。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資，鼓勵上市公司以股權和其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，大力推動部分改制上市企業整體上市。（省金融辦、國資委，廣東銀監局，廣東證監局負責）（十七）完善相關土地政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。對省重點發展產業企業兼并重組項目所涉及的原生產經營性劃撥土地，經省國土部門批準后可以國家作價出資（入股）方式處置。（省國土資源廳，各地級以上人民政府負責）

（十八）建立健全組織協調機制。建立由省經濟和信息化委牽頭，省國資委、發展改革委、財政廳、人力資源社會保障廳、國土廳、外經貿廳、地稅局、統計局、工商局、法制辦、金融辦以及廣東銀監局、廣東證監局等部門參加的企業兼并重組工作協調小組，統籌協調解決企業兼并重組中的重大問題，推動相關政策措施的落實。各地級以上市要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組的良好環境，推動本地企業兼并重組工作有序開展。

廣東省人民政府辦公廳

二○一二年九月二十八日

第二篇：山東省人民政府辦公廳關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見

山東省人民政府辦公廳關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見

魯政辦發〔2012〕58號

各市人民政府，各縣(市、區)人民政府，省政府各部門、各直屬機構，各大企業，各高等院校：

為加快煤炭產業結構調整，提高煤炭產業集中度和產業水平，促進煤炭工業安全生產，根據《國務院辦公廳轉發發展改革委關于加快推進煤礦企業兼并重組若干意見的通知》(國辦發〔2010〕46號)要求，經省政府同意，現就加快推進我省煤礦企業兼并重組工作提出以下實施意見：

一、指導思想、基本原則和發展目標

(一)指導思想。堅持以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，堅持以科學發展為主題，以轉變經濟發展方式為主線，以調整產業結構、培育大型煤礦企業和企業集團為目標，充分發揮優勢煤礦企業理念、技術、管理、人才和資金優勢，加大小煤礦關閉力度，推進煤礦企業兼并重組，著力提高煤炭產業集中度、產業水平和安全生產水平，推進魯西煤炭大基地建設，保障能源安全，促進全省煤炭工業又好又快發展。

(二)基本原則。堅持政府推動、政策引導和市場運作相結合，依法推進煤礦企業兼并重組；堅持培育大型煤礦企業、企業集團和建設大型煤炭基地相結合，淘汰落后產能，實現規模生產經營；堅持保障企業正常生產秩序、合理開發煤炭資源和維護勞動者、投資者合法權益相結合，促進社會和諧穩定；堅持體制機制創新和安全管理相結合，落實安全生產主體責任，提高安全生產管理水平；堅持保障能源安全、優化布局、改善結構和提高質量相結合，減少煤炭開發主體，保持全省煤炭產能總體穩定。

(三)發展目標。通過煤礦企業兼并重組，科學整合，合理布局，形成以大中型煤礦企業為主的辦礦體制，提高煤礦安全保障程度，提升煤礦企業整體發展水平。“十二五”期間，全省原煤產量穩定在1.5億噸；發展壯大山東能源、兗礦兩大省屬煤礦企業集團；著力推進地方煤礦企業兼并重組，煤炭資源賦存條件較差地區(濟南、淄博、濰坊、煙臺、泰安、萊蕪、臨沂市和棗莊東部礦區)的煤礦企業生產規模不低于60萬噸，其他地區(濟寧、菏澤市和棗莊滕州礦區)不低于120萬噸，地方煤礦企業重組整合到60家以內；大型煤礦企業煤炭產量達到全省總產量的75%以上；原煤生產百萬噸死亡率繼續保持全國領先水平。

二、兼并重組范圍、主體和方式

(一)兼并重組范圍。注冊在省內、具有獨立法人資格和安全生產責任主體的煤礦企業，包括省屬煤礦企業、在魯中央煤礦企業、市縣屬煤礦企業和其他所有制煤礦企業。其中，各產煤市已確定關閉的煤礦不參加兼并重組。重點鼓勵和支持地方煤礦企業的兼并重組。

(二)兼并重組主體。根據上述發展目標，原煤生產能力不低于規定生產規模的煤礦企業，或已擁有至少一處礦井生產能力在30萬噸及以上、安全基礎管理扎實、資產優良的煤礦企業，可作為兼并重組主體。煤礦企業生產規模由在山東省境內已經形成和批準在建的產能確

定。

支持省屬煤礦企業和具有經濟、技術和管理優勢的煤礦企業兼并重組落后企業，鼓勵優勢煤礦企業強強聯合，鼓勵優勢煤礦企業開展跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組，鼓勵按照現有煤炭生產布局和區域相近的原則實施兼并重組，鼓勵電力、冶金、化工等企業以參股方式參與煤礦企業兼并重組，實現規模化、集約化發展，培育一批具有較強競爭力的煤礦企業集團。

(三)兼并重組形式。以資源為基礎，以資產為紐帶，通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等多種有效方式，開展煤礦企業兼并重組。國有煤礦企業之間的兼并重組，可采用資產劃轉的方式；非國有煤礦企業之間或國有與非國有煤礦企業之間的兼并重組，可采用資源、資產評估作價入股的方式。兼并重組后，新形成的煤礦企業要實現資源、資本、生產、安全、經營、組織等方面的統一。鼓勵在被兼并煤礦企業注冊地設立子公司。

三、兼并重組工作步驟

全省煤礦企業兼并重組工作自2012年9月開始，到2015年12月結束。

第一階段：制定方案(2012年9月至2013年2月)。各產煤市對本地管轄煤礦企業資源儲量、生產布局和企業結構等方面進行調查摸底，在充分論證的基礎上，制訂兼并重組方案，確定兼并重組主體和被兼并對象，確定保留煤礦企業個數和最小生產規模，于2013年2月28日前報省政府審批。同時報國家發展改革委、國土資源部、安全監管總局、能源局、煤礦安監局備案。

第二階段：組織實施(2013年3月至2015年6月)。按照批準的兼并重組方案，組織實施兼并重組工作。兼并重組企業雙方按照有關規定簽訂相關協議，辦理相關手續。省政府派出指導組，指導各地區的兼并重組工作，協調解決兼并重組工作中遇到的重大問題。

第三階段：檢查驗收(2015年7月至12月)。兼并重組完成后，省政府對兼并重組任務目標完成情況進行檢查驗收，并對兼并重組工作進行總結。

四、支持兼并重組的政策

(一)嚴格煤礦準入管理。鞏固整頓關閉和資源整合成果，合理開發煤炭資源，生產礦井做到證照齊全有效，煤礦建設項目符合國家和省政府規定要求。新建礦井年設計能力不低于45萬噸；生產礦井確因資源豐富需要擴能改造的，年設計能力不低于30萬噸，并按新建礦井程序報批。

(二)支持企業提高生產力水平。對兼并重組主體企業，優先規劃、核準其新建煤礦、改擴建煤礦、坑口電站和綜合利用電站以及煤炭加工轉化項目；支持對被兼并重組煤礦實施采煤、掘進、運輸機械化改造，對于因實施機械化改造而提升的能力，可以通過能力核定予以認可。按被兼并煤礦企業2007―2011年鐵路煤炭年均外運量，為兼并重組主體企業增加鐵路運力，優先保障兼并重組企業的煤炭運輸。

(三)優化煤炭資源配置。對尚未開發的煤田，按照一個礦區原則上由一個主體開發的要求，科學合理劃分礦區和井田范圍，制定礦區總體規劃和礦業權設置方案，依法出讓礦區的礦業權。對已設置礦業權的礦區，支持兼并重組主體企業對毗鄰區域進行煤炭資源整合，符合規定的相關礦業權，經國土資源部門批準可以協議方式出讓。

(四)加強財稅政策扶持。省相關政策性資金向兼并重組企業傾斜，優先申報和爭取國家煤礦安全改造、煤炭產業升級和煤礦地質勘探等項目資金；國有煤炭企業之間的兼并重組，可申請利用省級國有資本經營預算專項資金。兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅〔2008〕175號)和《關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)等規定執行。被兼并企業仍按原渠道納稅。設立不具有法人資格營業機構的兼并重組企業，應按山東省財政廳、國稅局、地稅局、中國人民銀行濟南分行《轉發財政部國家稅務總局中國人民銀行關于印發跨省市總分機構企業所得稅分配及預算管理暫行辦法的通知》(魯財預〔2008〕18號)和《山東省跨市總分機構企業所得稅分配及預算管理暫行辦法》(魯財預〔2008〕19號)的有關規定申報繳納企業所得稅。兼并重組企業的煤礦生產安全費用可以提高提取標準。

(五)拓寬融資渠道。支持符合條件的兼并重組主體企業上市融資，支持兼并重組主體企業通過發行債券、股權轉讓等融資方式籌集發展資金。對符合國家產業政策和相關條件的煤礦企業兼并重組項目，各類金融機構要按照安全、合規、自主的原則，積極提供相應的授信支持和配套金融服務。鼓勵省內商業銀行設立煤礦企業兼并重組專項貸款資金，加大信貸支持力度。

(六)加快分離企業辦社會職能。各產煤市、縣(市、區)政府要進一步落實分離企業辦社會職能相關政策，加大工作力度，積極籌措資金，加快分離煤礦企業辦社會職能，力爭在2013年年底前完成分離國有煤礦企業(含已改制的原國有煤礦企業)辦社會職能工作。

(七)建立煤礦企業退出機制。按照《山東省人民政府辦公廳關于進一步加強礦山企業安全生產工作的意見》(魯政辦發〔2011〕67號)要求，2015年年底前完成年產30萬噸以下煤礦的關閉工作。各產煤市政府和省相關部門要對全省年產30萬噸以下的煤礦逐一調查摸底，在充分論證的基礎上，制定關閉規劃，分分批組織實施，扎實做好工作，積極穩妥推進。對于按規定可以保留的煤礦，而又主動退出煤炭生產且由兼并主體企業兼并的煤礦企業，退還其繳納的安全風險抵押金和相關保證金，由有資質的中介機構對其剩余的煤炭可采儲量進行評估，報有關部門備案，兼并重組主體企業根據備案結果給予補償。未達到規定生產規模且不參加兼并重組的煤礦企業，采礦許可證、安全生產許可證、煤炭生產許可證和營業執照到期后不予延期。

(八)簡化行政審批手續。各級政府有關部門應簡化程序，提高效率，按規定時限辦結有關行政審批事項。對小煤礦擴能改造項目，履行立項核準程序。對涉及工商設立登記、變更登記和注銷等事項的，實行一站式集中辦理，提供優質便捷服務；涉及采礦許可證、勘查許可證、土地使用權證、房屋所有權證等變更或轉移，以非交易形式辦理的，減免相關費用；對被兼并企業原使用的劃撥土地，按照國家和省企業重組改制土地資產處置政策進行處置，符合國有資產無償劃轉規定的進行無償劃轉。

五、保障措施

(一)統一思想，提高認識。加快煤礦企業兼并重組，是調整優化煤炭產業結構、提高發展質量和效益、實現煤炭工業持續穩定健康發展的重大舉措。各級、各有關部門要進一步統一思想，提高認識，切實把推進煤礦企業兼并重組作為貫徹落實科學發展觀、加快轉變經濟發展方式的一項重要任務，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好各項工作措施的落實，扎扎實實做好煤礦企業兼并重組工作。

(二)加強領導，落實責任。加強全省煤礦企業兼并重組工作的組織領導，建立健全相關部門間的協調配合機制，按照職責分工共同推動兼并重組工作。省煤炭管理部門負責對煤礦企業兼并重組的綜合協調和煤礦安全監管工作；省發展改革部門會同有關部門負責兼并重組企業煤礦建設、安全改造等項目的扶持工作；省國土資源部門負責煤礦企業兼并重組采礦權處置工作；省財政部門會同省有關方面負責兼并重組煤礦企業財務資產管理和指導工作；省人力資源社會保障部門負責煤礦企業兼并重組人員安置的指導和協調，做好職工安置方案的審核工作；省工商行政管理部門負責審核辦理工商營業執照及變更工作；省地稅部門負責稅收優惠政策的落實工作；山東煤礦安全監察機構負責對兼并重組煤礦的安全監察工作；其他相關部門要積極配合。兼并重組工作以產煤市、縣(市、區)為責任單位，各產煤市、縣(市、區)政府負責本轄區內煤礦企業兼并重組工作，政府主要負責人是煤礦企業兼并重組工作的第一責任人。

(三)強化監督，有序推進。各產煤市政府每半年要向省政府報告本地區煤礦企業兼并重組進展情況。有關部門要按照批準的兼并重組方案，健全和完善方案實施的監督機制，實行日常督促、半年調度、考核和終期總結，加強對兼并重組工作的指導和監督檢查，按對產煤市兼并重組工作進行考核通報，并向省政府報告。對工作進展緩慢或弄虛作假的，給予通報批評；對于被確定為兼并重組主體企業在2014年6月前沒有實質性工作的，按程序取消其兼并重組主體資格。

(四)加強監管，確保安全。各產煤市、縣(市、區)政府，各有關部門要高度重視煤礦企業兼并重組過程中的安全生產工作，嚴格執行《山東省人民政府辦公廳關于印發落實政府及其有關部門安全生產監督管理責任的暫行規定的通知》(魯政辦發〔2008〕22號)、《山東省人民政府辦公廳轉發省煤炭局等部門關于加強省屬煤炭企業和中央企業在魯煤礦安全監管工作的意見的通知》(魯政辦發〔2008〕42號)，進一步細化、分解和落實好政府安全監管責任和企業安全生產主體責任。兼并重組主體企業要切實承擔起被兼并企業安全生產的主體責任。被兼并企業要認真做好干部職工的思想工作，加強資產和生產管理權移交前的安全管理，及時排查治理安全隱患，確保煤礦生產安全平穩進行。堅決杜絕兼并重組過程中因安全監管監察缺位、不到位發生安全事故。

(五)維護權益，確保穩定。各產煤市、縣(市、區)要加強對職工安置工作的組織領導，兼并重組主體企業和主管部門要按照國家和省相關法律法規，堅持以人為本，制定切實可行的職工安置方案，妥善處理好職工勞動關系、社會保險關系接續和拖欠職工工資、欠繳社會保險費等問題，切實維護職工合法權益。新建和改擴建煤礦等項目要優先錄用被兼并企業分流人員。要嚴格依照有關法律法規和政策規定妥善處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、投資者的合法權益。

(六)做好宣傳，營造氛圍。各產煤市、縣(市、區)政府，各有關部門要組織開展形式多樣的宣傳活動，深入宣傳我國和我省能源形勢，宣傳加快推進煤礦企業兼并重組的重要意義和政策措施，宣傳介紹煤礦企業兼并重組的先進經驗和工作成果，為煤礦企業兼并重組創造良好的輿論環境。

山東省人民政府辦公廳

二○一二年九月七日

第三篇：國務院關于促進企業兼并重組的意見

國務院關于促進企業兼并重組的意見.txt我這輩子只有兩件事不會：這也不會，那也不會。人家有的是背景，而我有的是背影。肉的理想，白菜的命。肉的理想，白菜的命。白馬啊 你死去哪了！是不是你把王子弄丟了不敢來見我了。國務院關于促進企業兼并重組的意見

國發〔2010〕27號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化產業結構、促進企業兼并重組提出以下意見：

一、充分認識企業兼并重組的重要意義

近年來，各行業、各領域企業通過合并和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼并重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼并重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵御國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼并重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼并重組各項工作部署的貫徹落實。

二、主要目標和基本原則

（一）主要目標。

通過促進企業兼并重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼并重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落后產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。

進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼并重組、境外并購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。

（二）基本原則。

1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意愿，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。

2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼并重組，防止“拉郎配”。

3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。

4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼并重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。

三、消除企業兼并重組的制度障礙

（一）清理限制跨地區兼并重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼并重組的規定。

（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼并重組后的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼并重組后工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼并重組成果共享。

（三）放寬民營資本的市場準入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，并放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。

四、加強對企業兼并重組的引導和政策扶持

（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼并重組的財稅政策。對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。

（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼并重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼并重組專項資金，支持本地區企業兼并重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組。

（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展并購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼并重組，并向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的并購基金等兼并重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼并重組。通過并購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國并購。

（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼并重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼并重組淘汰落后產能，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。

（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。

（六）完善相關土地管理政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置。

（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼并重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組

政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼并企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富余人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼并重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。

五、改進對兼并重組的管理和服務

（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業并購業務特別是跨國并購業務的專門人才，建立促進境內外并購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼并重組中介服務加快專業化、規范化發展。

（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼并重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防范道德風險，確保兼并重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。

（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼并重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資并購管理規定，建立健全外資并購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、并購方式參與國內企業改組改造和兼并重組，維護國家安全。

六、加強對企業兼并重組工作的領導

建立健全組織協調機制，加強對企業兼并重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼并重組工作協調小組，統籌協調企業兼并重組工作，研究解決推進企業兼并重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼并重組有關工作。

附件：促進企業兼并重組任務分工表

國務院

二○一○年八月二十八日

附件：

促進企業兼并重組任務分工表

序號

工 作 任 務

牽頭單位

參加單位

清理取消阻礙企業兼并重組的規定。工業和信息化部 各省、自治區、直轄市人民政府

2放寬民營資本的市場準入。工業和信息化部 發展改革委、國土資源部、工商總局、銀監會等

完善和落實企業兼并重組的稅收優惠政策。財政部 稅務總局

鼓勵商業銀行開展并購貸款業務，擴大貸款規模。鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國并購。銀監會、人民銀行 發展改革委、工業和信息化部、財政部

積極探索設立專門并購基金等兼并重組融資新模式，完善股權投資退出機制。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等為兼并重組融資。證監會、發展改革委 工業和信息化部、財政部

6在中央國有資本經營預算中設立專項資金，支持中央企業兼并重組。財政部 國資委、發展改革委、工業和信息化部、商務部

7鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼并重組專項資金。各省、自治區、直轄市人民政府

8進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段。證監會 發展改革委、財政部、商務部、人民銀行、銀監會9

完善土地使用優惠政策。國土資源部 財政部

加大對兼并重組企業技術改造支持力度。支持有條件的企業建立企業技術中心。鼓勵和引導企業通過兼并重組淘汰落后產能，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。發展改革委、工業和信息化部 財政部

1研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼并企業的債務處置。財政部 發展改革委、人民銀行、國資委、銀監會1

2制訂完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富余人員。財政部、國資委 人力資源社會保障部

3落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業。人力資源社會保障部、財政部，各省、自

治區、直轄市人民政府 國資委

4建立促進境內外并購活動的公共服務平臺 工業和信息化部 發展改革委、商務部、證監會1

5發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案。商務部 銀監會、證監會、工業和信息化部、發展改革委等16

督促企業嚴格執行有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露。有效防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。工業和信息化部 發展改革委、財政部、商務部、國資委、人民銀行、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會

深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，制定相應的應對預案。工業和信息化部 發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、商務部、人民銀行、國資委、銀監會、證監會

對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法進行經營者集中審查。商務部 發展改革委、工業和信息化部、國資委等

完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼并重組交易的管理。工業和信息化部 發展改革委、財政部、商務部、國資委、證監會

建立企業兼并重組工作部際協調機制。工業和信息化部 發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等

第四篇：山西省人民政府關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見

晉政發[2008]23號

山西省人民政府關于加快推進煤礦企業兼并重組的實施意見

各市、縣人民政府,省人民政府各委、廳,各直屬機構:

為加快培育大型煤礦企業和企業集團,提高煤炭產業集中度和產業水平,促進煤炭產業結構優化升級,根據《國務院關于促進煤炭工業健康發展的若干意見》(國發〔2005〕18號)、《國務院關于同意山西省開展煤炭工業可持續發展政策措施試點意見的批復》(國函〔2006〕52號)及《煤炭產業政策》(國家發展改革委公告2007年第80號)精神,現就加快推進我省煤礦企業兼并重組提出以下意見。

一、指導思想、基本原則和思路目標

(一)指導思想。以鄧小平理論和“三個代表”重要思想、黨的十七大、中央及我省經濟工作會議精神為指導,全面貫徹落實科學發展觀,以培育現代大型煤礦企業和企業集團為主線,充分發揮大型煤礦企業理念、技術、管理、資金優勢,加快煤礦企業兼并重組,著力提高煤炭產業集中度、產業水平和安全生產水平,建設新型能源和工業基地,保障國家能源安全,促進全省煤炭工業健康發展。

(二)基本原則。堅持政府調控和市場運作相結合,依法推進煤礦企業兼并重組;堅持培育大型煤礦企業集團和與建設大型煤炭基地相結合,提高煤炭供應保障能力;堅持發展先進和淘汰落后相結合,依托大型煤礦企業兼并重組中小煤礦,發展煤炭旗艦企業,實現規模經營;堅持大型煤礦企業集團現有開發布局基本不變,優先兼并重組相鄰煤礦企業和資源;堅持保障企業正常經營活動和維護勞動者合法權益相結合,促進社會和諧穩定;堅持“總量適度、優化布局、改善結構、提升水平”和“關小上大、產能置換、有序建設”的原則,以市、縣(市、區)為單位整合重組,全省保持產能基本平衡。

(三)思路目標。通過大型煤礦企業兼并重組中、小煤礦,形成大型煤礦企業為主的辦礦體制,通過科學整合,合理布局,關小建大,擴大單井規模,提高煤礦安全保障程度,提升煤礦整體開發水平。

到2010年底, 省內煤礦企業規模不低于300萬噸/ 年,礦井個數控制在1500座以內。在全省形成2-3個年生產能力億噸級的特大型煤炭集團,3-5個年生產能力5000萬噸級以上的大型煤炭企業集團,使大集團控股經營的煤炭產量達到全省總產量的75%以上。

二、兼并重組工作的主要任務和要求

(四)兼并重組的范圍。參與兼并重組的煤礦企業包括現有山西省境內國有重點煤礦企業、在晉中央煤礦企業、市營煤礦企業和經省煤炭資源整合領導組批準單獨保留和整合的市營以下地方煤礦。其中,因安全生產事故確定為關閉和資源枯竭、非法違法礦井不得作為基數進行兼并重組,其所剩資源可按《山西省煤炭資源整合和有償使用辦法》(省人民政府第187號令)有關新增資源的規定執行。

(五)途徑和模式。以三個大型煤炭基地和18個規劃礦區為單元,以市、縣(市、區)為單位,以資源為基礎,以資產為紐帶,通過企業并購、協議轉讓、聯合重組、控股參股等多種方式,由大型煤炭生產企業兼并重組中小煤礦,并鼓勵大型煤礦企業之間的聯合重組;鼓勵電力、冶金、化工等與煤炭行業相關聯的大型企業以入股的方式參與煤礦企業兼并重組,但必須由煤礦企業控股,以實現專業化管理、煤炭與相關產業一體化經營。

股份制是煤礦企業兼并重組的主要形式,兼并重組企業應在被兼并企業注冊地設立子公司。國有企業之間的兼并重組,可采用資產劃轉的方式;非國有之間或非國有與國有之間煤礦企業的兼并重組,可采用資源、資產評估作價入股的方式。

(六)重組主體與礦區劃分。按照“一個礦區盡可能由一個主體開發,一個主體可以開發多個礦區”的原則,合理確定兼并重組主體企業和礦區劃分:

大力支持大同煤礦集團、山西焦煤集團、陽泉煤業集團、潞安礦業集團、晉城無煙煤集團和中煤平朔公司等大型煤炭生產企業作為主體,兼并重組中小煤礦,控股辦大礦,建立煤炭旗艦企業,實現規模經營。

其他允許作為兼并重組主體的企業,要通過嚴格的檢驗資質并經省人民政府批準予以公告后,可兼并重組一些中小煤礦,建立煤源基地。

具備一定生產規模的地方骨干煤礦企業在不影響大型煤礦企業兼并重組的前提下,由所在市人民政府申報,經省人民政府批準后,也可以作為主體,兼并重組相鄰中小煤礦。

大型煤炭生產企業兼并重組的礦區劃分范圍:

大同煤礦集團:大同礦區、軒崗礦區、朔南礦區、河保偏礦區。

山西焦煤集團:西山礦區、離柳礦區、鄉寧礦區、汾西礦區、霍州礦區、霍東礦區、嵐縣礦區和石隰礦區。

陽泉煤業集團:陽泉礦區、東山礦區。

潞安礦業集團:潞安礦區、武夏礦區。

晉城無煙煤集團:晉城礦區。

中煤能源平朔公司:平朔礦區。

(七)規劃與實施。按照兼并重組的原則和全省各個礦區的資源賦存、產能規模以及礦井分布現狀等,編制了《山西省煤礦企業兼并重組整合規劃》,明確了礦區和區域規模、煤礦企業個數、關閉淘汰礦井數量、產能產量(見附件1《全省兼并重組前后煤礦數量及產能分地(屬地)匯總表》)。

各市、各煤炭大集團公司及各兼并重組主體企業應統籌考慮本區域礦井布局、現有產能、生產現狀;統籌考慮區域開發與生態環境協調發展;統籌考慮兼并重組范圍內的煤炭資源,成片進行重組整合。簽訂重組整合協議后,編制重組整合方案,政府和重組整合的主體企業提出兼并重組申請報告,上報省煤礦企業兼并重組工作領導組進行審查批準后實施。

(八)項目實施。列入兼并重組的改造礦井直接進入地質報告、初步設計、環保影響評價和安全設施設計等審查程序。新建和改擴建煤礦建設項目要與兼并重組規模掛鉤,優先安排兼并重組的大型煤礦企業集團新建和改擴建煤礦、坑口綜合利用電站以及煤炭加工轉化等項目,鼓勵兼并重組礦井進行改造升級,鼓勵煤礦企業建立循環經濟園區,發展循環經濟。

(九)資源配置。按照規劃和重組規模,將整合礦區的資源配置給兼并重組企業(2010年前暫緩繳納采礦權價款)。未達到300萬噸/年企業規模且不參加兼并重組的企業,不予新增資源,采礦權到期后不予延期。

兼并重組煤礦企業原則上不得占用過多空白區資源,應按礦井規劃能力與儲量相匹配的原則進行資源配置。上、下組煤要統一考慮開采,礦井井田下組煤層的劃界,原則上要以參與兼并重組的中小煤礦和周邊大礦礦井邊界為界。

(十)礦業權調整及轉讓。對未按一個礦區盡可能由一個主體開發原則發放的礦業權,探礦權用地質勘查資金(周轉金)收購,并按照一個礦區盡可能由一個主體開發的原則重新配置。采礦權按照礦區兼并重組規劃與有關規定和程序配置給具有規模、技術、資金優勢的大型煤礦企業。已全額繳納采礦權價款的被兼并企業,原則上應將其資源、資產評估后入股兼并重組企業。被兼并企業直接轉讓采礦權的,兼并重組企業應向其支付礦業權價款,并給予適當經濟補償。煤礦企業兼并重組中所涉及資源采礦權價款的有關事宜,按照煤礦企業兼并重組所涉及資源采礦權價款處置辦法執行。

(十一)職工安置。地方人民政府和兼并重組煤礦企業要按照國家及省有關規定,堅持以人為本,制訂職工安置方案,妥善安置被兼并企業職工,維護職工合法權益和社會穩定。改擴建和新建煤礦等項目應優先錄用被兼并企業分流人員。

(十二)生態與環境保護。兼并重組規劃在實施中凡涉及的自然保護區、森林公園、風景名勝區、重點泉域等,要按照國家、省關于生態與環境保護的有關法律、法規及政策執行,明確禁采區和限采區。在禁采區嚴禁煤炭開采活動;對位于限采區內的煤礦一律不新增資源、不擴生產能力,不允許規劃或建設新的煤礦項目。

三、兼并重組煤礦企業享受國家及省有關扶持政策

(十三)國家對兼并重組工作的扶持政策。

1.安全監管。按照管理權限,由市、縣(市、區)煤炭行業管理部門負責對兼并重組企業礦井的安全監管,安全考核指標單列。被兼并企業安全指標3年內按原企業類型、統計口徑考核。

2.運力保障。鐵路運輸部門優先保障兼并重組企業的煤炭運輸。按被兼并企業2005～2008年平均鐵路外運量,給兼并重組企業相應增加運力計劃。

3.出口經營權。2010年前,年產1億噸以上的煤礦企業提出申請,國家優先授予其煤炭出口經營權。

4.市場融資。國家支持具備條件的兼并重組企業上市融資,已上市公司可優先增發或配售股票,支持兼并重組企業通過發行企業債券、股權轉讓等融資方式籌集發展資金。

5.信貸支持。各類金融機構應積極支持煤礦企業兼并重組工作,在金融資源投放決策時,優先給予兼并重組企業信貸支持,對其貸款授信和不良債務回購等予以優惠。

6.中央預算內投資支持。國家對兼并重組企業煤礦安全改造、煤炭產業升級、煤礦地質勘探等項目,優先安排補助或貼息資金支持。

7.設立專項資金。2008-2010年,國家安排煤礦企業兼并重組專項資金支持煤礦企業兼并重組,中央給予地方財政適當支持。

8.稅收優惠。2010年前,兼并重組后新組建煤礦企業免征印花稅;承接被兼并煤礦企業土地、房屋權屬免征契稅;以資源、技術、管理入股評估增值部分免征所得稅。對年產量5000萬噸以上的煤礦企業實行消費型增值稅。具體辦法按財政部、稅務總局有關規定執行。

(十四)省對兼并重組工作的扶持政策。

1.資金支持。按照國家確定的可持續發展基金使用方向,省級煤炭可持續發展基金優先安排兼并重組煤礦企業用于煤礦安全改造、煤炭產業升級、轉產轉型等,并切塊設立專項基金,與中央設立的專項基金一并,按不同產量規模,支持煤礦企業的兼并重組。鼓勵兼并重組完成的特大型煤礦企業集團組建集團財務公司,支持其依法依規融資。

2.資源價款政策。國有大型煤炭生產企業應繳采礦權價款可以轉為政府資本金,實現資源資產化,由省、市、縣(市、區)人民政府按既定分成比例持有,應交國家部分按國家有關規定辦理。

四、加強領導、明確責任

(十五)地方各級人民政府及部門責任。省人民政府成立省煤礦企業兼并重組工作領導組(以下簡稱省領導組)。領導組辦公室設在省煤炭局。省領導組辦公室負責完成煤礦企業兼并重組規劃的編制,確定礦區規模、兼并重組主體和煤礦企業個數,并做好牽頭組織協調工作;省國土廳負責完成煤礦企業兼并重組資源采礦權價款處置辦法的制定工作;省國資委負責完成煤礦企業兼并重組企業資產評估辦法的制定工作;其他相關部門要積極配合。各市、縣(市、區)人民政府也要成立相應的領導組,加強本地區煤礦企業兼并重組工作的組織領導,在深入調查的基礎上,研究制訂工作方案,并組織實施,要協調各方面的關系,防止國有資產流失和損害職工合法權益,確保高質量、按時完成煤礦企業的兼并重組工作。

(十六)簡化手續。涉及煤礦企業兼并重組的省人民政府有關部門應建立一站式服務的部門協調機制,配合煤礦企業兼并重組工作的順利實施,按照省煤礦企業兼并重組流程圖的規定,在兼并重組企業提出申請30個工作日內,辦結有關行政審批和證照變更等工作。

(十七)分離企業辦社會職能。產煤市、縣(市、區)人民政府要按照《國務院辦公廳關于中央企業分離辦社會職能試點工作有關問題的通知》(國辦發〔2004〕22號)等有關規定,在2009年底前完成分離國有煤礦企業辦社會職能工作,并積極支持兼并重組企業主輔分離等。

(十八)企業責任。兼并重組煤礦企業除要發揮技術、資金、人才和安全管理方面的優勢,有效解決中小煤礦安全保障水平低、資源利用率不高和環境綜合治理方面存在的問題外,還要繼續按照工業反哺農業的方針,支持當地新農村建設和公益性事業,承擔相應的社會責任,使縣、鄉、村原有的既得合法利益得到保證。省人民政府參照《國務院關于試行國有資本經營預算的意見》(國發〔2007〕26號)的有關規定,對兼并重組企業從國有資本經營預算中拿出部分資金用于支持當地經濟發展。

被兼并企業要從大局和長遠出發,主動積極參加煤礦企業兼并重組,通過平等協商,實現平穩過渡和互利共贏。

兼并重組工作必須規范進行,不得弄虛作假和違規運作,否則將予以處罰,并追究有關人員責任。

(十九)完善公司治理結構。兼并重組后的煤礦企業要在明晰各方產權關系的基礎上,嚴格依照《中華人民共和國公司法》規定,組建股份有限公司,完善公司治理結構,保護各投資主體的合法權益,實行同股同權同利,公司股東按股依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

(二十)報告和考核制度。承擔煤礦企業兼并重組任務的市人民政府和大型煤礦企業每季要向省人民政府報告本地區煤礦企業和本單位兼并重組進展情況,并抄送省領導組辦公室。省領導組辦公室要加強對煤礦企業兼并重組工作的指導和考核,按照省人民政府下達的任務分解目標(見附件2),分對產煤市人民政府和大型煤礦企業兼并重組工作進行考核通報,并向省人民政府報告。

加快推進煤礦集團企業兼并重組是我省煤炭工業改革的一項重大舉措,關系著山西能源重化工基地的發展,地方各級人民政府主要負責人要親自抓好組織領導和宣傳發動工作,加強輿論宣傳,在全省形成有利于企業兼并重組的氛圍,并積極協調解決有關問題,促進全省煤炭工業的又好又快發展。

附件:1.全省兼并重組前后煤礦數量及產能分地(屬地)匯總表

2.山西省煤礦企業兼并重組分目標任務分解表

二○○八年九月二日

主題詞:

抄送:

2008-09-03 印發

第五篇：《國務院關于促進企業兼并重組的意見》(國發[2010] 27號)

國務院關于促進企業兼并重組的意見

日期：2010年09月06日來源：中國政府網

國務院關于促進企業兼并重組的意見

國發〔2010〕27號

各省、自治區、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

為深入貫徹落實科學發展觀，切實加快經濟發展方式轉變和結構調整，提高發展質量和效益，現就加快調整優化產業結構、促進企業兼并重組提出以下意見：

一、充分認識企業兼并重組的重要意義

近年來，各行業、各領域企業通過合并和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，兼并重組步伐加快，產業組織結構不斷優化，取得了明顯成效。但一些行業重復建設嚴重、產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環境約束日益嚴重、國際間產業競爭更加激烈、貿易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業兼并重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快轉變發展方式，提高發展質量和效益，增強抵御國際市場風險能力，實現可持續發展。各地區、各有關部門要把促進企業兼并重組作為貫徹落實科學發展觀，保持經濟平穩較快發展的重要任務，進一步統一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關系，切實抓好促進企業兼并重組各項工作部署的貫徹落實。

二、主要目標和基本原則

（一）主要目標。

通過促進企業兼并重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度。加快國有經濟布局和結構的戰略性調整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業參與競爭性領域國有企業改革、改制和改組，促進非公有制經濟和中小企業發展。兼并重組企業要轉換經營機制，完善公司治理結構，建立現代企業制度，加強和改善內部管理，加強技術改造，推進技術進步和自主創新，淘汰落后產能，壓縮過剩產能，促進節能減排，提高市場競爭力。

進一步貫徹落實重點產業調整和振興規劃，做強做大優勢企業。以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業為重點，推動優勢企業實施強強聯合、跨地區兼并重組、境外并購和投資合作，提高產業集中度，促進規模化、集約化經營，加快發展具有自主知識產權和知名品牌的骨干企業，培養一批具有國際競爭力的大型企業集團，推動產業結構優化升級。

（二）基本原則。

1.發揮企業的主體作用。充分尊重企業意愿，充分調動企業積極性，通過完善相關行業規劃和政策措施，引導和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。

2.堅持市場化運作。遵循市場經濟規則，充分發揮市場機制的基礎性作用，規范行政行為，由企業通過平等協商、依法合規開展兼并重組，防止“拉郎配”。

3.促進市場有效競爭。統籌協調，分類指導，促進提高產業集中度，促進大中小企業協調發展，促進各種所有制企業公平競爭和優勝劣汰，形成結構合理、競爭有效、規范有序的市場格局。

4.維護企業與社會和諧穩定。嚴格執行相關法律法規和規章制度，妥善解決企業兼并重組中資產債務處置、職工安置等問題，依法維護債權人、債務人以及企業職工等利益主體的合法權益，促進企業、社會的和諧穩定。

三、消除企業兼并重組的制度障礙

（一）清理限制跨地區兼并重組的規定。為優化產業布局、進一步破除市場分割和地區封鎖，要認真清理廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要堅決取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼并重組的規定。

（二）理順地區間利益分配關系。在不違背國家有關政策規定的前提下，地區間可根據企業資產規模和盈利能力，簽訂企業兼并重組后的財稅利益分成協議，妥善解決企業兼并重組后工業增加值等統計數據的歸屬問題，實現企業兼并重組成果共享。

（三）放寬民營資本的市場準入。切實向民營資本開放法律法規未禁入的行業和領域，并放寬在股權比例等方面的限制。加快壟斷行業改革，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業的競爭性業務領域，支持民營資本進入基礎設施、公共事業、金融服務和社會事業相關領域。

四、加強對企業兼并重組的引導和政策扶持

（一）落實稅收優惠政策。研究完善支持企業兼并重組的財稅政策。對企業兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優惠，具體按照財政部、稅務總局《關于企業兼并重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅〔2008〕175號）等規定執行。

（二）加強財政資金投入。在中央國有資本經營預算中設立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業兼并重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼并重組專項資金，支持本地區企業兼并重組，財政資金投入要優先支持重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組。

（三）加大金融支持力度。商業銀行要積極穩妥開展并購貸款業務，擴大貸款規模，合理確定貸款期限。鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產管理公司、股權投資基金以及產業投資基金等參與企業兼并重組，并向企業提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設立專門的并購基金等兼并重組融資新模式，完善股權投資退出機制，吸引社會資金參與企業兼并重組。通過并購貸款、境內外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業跨國并購。

（四）支持企業自主創新和技術進步。支持有條件的企業建立企業技術中心，提高研發水平和自主創新能力，加快科技成果向現實生產力轉化。大力支持兼并重組企業技術改造和產品結構調整，優先安排技術改造資金，對符合國家產業政策的技術改造項目優先立項。鼓勵和引導企業通過兼并重組淘汰落后產能，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。

（五）充分發揮資本市場推動企業重組的作用。進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重組，促進行業整合和產業升級。支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。

（六）完善相關土地管理政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權價格可依法作為土地使用權人的權益。重點產業調整和振興規劃確定的企業兼并重組項目涉及的原生產經營性劃撥土地，經省級以上人民政府國土資源部門批準，可以國家作價出資（入股）方式處置。

（七）妥善解決債權債務和職工安置問題。兼并重組要嚴格依照有關法律規定和政策妥善分類處置債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組政策措施，支持資產管理公司、創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金等機構參與被兼并企業的債務處置。切實落實相關政策規定，積極穩妥解決職工勞動關系、社會保險關系接續、拖欠職工工資等問題。制定完善相關政策措施，繼續支持國有企業實施主輔分離、輔業改制和分流安置富余人員。認真落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就業，所需資金從就業專項資金中列支。

（八）深化企業體制改革和管理創新。鼓勵兼并重組企業進行公司制、股份制改革，建立健全規范的法人治理結構，轉換企業經營機制，創新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理，促進自主創新，提高企業市場競爭力。

五、改進對兼并重組的管理和服務

（一）做好信息咨詢服務。加快引進和培養熟悉企業并購業務特別是跨國并購業務的專門人才，建立促進境內外并購活動的公共服務平臺，拓寬企業兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰略咨詢、法律顧問、財務顧問、資產評估、產權交易、融資中介、獨立審計和企業管理等咨詢服務，推動企業兼并重組中介服務加快專業化、規范化發展。

（二）加強風險監控。督促企業嚴格執行兼并重組的有關法律法規和政策，規范操作程序，加強信息披露，防范道德風險，確保兼并重組操作規范、公開、透明。深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業、社會和諧穩定。有效防范和打擊內幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業兼并重組之名甩包袱、偷

逃稅款、逃廢債務，防止國有資產流失。充分發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國并購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業利益。

（三）維護公平競爭和國家安全。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼并重組交易的管理，對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法進行經營者集中審查。進一步完善外資并購管理規定，建立健全外資并購國內企業國家安全審查制度，鼓勵和規范外資以參股、并購方式參與國內企業改組改造和兼并重組，維護國家安全。

六、加強對企業兼并重組工作的領導

建立健全組織協調機制，加強對企業兼并重組工作的領導。由工業和信息化部牽頭，發展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工商總局、銀監會、證監會等部門參加，成立企業兼并重組工作協調小組，統籌協調企業兼并重組工作，研究解決推進企業兼并重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實重點產業調整和振興規劃的相關要求，協調有關地區和企業做好組織實施。各地區要努力營造企業跨地區、跨行業、跨所有制兼并重組的良好環境，指導督促企業切實做好兼并重組有關工作。

國務院

二○一○年八月二十八日