第一篇：促進企業兼并重組任務分工表

附件：

促進企業兼并重組任務分工表

序號 1 2

3工作任務

清理取消阻礙企業兼并重組的規定。放寬民營資本的市場準入。

牽頭單位

參加單位

工業和信息化部各省、自治區、直轄市人民政府 工業和信息化部

發展改革委、國土資源部、工商總局、銀監會等 稅務總局

完善和落實企業兼并重組的稅收優惠政策。財政部鼓勵商業銀行開展并購貸款業務，擴大貸款規

4模。鼓勵商業銀行對兼并重組后的企業實行綜款貼息等方式支持企業跨國并購。積極探索設立專門并購基金等兼并重組融資

發展改革委、工業和信息化部、財

銀監會、人民銀行合授信。通過并購貸款、境內外銀團貸款、貸政部

5新模式，完善股權投資退出機制。支持符合條證監會、發展改革件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等為委兼并重組融資。

工業和信息化部、財政部

6在中央國有資本經營預算中設立專項資金，支持中央企業兼并重組。

鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補

財政部

國資委、發展改革委、工業和信息化部、商務部

7助等方式，激勵商業銀行加大對企業兼并重組各省、自治區、直的信貸支持力度。有條件的地方可設立企業兼轄市人民政府并重組專項資金。

進一步推進資本市場企業并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關規章及配套政策，支持企業利用資本市場開展兼并重證監會組。鼓勵上市公司以股權、現金及其他金融創新方式作為兼并重組的支付手段。

發展改革委、財政部、商務部、人民銀行、銀監會完善土地使用優惠政策。

加大對兼并重組企業技術改造支持力度。支持有條件的企業建立企業技術中心。鼓勵和引導

國土資源部財政部企業通過兼并重組淘汰落后產能，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產能和低水平重復建設。

發展改革委、工業和信息化部

財政部創業投資企業、股權投資基金、產業投資基金財政部等機構參與被兼并企業的債務處置。

發展改革委、人民銀行、國資委、銀監會制訂完善相關政策措施，繼續支持國有企業實財政部、國資委人力資源社會保障部 人力資源社會保障落實積極的就業政策，促進下崗失業人員再就部、財政部，業。自治區、直轄市人

民政府國資委建立促進境內外并購活動的公共服務平臺

發揮境內銀行、證券公司等金融機構在跨國并工業和信息化部發展改革委、商務部、證監會 銀監會、證監會、發展改革委等 15 購中的咨詢服務作用，指導和幫助企業制定境商務部

外并購風險防范和應對方案。

督促企業嚴格執行有關法律法規和政策，規范

操作程序，加強信息披露。有效防范和打擊內發展改革委、財政部、商務部、國

總局、銀監會、證監會 16 幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止工業和信息化部資委、人民銀行、稅務總局、工商以企業兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢

債務，防止國有資產流失。

深入研究企業兼并重組中可能出現的各種矛發展改革委、財政部、人力資源社

資委、銀監會、證監會

商務部發展改革委、工業和信息化部、國

資委等

發展改革委、財政部、商務部、國

資委、證監會

發展改革委、財政部、人力資源社17 盾和問題，加強風險評估，制定相應的應對預工業和信息化部會保障部、商務部、人民銀行、國案。18 對達到經營者集中法定申報標準的企業兼并重組，依法進行經營者集中審查。完善相關管理辦法，加強和完善對重大的企業兼并重組交易的管理。19 工業和信息化部建立企業兼并重組工作部際協調機制。工業和信息化部會保障部、國土資源部、商務部、人民銀行、國資委、稅務總局、工

商總局、銀監會、證監會等

第二篇：煤礦企業兼并重組協議書

煤礦企業兼并重組

意向協議書

甲方：

地址：營業執照號： 法定代表人（或投資人）：

乙方：

地址：營業執照號： 法定代表人（或投資人）：

丙方：

地址：營業執照號： 法定代表人（或投資人）：

根據四川省人民政府《關于推進煤礦企業兼并重組的實施意見》（川府發[2013]15號）精神有關要求，經協議各方平等協商，達成以下重組意向協議書：

一、重組各方基本情況

（一）甲方基本情況

企業名稱：

企業住址：

企業經濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質、核定（設計）生產能力、礦區面積…km、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦2斯等級、開拓方式等。

（二）乙方基本情況

企業名稱：

企業住址：

企業經濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質、核定（設計）生產能力、礦區面積…km2、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦斯等級、開拓方式等

（三）丙方基本情況

企業名稱：

企業住址：

企業經濟類型：

法定代表人（或投資合伙人）：

注冊資本：

礦井性質、核定（設計）生產能力、礦區面積…km2、開采煤層…、…，開采深度…。礦井保有資源儲量…萬噸、瓦斯等級、開拓方式等

二、重組方式

（一）協議各方同意以A或B方式進行兼并重組

A方式：以甲方為兼并重組主體企業，與乙方、丙方兼并重組，按照現代企業制度構建法人治理結構，實現資源、資本、生產、技術、安全、經營、組織經及工商注冊、稅務登記等方面的同一責任主體。

B方式: 甲方、乙方、丙方聯合重組，新設立***煤業公司，按照現代企業制度構建法人治理結構，實現資源、資本、生產、技術、安全、經營、組織經及工商注冊、稅務登記等方面的同一責任主體。

以上兩種方式，符合條件可采取集團公司形式。

（二）重組后企業生產能力萬噸/年。

三、協議各方同意兼并重組中涉及的資產按照合法程序，本著實事求是的原則，以評估結果為基礎，結合煤礦的實際情況，由協議各方協商確定。

四、本意向協議書經雙方協商達成，簽字蓋章后生效。具體事項經充分協商、修改、補充后，簽訂正式兼并重組協議書。

五、本意向協議一式 份，雙方各執貳份，并報當地煤礦兼并重組辦公室備案。

甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：

甲方法定代表人簽字：乙方法定代表人簽字：

日期：

日期：

第三篇：兼并重組新思路

兼并重組新思路、新看點

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近日一個由工信部牽頭的會議，再次對推動企業兼并重組吹風。在這個會議上，汽車業被列為八個兼并重組重點行業的第一個，預示著今年可望成為汽車業又一個“重組年”。而汽車產業的兼并重組被植入了新的游戲規則，將成為今后一段時間里最大的看點。

據了解，在國家新的兼并重組思路中，原來以“四大四小”為主線的重組模式將被改寫，將不再被政策保護。而兼并重組的主體放開和跨地域結合也將被強化，堅持市場化運作，充分尊重企業意愿，引導和激勵企業自愿、自主參與兼并重組。

眾所周知，目前中國汽車業的兼并重組思路為“四大四小”模式。模式的起源來自2009年國家出臺的《汽車產業調整和振興規劃》。明確指出擬通過兼并重組，形成2家至3家年產銷規模超過200萬輛的大型企業集團；培育出4家至5家年產銷規模超過100萬輛的汽車企業集團，產銷規模占市場份額90%以上的汽車企業集團數量由當時的14家減少到10家以內。《規劃》同時明確規定了鼓勵兼并重組企業的名單，提出鼓勵上汽、一汽、東風和長安（四大汽車集團）進行全國性的兼并重組，鼓勵北汽、廣汽、奇瑞和中國重汽（四小汽車集團）進行區域性的兼并重組，近而推動了“四大四小”的發展格局逐漸形成。

想當初，推行“四大四小” 兼并重組模式的最終目的，就是要提升產業集中度，提升單一企業規模并避免重復建設，而實際上，時至今日，這一目標具體落實效果并不十分明顯。一些規模較小的汽車企業依舊充斥著汽車行業。相關數據顯示，2010年的汽車銷售數字中，17%的市場份額竟然被120余家中國汽車企業瓜分，平均每個企業的年銷量只有2萬輛左右。

與此同時，在已經發生的一些兼并重組案例中，效果也并不明顯。無論是長安收購哈飛、昌河，廣汽收購吉奧、還是北汽收購廣州寶龍。收購之后，具體的整合工作遲遲沒有展開，企業間仍在各自為戰，這讓收購的效果僅僅體現在單一車企數量的減少上，而并未體現在資源整合、提升技術水平這一最終訴求上。更為嚴重的是，“四大四小”模式屬于‘拉郎配’，規定重組主體、設定重組界限的方式，這會導致企業兼并重組熱情降低，并影響兼并重組事件發生后的整合效果。

早在今年3月，工信部對汽車業兼并重組的態度就已經發生了轉變，彼時，工信部部長苗圩曾向外界透露，兼并重組主要應該是企業行為，政府只是負責創造一些環境和條件，究竟哪個企業是兼并重組的主體、哪個企業和哪個企業重組，這是企業的選擇、市場的選擇。

現在，工信部終于明確表態，汽車產業的兼并重組將改寫“四大四小”模式。也就是說，今后車企兼并重組將不再搞“拉郎配”，這無疑是一個不小的進步。據了解，中國汽車業新的兼并重組模式和目標，即將被寫入有望于今年年底出臺的新版《汽車產業發展政策》當中。“不劃定重組主體，不設定重組界限。”取消兼并重組的“楚河漢界”，這是中國汽車業發展注重市場化的標志，讓優勝劣汰這一市場規則去引導企業兼并重組行為的發生，更能體現結構優化這一初衷。

當然，此舉也可能帶來新的問題，有業內人士擔心，如果政府不做幕后推手，重組行為

將不會大規模發生。通過兼并重組打造大企業集團，實現中國的汽車強國之夢，這需要漫長的過程，需要市場的大浪淘沙。但反過來看，從上百家整車企業走向“三大”（通用、福特和克萊斯勒），美國用了數十年的時間，并且完全是市場化運作；只有通過車企兼并重組的市場化，才更有利于企業放開手腳去做，能者為之。只有通過充分競爭之后，弱小的企業存活不下去，大整合時代才會真正到來。

第四篇：企業兼并重組協議書

本協議由以下各方于×年×月×日在北京簽訂：

甲方：a股份有限公司

營業地址：

法定代表人：

乙方：b有限責任公司

營業地址：

法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

（2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(部分資產和相關負債)而增資擴股。

（3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章 釋 義

除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資擴股后的股份有限公司。

簽 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基 準 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即______年______月_______日。

相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

第二章 資產重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本××萬元人民幣的基礎上入股××萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為××萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。

（2）乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。

（3）乙方以其經評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心(含相關控股子公司)的凈資產作為出資。

（4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日后1年內，乙方將京外超市另簽協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協議由新公司與乙方另行簽訂。

（5）甲方同意，在本協議簽署日后1年內(即上市輔導期滿前)，依據國家有關法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置事宜。

（6）甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名稱變更為北京超市發天地股份有限公司(即本協議所稱新公司名稱)。在增資完成后，新公司的股權結構為：

股東 股本(萬元)股份比例

a商貿集團 ×× ××％

b有責任限公司 ××

第五篇：煤礦企業兼并重組意向性協議書

煤礦企業兼并重組意向性協議書

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

戊方：

己方：

庚方：

按照《人民政府關于加快推進煤礦企業兼并重組工作的意見》(號)要求，為提高煤炭生產集約化程度和生產力水平，提高企業綜合管理水平，提升企業競爭力，促進地方經濟發展，根據《中華人民共和國公司法》及相關法律的規定，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方經充分醞釀協商，同意對甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進行兼并重組，成立重慶聯合礦業集團公司(需要初步確定公司名稱，最終以工商局核準的名稱為準)，達成協議如下，各方共同遵守：

一、由七方共同以實物、現金等凈資產方式投入，對甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方進行兼并重組，組建成立重慶聯合礦業集團公司。

二、期限：長期。

三、方式：各方同意選擇第(1)種方式。

1、組建集團公司。共4頁第1頁

2、新設合并。

3、吸收合并。

四、公司名稱：

五、出資方式為：

1、甲方出資方式為：煤礦凈資產，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

2、乙方出資方式為：煤礦凈資產，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

3、丙方出資方式為：煤礦凈資產，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

4、丁方出資方式為：煤礦凈資產，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

5、戊方出資方式為：煤礦凈資產，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

6、己方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產出資，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

7、庚方出資方式為：己方為甲方的子公司，以公司凈資產出資，出資額以協商確認或評估機構評估的金額為準。

六、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方按照《中華人民共和國公司法》的規定組建重慶聯合礦業集團公司，公司股東的權利、義務、公司的設置、管理、解散及清算事宜在公司章程中具體明確，并報請國家工商行政主管機關備案并登記注冊。

七、由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方組建重慶聯合礦業集

團公司的章程為本協議附件，與本協議具有同等法律效力。

八、重慶聯合礦業集團公司組建完成后，甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方仍然按照國家主管稅務機關辦理的稅務登記證屬地納稅。

九、重慶聯合礦業集團公司成立后，各方同意按照市、縣政府有關要求在公司設立安監部門，生產技術部門和辦公室，并配置人員，對公司所屬煤礦履行安全、生產、技術管理職能。

十、各方將按照《中華人民共和國公司法》召開全體股東大會，民主推行。

十一、重慶聯合礦業集團公司組建完成后，由甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方以各方的投資額度分配承擔公司機構的各項運行費用，按預先繳納公司統一管理、支配、年底結算，多余的結轉下年，不足部分補足。

十二、保證與承諾條款：對兼并重組前各煤礦企業的債權、債務，由各煤礦自行清理、了結；兼并重組后的煤礦企業不承擔兼并重組前各煤礦企業的債權、債務；各方承諾兼并重組時已結清各自的債權、債務，否則追究相關出資的的違約責任并賠償由此給兼并重組后成立的新公司造成的損失。

十三、成立重慶聯合礦業集團公司籌建領導小組，組長，副組長，成員：。

十四、兼并重組所產生的費用分攤條款：按出資比例進行分攤。

十五、違約責任：任何一方違反本協議的約定，均構成違約，應承擔違約責任，違約方應向守約方支付違約金伍拾萬元；給對方造成損失的，應給予賠償；各方均有過錯的，按過錯大小確定賠償金額。

十六、爭議的解決：各方因履行本協議發生爭議，應首先通過友好協商來解決，若各方不能達成一致意見，任何一方均有權向對方方所在地人民法院提起訴訟。

十七、本協議書未盡事宜，各方可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

十八、本協議一式捌份，協議各方和辦理注冊登記等主管部門各執一份，經甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七方的法定代表人(業主)或授權代表簽名并蓋章后生效。

甲方：(蓋章)乙方：(蓋章)

丙方：(蓋章)丁方：(蓋章)

戊方：（蓋章）己方：(蓋章)

庚方：(蓋章)

二〇一二年十月十六日