第一篇：公司治理的概念與特征

公司治理的概念與特征

公司治理的概念包括廣義和狹義兩種。廣義上的公司治理包括公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)、外部治理市場(chǎng)體系和以《公司法》、公司章程為核心的法律規(guī)則體系三個(gè)層次的內(nèi)容。狹義的公司治理就是公司法人治理結(jié)構(gòu)。

法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心，是明確劃分股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任以及明確劃分相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。1.公司治理是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系；

公司治理中的出資人、經(jīng)營(yíng)者、管理者、監(jiān)督者之間，均是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這種經(jīng)濟(jì)關(guān)系是財(cái)產(chǎn)權(quán)利的直接體現(xiàn)。2.權(quán)責(zé)明確、各司其職；

公司各個(gè)機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)分明、各司其職。權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。

3.委托代理、縱向授權(quán)；

公司的首要性質(zhì)是契約型。公司各層級(jí)之間的關(guān)系，皆是以一種契約——委托代理的形式來(lái)實(shí)現(xiàn)的。股東（大）會(huì)作為縱向授權(quán)的起點(diǎn)，以委托人的身份將財(cái)產(chǎn)交董事會(huì)代理，并委托監(jiān)事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督。董事會(huì)作為第二層次的代理者，又將公司財(cái)產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。這樣層層委托，權(quán)力自上而下分配。4.激勵(lì)與制衡并存。

由于代理人可能存在發(fā)生的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)以及信息的不對(duì)稱，委托人無(wú)法對(duì)代理人行為進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)和事后監(jiān)督，致使委托人利益蒙受損失。為了盡可能避免損失，委托人有必要建立激勵(lì)和制衡機(jī)制。

二、公司治理的不同模式

1.公司機(jī)構(gòu)由股東會(huì)和董事會(huì)構(gòu)成，即所謂的單軌制。如：美國(guó)、英國(guó)。2.公司機(jī)構(gòu)由股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)構(gòu)成，即所謂的雙軌制。如：德國(guó)。

3.法律對(duì)公司機(jī)構(gòu)的設(shè)置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制；采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國(guó)。

提示：公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式應(yīng)當(dāng)由三個(gè)機(jī)構(gòu)構(gòu)成：表意機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。典型的表現(xiàn)為公司機(jī)構(gòu)通常由股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)構(gòu)成。我國(guó)采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進(jìn)公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；

只有具備良好的公司治理結(jié)構(gòu)，才能保證最適合公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的人進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層，促使董事、監(jiān)事、其他高管發(fā)揮積極作用，推動(dòng)公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護(hù)股東和利益相關(guān)者的利益； 公司治理結(jié)構(gòu)所要解決的核心問(wèn)題是如何減少因公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離而引起的委托代理成本。

3.良好的公司治理可以對(duì)公司大小股東進(jìn)行一體化保護(hù)；

良好的公司治理在一定程度上可以有效消除公司資本多數(shù)表決原則帶來(lái)的大股東“欺壓”小股東的情形，實(shí)現(xiàn)大、小股東的一體化保護(hù)。

4.良好的公司治理是企業(yè)成功吸收境內(nèi)外資本的重要條件。制定或修改國(guó)有獨(dú)資公司章程時(shí)的實(shí)務(wù)

在多起國(guó)有獨(dú)資公司章程起草的實(shí)務(wù)中，筆者遇到了許多技術(shù)性或?qū)I(yè)性的難題，筆者提出了自己的解決方案，下面作以討論，供章程制定者參考：

1、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司出資人、出資方式、出資時(shí)間。

目前，國(guó)有獨(dú)資公司的設(shè)立分兩種情況，一種是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以貨幣、土地出資新設(shè)立的公司，這種情況多出現(xiàn)在一些重大的工程項(xiàng)目或新興行業(yè)里；另一種是由全民所有制企業(yè)改建或多家國(guó)有企業(yè)組建而來(lái)。前一種情況下，國(guó)有獨(dú)資公司的出資與普通的有限責(zé)任公司是相似的，只要出資可作價(jià)評(píng)估，可依法轉(zhuǎn)讓，法律不禁止，并辦理資產(chǎn)的過(guò)戶，貨幣的交付手續(xù)即可。后一種情況下，由于獨(dú)資公司由全民所有制企業(yè)改制或多家國(guó)有企業(yè)組建而來(lái)，常常會(huì)出現(xiàn)以企業(yè)評(píng)估后的凈資產(chǎn)、商譽(yù)、品牌等出資的復(fù)雜情況。筆者認(rèn)為首先以凈資產(chǎn)作為出資的表述是不規(guī)范的，凈資產(chǎn)是指企業(yè)總資產(chǎn)減去企業(yè)總負(fù)債后的剩余資產(chǎn)，是一個(gè)虛擬的財(cái)務(wù)概念，凈資產(chǎn)并無(wú)具體所指實(shí)物或債權(quán)。既然沒(méi)有具體所指也就無(wú)法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)即出資過(guò)戶手續(xù)，但實(shí)踐中國(guó)有企業(yè)的公司化改建普遍存在以凈資產(chǎn)出資組建新公司的做法。筆者認(rèn)為凈資產(chǎn)出資本質(zhì)上是一種股權(quán)出資。即國(guó)有資產(chǎn)……機(jī)構(gòu)以對(duì)全民所有制企業(yè)的所有者權(quán)益或“股權(quán)”出資，而“股權(quán)”價(jià)值確定依據(jù)即是企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)格。因此，筆者建議在國(guó)有企業(yè)改建為公司時(shí)使用所有者權(quán)益或股權(quán)出資替代凈資產(chǎn)出資表述。商譽(yù)其實(shí)質(zhì)是一種商業(yè)信用，由于信用難以評(píng)估，且不能轉(zhuǎn)讓，因此作為出資還存在法律上的障礙。品牌包括企業(yè)名稱品牌、商標(biāo)品牌等，筆者認(rèn)為，以注冊(cè)商標(biāo)為載體的品牌，由于可評(píng)估報(bào)價(jià)，可轉(zhuǎn)讓，是可以出資的，而以企業(yè)名稱為載體的品牌由于不可轉(zhuǎn)讓，是不可以出資的。

在以改建或組建方式成立的國(guó)有獨(dú)資公司中，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的出資時(shí)間如何確定呢。筆者認(rèn)為由于不存在實(shí)物資產(chǎn)過(guò)戶和貨幣交付，且這種出資的實(shí)質(zhì)是一種“股權(quán)出資”，因此國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的出資應(yīng)以組建企業(yè)取消法人資格或在工商登記機(jī)關(guān)變更組建企業(yè)的股東為新成立的國(guó)有獨(dú)資公司之時(shí)為其出資的時(shí)間。

2、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)

國(guó)有獨(dú)資公司的特殊性在于，公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)的職權(quán)，也可授權(quán)董事會(huì)行使部分職權(quán)，授權(quán)的范圍詳見(jiàn)本文第一部分。董事會(huì)是國(guó)有獨(dú)資公司的決策機(jī)關(guān)，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)至少應(yīng)有一名職工代表董事。職工代表董事由公司職工（代表）大會(huì)選舉或罷免。其余董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或更換。董事會(huì)董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定。值得注意的是新《公司法》尊重股東與董事會(huì)之間委托法律關(guān)系的本質(zhì)，取消了原《公司法》關(guān)于董事任期屆滿前不得無(wú)故解除董事職務(wù)的規(guī)定，將任意解除委托關(guān)系的權(quán)利歸還股東，制定國(guó)有獨(dú)資公司章程時(shí)應(yīng)注意此項(xiàng)立法變化。另外，國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括至少1/3的職工代表，職工代表監(jiān)事由職工（代表）大會(huì)選舉或罷免。其余監(jiān)事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派或更換。新《公司法》規(guī)定總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，但是，筆者提示：新《公司法》的規(guī)定并不具體，沒(méi)有規(guī)定總經(jīng)理的提名問(wèn)題，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)完全可以通過(guò)在公司章程中約定總經(jīng)理人選由出資人提名，以此來(lái)控制公司的經(jīng)理層。

3、關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)下屬企業(yè)的管理

國(guó)有獨(dú)資公司的下屬企業(yè)可能包括獨(dú)資公司、控股有限公司、參股有限公司、股份有限公司，特別情況下可能還有全民所有制企業(yè)。國(guó)有獨(dú)資公司下屬企業(yè)均屬于獨(dú)立的企業(yè)法人，自主經(jīng)營(yíng)自負(fù)盈虧，國(guó)有獨(dú)資公司的管理主要通過(guò)選聘優(yōu)秀的企業(yè)管理者和建立有效的績(jī)效考核系統(tǒng)來(lái)實(shí)現(xiàn)。但依據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)下屬企業(yè)履行出資人職責(zé)，即對(duì)下屬企業(yè)進(jìn)行人事、重大資產(chǎn)處置進(jìn)行管理。

首先，國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)下屬企業(yè)的人事管理，主要依據(jù)是各級(jí)政府組織部、國(guó)資委關(guān)于國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人任職辦法的規(guī)定。實(shí)踐中對(duì)獨(dú)資公司、控股有限公司、參股有限公司、股份有限公司、全民所有制企業(yè)的人事管理是不同的。對(duì)獨(dú)資子公司的董事長(zhǎng)、董事、監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事是委派和更換，對(duì)總經(jīng)理可以通過(guò)提名權(quán)來(lái)管理，由董事會(huì)決定聘任和解聘；對(duì)全民所有制企業(yè)的廠長(zhǎng)經(jīng)理可直接任免；對(duì)控股公司的董事、監(jiān)事、董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席可以委派并更換（具體程序應(yīng)當(dāng)在控股公司章程明確約定），對(duì)參股公司董事監(jiān)事則是選派（具體程序應(yīng)當(dāng)在參股公司章程明確約定）。國(guó)有獨(dú)資公司對(duì)下屬企業(yè)的人事管理如何表述，以上是筆者在實(shí)踐中的總結(jié)，具體個(gè)案應(yīng)當(dāng)由章程制定者結(jié)合當(dāng)?shù)卣畬?duì)國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人任職的管理規(guī)定和企業(yè)實(shí)際確定。

其次，對(duì)資產(chǎn)的管理主要依據(jù)是《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》、《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》等行政法規(guī)、部門規(guī)章的規(guī)定。國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的管理、處置規(guī)定了一系列嚴(yán)格的報(bào)批程序，實(shí)踐中國(guó)有獨(dú)資公司下屬子企業(yè)重大的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)核銷等處置均應(yīng)報(bào)請(qǐng)出資人批準(zhǔn)，但批準(zhǔn)事項(xiàng)的具體范圍，因各地或各公司的情況不同會(huì)有所區(qū)別，筆者建議將各地國(guó)資委規(guī)定資產(chǎn)處置需要批準(zhǔn)事項(xiàng)都寫進(jìn)國(guó)有獨(dú)資公司和下屬企業(yè)的章程，以便在事件發(fā)生時(shí)有所依據(jù)。

4、關(guān)于高級(jí)管理人員的競(jìng)業(yè)禁止

新《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理規(guī)定了比一般有限責(zé)任公司更加嚴(yán)格的兼職禁止，第70條規(guī)定“國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職”。與第149條規(guī)定“未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)”相比，國(guó)有獨(dú)資公司競(jìng)業(yè)禁止限制更廣，不得在任何經(jīng)濟(jì)組織任職。另外，筆者認(rèn)為第149條的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的高級(jí)管理人員也應(yīng)當(dāng)遵守，但其中同意權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使。股東大會(huì)（Shareholders Meeting）股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營(yíng)決策一般都得股東會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。

股東大會(huì)有三種：

法定大會(huì)

凡是公開(kāi)招股的股份公司，從它開(kāi)始營(yíng)業(yè)之日算起，一般規(guī)定在最短不少于一個(gè)月，最長(zhǎng)不超過(guò)三個(gè)月的時(shí)期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會(huì)。會(huì)議主要任務(wù)是審查公司董事在開(kāi)會(huì)之前14天向公司各股東提出的法定報(bào)告。目的在于能讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。年度大會(huì)

股東大會(huì)定期會(huì)議又稱為股東大會(huì)年會(huì)，一般每年召開(kāi)一次，通常是在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)的6個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。由于股東大會(huì)定期大會(huì)的召開(kāi)大都為法律的強(qiáng)制，所以世界各國(guó)一般不對(duì)該會(huì)議的召集條件做出具體規(guī)定。

年度大會(huì)內(nèi)容包括：選舉董事，變更公司章程，宣布股息，討論增加或者減少公司資本，審查董事會(huì)提出的營(yíng)業(yè)報(bào)告，等等。臨時(shí)大會(huì)

臨時(shí)大會(huì)討論臨時(shí)的緊迫問(wèn)題。除了上述三種大會(huì)外，還有特種股東會(huì)議。

股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，無(wú)法等到股東大會(huì)年會(huì)召開(kāi)而臨時(shí)召集的股東會(huì)議。

關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)的召集條件，世界主要國(guó)家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結(jié)合式。我國(guó)采取的是列舉式，《公司法》第101條規(guī)定，有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。

德國(guó)、日本等國(guó)家的法律則采取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權(quán)交由召集權(quán)人根據(jù)需要確定。德國(guó)《股份公司法》第121條第1款規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律或章程規(guī)定的情形下以及在公司的利益需要時(shí)召集。”日本《商法典》也規(guī)定：“臨時(shí)全會(huì)于必要時(shí)隨時(shí)召集。”而英國(guó)公司法在規(guī)定臨時(shí)股東大會(huì)的召集條件時(shí)，則采取了結(jié)合式的辦法，即在規(guī)定抽象的召集條件之后，對(duì)法律認(rèn)為重要的事項(xiàng)進(jìn)行列舉。其規(guī)定為：股東臨時(shí)會(huì)可于必要時(shí)隨時(shí)召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉(zhuǎn)化、限制股份轉(zhuǎn)讓的新規(guī)則、董事競(jìng)業(yè)的認(rèn)可、董事私人交易責(zé)任的免除等。

股東大會(huì)的性質(zhì)

股東大會(huì)的性質(zhì)，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

體現(xiàn)股東意志

股東大會(huì)是由全體股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)、它是全體股東參加的全會(huì)，而不應(yīng)是股東代表大會(huì)。現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬(wàn)甚至幾十萬(wàn)，不可能全部出席股東會(huì)。因此，股東不能親自到會(huì)的，應(yīng)委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)

股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，不僅要選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。但股東大會(huì)并不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，它既不對(duì)外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關(guān)系，也不對(duì)內(nèi)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，本身不能成為企業(yè)法人代表。

股東大會(huì)的職權(quán)

股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

7、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。

8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會(huì)議特有的職權(quán))。

9、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定購(gòu)事項(xiàng)。

一、董事會(huì)概述

董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對(duì)公司活動(dòng)進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)具有如下特征：

1.董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，向股東會(huì)負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會(huì)的決議 2.董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu) 3.董事會(huì)是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu) 4.董事會(huì)是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu) 董事會(huì)通常是必須設(shè)置的機(jī)構(gòu)。只有股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會(huì)，由一名執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)。

二、董事會(huì)的職權(quán)

董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)的職權(quán)可以歸納為如下五方面：

1.負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)會(huì)議，并向股東大會(huì)報(bào)告工作，執(zhí)行股東會(huì)的決議 2.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 3.制定有關(guān)股東大會(huì)決議的重大事項(xiàng)的方案

4.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員 5.公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

提示：董事會(huì)的職權(quán)（注意：董事會(huì)的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會(huì)表決通過(guò)。）（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（注意：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。）

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注意：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)由董事會(huì)任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。）

（10）制定公司的基本管理制度；（注意：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)，亦稱受信義務(wù)，一般分為兩種具體義務(wù)：一是忠實(shí)義務(wù)；二是勤勉義務(wù)。我國(guó)《公司法》也做相應(yīng)的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

一、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的忠實(shí)義務(wù)

具體而言，根據(jù)《公司法》第149條第1款和相關(guān)法條的規(guī)定，忠實(shí)義務(wù)表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

（一）不得因自己的身份而獲益

1.公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

2.公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。

（二）不得利用職權(quán)收受賄賂、獲取某種秘密利益或所允諾的其他好處

1.董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

2.禁止董事和高級(jí)管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

（三）不得侵占和擅自處置公司的財(cái)產(chǎn)

董事和高級(jí)管理人員不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)，不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

（四）不得擅自泄露公司秘密

1.董事和高級(jí)管理人員不得擅自披露公司秘密。董事既不可利用內(nèi)幕信息從事各種內(nèi)幕交易從而獲取私利，也不得將內(nèi)幕信息泄露給他人以謀取私利。

2.如果董事或高級(jí)管理人員擅自泄露公司秘密，導(dǎo)致公司遭受損失，則公司有權(quán)要求其賠償損失并承擔(dān)其他相應(yīng)的責(zé)任。

（五）非經(jīng)法定程序不得同公司進(jìn)行自我交易

董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

（六）不得利用職務(wù)篡奪公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得同公司開(kāi)展非法競(jìng)爭(zhēng)

董事和高級(jí)管理人員未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

（七）不得進(jìn)行其他違反忠實(shí)義務(wù)的行為

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

二、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的勤勉義務(wù)，又稱為注意義務(wù)、謹(jǐn)慎義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)為公司的最佳利益，具有善意管理人的細(xì)心，盡一個(gè)普通謹(jǐn)慎之人的合理注意。

1.善意

善意是對(duì)行為人誠(chéng)信狀態(tài)的一種心理或道德評(píng)價(jià)。這主要是一種主觀的標(biāo)準(zhǔn)，主要針對(duì)的是行為人對(duì)客觀事物的認(rèn)知能力，需要分析行為人對(duì)自己行為及后果的理解、判斷、控制和認(rèn)知等方面的情況。

2.注意

注意是對(duì)行為人對(duì)其行為及其后果的注意程度的判斷。

3.合理的相信其行為符合公司的最佳利益

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在進(jìn)行商業(yè)決策的時(shí)候應(yīng)該合理地相信其行為符合公司的最佳利益。

三、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反義務(wù)的法律責(zé)任

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，需要承擔(dān)的法律責(zé)任包括：民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。

（一）法律責(zé)任的形式

1.民事責(zé)任

（1）損害賠償。

①董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

②公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）沒(méi)收所得（歸入權(quán)）。

《公司法》第149條第2款規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員違反法律所規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)所得的收入歸公司所有。

第二篇：學(xué)習(xí)型組織的概念與特征

學(xué)習(xí)型組織的概念與特征

燕山大學(xué)MBA 杜翠紅

彼得·圣吉在《第五項(xiàng)修煉-學(xué)習(xí)型組織的藝術(shù)與實(shí)務(wù)》一書中提出：建立學(xué)習(xí)型組織的內(nèi)涵及建立的必要性。他強(qiáng)調(diào)“學(xué)習(xí)型組織是以全體成員共同學(xué)習(xí)、發(fā)展組織創(chuàng)新能力為目標(biāo)，在共同愿景下持續(xù)進(jìn)行的工作團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)”，“未來(lái)真正出色的企業(yè)，將是能夠使各層級(jí)人員全身心投入，并有不斷學(xué)習(xí)能力的組織”。“從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，一個(gè)企業(yè)唯一可持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，就是比對(duì)手更快更好的學(xué)習(xí)能力”，為此，企業(yè)有必要采取學(xué)習(xí)型組織的戰(zhàn)略對(duì)策，即“自我超越、改善心智模式、建立共同愿景、團(tuán)體學(xué)習(xí)、系統(tǒng)思考”等五項(xiàng)修煉。

萬(wàn)事萬(wàn)物總是變化發(fā)展的。對(duì)學(xué)習(xí)型組織內(nèi)涵的理解在不同社會(huì)發(fā)展時(shí)期、不同的社會(huì)文化背景下都會(huì)有些許差異，正如被譽(yù)為學(xué)習(xí)型組織理論之父的彼得·圣吉所說(shuō)，沒(méi)有任何一個(gè)組織說(shuō)自己已經(jīng)是一個(gè)學(xué)習(xí)型組織了，而且學(xué)習(xí)型組織及其建設(shè)過(guò)程也沒(méi)有固定模式。筆者認(rèn)為，學(xué)習(xí)型組織是一個(gè)理想的組織模型，學(xué)習(xí)型組織的概念也是不斷發(fā)展變化的。在這種組織形式下，組織的個(gè)體成員將持續(xù)的學(xué)習(xí)，不斷提高自身能力，充分發(fā)揮創(chuàng)造性思維，實(shí)現(xiàn)個(gè)人不斷成長(zhǎng)進(jìn)步；同時(shí)，組織也呈現(xiàn)一種積極向上的學(xué)習(xí)氛圍，并擁有結(jié)構(gòu)扁平、溝通平等等特征，是能夠保持創(chuàng)新力和競(jìng)爭(zhēng)力的組織，并持續(xù)發(fā)揮社會(huì)價(jià)值。在這種組織形式下，能夠?qū)崿F(xiàn)個(gè)人和組織的雙贏，一方面能讓個(gè)人找到在組織中工作的成就感，讓員工在組織工作中實(shí)現(xiàn)自我的價(jià)值；另一方面，組織能保持持續(xù)的創(chuàng)新活力，實(shí)現(xiàn)組織績(jī)效大于個(gè)人績(jī)效總和的目標(biāo)，不斷實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)及其社會(huì)效益的最大化。

基于對(duì)學(xué)習(xí)型組織內(nèi)涵的不同理解，專家學(xué)者對(duì)學(xué)習(xí)型組織的特點(diǎn)也有不同的認(rèn)識(shí)：沃特金斯和馬席克提出學(xué)習(xí)型組織的7個(gè)特征，即“持續(xù)不斷的學(xué)習(xí)、親密合作的關(guān)系、彼此聯(lián)系的網(wǎng)絡(luò)、集體共享的觀念、創(chuàng)新發(fā)展的精神、系統(tǒng)存取的方法、建立能力的目的”等。組織行為學(xué)家羅賓斯概括出學(xué)習(xí)型組織的五個(gè)特征:有一個(gè)人大家認(rèn)同的共同構(gòu)想；摒棄舊的思維方式和常規(guī)程序，用一種新的思維形式處理問(wèn)題；組織成員參與對(duì)組織活動(dòng)與外界環(huán)境關(guān)系的參考；溝通坦率進(jìn)行，無(wú)顧慮；為實(shí)現(xiàn)組織的共同構(gòu)想工作。馬來(lái)西亞學(xué)者曼索爾(NorudiMansor)、努爾·阿卜杜勒馬利克(NoorHafidzahAbdulMalik)、阿茲曼(Azman Che Mat)等人認(rèn)為, 組織學(xué)習(xí)包括內(nèi)部交流、學(xué)習(xí)方法和參與決策、學(xué)習(xí)氛圍、靈活獎(jiǎng)勵(lì)、可能影響能力等級(jí)的信息等五個(gè)特征。王北生認(rèn)為學(xué)習(xí)型組織 有6 方面的特征：學(xué)習(xí)具有全員性和全面性；學(xué)習(xí)具有組織性和系統(tǒng)性；學(xué)習(xí)具有持續(xù)性和積極性；能夠不斷創(chuàng)新和不斷超前；能夠及時(shí)獲取、創(chuàng)造和轉(zhuǎn)化知識(shí)；教育培訓(xùn)投資是最重要、投資回報(bào)率最高的人力投資。

筆者對(duì)學(xué)習(xí)型組織特點(diǎn)的認(rèn)識(shí)是建立在彼得·圣吉的五項(xiàng)修煉基礎(chǔ)上的。首先，從個(gè)體角度看，作為組織的成員能夠通過(guò)學(xué)習(xí)使工作和學(xué)習(xí)融為一體，工作中學(xué)習(xí)、學(xué)習(xí)中工作，在工作和學(xué)習(xí)中不斷實(shí)現(xiàn)自己的人生價(jià)值，追尋生命的意義；第二，從組織角度，由個(gè)體構(gòu)成的組織通過(guò)組織和團(tuán)隊(duì)學(xué)習(xí)，促進(jìn)組織自身的生存與發(fā)展，具備不斷優(yōu)化改進(jìn)組織運(yùn)行的能力，提高組織的競(jìng)爭(zhēng)力，最終實(shí)現(xiàn)組織目標(biāo)并展現(xiàn)社會(huì)價(jià)值。具體來(lái)看，學(xué)習(xí)型組織具有以下特征：

第一，組織成員擁有共同的核心價(jià)值理念和共同愿景。核心價(jià)值觀是全體組織成員的行為指導(dǎo)和工作原則。詹姆斯·C·科林斯和杰瑞·波拉斯在備受企業(yè)界大咖推崇的《基業(yè)長(zhǎng)青》一書中寫道:"能長(zhǎng)久享受成功的公司一定擁有能夠不斷適應(yīng)世界變化的核心價(jià)值觀和經(jīng)營(yíng)實(shí)務(wù)。”在學(xué)習(xí)型組織中，核心價(jià)值理念通常與學(xué)習(xí)、成長(zhǎng)有著密切聯(lián)系。而共同的核心價(jià)值觀將組織成員凝聚在一起，讓他們朝著共同的目標(biāo)前進(jìn)，也就是說(shuō)，該組織成員具有在核心價(jià)值觀基礎(chǔ)上的共同目標(biāo)。

第二，組織成員擁有出色的學(xué)習(xí)力，善于不斷學(xué)習(xí)，這是學(xué)習(xí)型組織的本質(zhì)特征。一是強(qiáng)調(diào)“終生學(xué)習(xí)”。即組織中的成員有著良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣，生命不止，學(xué)習(xí)不停，做到終生學(xué)習(xí)。只有這樣，才能在組織中形成良好的學(xué)習(xí)氛圍，促使組織成員在工作中學(xué)習(xí)，達(dá)成工作學(xué)習(xí)化；二是強(qiáng)調(diào)“全員學(xué)習(xí)”。即組織中的所有成員都要學(xué)習(xí)，無(wú)論是決策層、管理層還是執(zhí)行層都要遵守組織中的學(xué)習(xí)制度，參與共同學(xué)習(xí)，積極主動(dòng)進(jìn)行個(gè)體學(xué)習(xí)；三是強(qiáng)調(diào)“全過(guò)程學(xué)習(xí)”。即學(xué)習(xí)應(yīng)貫穿于組織運(yùn)營(yíng)及發(fā)展的各個(gè)環(huán)節(jié)，依據(jù)組織的發(fā)展階段，在工作中學(xué)習(xí)，把學(xué)習(xí)應(yīng)用于工作，提升工作效率，達(dá)成個(gè)人愿景和組織愿景；四是強(qiáng)調(diào)“團(tuán)體學(xué)習(xí)”。即在有效溝通、平等溝通的環(huán)境中，團(tuán)隊(duì)通過(guò)報(bào)告、培訓(xùn)、討論等形式，提升團(tuán)體每個(gè)成員對(duì)組織目標(biāo)的參與度，促進(jìn)對(duì)知識(shí)、信息、經(jīng)驗(yàn)的分享，進(jìn)而增加團(tuán)隊(duì)協(xié)作的默契度，也能引導(dǎo)團(tuán)隊(duì)成員開(kāi)展更有效的個(gè)體學(xué)習(xí)。

第三，創(chuàng)新發(fā)展的精神。學(xué)習(xí)的目的不是擁有和保持原有的成果,而是根據(jù)新的形勢(shì)變化和需求,不斷進(jìn)行企業(yè)自身的變革和創(chuàng)新,以達(dá)到持續(xù)的發(fā)展,不斷實(shí)現(xiàn)新的目標(biāo)。

第四，扁平式結(jié)構(gòu)。學(xué)習(xí)型組織的機(jī)構(gòu)是扁平化的，即從最高決策層到最下執(zhí)行層，間隔的層級(jí)比較少，決策權(quán)由上層向下層授權(quán)轉(zhuǎn)移，從而執(zhí)行層擁有充分的自主權(quán)，并對(duì)自身工作行為所產(chǎn)生的結(jié)果負(fù)責(zé)。扁平式的組織結(jié)構(gòu)具有以下幾個(gè)特點(diǎn)：一是以工 作流程為核心而不是以部門職能為核心，組織結(jié)構(gòu)圍繞核心流程設(shè)置；二是資源和權(quán)利下放，企業(yè)的基層員工直接面向客戶，對(duì)客戶需求第一時(shí)間做出反應(yīng)，提升客戶滿意度。三是組織內(nèi)部利用現(xiàn)代網(wǎng)絡(luò)通訊手段進(jìn)行溝通，大大節(jié)省成本，大幅提升工作效率。

第五，自主管理。在這種管理形式下，組織成員個(gè)體被賦予較大的自主權(quán)利，組織成員自己發(fā)現(xiàn)工作中的問(wèn)題，分析原因，解決問(wèn)題并評(píng)定實(shí)施后的效果。這種管理形式能夠激勵(lì)組織成員工作的主動(dòng)性和創(chuàng)造性，能更大程度地發(fā)揮個(gè)人潛能。第六，家庭與事業(yè)和諧平衡發(fā)展。學(xué)習(xí)型組織使美滿的家庭生活與愉快的工作生活相得益彰。組織支持每位員工充分而全面的自我發(fā)展，而員工也盡心盡力服務(wù)組織的發(fā)展。這樣就模糊了家庭與工作之間的界線，進(jìn)而減少兩者之間的沖突，員工能實(shí)現(xiàn)家庭美滿、工作開(kāi)心的雙重豐收；組織也能在員工的共同努力下實(shí)現(xiàn)其既定目標(biāo)。

第三篇：違約責(zé)任概念與特征

違約責(zé)任是合同當(dāng)事人不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合合同約定而應(yīng)承擔(dān)的否定性法律后果。英美法稱之為違約的救濟(jì)，大陸法則被包括在債務(wù)不履行的責(zé)任中，或被視為債的效力范疇。

1、違約責(zé)任的產(chǎn)生以合同當(dāng)事人不履行合同義務(wù)為條件。

一方面合同債務(wù)是責(zé)任發(fā)生的前提，債務(wù)是因，責(zé)任是果，無(wú)債務(wù)則無(wú)責(zé)任；另一方面違約責(zé)任是債務(wù)人不履行或不適當(dāng)履行債務(wù)時(shí)，國(guó)家強(qiáng)制債務(wù)人履行債務(wù)和承擔(dān)法律責(zé)任的表現(xiàn)。違約責(zé)任是當(dāng)事人違反合同義務(wù)而產(chǎn)生長(zhǎng)的責(zé)任，因此如果當(dāng)事人違反的是其他法律義務(wù)，則應(yīng)承擔(dān)其他責(zé)任，而不是違約責(zé)任。

2、違約責(zé)任的相對(duì)性。

因?yàn)楹贤P(guān)系的相對(duì)性，違約責(zé)任也有相對(duì)性，即違約責(zé)任只能在合同關(guān)系的特定當(dāng)事人之間產(chǎn)生，對(duì)合同關(guān)系當(dāng)事人以外的第三人不負(fù)違約責(zé)任。

3、違約責(zé)任主要具有補(bǔ)償性。

即違約責(zé)任旨在彌補(bǔ)或補(bǔ)償因違約給對(duì)方造成的損害。

4、違約責(zé)任可由當(dāng)事人約定。

違約責(zé)任具有一定強(qiáng)制性，但仍有一定任意性，雙方當(dāng)事人可以約定，如違約金、損害賠償數(shù)額計(jì)算方法等。

5、違約責(zé)任是民事責(zé)任的一種形式。

民事責(zé)任包括違約責(zé)任和侵權(quán)責(zé)任二種，違約責(zé)任是民事責(zé)任之一種，是民事財(cái)產(chǎn)責(zé)任。

第四篇：監(jiān)獄人民警察的概念與特征

[鍵入文字]

一、監(jiān)獄人民警察的概念(一)人民警察 1.人民警察的概念

警察的本質(zhì)是階級(jí)統(tǒng)治的工具，是國(guó)家機(jī)器的重要組成部分。在我國(guó)，人民警察是全國(guó)統(tǒng)一的整體性組織，是具有武裝性質(zhì)的國(guó)家治安行政力量。

2.人民警察的組成

根據(jù)《人民警察法》第二條規(guī)定，我國(guó)人民警察包括公安機(jī)關(guān)、國(guó)家安全機(jī)關(guān)、監(jiān)獄、勞動(dòng)教養(yǎng)管理機(jī)關(guān)的人民警察和人民法院、人民檢察院的司法警察。

(二)監(jiān)獄人民警察 1.監(jiān)獄人民警察的概念

監(jiān)獄人民警察是指依法從事監(jiān)獄管理、執(zhí)行刑罰、改造罪犯工作的人民警察。監(jiān)獄人民警察是我國(guó)人民警察的重要組成部分，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守憲法和法律，忠于職守，秉公執(zhí)法，嚴(yán)守紀(jì)律，清正廉潔。

2.監(jiān)獄人民警察的組成

根據(jù)我國(guó)《監(jiān)獄法》、《人民警察法》的規(guī)定，監(jiān)獄人民警察主要由以下人員組成：(1)各級(jí)監(jiān)獄管理機(jī)關(guān)的公務(wù)員;(2)監(jiān)獄、未成年犯管教所的公務(wù)員;(3)各類監(jiān)獄科研和教育機(jī)構(gòu)的研究人員和教學(xué)人員。

二、監(jiān)獄人民警察的特征

(一)監(jiān)獄人民警察具有的人民警察所共有的特征

監(jiān)獄人民警察是國(guó)家行政力量的重要部分，具有階級(jí)性，掌管社會(huì)治安，是具有武裝性質(zhì)的紀(jì)律部隊(duì)，執(zhí)行武裝性質(zhì)的任務(wù)，配備武器裝備。因此，監(jiān)獄人民警察具有人民警察所共有的國(guó)家性、武裝性、治安性特征。(二)監(jiān)獄人民警察具有的除人民警察所共有的特征之外的特征1.功能特殊性

監(jiān)獄人民警察是國(guó)家的一支重要刑事執(zhí)法力量，在功能上具有特殊性。國(guó)家的刑事訴訟活動(dòng)包括立案、偵查、起訴、審判、執(zhí)行五大程序。從國(guó)家刑事司法活動(dòng)的目的角度來(lái)看，我國(guó)刑事司法活動(dòng)的根本目的是預(yù)防和打擊犯罪、執(zhí)行刑罰懲罰和改造罪犯，監(jiān)獄人民警察擔(dān)負(fù)的刑罰執(zhí)行工作任務(wù)又尤為重要。前面四道程序的中心任務(wù)，是抓捕犯罪人、認(rèn)定犯罪、判定刑罰，而更重要的是刑罰執(zhí)行。只有通過(guò)刑罰執(zhí)行，才能將國(guó)家的判決落到實(shí)處，把罪犯改造成為守法的公民，實(shí)現(xiàn)刑罰的根本目的。可見(jiàn)，刑罰執(zhí)行工作才是刑事司法活動(dòng)中最重要的內(nèi)容。因此，這種特殊的行政管理及其功能，是監(jiān)獄人民警察所特有的。

2.角色多重性

監(jiān)獄人民警察由于工作需要，雖然在警察身份上具有唯一性，是行使國(guó)家職權(quán)的特種公務(wù)員，但在社會(huì)角色上卻具有多重性。在執(zhí)行刑罰的工作中，他們不僅是刑罰執(zhí)行的具體落呼倫貝爾人事考試信息網(wǎng)：http://hlbe.offcn.com/

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實(shí)者，也是教育者，擔(dān)負(fù)著教育改造罪犯的行刑教育工作任務(wù)，同時(shí)還是組織者，擔(dān)負(fù)著組織罪犯勞動(dòng)的行刑勞動(dòng)組織工作。作為監(jiān)獄人民警察，只有全面履行工作職責(zé)，充當(dāng)好多種角色，才能把破壞社會(huì)秩序的違法犯罪分子，改造轉(zhuǎn)化成為守法公民，變消極因素為積極因素。

3.任務(wù)艱巨性

監(jiān)獄人民警察執(zhí)行刑罰懲罰改造罪犯的工作中，改造罪犯成為守法公民的轉(zhuǎn)化過(guò)程是非常復(fù)雜與艱巨的社會(huì)工程，這是由工作對(duì)象所決定的。

監(jiān)獄人民警察具有任務(wù)艱巨性，主要是因?yàn)椋?/p>

(1)監(jiān)獄人民警察面對(duì)的是危害社會(huì)的特殊群體——罪犯，他們不僅犯罪性質(zhì)復(fù)雜、犯罪手段多樣，而且有過(guò)犯罪體驗(yàn)，思想意識(shí)及行為習(xí)慣都具有一定的反社會(huì)性。

(2)監(jiān)獄人民警察不僅長(zhǎng)年累月同罪犯打交道，而且要改造他們，這是所有工作中最艱難的。

(3)監(jiān)獄人民警察管理監(jiān)獄活動(dòng)具有法律手段、行政手段、經(jīng)濟(jì)手段，還有社會(huì)協(xié)調(diào)手段、教育手段等，只有充分運(yùn)用多樣化手段和綜合治理手段管好監(jiān)獄，才能奠定改造罪犯的工作的基礎(chǔ)。

4.環(huán)境特定性

監(jiān)獄人民警察執(zhí)行刑罰懲罰改造罪犯的工作是在監(jiān)獄環(huán)境內(nèi)進(jìn)行完成的，具有工作環(huán)境的特定性。其主要表現(xiàn)為：

(1)工作場(chǎng)所特定性。監(jiān)獄人民警察代表人民政府在監(jiān)獄里實(shí)施監(jiān)督管理，維護(hù)社會(huì)治安。

(2)工作對(duì)象特定性。監(jiān)獄人民警察的工作對(duì)象是依法被判處死刑緩期二年執(zhí)行、無(wú)期徒刑、有期徒刑的罪犯。

(3)監(jiān)獄的封閉性。由于工作對(duì)象的特殊和工作崗位的需要，高墻、電網(wǎng)、特殊設(shè)施和特殊的犯罪群體，構(gòu)成了一個(gè)獨(dú)特的工作環(huán)境，監(jiān)獄環(huán)境最大的特點(diǎn)在于其封閉性。

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第五篇：公司治理的概念簡(jiǎn)介

由于現(xiàn)代公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)已實(shí)現(xiàn)了分離，因此管理者的行為偏離股東利益的情況就可能會(huì)出現(xiàn)。到20世紀(jì)80年代，由于西方特別是英國(guó)有較多著名公司相繼倒閉，學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理問(wèn)題的研究開(kāi)始大量涌現(xiàn)。2001年，美國(guó)“安然公司”財(cái)務(wù)造假被揭露并最終破產(chǎn)事件再次引發(fā)了學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理問(wèn)題的大量研究。時(shí)至今日，學(xué)術(shù)界已基本形成了公司治理的概念。概括起來(lái)，公司治理的概念包含狹義和廣義兩個(gè)方面。狹義的公司治理，是指公司股東對(duì)公司經(jīng)理層的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過(guò)一種內(nèi)部治理制度安排來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離；廣義的公司治理則涉及到廣泛的公司利益相關(guān)者（包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府等），通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，目標(biāo)是使公司各利益相關(guān)者的利益最大化。