第一篇：公司治理中的權威服從問題

公司治理中的權威服從問題

2013年12月27日 16:28 來源：《商界導刊》2013年10期 作者：隋平字號

打印 糾錯 分享 推薦 瀏覽量 227

出于對領袖的忠誠而服從其權威是備受贊譽的道德品質。在內部存在著明顯等級結構的大型的社會組織中，這種服從領導的素質成為組織良好運轉的重要保證。盡管這種職業道德要求在公司管理中具有重要的作用，但其卻在現代公司治理制度的構建中具有很大的負面影響。

一、米爾格萊姆實驗與公司治理中的權威服從

1.米爾格萊姆實驗

1961年，耶魯的心理學資深教授斯坦利·米爾格萊姆出于對二次世界大戰中納粹暴行的思考而主持了一項著名的社會心理學實驗。米爾格萊姆教授實驗的目的是想了解，基于人類的善良天性，人們對于他們一貫服從的權威者所發布的那些違背人類天性良心的命令的抗拒到底能夠達到什么樣的程度。

最初版本的米爾格萊姆實驗是在耶魯大學實施的，實驗對象是從該學校所在地康涅狄格州紐黑文市招募來的普通市民。這些實驗對象接受實驗組織者給付的報酬，按照實驗組的要求參加此項試驗。因此這些接受報酬的實驗對象都很認真地在實驗中按照實驗小組宣布的各項規則行事。在實驗中，實驗組織者要求這些實驗對象扮演實施懲戒活動的“老師”對那些“犯錯”的同學進行電擊處罰。實際上這些電擊并不是真的，那些學生實際上也是實驗室的工作人員，他們受“電擊”后假裝痛苦，以考察那些實驗對象對向他人實施的“嚴酷刑罰”的心理承受能力。在高聲慘叫的學生面前，實驗對象們均感到心中很不安，因此停止實驗。實驗組織者讓他們放心，不會讓他們承擔任何責任，其中一些人于是又繼續他們的“電擊”工作。米爾格萊姆調整了實驗參數，進行了多次實驗，并在很多國家開展相同的實驗以檢驗不同的國家文化對實驗結果的影響。實驗結果表明，總體來說，人性中存在著服從權威的基本傾向。

米爾格萊姆在實驗后向實驗對象發放問卷進行調查，以考察他們在實驗中的權威服從以及其他行為。對于為何服從權威的問題，其中的許多人表示，他們對殘酷電擊他人的行為確實深感不安，但仍然按照要求去做這種“不好的事”是因為需要履行對實驗小組所承諾的將會遵守實驗規則。其中一些人覺得這是一種“忠誠”，另有人表示這是在“做他們所被期望做的事”。還一些人則認為，如果辜負實驗者對他們的期望，這會比殘忍電擊學生更難以接受。顯然，實驗對象內心中的“職責”和“忠誠”等觀念制造了實驗對象心中遵照要求電擊他人具有正當性的信念，這種信念促使他們對權威服從。鑒于此，米爾格萊姆認為，人類內心中有一種忠誠傾向，一種服從權威的內在沖動。

2.公司治理中的權威服從問題

在現代的公司制中，所有權與經營權分離是一個普遍的現象。現代公司所有權與經營權的分離帶來了一系列的代理問題，不但表現為小股東與大股東之間的代理問題，更重要的是表現為股東與公司的管理人之間的委托-代理關系。在這種管理權與所有權的分離中，公司并不是由全體所有人來運營，在公司的內部存在著職業化的管理者，其對企業的運作具有崇高的權威。具體來說，各個國家存在著一定的差異。在美國，公眾公司的股權分散，公司的首席執行官成為公司運營的權威控制者。相比之下，中國上市公司的股權相對集中，通常由大股東通過董事長這樣的法定代表人實施對公司的權威控制。總之任何國家和地區的公眾公司中都存在著首席執行官或董事長在公司內的權威控制。

在公眾公司中，董事長等公司控制者享有很高的權威，擁有對公司的人、財、物非常大的自由裁量權。只要不違法，他們可按其自由意志來支配企業的財物，決定雇傭和解雇下級職員、對外投資、改造和重組公司。顯然，這種管理權與所有權分離背景下的權威控制中存在的經濟學意義上的道德風險，會損害其他公司參與人的利益。盡管公司治理強調公司內部的監督機制，但公司丑聞仍然頻發，董事會等監督機構的監督職能似乎在權威管理者面前癱瘓。因此，如何促使這些公司內部的權威控制者在運營公司時能夠正當行使其權利成為公司治理中的重要問題。

二、公司治理中的權威服從問題的心理學解答

在初步介紹了米爾格萊姆的實驗之后，我們來討論同樣存在等級結構的公司治理問題，以試圖用米爾格萊姆的實驗解釋其中的一些問題，并尋求相應的解決之道。

1.米爾格萊姆實驗的一般性解答

在目前公司治理問題的討論中，所發生的公司治理丑聞經常被歸結為某些當事人的“道德淪陷”。這種推論是否妥當，我們可以結合米爾格萊姆實驗的一些發現來討論分析。

米爾格萊姆曾經問在實驗中因“電擊”他人而感到不安的實驗對象，在面對被電擊者的慘叫時，他們覺得什么是合適的行為。實驗對象均認為，不聽指令，停止電擊是合適的。但在問及既然如此認為，為何仍繼續執行電擊指令時，很多人的理由是，對實驗主持人忠誠的道德責任感，他們是在履行他們向實驗小組所承諾的將會遵守實驗規則。米爾格萊姆指出，實驗對象此時并沒有喪失道德良知，只是他們的道德意識關注點發生了轉移，他們更關注如何能實現權威者對他們的期望。

關于公司治理丑聞所暴露的董事會對首席執行官盲從而致使董事會監督失效的問題，我們可以通過米爾格萊姆實驗得出的結論來分析其原因。在這些事件中，由首席執行官選任的董事們表現出對于被他們視為領導的首席執行官的忠誠，即使按照權威者的要求做了違法的事，他們也能夠找到一種問心無愧的正當感。在米爾格萊姆實驗中，那些實驗對象認為其有一種道德責任去按要求“嚴酷電擊”他人。類似地，公司中的監督者們也會在這種道德責任感下違背內心良知地效忠于那些有恩于他們的權威控制者，因為對于領導的任何批評都意味著“不忠誠”，這會使他們感到更加惴惴不安。于是，如米爾格萊姆實驗中的“老師們”感到有道德義務去電擊“學生”一樣，公司中的監督者也不想讓他們的領導者失望，從而放松對公司中權威控制者不當行為的監督。

2.親疏遠近關系的影響

在公司中，董事會和監事會等在公司內部擔負監督管理行為的機構除了需要受公司內享有最高權威的董事長、首席執行官這些最高行政領導者的領導之外，法律也要求他們承擔對公司股東的義務。但是，公司治理丑聞暴露出，相對于對公眾股東的忠誠，這些監督機構對于公司首席執行官、董事長的忠誠度超過了法律對于他們的要求。我們可以從另一個版本的米爾格萊姆實驗中得到一些對這種厚此薄彼現象的理解。在米爾格萊姆的一個實驗中，相比那些坐的比較近的學生，擔任“老師”角色的實驗對象更傾向于電擊那些坐的比較遠的“學生”。在“近距離”版本的米爾格萊姆實驗中，實驗對象電擊答錯題的“學生”比率僅為30%。而修訂版本的實驗中，“學生”坐的比較遠，或者是坐在另一個房間里，以最高電壓來實施懲罰“老師”的比例要比基礎版本實驗中高出很多。那么，在公司治理中類似的情形是，處于弱勢地位的公眾股東是很難有機會參與董事會討論的，因而分散的公眾股東對董事、監事來說，是一個遙遠、抽象的陌生概念。從這個實驗結果出發，我們可以看到，通過允許董事會成員以通訊方式參與公司事項的討論能夠一定程度上提高董事會監督的品質。

在另一個版本的實驗里，實驗主持人員并沒有在現場主持實驗，而是在實驗室外通過電話遙控指揮“老師”與“學生”的活動。于是實驗對象服從指令實施電擊的比率只有前述基礎實驗中的1/3。更有甚者，一些實驗對象盡管事先承諾他們會按要求進行實驗，但是在實驗過程中，他們實際上并沒有遵守他們的承諾。當不存在現場監督時，其中有幾個實驗對象還會在被要求電擊“學生”時，私自降低指定的電擊電壓。然而，當安排實驗指揮人員重新回到實驗室內來指揮，那些實驗對象又開始順從指揮人員的指令。實驗表明，當實驗對象沒有直面指揮人員的指揮時，其違抗指揮人員權威的幾率會增大，這表明權威人物的現場指揮是影響權威服從的一個非常重要的因素。在這個實驗中我們可以看到，在董事會中設立完全獨立的審計委員會和聘任超然獨立的外部會計師及律師等“看門人”是非常有意義的。

3.同事間意見分歧的作用

在米爾格萊姆另一個版本的實驗中，三個“老師”合作對“學生”測試和電擊。其中兩個“老師”實際上由實驗小組成員假扮的志愿者。即其中只有一個“老師”是真正作為實驗對象的志愿者。在這個實驗中，其中一個“老師”負責提問，而另一個“老師”來提示“學生”的回答是否正確，而第三個老師是作為真正的實驗對象的應征志愿者，其負責操縱電擊開關對那些答錯題的“學生”實施“懲戒”。

在這個版本的實驗中，當電壓被調升到較高時，負責提問的“老師”（實際上是實驗小組的成員）假裝難以忍受下去，拒絕執行指令而憤然離開。在這種情況下，這場實驗的主持人要求那個真正的應征志愿者接替提問工作，同時繼續負責“電擊”出錯的“學生”。當電壓被調到更高時，負責驗證答案的“老師”也拒絕繼續進行。主持人則要求實驗對象來接管所有實驗工作，由其單獨完成該項實驗。實驗表明，當異議同僚具有一定的人數規模時，愿意繼續進行電擊的實驗對象的人數比例會大幅減少。顯然，異議同僚的存在具有較大的削弱權威服從現象的作用，同僚的反對聲音能夠弱化存在于人類本能中的對權威人物的忠誠。從這個實驗中，我們可以看到獨立董事制度的價值。

在另一個版本的實驗中，實驗對象的權威服從現象完全消失了。在這個新版本的實驗中有兩名實驗人員在場指揮實驗的進行，而且經特別安排，這兩個人甚至在外觀形象方面也看起來差不多。在實驗中，當電擊電壓已經被升到150伏時，其中的一個現場指揮者表示，實驗到此就可以了，不必再繼續了，而另一位指揮者卻反對，要求繼續升高電壓進行實驗。在兩個權威指揮者發生意見沖突的實驗中，實驗對象均站在了要求停止實驗的指揮者這一方。這表明，權威者之間的意見沖突能夠激發人們獨立思考，消除權威服從現象，促使人們更理性地進行道德選擇，而這個實驗表明了在公司董事會設立非執行主席的心理學基礎。

結論

社會心理學著名的米爾格萊姆實驗表明了人性中存在著順從權威的道德傾向，而正是這種道德信念使得公司內部的監督機構違心地順從董事長、首席執行官等權威控制者。

從米爾格萊姆實驗來看，有效的公司治理改革必須弱化這種權威順從效應。在公司決策過程中，可設定相關制度來制造持異議的同僚、對立的權威者以及權威者回避監督討論等機制，以抑制這種權威服從傾向，讓公司的監督機制真正發揮作用。因此，涉及獨立董事（持異議的同僚）、非執行主席（內部權威者的外部替代者）和完全獨立的審計委員會與外部“看門人”（缺席的權威者）等公司治理制度方案將會對增強監督獨立性起到不同的作用。

第二篇：服從權威!(說話訓練)

服從權威

大家好:今天我要講的話題是：服從權威

讓我們先來看這樣一則事例.1994年12月8日，新疆克拉瑪依市發生惡性火災事故，造成325人死亡、132人受傷。死者中288人是學生，37人是老師、家長、工作人員及自治區教委成員，但是，大家知道嗎？當天參加活動并就坐前排距離起火處最近的市領導、教委領導幾十人都成功逃生，沒有一人死亡。據很多生還者事后回憶，當大火剛剛燃起時，有人大聲在喊：大家都坐下，不要動！讓領導先走！或許我們會問，為什么死的大多數是學生和教師等人，而領導大都生還了呢？原因是領導就是權威，領導說的我們就應該服從，這就是典型的一個服從權威的事例。

為什么人們會不由自主的去服從權威呢？社會心理學家認為個體之所以會有服從行為，主要的原因有兩個。

一、合法權力。我們通常認為，在一定情境下，社會賦予了某些社會角色更大的權力，而自己有服從他們的義務。比如學生應該服從教師，病人應該服從醫生等，在實驗室中，被試就應該服從主試，特別是陌生的情境更加強了被試服從主試命令的準備狀態。

二、責任轉移。一般情況下，我們對于自己的行為都有自己的責任意識，如果我們認為造成某種行為的責任不在自己，特別是當有指揮官主動承擔責任時，我們就會認為該行為的主導者不在自己，而在指揮官。因此，我們就不需要對此行為負責，于是發生了責任轉移，使得人們不考慮自己的行為后果。也就是說，如果你想讓別人服從你，你首先要營造一個權威的環境，就像穿白大褂的醫生，在醫院容易讓病人服從一樣。其次你要觀察對方，如果對方意志不堅定，而你的觀點很有說服力，就很容易影響對方。在具體操作中，你還要靠近對方，讓他有壓力和緊迫感。他不是直接面對困難，而是遠離不良后果，所謂“君子遠庖廚”就是這樣的。最后你應該告訴他，如果出了問題，不是他的責任。

影響服從的因素很多，概括起來主要有三個方面：

（1）命令發出者。他的權威性，他對執行命令者是否關心、愛護，他是否監督命令執行的全過程等，都會影響到服從。

（2）命令的執行者。他的道德水平、人格特征以及文化背景等也都會影響到他對命令的服從。

（3）情境因素。例如是否有人支持自己的拒絕行為，周圍人的榜樣行為怎樣，獎勵結構的設置情況，自己拒絕或執行命令的行為反饋情況怎樣等，也會影響到個體的服從行為。

美國是當今世界唯一的超級大國，擁有世界最強大的軍事力量：現役兵力總數為136.58萬人，在全球30多個國家設有203個軍事基地和軍事設施，21個作戰旅部署在海外。

崇尚武力是美國的主流文化和傳統。美國自獨立后至現在的伊拉克戰爭，共發動過70多次對外戰爭和侵略，共參與了大大小小的戰爭和武裝沖突近200次。除了朝鮮戰爭和越南戰爭外，美國基本上都是勝利者，而每次勝利都給他們帶來了大小不同的回報，由此而形成了美國人的一種戰爭經濟觀：戰爭是國家最好的一種戰略性投資。

美國自認自己本質上是一個良性霸權，不會象歷史上那些邪惡霸權那樣濫用自己的力量，且能為國際社會提供彼此受益的公共秩序。因而美國積極在全球有利益回報的地區充當和平維護者和世界警察，并認為維護和平的最好辦法是動用軍事力量。其樣板如：轟炸南聯盟、出兵阿富汗和伊拉克等。今后美國將繼續以“人權高于主權”、防止大規模殺傷性武器及相關技術的擴散、打擊恐怖主義等為由，強化對外軍事干預。為勝利沖暈了頭腦的美國，如今想打擊誰就打擊誰。世界力量對比因而顯得嚴重失衡，缺乏對美國超強力量的有效制約。

誰給了美國這么大的權力？是我們，是我們的政府，因為美國強大，所以我們會認為，美國是老大，是權威，說的不管對錯都是對的。我們應該服從權威。所以有了攻打越南，有了攻打伊拉克、阿富汗，有了海灣戰爭等等，以后或許還會有更多的戰爭。

我們知道，多種力量制衡形成的秩序才是民主制度的基礎，民主永遠是獨裁與霸權的對立面。在這里，我不禁要問，如今在一個權力不受制約的國際社會里，誰能保證美國不會濫用自己超強的力量呢？

聯合國秘書長安南說：美國的單邊主義和先發制人戰略對聯合國成立58年來維護世界和平與穩定的原則基礎提出了重大挑戰。對全球人民來講，美國離國際民主已越來越遠！不穩定與危險因素潛伏在美國的單極霸權之下。

在我國，大家重視的方面都很類似。無非是長得好不好看；有沒有錢；上學時候成績好不好；上班的時候工作做的出不出色；頂多再加上一個有沒有什么特長，而且，還必須是主流的，如男生的足球，籃球，女生的鋼琴，舞蹈等等。所以大家都就看著么幾項，競爭者么激烈，能夠出類拔萃的人又能有幾個呢？如果是這樣的話，從小在“我不如別人的”的想法中成長的人又能有多自信呢? 而且中國的教育是從來不重視對自信心的保護和培養的。

但是在西方就不一樣。他們認為你成績不行，體育好也可以；籃球不好，冰球好也可以；體育和成績都不好，朋友多也可以······反正你隨便在哪一個方面有特長，老師和家長就重視你這一點長處從而加以鼓勵和培養。我想大部分人總能夠找出一點自己比別人強的地方吧。而且，對于那些打擊別人自信的行為在西方學校學校是被禁止的。記得有一次考試考完后有同學問一個白人同學的分數。這在我們看來是再正常不過的事情吧？你知道他對那個同學說什么嗎？他說“你在這樣我就告校長。”

為什么我國的教育是要求孩子不斷考試、服從權威，而且打擊學生的發揮特長、要出頭的愿望，而歐美則是盡量培養少年特長、鼓勵挑戰權威呢？為什么我國的青少年要在潛規則默認的考試等路上走，而歐美則要求不同的人根據自己特長走自己的路，根源在哪里？

第一，這跟國家發展歷史、國家制度有關。我國自古都是皇帝一人高高在上的封建專制，2000多年的文化積淀不是說改就能改的，新中國成立也不過60多年，60年去改變2000年以來延承下來的東西哪有那么容易？第二，經濟基礎決定上層建筑，我們國家再強大也還是處于社會主義初級階段，當前任務是求發展，經濟沒有達到世界前茅，就不可能在其他方面先達到前茅。好比一戶人家，得先吃飽穿暖，人們才有可能去追求精神的東西，才有精力去全面發展。第三，這也跟文化習慣有關。羅馬不是一天建成的，中國人內斂含蓄，心里的真實想法從不喜歡外露，跟外界缺少真實的交流，勢必會造成一些不真實的標準，比如比成績，比有錢。一旦你把真實的自己完全表現出來，反而會被人認為太張揚，太高調。這種性格文化也是自古承襲，慢慢演變來的。但是，中國現在也不像以前那樣過于死板了，在教育方面還是有一些改革的成果的，這說明我們已經有意識去改變那些錯誤的觀念，慢慢會好的。大多數的中國人習慣性地服從權威，政府——營建處、環保局、衛生署、警察局等等等，遇到事情大家都會說我不行，因為我的知識領域狹窄極了；我根本不知道垃圾有幾種處理方式、食品進口要如何管制、努力調動要如何分配。我不是專家，沒有資格訴這些在位做事的人怎么去做。

但是，我們每個人都是有充分權利的公民。無力感的根源或許是個雞生蛋、蛋生雞的問題；你或許覺得缺乏暢通的管道錯在政府，我卻認為，你和我之所以有無力感，實在是因為我們這些市并小民不懂得爭取自己的權利，縱容了那些為我們做事的人。就是我們自己。大多數的中國人習慣性地服從權威——任何一個人坐在柜臺或辦公桌后面，就是一個權威。我看見有人到郵局取款，填錯了單子，被玻璃后的小姐罵得狗血噴頭。這個人唯唯諾諾，驚恐萬分。我也看見西裝筆挺的大男人到區公所辦事，戴眼鏡的辦事員冷眼一翻，揮揮手：“去去去！都快十二點了，還來干什么？”大男人哈腰賠笑，求他高抬貴手。我更知道一般的大學生，在面對一個拆“爛污”的老師時，不是翹課以逃避，就是附和以順從。到郵局取款，拿的是自己的錢，填錯單子可以再填，學生為什么卻覺得辦事小姐有頤指氣使的權利？區公所的職員，不到鐘點就理應辦公，大男人為什么要哀求他？學生繳了學費來求知識，就有權利要求老師認真盡職，為什么老師不做好，學生也無所謂？所謂政府——警察局、衛生署、環保局——都是你和我這些人辛辛苦苦工作，用納了稅的錢把一些人聘雇來為我們做事的。照道理說，這些人做不好的時候，你和我應該手里拿著鞭子，睜著雪亮的眼睛，嚴厲地要求他們改進；現在的情況卻主仆顛倒，這些受雇的人做不好，我們還讓他聲色俱厲地擺出“父母官”的樣子來把我們嚇得半死，腦袋一縮，然后大嘆“無力”！連自己是什么人都不知道，連這個主雇關系都沒弄清楚，我們還高喊什么“民主、倫理、科學”？

從社會心理學角度來說，權威的光環效應必然要牽扯到從眾、去個性化、群體壓力等因素，但歸結為最重要的一點，還是要回到自主意識的喪失上來。因此，我們今天所要倡導的個體應該是心理上自主的，也就是說，人應為自己負責。這點運用到矯治工作中，就是必須注意引導人們提高信息的辨識、選擇以及理性思考問題的能力，增強心理上的自主意識和人性尊嚴的意識，學會正確審視和調整自己的角色行為，合理地質疑“權威”的觀點和決策，懷疑“權威”的見解和動機，不要盲目服從“權威”角色的破壞性指令，不要被“權威”人士冠冕堂皇的借口所迷惑。

最后，我要說，我們每個人都是獨立的個體，我們不要盲目的服從權威，我們應該有自己的主見，做自己。這才是一個新社會公民所應有的品質。

我的演講完畢，謝謝大家。

第三篇：公司治理5個問題

通過以下決議：

1、一個業務分出去，成立一個新的公司

（1）公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。（3）公司章程（由公司法定代表人簽署）；（4）公司營業執照副本的復印件；

（5）分公司營業場所使用證明；自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議復印件以及出租方的房產證復印件；無償使用的，提交產權人允許使用的證明原件及產權人的產權證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。（6）公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證明復印件；

（7）分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明； 分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

（8）法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。

注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的分公司申請設立登記適用本規范。

《分公司設立登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到各工商行政管理機關領取。

分公司經公司登記機關準予設立登記后，公司應當在30日內持分公司營業執照副本的復印件向公司登記機關申請辦理該分公司的備案手續。

通過這個決議的是公司的董事會，通過該項決議要符合之前的公司章程之規定，要符合《公司法》的規定，通過這個決議，公司可以擴張自己的業務，拓展自己的市場份額，增強競爭力。

2、修改公司章程

公司可以根據實際情況修改公司章程。修改后的章程須符合法律、法規。公司章程的修改也屬于公司的一種變更行為。修改公司章程，要由董事會提出修改章程的提議;把修改章程的提議通知股東，并召集股東大會，通過修改公司章程的決議;依照股東會通過的修改公司章程的決議，擬定公司章程的修改案。

對公司章程作下述的修改時，公司應報有關部門審查同意后，向工商行政管理機申請變更登記：（1）更改公司名稱；

（2）更改、擴大或縮小公司的經營范圍；（3）增加或減少公司發行的任何類別股份的總數；

（4）更改公司全部或部分股份類別，以及更改全部或部分的優先權；（5）增設新的股份類別；

（6）擴大股份認購范圍或改變公司股票交易方式；（7）增設或取消可轉換證券；（8）改變每股股票面額；

（9）章程確定需經股東會特別決議通過的其他條款的變更。

除此以外的其他章程變動，公司應直接向工商行政管理機關申請變更登記。公司應將變更登記后的修改條款通告股東。未經工商行政管理機關核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

3、并購

股份有限公司并購的法律要件一般都適用于股份有限公司并購，通過并購使得公司發生合并的，都需要股東大會和董事會的決議批準，要公告債務、通知債權人，要進行必要的變更登記。但上市股份有限公司的并購還涉及到其它法律管制，并購各方需要履行更多的義務，這些法律義務主要包括：報批、信息披露等等。

完成并購后，企業的并購歷史對企業當前并購業績的影響在短期看來,企業可以從以往的并購行為中吸取經驗,提高當前實施的并購戰略的績效.從長期看來,以往的成功經驗會給企業的并購戰略帶來慣性。一個企業如果想通過并購取得成功，并購前的準備以及并購實施技巧確實是很重要的，但是更多的證據表明，在考慮這兩個因素之外，企業并購后的整合往往對并購能否取得應有的效果而起著決定性的作用。另外，政府對并購活動也應該持支持與鼓勵的態度。

4、通過股權激勵方案

以下是股權激勵的流程步驟：（1）確定目標；（2）起草方案；（3）起草考核條件；（4）方案決議；（5）召開說明會；（6）簽署協議；（7）考核行權；（8）轉讓登記或撤銷、回購。

首先需要明確的是，公司操作股權激勵，主要目標是什么。在這個前提下，才可以決定股權激勵的具體方案。激勵對象獲得股份激勵，一般需要經過一定期間、滿足一定條件才可以，這樣才能達到對未來努力的激發，而不是對過去功績的肯定。

股權激勵實際上是激勵方和激勵對象達成的一種一定條件下利益讓渡的協議安排，激勵的方案內容要與每位激勵對象形成書面約定才會產生最終約束力。有了協議，激勵對象才會放心在滿足條件后自己確實可以獲得好處，同時在激勵對象離職、違紀等情況下公司才有依據收回股份，以及在引入新投資者、進行新的激勵時不會形成僵局。

通過股權激勵方案，可以激勵員工、約束員工、改善員工福利、穩定員工等。同時可以降低資金壓力、股權釋兵權、回報老員工、吸引并留住員工、提升公司業績、完善治理、持續經營等。

5、融資方式（1）銀行貸款

銀行貸款是指銀行根據國家政策以一定的利率將資金貸放給資金需要者，并約定期限歸還的一種經濟行為。銀行貸款的優點體現在：(1)操作簡便;(2)償還期限靈活;(3)與直接融資產品相比，進入門檻較低，無需達到直接融資產品所規定的信用評級、企業規模、經營業績。銀行貸款的缺點體現在：(1)融資成本高;(2)融資規模小。銀行貸款是單一金融機構向企業提供的融資支持。(3)資金使用限制較為嚴格。貸款發放要采用受托支付方式，使企業在銀行貸款申請、使用方面面臨更大的障礙或更多的風險。（2）票據融資

票據融資又稱融資性票據，是指票據持有人通過非貿易的方式取得商業匯票，并以該票據向銀行申請貼現套取資金，實現融資目的。票據貼現融資方式的優勢之一是銀行不按照企業的資產規模來放款，而是依據市場情況(銷售合同)來貸款，企業收到票據至票據到期兌現之日，往往是少則幾十天，多則300天，資金在這段時間處于閑置狀態。票據融資所依賴的是商業活動產生的資金往來，因此這種融資方式在具有頻繁經營結算的企業具有較好的適用性。

（3）項目公司融資

項目公司融資是指擬建項目的主辦人或投資人先以股權(含合資)方式建立有限責任的項目公司，然后由該項目公司直接投資于擬建項目并取得項目資產權和經營權，由項目公司向貸款人協議借款并負責償債的項目融資方式。項目公司融資在本質上不是一種外部融資產品，而是一種基于投融資安排、企業管理架構搭建、內部風險隔離、內外部融資結合的投融資模式。其主要運作方式是在構架單獨的法人治理結構，投入一定的自有資金的基礎上，再以外部間接融資為主籌措剩余資金來建設運營項目。項目公司融資具有結構簡單、財務關系清晰的特點，它是目前項目融資實踐中被最廣泛采用的項目融資結構。

第四篇：論安然公司治理問題

論安然公司治理問題

多年以來，美國資本市場出現了一系列財務丑聞，安然、環球電訊、世界通信、施樂等一批企業巨擘紛紛承認存在財務舞弊，在美國資本市場上引起軒然大波，一批大的上市公司遭投資者拋棄，宣布破產。這些企業的造假行為不僅欺騙了投資者，也使自己付出了沉重的代價，同時，損害了資本市場的秩序，給美國經濟造成了重大的影響。這些企業的舞弊行為目的不同，手段各異，其中安然公司的財務舞弊事件比較典型，影響也比較大。這是因為，一是安然事件是這次美國資本市場舞弊**的發端，二是安然公司從成長到破產，一直吸引美國媒體的關注和公眾的視線，三是安然事件的發生導致世界著名的會計公司——安達信公司解體。因此，研究安然事件，不僅可以了解美國上市公司如何造假，美國資本市場存在哪些缺陷，對我國資本市場的完善和發展也有一定的借鑒作用。公司介紹

安然公司成立于1985年，是由美國休斯敦天然氣公司和北方內陸天然氣公司合并而成，公司總部設在美國得克薩斯州的休斯敦，首任董事長兼首席執行官為肯尼斯·雷，他既是安然公司的主要創立者，也是安然公司創造神話并在后來導致危機的關鍵人物。安然公司在肯尼斯·雷的領導下，經歷了四大步跨越，從名不見經傳的一家普通天然氣經銷商，逐步發展成為世界上最大的天然氣采購商和出售商，世界最大的電力交易商，世界領先的能源批發做市商，世界最大的電子商務交易平臺，一步一個高潮，步步走向輝煌。安然公司的基本情況 １．安然公司的成長歷程

第一步，安然公司實現經營模式的轉變，開創了新的天然氣現貨交易模式。第二步，安然公司成功地將公司核心業務由天然氣轉為動力和發電領域。

第三步，引入天然氣方面的衍生產品交易，創造出一種新型能源交易運營機制。第四步，進軍電子商務，創建因特網交易平臺。

２．破產事件的發生

安然公司的成功，即使是在美國這樣敢于冒險、富有創新精神、奇跡頻生的國家，也絕對稱得上是個商業神話。它吸引了無數羨慕的眼光，也寄托了眾多投資者發財的希望。然而，這一切是如此的短暫，當安然公司發表2001年第三季度虧損的財務報表后，安然帝國的崩塌就開始了。2001年10月16日，安然公司公布第三季度的財務狀況，宣布公司虧損總計達到6.18億美元。公司管理及破產緣由

一夜之間，在全球擁有3000多家子公司、名列《財富》雜志“美國500強“的第七名、掌控著美國20%的電能和天然氣交易，被譽為“華爾街寵兒”的美國安然公司的倒下，無疑將成為破產案中的典范。安然這樣一個在全球擁有 30 0 0多家子公司的能源大公司的破產原因是多方面

（１）安然復雜的企業結構。從20世紀90年代中期以后，安然通過資本重組，建立復雜的公司體系，其各類子公司和合伙公司數量超過3000多個，共同組成一個典型的“金字塔”式的關聯企業集團。利用“金字塔”式多層控股鏈，來實現以最少的資金控制最多的公司的目標。安然通過建立關聯企業大量融資，邊融資邊建立新的關聯企業，這樣，關聯企業越來越多，從事關聯交易的空間越來越大，融資的杠桿效應越來越大，融資的數量也就越來越大。越是下層的關聯企業離總公司的距離越遠，其負債在總公司的財務報表上根本反映不出來。（２）安然控股子公司的組織形式。由于安然控股的子公司非常多，公司之間的關聯交易也非常多，為減輕稅收負擔，安然必須考慮其子公司的組織形式問題。安然復雜的公司結構中，安然公司的一些高級管理人員在下屬的子公司中兼職，子公司之間的管理人員也相互兼職，這使得公司的關聯交易與個人利益交織在一起，由于有了個人利益，作假的動機會更加強烈。

（３）安然的關聯交易方式。安然的關聯交易方式多樣，十分復雜，最典型的主要四種：一是大量使用股票提供擔保來進行融資；二是以出賣資產的收入作為業務收入，虛構利潤，而出賣資產多在關聯企業中進行，價格明顯高于市場正常價格；三是不斷制造概念，使投資者相信公司已經進入高增長、高利潤的領域（如寬帶通信等）；四是很多交易是在關聯企業中進行“對倒”，通過“對倒”創造交易量，創造利潤。但由于安然與關聯企業簽訂了許多復雜的擔保合同，這些合同常有關于公司信用評級、資產價值、安然股價的條款。這些合同及條款看似各異，但實際上相關性極高，一旦某項條款觸發，其它合同及條款就會發生連鎖反應。

（４）安然的財務報表的問題。安然在財務方面存在的問題主要體現在四個方面：第一，安然以復雜的財務結構掩蓋存在的問題。肆無忌憚的虛構利潤，隱匿債務。第二，在會計處理上率先采用了一些技術，使公司能夠記錄尚未創造收入的長期合同的盈虧資料。安然的結構非常復雜，層級很多眾多子公司的負債在安然本身的資產負債表中體現不出來，大大降低了安然的資產負債率。（5）其他問題 盲目冒進

安然公司破產的原因可謂是冰凍三尺非一日之寒，原因是多方面的，但其中最重要的原因應該就是企業的戰略決策出了問題，套用一句老話，叫犯了盲目冒進的機會主義錯誤。而戰略決策上的失誤是致命的。

戰略失誤

無視決策風險是當年如日中升的安然決策者們犯下的根本錯誤。當年的安然公司，是世界上所有公司學習和羨慕的對象，正所謂達到了企業發展的“自由極限”，幾乎可以呼風喚雨，讓管理者們沉浸在過度自信之中，從而膽敢無視決策的風險。在決策者看來，根本不用擔心決策的失誤，所有決策都必將成功。

安然破產最重要的一個原因在于公司盲目放棄了自己的主營業務，而轉向了電子交易等新領域，導致公司失控。安然是在巨無霸企業的戰略方

向上出了問題。

低估風險

市場是無時無刻變化著，要求企業適應市場需求，最好是適當超前地搶占市場，安然失敗的結果當然不是它沒有考慮到決策風險驕傲自大，輕視舉債風險，特別是企業外部宏觀經濟環境變遷帶來的風險，它對美國社會經濟大氣候變劣顯然沒有做充分估計。

文化迷失

企業文化和價值觀，這直接影響著決策者的戰略管理。安然是第一流的石油天然氣供應商，但是安然后來轉向了貿易，對這一領域他們完全不熟悉，而且雇用新的人員，改變了自己的企業文化。”新的企業文化和傳統行業的企業文化格格不入，不同企業文化的沖突下安然只能是二者取其一。這種鄙夷企業文化的后果正是安然的高層把做實業時的理念及“專注戰略”完全轉移，狂妄而草率地過渡到了金融投資的所謂創新事業，形成安然的失敗。

“安然破產”對公司治理的思考

1、教訓

對上市公司而言，盲目擴大規模和多元化未必是好事。安然公司為了融資的需要不斷盲目擴大規模，涉足對自己而言是陌生的領域，包括高科技，正是高科技直接將安然推向了深淵。在目前各行業競爭局面不斷加劇的情況下，企業規模的盲目擴大不僅帶來管理成本的提高，也將加大企業的經營風險，即多元化可能意味著風險的增加。

對中介機構而言，謹慎、誠信、嚴守執業準則仍然是發展和生存之本。據報道，安然公司破產案和美國著名會計公司安達信也有牽連，安達信銷毀大量直接證據，涉嫌阻礙調查。此事對安達信的聲譽造成影響，安達信的教訓值得中介機構認真吸取。任何上市公司的造假，必然要與某類中介機構有業務合作。這些上市公司造假和存在的問題可以暫時瞞過監管和一般投資者，但中介機構對其中的內情應該是非常清楚的。如果心存僥幸，將可能給自己帶來巨大的信譽風險，最終的結果是得不償失。

對投資者而言，時刻關注上市公司的基本面變化永遠是必要的。安然公司虛報盈余、掩蓋巨額債務等造假行為，讓人不由得聯想起國內的銀廣夏等上市公司造假手法，好像在利用財務制度造假方面中外有很大的共性。不要輕信重組，不要輕信持續的高成長，不要過分信賴公開披露信息，永遠牢記“股市有風險，入市需謹慎”的原則，才能在證券市場中長久地立于不敗之地。

2、引人深思

安然公司走向破產，雖有其虛假財務行為的原因，但更重要的是，安然公司財務治理的內部和外部機制出現了嚴重的問題。安然事件告誡人們：內部組織結構和管理環境決定著公司的風險，而且無論何時財務體制也絕不容許有絲毫漏洞。通過安然事件，我們對公司內部財務經營、決策管理理念應該有新的認識。首先，惟有健全的制度才能彌補“道德約束”的不確定,有效消除“信任”可能帶來的

消極后果；其次，治理結構中股東監督蒼白、外部市場體制董事的監管脆弱與滯后是大型集團企業失敗的致命點，當獨立審計失效時，僅僅依靠獨立董事制度來保障公司財務治理的有效性是不切實際的。試圖在公司內部尋求制衡各相關利益主體權責利機制，強化對董事會的監控已成為集團公司治理結構一步完善的焦點。

一個健全的公司治理結構，是建立在有效治理體系四個主要條件的協同之上的，這主要四個條件是：董事會、執行管理層、外部審計和審計委員會，并稱之為公司治理的“四大基石”。改革的真正有效前提是充分考慮公司治理中這四個群體的作用。

不同的集團，財務治理模式或有差異性，但也應該包含一些共同的因素。首先，集團財務治理也應該保護股東和利益相關者的利益，維護集團的整體效益；第二，保證董事會對公司的戰略性指導和監督；第三，為了實現資本收益或股東財富的最大化，控股母公司作為出資人必須對投出資本進行管理，但這種管理既不能干預所出資子公司的經營權、管理權，又必須充分行使控股權、監督權，維護出資人的資本權益。

母公司對子公司、分公司的管理，應體現在以下方面：第一，控股企業財務首先涉及到財務組織問題，需要明確集團財務管理體制以及分權與集權的導向，包括母公司財務部門與子公司財務部門的關系，相互之間的業務協作與運行機制，以及子公司財務負責人的考核要求及任免程序等有關事項。第二，母公司要適當控制財務過程，日常監督機制就是一種信息反饋和預警糾錯機制。第三，母公司要做好全面預算，明確子公司乃至集團整體的責任目標。第四，業績評價及與其相連的獎勵體系是激勵機制的核心，母公司必須強調業績評價及有關的經理人考核，并將其作為獎懲的基礎，而且還要與經理人薪酬體系掛鉤。第五，建立資產管理制度，資產管理主要是對重大資產使用的約束，包括長期投資和大型固定資產購建，這些資本性支出涉及到母公司的經營戰略和風險偏好。第六，完善內部會計控制制度，盡管內部會計控制建立在子公司內部，但可以維護母公司的權益。

3、對中國的啟示

基于市場經濟的共通性，安然事件引起的對公司治理、財務報告制度、注冊會計師行業管理體制、注冊會計師獨立性等諸多問題的思考，無疑會帶給我們很多啟示，這些啟示對中國尚不成熟的資本市場的發展和完善、公司治理，以及會計審計、注冊會計師行業的制度建設具有重大借鑒意義。關于公司治理和內部控制

健全的公司治理和內部控制制度，既可防范公司舞弊行為，也有助于提高會計信息的可靠性。美國式的公司治理和內部控制，歷來倍受推崇，也是中國重點的借鑒對象。然而，安然等一系列事件卻證明，美國公司治理、內部控制也同樣存在嚴重缺陷。正如我們對事物主次要矛盾與矛盾的主要方面一般規律的認識一樣，公司治理及其內部控制的缺陷才是公司財務造假的根源所在。

關于相關制度重要性

市場經濟的運行依賴于真實、準確、完整的市場信息，要求建立完善、成熟的信息披露制度、風險防范制度及相關制度，包括公司治理機制、財務會計報告制度、注冊會計師管理制度、內部審計與外部審計制度，在制度安排上力求合理有效，并從法律層面對于以上制度予以保障。此外，對市場主體良好商業道德的要求也是一個重要的方面，在兩者之間的關系上，制度是基礎性資源，是最為根本的保障。

同時，應當認識到，制度的好與壞只是相對的概念，不存在絕對無缺陷的好制度，也沒有哪一種制度一無是處。因此，在制度的選擇上，應當理性權衡，對比優劣。尤其是對國外的經驗和做法，更要理性借鑒，不要迷信，照單全收，應當根據中國國情，在充分接軌的基礎上，將其 “本土化”。

關于會計、審計準則建設

安然事件發生前，美國曾一直認為其會計準則是全球最好的，能夠最好地保護投資者的利益。毫無疑問，這一神話隨著安然的破產而破滅。其中暴露出來的諸多問題說明，美國的現有財務會計報告制度在準則國際趨同、透明度、可比性等方面都不盡完善。現有財務報告制度存在的問題，使得注冊會計師進行審計時，即使主觀上并不想通同作弊，但在客觀上也會促成其在一定程度上無法按照公眾的期望勝任其職責。

注冊會計師完成審計業務需要兩把尺度,一是會計準則,一是獨立審計準則。企業會計準則和審計準則體系建設，是完善我國市場經濟體系的一項基礎性工程，對于提升我國會計、審計質量，促進財政、金融和國企改革，推動資本市場建設，加快實施企業走出去戰略，爭取國際社會承認我國完全市場經濟地位等，將發揮重要作用。

這些努力和進展，已經得到國際組織的高度評價，也為發展中國家和經濟轉型國家樹立起典范。特別是在中國市場經濟地位問題上，將剔除財務會計信息披露不符合國際慣例的負面因素，為中國企業規范信息披露，得到國際資本市場認可將奠定有力的基礎。

第五篇：國有企業公司治理問題研究

國有企業公司治理問題研究

【摘 要】我國國有企業經過多年的改革，公司治理結構的組織形式與構架已基本完備，但許多改制后的國企公司治理依然存在許多的問題和弊病，例如，股東控制權殘缺、董事會職責不清以及監事會機制不健全等。本文從公司治理結構的角度對這些問題和弊病進行深入地分析，并提出完善國有企業公司治理結構的相關對策。

【關鍵詞】國有企業；企業改革；公司治理結構

國有企業是中國經濟的中堅力量，占據著國民經濟的主體地位。國有企業經過改制，現已在國有企業內部建立起現代企業制度，然而，現代企業制度的建立并未給國有企業帶來治理效率的提升，其公司的治理問題依然存在，例如，股東控制權殘缺、董事會職責不清以及監事會機制不健全等。隨著《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》在黨的十八屆四中全會中的通過，國有企業制度的深化改革及公司治理問題的解決有了明確的方向，即不斷地健全和完善公司治理機制和治理結構。

一、公司治理結構的建立意義

建立有效的公司治理結構的意義在于以下三點：

1.公司治理結構的有效性關乎國有企業改革的成與敗

完善的公司治理結構可使投資者的權益得到保障。這是經營權與所有權可分離的制度基礎。而政府股東因為退出存在的障礙，就會處于進退兩難的地步：一方面，如果不進行干預，就會坐看國有資產的流失，未盡到自己的責任；另一方面，如果用強化行政干預的方式維護企業的所有權，那企業就退回到原始的狀態，即經營權和所有權不分、政企不分，改革也將遭致失敗。

2.公司治理水平影響經濟的增長

經濟持續穩定的增長的一個重要條件就是機構投資與個人資金通過資本市場持續不斷地流入企業，從而轉化為生產和發展的資金，公司治理結構在處于這一轉化的核心位置，起著相當關鍵作用。

3.公司的治理是企業競爭中最重要的基礎軟件

對于一個富有前景的企業來說，公司的有效治理以及對股東的誠信是獲得投資者信賴的基石，也是走向資本市場的通行證，更加是企業競爭力的基本要素。

二、國有企業公司治理存在的主要問題

1.股權的多元化仍未實現

國有企業股權的多元化大多數還只停留于形式。國有股的“一股獨大”造成不同治理主體之間的相互制衡機制失效，企業領導層的任免權仍掌握在政府的手里，董事會及監事會等治理機構，大多數都是形式而已。因此，公司的治理效率未能取得實質性的進展。

2.股東控制權殘缺，經營者行為扭曲

股東控制權的基本行使方式有兩種：首先，是在股東大會上進行的投票，公司決策的直接參與，即所謂的“用手投票”；其次是在股票市場上的轉讓，通過影響股價升降而間接地影響公司的經營，即所謂的“用腳投票”。國有企業的改制中，形成的是國有股、法人股、社會公眾股以及內部職工股等相互分割的股權結構，且國有股與法人股所占的比例較大，但有關規定限制了國有股及法人股在證券市場上的買賣，這必然造成市場價格的扭曲，其持股者也較難借助市場來行使控制權。另一方面，很多公司對股東大會參加的股東有最少持股數規定，而大多數流通的又都是小股東所持的股票，這便使得這些小股東無法參加股東大會，不能直接行使自己的控制權，因此，中小股東的權益被大股東侵犯。

3.董事會的職責不清

國有股份的過度集中，使股東大會變成了國有股份的擴大會議，且董事會是由股東大會選舉產生的，中小股東較難進入董事會，這就使得大股東在董事會中比例大都超過其持股的比例，甚至董事會被大股東完全控制，或者由國家相關機構直接任命。另外，董事長與總經理職位的合二為一，使經營層的權力未能相互制衡、監督。

4.監事會機制不健全

監事會幾乎是形同虛設，其發揮的監督職能相當有限。首先，我國公司制企業所采用的為單層董事會制度，監事會僅有部分的監督權，并無控制權與決策權。其次，我國《公司法》等法規在公司治理結構的規范方面是以股東的價值為導向的，忽視了監事會的作用，從而使得監事會僅成為董事會所控制下的議事機構。另外，監事會在知識、經驗以及能力方面的缺陷造成公司業務狀況的無法監督，使得其成為了一個擺設。

5.激勵和約束機制的不健全，違規操作的處罰力度不夠

首先，缺乏合理、合法的激勵機制。其次，缺乏有效的約束機制，即內部控制的現象較為嚴重，代理的成本過高。

另外，我國為公司治理問題所出臺的法律及規范不在少數，但是執法的力度不夠，且多數只是停留于經濟的懲罰上，缺乏相應的刑事懲罰。近幾年頻繁出現因企業高管的違規操作而造成國有資產的嚴重流失事件，無不說明一點，即違規的成本太低，處罰的力度不夠，這使得企業高管們在違法違規的道路上前赴后繼，鋌而走險。

三、完善國有企業公司治理結構的思路及方法

從國有企業公司治理結構的發展趨勢及實際情況來看，應從以下五個方面完善國有企業的公司治理結構，從而促進國有企業持續、健康、穩定的發展。

1.以股東主導型產權制度為基礎，強化監事會的作用

我國國有企業應以調整資本結構為主導，建立起股東主導型的公司治理結構。即將相當數量的股份賦予企業的內部人員，使其自身利益與企業的命運息息相關，這樣，便可保證其積極性，認真履行自己的職責，做好份內工作。另一方面，監事會的作用須得到強化。首先，需改變董事會與監事會權力并行的現狀，提升監事會的地位。其次，需明確監督的主體。公司治理體系中，監督的主體是除控股股東之外的利益相關者。對監事會的人員與組織進行調整，明確地賦予其責任、權利及義務，真正做到科學監督。

2.建立健全外部制度基礎

公司治理結構是根據《公司法》的相關規定所建立的，《公司法》立法的初衷是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權以及監督權分屬于股東會、董事會及監事會。通過權力的相互制衡，使得三大機構各司其職，保證公司順利運行。但這種設計的本質缺陷是忽視了所建立的公司治理結構應以董事會為中心。而立法時又未對別國的經驗教訓進行借鑒，從而形成了我國制度性的缺陷。因此，于企業外部，需加快經濟制度、市場體系、法律規范以及文化道德等基礎方面建設的步伐，建立健全與現代公司治理結構相適應的外部制度基礎。