第一篇：盡職調查報告

盡職調查報告

隨著人們自身素質提升，報告與我們的生活緊密相連，報告具有成文事后性的特點。我敢肯定，大部分人都對寫報告很是頭疼的，下面是小編為大家整理的盡職調查報告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

盡職調查報告1

一、公司并購業務中律師盡職調查的重要性

公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。

盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業道德規范和專業執業規范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

律師的盡職調查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師的盡職調查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

二、盡職調查的主要內容

律師是發現和防范風險的專業人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經辦這方面業務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發現和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業意見的一方與無律師的專業意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優勢。

作為專業人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

通常盡職調查包括以下內容：

1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權

公司并購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業、房地產開發企業必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的范圍。

在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個并購還需要取得國有資產管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業，還必須經外經貿管理部門的批準。

律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。

2.目標公司股權結構和股東出資的審查

在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無異議及其它情況。

3.目標公司章程的審查

公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

4.目標公司各項財產權利的審查

公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現發現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

這方面應審查的具體內容包括：

(1)固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續的憑證、保險單等等。

(2)無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

(3)目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。

5.目標公司合同、債務文件的審查

審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：

(1)貸款文件：長短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

(2)擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

(3)資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;

(5)有關債權債務爭議的有關文件。

6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

進行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖。

(1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態下的產權關系。

(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。

(3)資產關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、凈資產、負債、或有負債、所有者權益等。

三、盡職調查的渠道

1.目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵

通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。

其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式了解目標公司的情況或發現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。

2.登記機關

根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。

根據我國現行法律、法規的規定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優惠政策，特別是稅收方面的優惠，在并購實現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關環保問題可以向當地環保部門進行了解。

4.目標公司聘請的各中介機構

并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業制度缺乏了解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內對外關系產生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。

5.目標公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

四、盡職調查需要特別注意的幾個問題

1.土地及房產、設備的權利及限制

根據我國的有關法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業用地和商業開發用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

2.知識產權

在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高于其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發的權利證書本身。對于注冊的知識產權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無形資產并從中獲益。

3.關鍵合同及特別承諾

就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發生變化時，合同另一方有權終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執業律師的職業精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。

盡職調查報告2

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；

2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》；

3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表；

4、向目標企業發出補充的文件清單或要求；

5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業；

6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。

盡職調查報告3

商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

二、盡職調查的程序

盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。

5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。

6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

三、盡職調查的主要內容

（一）目標企業的設立和合法存續

查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況

核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

（三）目標企業的主要資產

取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業的生產經營及重大合同

核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。

（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業的納稅狀況及依據

查閱目標企業的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

（七）目標企業的重大債權債務

查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業的法律糾紛

調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調查報告

一般法律盡職調查報告包括如下內容：

1、收購并購方對盡職調查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調查所做的各種假設；

4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

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1、工作范圍及內容

受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務復雜性和財務可審性等。

本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

本財務盡職調查報告的主要內容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。

五、或有事項

六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

八、需強調事項

如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

盡職調查報告5

一、公司基本情況

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業務、注冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業務主要項目

1、公司主營業務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業務的貢獻

二、業務規范

(五)業務---------行業標準、資質和許可證

(六)業務-------獎勵、認證和評級

(七)業務------主要竟爭對手的業務狀況

(八)業務-------風險和對策

三、主要財產及公司管理機制

(九)主要財產

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規章制度

(十七)公司內部組織機構及職能

(十八)重大合同

四、關聯交易、同業競爭資產收購等

(十九)關聯交易和同業竟爭

(二十)重大資產收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數據

五、稅務、財政、安保、環境、債務

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質量控制、安全和環保

(二十四)重大債務

六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

七、未來發展規劃、資金使用計劃和盈利預測

八、可能影響本次交易的重大風險提示

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)

十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年月日

盡職調查報告6

（一）有什么用

律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

１、封面

盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調查手段和調查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。

〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

３、正文

以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構 主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。關聯方 主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相

關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產 調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況 主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務 企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

環境保護 應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量 企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查 財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰 針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

４、尾部

格式如下：

盡職調查報告7

1、是一種對目標企業的全面調查。通過系統化的收集資料、問卷調查、訪談對企業進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業全面信息。實現對企業信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

2、專項事務法律顧問

1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

具體標準如下：

調查事項 調查事項費

調查 20xx元/戶

房產檔案調查 20xx元/產權

調查 20xx元/產權

土地信息調查 20xx元/宗

特殊動產登記調查 1000元/件

自然人 20xx元/人

其他信息調查 20xx元/件

除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告8

醫院改制與并購需要專業的醫療機構評估專家、律師和醫院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴盡職調查。

所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專家、律師、醫院運營專家等專業人士以專業方法調查目標醫院的過去、現在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業醫院并購盡職調查服務對于賣方和買方都至關重要!

對于買方而言，由于了解目標醫院的實際狀況對于買方決策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

醫院并購盡職調查的主要內容：

(一)目標醫院的性質

適用的法律法規及政策規定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優惠政策;

4、對醫院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫院組織和產權結構現狀

1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業、合資企業或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。

2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

4、目標醫院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經營業務的許可與范圍。

10、目標醫院及其附屬機構在相應的經營范圍內經營聲譽及納稅證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業務合并、資產處置或收購(不管是否完成)的所有協議。

13、有關目標醫院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協議、與收購協議有關的協議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫院人員影響醫院經營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內容，以發掘值得深入調查的事件。

(三)附屬協議

1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經營管理者名單。

2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書面協議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關分擔稅務責任的協議(如果有);

(2)保障協議;

(3)租賃協議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務協議;

(6)關于設施和功能共享協議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協議。

(四)授權情況

1、審閱董事會或股東會對公司經營授權程度，并判斷授權是否合適;

2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協議;

3.檢查限制股權轉讓的協議，若有此協議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫院或附屬機構簽發的企業債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規定

1、有關政府部門簽發給目標醫院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環境保護、安全衛生等規定。

(七)稅務(如果有)

1、目標醫院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯絡方式。

2、所有由目標醫院制作的或關于目標醫院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于營業稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶信息。

7、有關目標醫院涉及到醫院間分配和義務的信息。

(八)財務數據

1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫院財務報表，包括資產平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來的函件。

4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產品研究與開發的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發生責任的平衡表。

9、外匯匯率調整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經歷。

2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規定的文件。

5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫院機密、知識產權轉讓、非競爭條款的協議復印件。

6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協議，包括貸款協議、信用延期協議和有關保障、補償協議等的復印件。

7、列出目標醫院經營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調查或宣稱目標醫院違法的函件。

8、檢查醫療服務或產品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務或產品保證、處理此類控訴案的經驗與改正服務、產品回收的記錄。

9、對上述調查所得資料進行研究。

(十一)資產情況

1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產，指明每一處不動產的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產被抵押的情況。

3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動產的保險情況，包括每一處不動產的保險文件。

4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協議，包括這類協議履行情況的文件。

5、所有有關不動產的評估報告。

6、所有有關目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

7、有關目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動產的稅收數據。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點和數量等。

9、所有目標醫院及其附屬機構在經營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協議。

10、任何有關有形資產收購或處置的有效協議。

(十二)經營情況

1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協議，包括合資協議、戰略聯盟協議、合伙協議、管理協議、咨詢協議、研究和開發協議等。

2、一定時期內所有的已購資產的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經營、分撥、委托、代理、代表協議復印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫院及其附屬機構服務及產品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

8、目標醫院服務或產品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

9、所有一定時期內作出的有關目標醫院提供的服務或制造的產品的明確或隱含的質量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

(十四)實質性協議

1、有關實質性合同履行過程中產生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質性合同或協議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協議

(3)以任何方法在目標醫院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協議或諒解備忘錄。

(十五)環境問題

1、有關目標醫院及其附屬機構過去或現在面臨的環境問題的內部報告。

2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環境部門或有關授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標醫院和其附屬機構的有關環境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發和實施市場開拓計劃或戰略而準備的業務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產權

1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。

3、涉及特殊技術開發的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發協議文件。

4、列出非專利保護的專有產品的清單，這些專有產品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標醫院知識產權的注冊證明文件，包括知識產權的國內登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產權注冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產權的文件

(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產權的文件

(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權使用許可協議。

(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議

(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產權的協議。

9、所有的商業秘密、專有技術秘密、委托發明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產權有關的協議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫院或其經營活動所作的近期分析，如市場調研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業務、經營或產品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。

4、所有目標醫院或其附屬機構對外發布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內外大型醫療行業投資人提供專業的第三方盡職調查服務。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專家、醫院運營管理專家、資深專業律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專業嚴謹和科學，尤其是對醫院潛在價值和未來發展有科學的判斷。

盡職調查報告9

第一部分 工作底稿

盡職調查應用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務融資工具發行人，主承銷商需要根據發行人的行業特征、組織特性、業務特點選擇適當的方法開展盡職調查工作。

盡職調查報告應在收集資料和債券承銷業務盡職調查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調查工作底稿按照《**銀行非金融企業債務融資工具承銷業務盡職調查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發【20xx】446號）要求辦理。盡職調查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現盡職調查的重點及結論，充分反映盡職調查的過程和結果，包括盡職調查的計劃、步驟、時間、內容及結論性意見。

一、盡職調查資料清單

二、調查人員盡職調查聲明

本調查報告的內容是按照**銀行債券承銷業務有關制度、規章和操作規程的求，由（楊**）與（張**）共同對發行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質）押物的權屬、狀態進行了全面的調查、核實，取得了相關憑據，并對所取得的資料憑據進行了理性分析與判斷。

本調查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關系人。

主辦客戶經理姓名：楊** 協辦人姓名：張**

調查時間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調查報告

一、業務往來與合作情況

1.簡述客戶關系建立歷史

客戶上門、我行開發、他人介紹等；與我行人員有無特殊關系。

申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發上

證債備字【20xx】***號文《接受中小企業私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發行中小企業私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內完成。申請人為我分行轄內企業，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業私募債券。申請人與我行人員無特殊關系。

2.客戶授信要求及我行預計收益

3.申請人及其關聯企業在我行授信歷史

申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職調查報告10

致 股份有限公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

律師事務所

年月日

承諾保證書

律師事務所：

股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。

二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。

十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概況

組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

二、歷史沿革

（一）公司設立

（二）歷次變更

【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

三、股權結構

【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

四、主要財務情況

（一）主要財務數據

1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）

單位：人民幣（萬元）

最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

2、最近一個會計年度的收入結構：

掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

（二）財務基本情況

需要進一步說明：

1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

2、是否提供的是合并財務報表；

3、財務賬務是否為代理記賬；

4、基本會計政策說明；

5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；

6、公司財務內控制度是否建立健全；

7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

（三）財務重點關注問題說明

1、實收資本是否足夠到位；

2、大股東占用公司資金情況；

3、公司應收賬款和存貨周轉率：

3、銀行貸款或對外借款情況；

4、對外抵押或擔保情況

五、業務和技術

（一）主營業務介紹

（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告11

張家界旅游有限公司：

我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX

年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

公司廠區在XXXXXX區，隨著XXXX經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；并設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

公司實際投資公司實際所

額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械制造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。

4、公司員工構成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

5、公司員工報酬結構：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步調查結論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。

公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、采購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。

員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。

公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業務考察和市場分析：

1、行業背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

盡職調查報告12

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告13

（一）法律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

對目標公司基本情況的調查核實，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

1、目標公司及其子公司的經營范圍。

2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

3、目標公司及其子公司的公司章程。

4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

7、目標公司及其子公司的規章制度。

8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

10、對目標公司相關附屬性文件的調查：

（二）根據不同的收購類型，提請注意事項不同側重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

1、如果是收購目標企業的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業其他股東的優先購買權之后方可收購。

根據《公司法》第七十二條：

“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經其他股東過半數同意。”“經公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優先購買權。”“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”如果目標企業是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優先購買權之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協議無法生效。

2、如果是收購目標企業的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業的財產以及債務情況。

如果收購目標是企業法人，自身及負擔在其財產之上的債權債務不因出資人的改變而發生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業將會面臨巨大風險。

在實施收購前收購方應該注意目標企業的財產情況，尤其在債務方面，除了在轉讓時已經存在的債務外，還必須注意目標企業是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。

除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協議中列明所有的債務情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

3、如果是收購目標企業的特定資產，收購方應該特別注意充分了解該特定資產是否存在權利瑕疵。

存在權利瑕疵的特定資產將有可能導致收購協議無效、收購方無法取得該特定資產的所有權、存在過戶障礙或者交易目的無法實現等問題。

所以，收購方需要注意擬收購的特定資產是否存在權利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協議中對財產無權利瑕疵作出承諾和保證。

4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經收購方同意，轉讓方與第三人再行協商出讓或者出售目標公司股權或資產，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

（三）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

在決定購買公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。

第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。

在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。

首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。

公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。

資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。

（四）企業并購中的主要風險并購是一個復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業并購中的風險主要有以下幾類：

1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業的并購價格，其主要依據便是目標企業的年度報告財務報表等方面但目標企業有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業面臨著潛在的風險。

2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業資產或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業的資產負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

4、資產風險企業并購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產的數量資產在法律上是否存在，以及資產在生產經營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業存在大量不良資產，從而影響企業的有效運作。

5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業要承擔目標企業的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

6、財務風險企業并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業并購實際效果達不到預期效果，將使企業自身陷入財務危機。

7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣方沒有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額。

在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。

考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協議能夠保證切實的履行，因為并購協議的適當履行需要股權轉讓協議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務糾紛，即使存在，也已經達成了妥善解決的方案和協議。

因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權債務將由收購方來承繼。

第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節省新建企業開發市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產技術的重要因素。

10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

11、經營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產生協同效應，但由于未來經營環境的多變性，如整個行業的變化市場的變化企業管理條件的改變國際經濟形勢變化突發事件等等，這些都有可能使得企業并購后的經營無法實現既定的目標，從而產生經營風險。

12、整合風險不同企業之間，存在不同的企業文化差異。

如并購完成后，并購企業不能對被并購企業的企業文化加以整合，使被并購企業融入到并購企業的文化之中，那么，并購企業的決策就不可能在被并購企業中得以有效貫徹，也就無法實現企業并購的協同效應和規模經營效益。

13、信譽風險企業的商譽也是企業無形資產的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

盡職調查報告14

按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發區管委會，南明區房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗資報告；

4、目標公司20xx年5月財務報表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；

6、房屋產權證、機動車產權證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優先購買權聲明》；

10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；

11、目標公司《企業法人營業執照》、《組織機構代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一、關于目標公司名稱的變更

目標公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。

由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。

二、關于目標公司股東變更的沿革：

股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：

（一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：

貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。

貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）

原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。

增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。

目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。

三、關于股權轉讓方所轉讓的股權

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。

經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。

四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制

章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。

六、關于目標公司的資產

目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。

（一）、房屋

1、目標公司對房屋享有所有權。

房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。

經向南明區房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機動車輛

目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形。現由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資

對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續。

七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債

目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。

八、目標公司經營期限與年檢情況

經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業法人營業執照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。

八、結論：

目標公司依法存在持續經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。

建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。

一、我國企業海外并購現狀

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。

二、財務調查報告中存在的問題

(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列

目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱

我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。

(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力

在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機

目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。

三、審計在財務調查盡職報告中的作用

(一)審計財務盡職調查報告的程序

財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。

首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。

其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。

再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。

(二)審計財務盡職調查報告的內容

財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。

首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。

其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：

對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。

對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。

對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。

(三)審計財務盡職調查的結果

有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。

盡職調查報告15

一、深圳市富坤資質調查

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于20xx年4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業執照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于1999年。辦公場地位于深圳市南山區華僑城恩平街2棟(有營業執照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃IPO已經上市，于限售期內尚未退出。

深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區星光大道62號海王星客戶大賽C區2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發改委的備案批文。

二、管理團隊

管理公司團隊均有知名院校經濟專業碩士以上學歷，從事投資行業超過10年經驗(詳細管理層介紹見附件)。

朱菁：主管TMT/生物醫藥領域投資，曾主導的項目包括有聚眾傳媒、熱點傳媒、七星購物等;

董旭升：主管珠三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有尚榮醫療等;

江林：主管長三角地區的傳統制造業等行業投資，曾主導項目有天潤發展、盈得氣體等。

徐縉翔：主管金融行業投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;

胡家武：主管公共事業領域的投資，曾主導項目有OSTARA等。管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規范運營。財務管理制度健全。

近年該團隊的實際投資情況如下表：

三、公司專業能力

1、專注行業

深圳富坤專注于投資金融、TMT及各細分行業龍頭企業。

2、投資原則：

投資對象為發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業。投資階段包括初創階段、發展階段及擴張階段。投資區域涵蓋珠三角、長三角、環渤海等地區具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優先選擇重慶及北部新區推薦的項目或有意落戶重慶的項目。

3、投資比例

投資比例規定投資單個項目的投資額不超過合伙企業實繳資本的15%;持有單個被投資企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。

4、投資決策程序

執行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業專業人士中聘任，獨立委員的任期與執行事務合伙人的執行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。

5、項目篩選程序

(1)目標企業的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創業板上市的企業。

(2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業的前景、行業地位、發展戰略);競爭優勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業操守、學習創新能力、合作精神、專業水準);企業的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。

(3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。

(4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。

(5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。

6、已投資項目后續管理：

(1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。

(2)戰略咨詢：清晰的發展戰略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。

(3)管理咨詢：企業文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。

(4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。

(5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。

(6)提高資源(資金)利用效率: 無風險收益發現。

7、投資監督

(1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。

(2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業的運作情況向合伙人進行定期匯報。

四、合作條件調查

1、合作領域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。

2、資質條件

重慶公司注冊公司所有手續完備。相關營業執照等掃描件已經收到。

3、出資情況

目前，基金的構成有：重慶市科技創業與風險投資引導基金有限公司作為創始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區管委會作為創始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。

4、管理機構

深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創業投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區。

附件一：重慶富坤基金介紹

重慶富坤創業投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于20xx年9月，基金規模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。

投資原則：主要投資于發展潛力大、具備核心競爭優勢及高成長性的創新和科技型企業，投資階段著重考慮企業初創階段、發展階段及擴張階段。

投資領域：技術或經營模式有創新并具有高成長潛力的企業，主要側重于信息技術、生物醫藥、新材料、裝備制造、新能源、環境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業化項目和創新型科技企業。除非合伙人會議一致同意，合伙企業不得投資于其他產業，包括但不限于不動產等。

投資區域：優先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協議規定的對重慶地區投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區、以及長三角、珠三角、環渤海等地區具備良好投資價值的投資項目。

投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業出資規模的15%;持有單個被投資項目企業的股權比例不得超過該企業總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區注冊的企業的資金不低于合伙企業出資規模10%。

附件二：富坤團隊

富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰略合作關系。

公司顧問： 夏斌 先生

著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。

團隊成員：

朱菁 董事長兼總經理

復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長。現任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過18年的證券從業經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業投融資策劃及實際運作經驗。

劉寶杰 德同富坤基金合伙人

美國猶他大學MBA，招商局中基有限公司獨立董事，歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過15年的投資銀行和投資公司工作經驗。

胡家武 中技富坤基金合伙人

中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過13年中國資本市場從業經驗，長期專注于企業投融資業務，具有豐富的項目股權投資經驗。

徐縉翔 重慶富坤基金合伙人 綜合運營部總監

北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。

梁彤 市場營銷部總監

西南交通大學學士，曾任廣發證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發證券深圳上步路營業部總經理、廣發證券彩田路營業部副總經理、廣發證券電子商務部業務主辦。有超過12年證券從業經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。

羅悅 投資者關系部總監

清華-香港中文大學FMBA，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業實戰經歷，在高端客戶開發及關系管理方面有豐富的經驗。

江林 董事，資產管理部總監

復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理。現兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內A股發行上市以及收購兼并等資本運作業務，實務操作經驗豐富。

第二篇：盡職調查報告

盡職調查報告15篇

盡職調查報告1

一、資質調查

1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？

2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發改委等）相關設立基金的批文？

3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務？

4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協議？

5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？

二、專業能力調查

1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？

2、管理公司成立時間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？

3、管理公司團隊成員是否具有專業投資及其管理能力及其過往業績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業分析、行業投資、項目決策和IPO運作等專業能力和經驗？核心團隊成員是否有一個成功投資的項目？

4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務管理制度或財務外包公司？

5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說明原因？）

6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？

7、管理公司已投資項目的投資回報及其業績？

8、管理公司擅長投資的行業有哪些？

三、合作條件調查

1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？

2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？

3、擬與我行合作基金的相關審批手續？

四、盡職調查要求：

1、資質調查項目，請提供相關資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.

2、專業能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時間）、托管人、投資行業、投資項目等。

3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時間、管理團隊介紹及業績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？

4、原則上服務支行必須安排相關人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。

上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。

盡職調查報告2

上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執業律師、對某有限公司（以下簡稱“W公司”）進行了盡職調查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調查范圍）。

根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見附件二：W提供文件目錄），進行書面審查；與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時，我們得到的承諾為：

1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

3、接受我們談話的相關負責人陳述的內容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

一、調查人

1、基本信息（略）

2、W公司歷次變更情況（略）

（詳情見附件三：W公司變更詳細）

3、W公司實際控制人（略）

二、W公司隱名投資風險

外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人

1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規定

根據中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

（1）隱名股東必需實際出資。

具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產屬于隱名股東所有；

（2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；

（3）隱名股東以實際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實際上擔任了執行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

（4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

2、中國法律對于外商投資行業的準入規定

根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產業指導目錄》，中國對于外商投資的行業分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

貿易類外商投資企業因為屬于中國政府規定的逐步開放的產業，而被納入“限制類”進行特別管理。

3、W公司隱名投資的法律風險

（1）中國法律確定股東身份應當經過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人

（2）中國自然人

（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；

（4）中國目前并無對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務關系；W公司目前的主要經營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權；

（5）根據我們處理類似案例的經驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種。種要求，從而產生爭議。

三、關于W公司的經營范圍

本次盡職調查的目標是為實現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業。由于中國對外商投資企業投資和行業實行準入制，因此W公司一些經營范圍難以保留。

根據中國法律的規定以及我們的經驗，變更后的W公司的經營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業務，國內批發及相關配套業務。

四、W公司的財務會計制度

1、概述

W公司會計核算方面原則上執行中國現行的《小企業會計制度》，但未根據該項制度的有關規定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規定是一種內控制度或稱管理制度。

由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據經驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業務處理的隨意性。

我們建議W公司根據中國現行的《小企業會計制度》的有關規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

2、W公司的會計政策

（1）執行中國《小企業會計制度》；

根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業會計制度》或者《小企業會計制度》，W公司目前實際執行的是《小企業會計制度》。

（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；

（3）記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；

外幣業務按業務發生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調整，相關匯兌損益待外幣實際支付結算時進行一次性調整。

我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業會計制度》的有關規定，還將導致會計利潤核算的不真實。

我們建議W公司依照《小企業會計制度》的有關規定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調整，以保證會計信息的合法性、真實性。

（4）記賬基礎和計價原則：以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

（5）存貨核算原則及計價方法：

①取得和發出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均法計價；

②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法；

③存貨的盤點制度：采用永續盤點制，即按照賬面數據與實際盤點數據結合確認的方法。

（6）固定資產的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

固定資產是指為經營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產。固定資產取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

（7）收入確認原則：

①銷售商品：公司已經將商品所有權上轉移給買方；

②公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業收入的實現。

風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調查部分。

五、W公司財務狀況調查（截止20xx年10月底）

1、會計報表

（1）資產負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

（略）

（3）會計報表提示：

（略）

2、相關資產、負債項目的調查與分析（略）

六、稅務風險

1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現行增值稅和企業所得稅等相關法規；

（1）W公司目前的銷售收入核算業務中，當月銷售發出的貨物，

①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

②20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發票并確認銷售收入；

（2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規定，增值稅納稅義務發生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（W公司該類業務目前沒有書面合同）（見本報告四、W公司的合同風險條款解釋），為貨物發出的當天；

另外，根據《國家稅務總局關于確認企業所得稅收入若干問題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關規定，企業銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現：

①商品銷售合同已經簽訂，企業已將商品所有權相關的主要風險和報酬轉移給購貨方；

②企業對已售出的商品既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有實施有效控制；

③收入的金額能夠可靠地計量；

④已發生或將發生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

（3）我們認為，依照上述稅務法規，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險（即延遲申報納稅）；

2、除上述風險外，我們未發現其他稅務風險。

七、本盡職調查報告的說明

1、本盡職調查報告僅是在有限的時間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務、會計專業知識和專業經驗，我們雖有中國執業律師參與本案并負責調查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協同工作的結果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調整、公司整體估值等，是資產評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

本盡職調查報告除委托人為受讓W公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告3

一、甲公司的設立、出資和存續

（一）公司設立

根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東（發起人）出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

（二）出資

甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

（三）公司存續

根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續。

20xx年5月24日，獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效

根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息

公司基本信息：

名稱：甲公司

公司注冊地址：*

公司辦公地址：*

公司類型：自然人出資的有限責任公司

注冊號：*

注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經營范圍：*

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司

營業場所：*

經營范圍：*

（四）法律評價

根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質和出資合法有效，公司存續合法。

因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。

二、甲公司的股權變更

（一）股權變更的歷史

根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：

1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例 姓名持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

A持股比例增至42.31%

K持股比例為7.69%

其他持股比例不變

3、20xx年7月23日股權變更情況

E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：

姓名持股比例 姓名持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評價

根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

三、甲公司章程及法人治理結構

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

（二）法人治理結構

1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。

2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。

3、公司設不設監事會，設監事1人，由股東會選舉產生。監事任期三年，連選可連任。

4、公司設總經理一名。

5、公司法定代表人A

（二）法律評價

1、公司章程的變更程序合法有效

2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

（1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保

（2）股東不得與公司從事相同的業務，與公司同業競爭

（3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。

3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”

對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。

四、甲公司知識產權

（一）知識產權情況

序號

名稱

類型

生效日

有效期

權利權人

發明人

1

*

實用新型

20xx年4月18日

目標公司

G、T、U

2

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T

3

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

K、G、V、U、W、T、X

4

*

實用新型

20xx年4月18日

10年

目標公司

G、V、W

5

*

實用新型

20xx年1月16日

10年

目標公司

G、T、V、W、U、X

6

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、T、V

7

*

實用新型

20xx年1月23日

10年

目標公司

G、K、Y、U、W

8

*

實用新型

20xx年2月13日

10年

目標公司

G、K、V、X

9

*

實用新型

20xx年3月28日

10年

目標公司

A

10

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、V、T

11

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

12

*

發明專利

實質審查

目標公司

G、T、V

13

*

注冊商標

20xx年8月21日

10年

目標公司

（二）核心技術人員情況

序號

姓名

參與專利

持股情況

崗位情況

保密協議

備注

1

G

參與11項專利

股東，持股4.33%

總經理、董事

簽

2

V

參與9項專利

無

員工，技術部副部長，監事

簽

3

T

參與9項專利

股東，持股0.15%

員工，技術部

簽

4

U

參與5項專利

無

員工，技術部

5

K

參與5項專利

股東，持股2.98%

董理

20xx.3.31離職

6

W

參與5項專利

無

原公司員工

20xx.6.1離職

7

X：

參與3項專利

無

公司員工，技術部

8

A

參與1項專利

股東，持股59.67%

董事長、財務負責人

（二）法律評價

經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。

核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。

五、甲公司固定資產

（一）固定資產狀況

根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。

（二）法律評價

固定資產所有權合法有效。

目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況

六、甲公司財務

（一）財務狀況

（1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。

（2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。

（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。

（二）法律評價

1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。

2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。

3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。

4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。

七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

（一）合同、擔保、法律糾紛的情況

根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

（二）法律評價

合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。

八、甲公司公司的勞動用工

（一）勞動用工狀況

1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。

2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。

3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。

4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。

（二）法律評價

目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。

在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。

有基本的勞動關系管理制度。

有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。

本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

報告人：xxx

xxx律師事務所

年月日

盡職調查報告4

致 股份有限公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。

請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

律師事務所

年月日

承諾保證書

律師事務所：

股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：

一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業務與營業執照上所列的經營范圍相一致。

二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。

三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。

五、我公司的企業行為嚴格按照《公司法》和國家有關部門的規定執行。

六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。

七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發生，合法有效。

八、我公司與其關聯方的關聯交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯交易不存在損害小股東利益的情形。

九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。

十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監事會議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯方。

十二、我公司業務發展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風險。

十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。

十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。

十五、我公司沒有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。

十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況。

十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。

此致。

股份有限公司（公章）

法定代表人：

年 月 日

一、公司概況

組織機構代碼證、稅務登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等。】

二、歷史沿革

（一） 公司設立

（二） 歷次變更

【注：按時間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況。】

三、股權結構

【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關聯企業，也請示意。】

四、主要財務情況

（一）主要財務數據

1、主要財務數據圖（請填寫申報稅務的財務數據）

單位：人民幣（萬元）

最近三年收入和利潤（當年填寫全年預計數）

2、最近一個會計的收入結構：

掃描提供,如實際報表與報稅財務報表不一致的，也請一并提供實際報表并注明。

（二）財務基本情況 需要進一步說明：

1、財務報表是否經過審計（如有注明會計師事務所名稱）；

2、是否提供的是合并財務報表；

3、財務賬務是否為代理記賬；

4、基本會計政策說明；

5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風險；

6、公司財務內控制度是否建立健全；

7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：

（三）財務重點關注問題說明 1、實收資本是否足夠到位；

2、大股東占用公司資金情況；

3、公司應收賬款和存貨周轉率：

3、銀行貸款或對外借款情況；

4、對外抵押或擔保情況

五、業務和技術

（一）主營業務介紹

（二）主要產品和服務一覽表

盡職調查報告5

張家界旅游有限公司：

我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

一、公司概況：

1、公司的基本情況：

公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業法人營業執照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

2、公司享受的重大優惠政策情況：

公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX

年至XXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業所得稅定期減免優惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業和外國企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業減按10%稅率繳納外商投資企業和外國企業所得稅的優惠。

根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優惠，目前此項稅收優惠已享受完畢。

3、初步調查結論：

公司是根據《中外合資經營企業法》及相關法規，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

公司廠區在XXXXXX區，隨著XXXX經濟的發展，城市功能發生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發電廠，在成本方面無優勢。

20xx年企業所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優惠政策，但規定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業減按10%計征所得稅的稅收優惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX二期項目虧損，20xx未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

二、公司的組織和管理：

1、公司組織架構及部門設置：

公司按照《中外合資經營企業法》和公司章程設置董事會，未設置監事會或設監事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業務；并設1名副總工程師，分管質量控制業務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）

公司實際投資公司實際所

額 占權益比例 公司名稱 注冊地 注冊資本 備注

================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX

XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX

================ ====== ============== ============= ========= ================

3、公司管理層及變動情況：

公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業為制槳造紙專業、1名為機械制造專業。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業戰略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。

4、公司員工構成：

目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

5、公司員工報酬結構：

（1）薪酬制度：

高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

公司無交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發票報銷。

（2）無高管持股。

（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發一個月工資）每年XX月初發放，按基本工資標準發放，雙薪總額為140萬元/年。

（4）保險、福利計劃：

年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

6、初步調查結論：

管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業出身，公司高管具備造紙行業相關的管理及技術水平。

公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業出發，部門設置較為合理，符合現代企業制度要求，從企業發展的角度，公司重視銷售、采購、生產環節，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

時認識到物流鏈對生產型企業的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業管理角度出發，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。

員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養。

員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXXXXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。

公司的管理風格，在強調個人創造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

三、公司業務考察和市場分析：

1、行業背景：

白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業未來兩年競爭趨緩。行業競爭環境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

盡職調查報告6

目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。

一、盡職調查概述、作用及流程

盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。

（一）實施盡職調查的作用

1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。

2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。

3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

（二）房地產項目并購盡職調查流程

在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。

2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。

4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。

5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。

二、房地產項目并購盡職調查主要內容

（一）目標企業的主體資格調查

主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。

（二）開發項目的合法性調查

對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。

（三）目標企業的資產權利調查

主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。

2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等

3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。

4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

（四）目標企業的債權債務調查

目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。

1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。

3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。

4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。

（五）開發項目的市場前景調查

1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。

2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。

（六）目標企業的重要合同調查

對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。

2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

（七）目標企業的關聯交易調查

1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。

（八）目標企業的稅務狀況調查

1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。

2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。

3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。

（九）目標企業的并購審批調查

公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙。《公司法》規定，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。

（十）目標企業的人力資源調查

1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。

2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

盡職調查報告7

一、團隊情況盡職調查

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創始人的股份比例。

1、公司組織結構圖；

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

3、管理/技術人員變動情況；

4、企業勞動力統計。

二、業務情況盡職調查

業務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業務能否規模化、能否持久、企業內部治理，管理流程、業務量化的指標。

1、管理體制和內部控制體系；

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；

3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業禁止協議；

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業秘密的保密合同；

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調查

創業者商業計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產品生命周期（成長期、穩定期或是衰退期）及其發展趨勢；

2、目標產品市場規模與增長潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；

3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等）；

4、企業的銷售利潤率和行業平均銷售利潤率；

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產品或技術的行業標準和質量檢測標準情況；

3、公司已往的研究與開發成果，行業內技術對企業的技術情況的評價；

4、公司在技術開發方面的資金投入明細；

5、計劃再投入的開發資金量及用途。

五、財務情況盡職調查

財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。

1、企業財務報表（注冊資金驗資報告、往年經審計年報，ZUI近一期月報）；

2、分產品/地區銷售、成本、利潤情況；

3、企業享受的稅收優惠說明和資質；

4、對造成財務報表發生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業執照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內外與本企業相關的政治、法律環境；

2、影響企業的新法律法規和政策；

3、本企業簽訂的重大協議和有關合同；

4、本企業發生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業和競爭對手的知識產權情況。

盡職調查報告8

一、公司基本情況

1. 公司基本法律文件

請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

5. 公司的關聯企業(境內外)

請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

6. 公司章程及章程的變化

請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、公司經營狀況

7. 關于公司的主要業務(經營范圍)

請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

三、公司財務狀況

8. 主要資產形成方面的文件

主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

主要資產有關的知識產權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。

應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--會計報表及審計報告。

固定、無形資產余額及折舊明細表，20--增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。

對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務所

請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。

四、公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請提供公司本員工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

五、公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權債務

請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

公司能否清償到期債務?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經營合同

請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經營活動的合法性

請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

30. 公司主要經營性資產

請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

六、公司其他情況

32. 公司的生產經營活動對環保的影響

請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

33. 公司的產品質量標準

請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告9

工行淮安分行為進一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。

一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。

二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。

三是根據客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業務效率與風險管理之間的關系。

四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經營地與開戶地不在同一地區的異地開戶業務，根據開戶網點委托的調查事項，密切配合異地受托網點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網點，確保異地開戶盡職調查規定的落地執行。

五是加強對高風險行業客戶、高風險行為賬戶的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業務意愿。對于加強型盡職調查中發現客戶存在經營狀態異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時采取針對性管理措施。

盡職調查報告10

1、工作范圍及內容

受江蘇xxxxxx創業投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx、20xx及20xx年1-5月份。

本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業務經營模式、主要客戶及供應商，分析業務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業競爭對獨立性的影響，分析業務復雜性和財務可審性等。

本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

2、限制我們工作的因素

公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。

3、報告使用

需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

我們并沒有執行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業績、業務狀況和前景。

報告概要

概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

本財務盡職調查報告的主要內容如下：

第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

第三部分-正文

一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業務范圍、業務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。

五、或有事項

六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發現的問題和初步處理建議。

八、需強調事項

如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發現的主要問題。

盡職調查報告11

商業地產收購并購中應發揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業的存續與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

二、盡職調查的程序

盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。

2、由收購并購方和律師、目標企業簽署“保密協議”。

3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業提供材料的盡職調查清單。

4、目標企業根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。

5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。

6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

三、盡職調查的主要內容

（一）目標企業的設立和合法存續

查閱目標企業設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業執照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業的設立否符合法律、法規規定。

（二）目標企業的股東及其注冊資本繳納情況

核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業類型、經營范圍、主營業務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規定。

（三）目標企業的主要資產

取得目標企業主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標企業的生產經營及重大合同

核查目標企業的經營范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。

（五）目標企業的組織結構和人力資源狀況

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會、監事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調查目標企業的雇傭人員的數額，目標企業是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標企業的納稅狀況及依據

查閱目標企業的國稅與地稅登記證、財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業執行的稅種、稅率及是否享受稅收優惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。

（七）目標企業的重大債權債務

查閱目標企業近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。

（八）目標企業的法律糾紛

調查目標企業及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、法律盡職調查報告

一般法律盡職調查報告包括如下內容：

1、收購并購方對盡職調查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業提供但未提供的文件清單；

3、進行盡職調查所做的各種假設；

4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

5、對審查過的資料進行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調查報告12

第一章總則

第一條為規范和指導資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調查等方法對業務參與人以及擬證券化的基礎資產進行調查，并有充分理由確信相關發行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業務參與人，包括原始權益人、資產服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調查。

第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業務流程，并確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條對計劃說明書等相關文件中無中介機構出具專業意見的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料并對各種證據材料

進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業意見的內容，管理人應當結合盡職調查過程中獲得的信息對專業意見的內容進行審慎核查。對專業意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業服務。

第二章盡職調查內容及要求

第一節對業務參與人的盡職調查

第六條對業務參與人盡職調查的主要內容包括業務參與人的法律存續狀態、業務資質及相關業務經營情況等。

第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；

（二）主營業務情況及財務狀況：特定原始權益人所在行業的相關情況；行業競爭地位比較分析；最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）與基礎資產相關的業務情況：特定原始權益人與基礎資產相關的業務情況；相關業務管理制度及風險控制制度等。

第八條對資產服務機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）基本情況：資產服務機構設立、存續情況；最近一年經營情況及財務狀況；資信情況等；

（二）與基礎資產管理相關的業務情況：資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關業務資質以及法律法規依據；資產服務機構提供基礎資產管理服務的相關制度、業務流程、風險控制措施；基礎資產管理服務業務的開展情況；基礎資產與資產服務機構自有資產或其他受托資產相獨立的保障措施。

第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業務資質；托管業務管理制度、業務流程、風險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：

（一）基本情況：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；

（二）主營業務情況及財務狀況：公司最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況；

（三）其他情況：業務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數（如有）在內的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產池比例超過15%，或者債務人及其關聯方的入池應收款本金余額合計占資產池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調查其經營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎資產的形成、管理或者資產證券化交易相關的其他重要業務參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業務資質、過往經驗以及其他可能對證券化交易產生影響的因素。

第二節對基礎資產的盡職調查

第十三條對基礎資產的盡職調查包括基礎資產的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產的運營情況或現金流歷史記錄，同時應當對基礎資產未來的現金流情況進行合理預測和分析。

第十四條對基礎資產合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產形成和存續的真實性和合法性；基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產可特定化情況；基礎資產的完整性等。

第十五條對基礎資產轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產轉讓的完整性等。

第十六條管理人應當根據不同基礎資產的類別特性對基礎資產

現金流狀況進行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產質量狀況；基礎資產現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產未來現金流的合理預測和分析。

第三章盡職調查報告

第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過程中獲取和制作的、與資產證券化業務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查工作。 第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。 盡職調查報告應當說明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。

盡職調查報告應當對資產證券化項目是否符合相關法律法規、部門規章以及規范性文件的相關規定發表明確意見。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

第四章附則

第十九條對于資產支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務。

第二十條管理人應當保留盡職調查過程中的相關資料并存檔備

盡職調查報告13

工作指引

本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類業務（以下簡稱“目標業務”）。盡職調查報告的目的在于對目標業務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。

一、盡職調查的范圍

說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調查：

（一）對于押品的盡職調查（對“物”的調查）

1.為主債權提供擔保的不動產等（抵押擔保）

（1）土地

對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。

（2）地上附著物

對于目標業務具有參考價值的地上附著物專指房產等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產類建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產類建筑物的調查事項進行審查。另外，還可根據需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。

2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質押擔保）

（1）股權

對于債務人或擔保人出質的股權，要由“大”至“小”進行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調查出質股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質押情況等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）債權

本報告所指債權，專指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》的規定，應收賬款質押屬于權利質押之一。對于應收賬款質押的調查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質押登記公示系統”和其他主管部門進行其他目的質押登記對擬進行質押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據加附到業務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調查，如果債務人為法人，則同股權質押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（3）票據權利

本報告所指票據，專指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專指票據合法持有人對于票據債務人的付款請求權。對于票據權利質押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業進行電話查證，確保該票據沒有被偽造、變造。二是對于已經發生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（票據權利質押的實務操作與本調查報告沒有直接關系，故將另章介紹）

（4）知識產權

對知識產權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業的，還應考察企業的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產權質押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業務的各商業銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

3.為主債權提供擔保的動產等（質押擔保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業保險且在受益人為主債權人，如果已經存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優先受償。

對于上述動產的質押，需要調查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產，必須經過專業機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調查、審查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（二）對于主債務人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）

1.主債務人

（1）基本情況及征信

債務人為自然人的，主要調查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）駐業背景（僅針對自然人）

調查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業、企業，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業、企業，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

2.擔保人

（1）基本情況及征信同上，不贅。

（2）駐業背景（僅針對自然人）同上，不贅。

二、項目可行性意見的判斷（結論）

盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀性，以及所涉及物業、動產、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業務項目能否開展的直接依據。

三、盡職調查報告書的基本內容

起草與出具本盡職調查報告時，應具備以下基本內容：

（一）盡職調查報告的適用范圍

（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

（三）目標業務的簡介

（四）盡職調查報告的調查事項（調查范圍）

（五）項目（業務）可行性的意見或結論

四、盡職調查報告書的起草與出具

每個業務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書時，應把握以下三點：

（一）應根據客戶情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。

（二）應嚴格按照上述調查要素進行基本數據、資料的審查核實，在書寫報告有關內容時應全面、理性、客觀的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

五、關于盡職調查在整個業務流程中所處位置的說明

業務接手、初審、同客戶簽署意向書、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書后，在盡職調查的過程中可以要求客戶針對特定事實出具書面承諾（特定事實指如有無重大訴訟、有無代持、是否潛在法律風險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶隱藏有違承諾的事實，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過失責任；如在合同簽署后，可通過合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實而產生的法律風險

盡職調查報告14

一、盡職調查與法律盡職調查

(一)為什么要做盡職調查?

孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過對商業伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業伙伴和交易對方的目的，發現其業務上的優勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。

(二)盡職調查的種類

1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

(1)業務(客戶／投資銀行)

(2)財務稅務(會計師)

(3)法律(律師事務所)

(4)其他專業(包括但不限于環境保護、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業的盡職調查需要視目標公司所處的行業或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業，涉及環保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環境技術機構做環保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發行

(3)金融機構貸款

(4)重組、重大資產轉讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標公司的盡職調查

(2)目標公司對投資人的盡職調查

當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業的類別而分：針對房地產開發企業、高新技術企業、電信運營企業、鋼鐵生產企業、藥品生產企業、金融機構等的盡職調查。

(三)法律盡職調查

法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業務運營、守法合規等方面的法律狀態，發現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

二、法律盡職調查的階段和方式

(一)階段

1、競標階段的盡職調查

有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業銀行的一般存貸款、中間業務外，還包括信用卡業務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發生變化或

改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業而非工業用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發現的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進行的盡職調查

有的盡職調查是分階段進行的。為節省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營業范圍、經營期限、業務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

(二)方式

法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現場調查

投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執照，是否符合相關行業監管要求等方面的盡職調查。

(二)公司資產(包括知識產權)情況

這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔保或其他第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業領域的企業，其業務合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規則等。

(五)環境保護

本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環境許可證(如排污許可證)，其環保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務

大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

四、法律盡職調查中律師的作用和職責

下文將以并購項目的調查為例。

(一)并購方律師的職責

(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發出法律盡職調查文件清單。

(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發出補充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優先把發現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統統抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發的環保方面的法律責任問題。

(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規性、各類業務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業人士，無法對所發現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

(二)目標公司律師的職責

并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業務、財務、技術、工程、法律、環保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業技術機密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

(3)根據并購方發出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

(5)協助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

五、法律盡職調查前的準備工作

律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業背景、特別是行業研究報告，因為行業研究報告往往能夠披露同行業企業通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規模、行業特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業企業，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規模和業務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

六、如何審查目標公司提供的文件

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；

確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；

確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款

設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

了解公司所屬行業和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業，需要取得特殊的營業許可或具備特殊的資質；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時應把有關法律中所有相關規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業，該企業是從國有改制為民營企業的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律

師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發商自有物業的建設有沒有發改委頒發的開發項目核準，以及跟開發項目有關的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優先購買權和優先續租權問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業執照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業執照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業改制為民營企業的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告15

一、盡職調查的概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

二、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

三、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1、專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上

3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

四、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

五、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第三篇：盡職調查報告

由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

概述

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

4．由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

5．由潛在買方準備一份盡職調查清單。

6．指定一間用來放置相關資料的房間（又稱為“數據室”或“盡職調查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

咨詢公司盡職調查提綱

一、公司簡介

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

4、公司成立以來主要發展階段，及每一階段變化發展的原因，5、公司成立以來業務發展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

6、公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

7、公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

8、董事、監事及高級管理人員的簡歷；

9、公司歷年股利發放情況和公司現在的股利分配政策；

10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

二、公司組織結構

1、公司現在建立的組織管理結構；

2、公司章程；

3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監事會成員在外兼職情況；

4、公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；

5、公司和上述主要股東業務往來情況（如原材料供應、合作研究開發產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規范上述業務和資金往來及交易；

6、公司主要股東對公司業務發展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發、技術投入等；

7、公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況；

8、控股子公司的有關資料、包括名稱、業務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業務往來情況、內資金河谷業務往來情況；

9、公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料

供應上、人事上如何統一進行管理；

10、主要參股公司情況介紹。

三、供應

1、公司在業務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

2、上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

4、公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；

5、公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

7、公司對主要能源的消耗情況。

四、業務和產品

1、公司目前所從事的主要業務及業務描述，各業務在整個業務收入中的重要性；

2、主要業務所處行業的的該行業背景資料；

3、該業務的發展前景；

4、主要業務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

6、公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

7、上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；

12、公司新產品開發情況；

五、銷售

1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

2、公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；

4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區分布結構及比例；

5、公司是否有長期固定價格銷售合同；

6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

8、公司對銷售人員的主要激勵措施；

9、公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

10、請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；

11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

12、公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

13、公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

14、我國加入WTO后，對公司產品有哪些影響；

六、研究與開發

1、請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發實力、已經取得的研究開發成果，主要研究設備、研究開發手段、研究開發程序、研究開發組織管理結構等情況；

2、公司技術開發人員的結構，工程師和主要技術開發人員的簡歷；

3、與公司合作的主要研究開發機構名單及合作開發情況；合作單位主要情況介紹；

4、公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

5、公司每年投入的研究開發費用及占公司營業收入比例；

6、公司目前正在研究開發的新技術及新產品有哪些；

7、公司新產品的開發周期，8、未來計劃研究開發的新技術和新產品；

七、公司主要固定資產和經營設施

1、公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

2、按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；

3、公司所擁有的房屋建筑物等物業設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

4、公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）；

八、公司財務

1、公司收入、利潤來源及構成；

2、公司主營業務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

3、公司銷售費用構成情況；

4、主營業務收入占總收入的比例；

5、公司主要支出的構成情況；

6、公司前三年應收賬款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執行的各種稅率情況；

九、主要債權和債務

1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對主要股東和其他公司及企業的借款進行擔保及低抵押情況；

十、投資項目

1、本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況；

2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發展前景和對整個公司發展的影響；

3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

十一、其他

1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優勢；

2、與同行業競爭對手相比，公司目前主要的經營優勢、管理優勢、競爭優勢、市場優勢和技術優勢；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何；

十二．行業背景資料

1、請介紹近年來行業發展的情況；

2、國家對該行業的有關產業政策，管理措施，及未來可能發生的政策變化；

3、該行業的市場競爭程度，并介紹同行業主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

4、國外該行業的發展情況；

5、國家現行相關政策對該行業的影響；

6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業數量，是否受同類進口產品的競爭。

第四篇：盡職調查報告

此盡職調查報告力求通過對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發現企業的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：

1.企業基本情況：

包括企業改制與設立情況、企業的歷史沿革、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有)情況、商業信用情況。重點關注企業改制后經營業績能否連續計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。

2.組織結構與內部控制：

公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規。

3.高管人員：

高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況

4.財務與會計：

財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業盈利是否持續增長、主營業務是否突出、主營業務是否發生重大變化、是否存在行業依賴、是否存在客戶依賴

5.業務與技術：

包括企業所屬行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。重點關注企業的行業地位、企業的核心技術或業務優勢

6.同業競爭與關聯交易：

是否存在同業競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭。確認公司的關聯方及與聯方業務往來情況，判斷是否構成關聯交易。

7.業務發展目標：

發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。重點關注公司的商業模式是否清晰、發展計劃是否明確

8．募集資金運用：

歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業發展規劃、募投項目擴大的產能可否被消化。

9.風險因素及其他重要事項：

風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價

10.上市可行性分析：

對企業上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議

第五篇：盡職調查報告

盡職調查報告匯編15篇

盡職調查報告1

一、資料收集及核實

盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

1、被調查企業應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

（2）公司簡介（說明其創業、發展和經營歷史，改制企業需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷

（3）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件

（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產清單

（9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態的需提供租賃合同復印件

（13）申請企業關于自身以及關聯企業或有負債、司法訴訟的說明。

2、關聯公司應收集的資料：

（1）營業執照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業征信報告。

3、不同行業客戶需要收集的其他資料

（1）制造業企業

A、主要專利證書、環保達標文件

B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環境審批、規劃審批、施工許可、可行性研究報告等

C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產業企業

A、過去已開發項目介紹

B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規劃許可證、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

D、在售項目的銷控數控。

（3）建筑業企業

A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

B、主要工程合同

C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

（4）貿易類企業

A、主要存貨清單

B、主要上下游的購銷合同。

4、其他資料

（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調查工作底稿。

二、財務數據審核

盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

調查過程中應對照企業提供的財務數據，圍繞企業四大業務循環（銷售與回款循環、采購與付款循環、生產循環、籌資與投資循環）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業財務狀況。

1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發現具體科目余額發生較大變動時還應分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業及非業務往來單位為出票人的情況。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發生額與實際業務往來不匹配，關聯交易等情況。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。

（6）存貨：調查企業存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執行；調查存貨價格的穩定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

（8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業是否按有關規定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

（12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

（13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節利潤情況。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變為真實負債的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業擔保的，了解被擔保企業的情況和反擔保措施。

（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

（18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業的納稅申報單，看企業應稅額與企業的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創意學習辦公文具平鋪擺拍

客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業下游客戶的銷售業績進行排名，與企業介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

產品分析，將本年主營業務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業成本。

（20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

2、分析現金流量

對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。

3、分析財務指標

（1）發展速度分析：主要分析企業近3年的發展速度，包括近3年主營業務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

（2）資產運作效率分析：主要分析企業近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創造利潤的能力，預示著企業未來的發展，也預示著企業未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩定性與變化趨勢；營業外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

4、授信風險分析

從政策與法律風險、行業風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業風險等方面進行分析三、盡職調查報告

盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業基本情況、企業經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規性審查

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規定；

2、盡職調查和程序是否符合公司有關規定；

3、資料是否完整、是否經過核實；

4、各項分析是否全面、合理；

5、辦理建議是否明確、可行；

6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規定；

7、按公司規定需要審查的其他內容。

盡職調查報告2

隨著中國經濟的發展及國際化進程的推進以及企業資產證券化的發展，股票上市、企業并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

一、律師盡職調查

（一）律師盡職調查的概念

律師盡職調查是指就股票發行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續狀態以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業知識去查實、分析和評價有關的信息。

律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開發行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業擔保服務和銀行貸款業務等企業融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會發布的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。

（二）律師盡職調查的目的

律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業務的產權狀況和法律狀態；發現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

（三）律師盡職調查的程序

律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬別，從私營企業到跨國企業，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業提供的各類文件，一般包括：企業的組織架構文件；企業各類資產的文件；企業的各種貸款、融資文件；企業的重大合同、協議；企業的經營業務以及所涉及的政府審批或許可；企業的各種稅務文件；企業的各類保險文件；企業雇員的勞動文件；企業涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發至目標企業。5、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業執照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

二、盡職調查報告的起草

律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業發出調查清單，要求目標企業按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

（一）開頭部分

盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明

律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

（三）正文

律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

1、目標企業的設立與存續

主要針對股權結構、出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規范情形及存在的風險提出整改建議。

2、組織架構及法人治理結構

主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規范情形及存在的風險提出規范建議。

3、業務

主要針對目標企業的經營范圍和方式、業務變更情況、主營業務進行闡述，并對目標企業的持續經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。

4、主要財產

主要針對目標企業所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。

5、重大債權債務及擔保

核查目標企業債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

6、關聯關系

主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。

7、稅務

主要針對目標企業稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。

8、訴訟、仲裁與行政處罰

包括對目標企業及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。

（四）盡職調查報告的使用范圍

應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。

隨著中國經濟的高速發展，企業資本運作也在迅猛發展，律師介入資本運作進行盡職調查越發頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調查報告3

一、公司基本情況

1. 公司基本法律文件

請提供公司成立時及以后每次發生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業執照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請提供相關股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請提供歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請提供歷次監事及監事會負責人姓名，并提供現任監事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請提供公司現有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業執照復印件。

請提供自公司設立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

5. 公司的關聯企業(境內外)

請提供關聯企業的名單及關聯關系和業務范圍，并提供主要關聯企業成立的合同、章程、政府批準文件及營業執照。(關聯企業包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業等)

6. 公司章程及章程的變化

請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

二、公司經營狀況

7. 關于公司的主要業務(經營范圍)

請提供相關的主要業務的書面說明，并說明是否發生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請提供公司目前擁有的有關業務方面的各種政府批文及資質證書。

請說明公司是否存在應辦而未辦業務經營資質資格文件的情形。

三、公司財務狀況

8. 主要資產形成方面的文件

主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請提供相關文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節表。

應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--會計報表及審計報告。

固定、無形資產余額及折舊明細表，20--增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

主營業務收入、主營業務成本、其他業務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業外收入、營業外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業發生的關聯交易和同業競爭情況

公司與關聯企業之間是否存在關聯交易，如有，請提供主要關聯交易合同，并提供有關批準文件。

對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

公司與關聯企業存在同業競爭的領域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務所

請提供公司近三年聘用的會計師事務所營業執照、資質證書復印件。

四、公司人力資源情況

15. 管理層及管理層的變化

請提供公司歷任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請提供核心技術人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業、職稱、職業培訓、專長;專業信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請提供公司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請提供樣本。

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請提供勞動合同簽定明細表，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請提供公司最近一個月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請提供最近一期繳納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請提供公司本員工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規章制度。

五、公司法律糾紛情況

25. 公司的重大債權債務

請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯企業之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

公司能否清償到期債務?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業)債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請提供公司接受他人(包括關聯企業)提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經營合同

請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請提供近兩年來與公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請提供公司因環境保護、知識產權、產品質量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經營活動的合法性

請提供公司經營中涉及的工商、稅務、勞動、質量監督等方面的合法合規情況。

30. 公司主要經營性資產

請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請提供相關協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請提供公司對外投資的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

六、公司其他情況

32. 公司的生產經營活動對環保的影響

請說明公司的生產經營活動是否涉及環保問題，是否存在可能給環境造成污染的情況?如有，請提供公司在環境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

33. 公司的產品質量標準

請提供公司正在執行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

34. 請提供公司認為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告4

一、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

二、盡職調查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經理依據創業投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

三、盡職調查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、檢驗、財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的`背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

（三）業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

3、生產情況

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

（四）同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

（六）業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調查

1、風險因素

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告5

并購主體

必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。

組織結構

主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。

關聯方

主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

主要財產

調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

經營狀況

主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。

債權債務

企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。

產品質量

企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。

財務調查

財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

人力資源

在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件;保密協議;知識產權協議;競業禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

保險

調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。

訴訟或處罰

針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優惠政策

由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。

地方政策

鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等;一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

盡職調查報告6

一、盡職調查的目的

簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業的調查才能摸清楚。

1、發現項目或企業內在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業的內在價值。因為企業內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

3、為投資方案設計做準備

融資方通常會對企業各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續進行投資活動。

二、盡職調查的流程

盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

三、盡職調查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業務文件、法律合同等各項資料審閱，發現異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網絡、行業雜志、業內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業的情況。

3、相關人員訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業實地調查

查看企業廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

5、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

四、盡職調查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發覺目標企業的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經理一定要親臨目標企業現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經理發現并重點調查目標企業的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經理在對目標企業從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經理對同行業的國內外企業發展情況，尤其是結合該行業已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發展目標企業的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調查

1調查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發展演變和企業文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業，歷史演變較為復雜，著重考察企業歷史演變發展邏輯合理性。

2調查程序

（1）獲取公司所在行業管理體制歷次改革的有關資料，調查行業管理體制的變化對公司的影響；

（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業內地位的變化；

（3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

3調查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

二、股東變更情況調查

1調查目標

（1）股東是否符合有關法律法規的規范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。

2調查程序

（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業務、管理和經營業績的影響；

（2）取得公司的股東名冊，查看發起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關規定；

（3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

（5）檢查公司是否發行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，并導致股權結構發生變化；

（7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件；

（8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

3調查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業，股權變革是否有國資批復文件。

三、公司治理結構調查

1調查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規；

（2）股東大會、董事會、監事會的設立、運作的實質性判斷；

（3）董事、監事、高級管理人員任職及變動是否合法合規。 2調查程序

（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監事會的議事規則及其合規性；

（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害公司利益的其他活動；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

四、組織結構調查

1調查目標

（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業的業務和財務情況，查找可能產生同業競爭和關聯交易的關聯方；

（2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

2調查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；

（2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

五、管理團隊調查

1調查目標

（1）主要管理層（包括董事會成員、監事會成員、總裁、副總裁以及財務總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

（2）主要管理層是否具有與發展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發展的影響。

2調查程序

（1）取得主要管理人員學歷和從業經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業的的執業經驗和記錄；

（2）與公司主要管理人員就企業發展、公司文化、競爭對手、個人發展與公司發展的關系等主題進行單獨的會談；

（3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

（4）調查公司董事是否遵守“競業禁止”的規定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業文化貫徹情況的直觀感受；

（6）調查公司內部管理制度規定、經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

六、業務發展戰略與目標

1調查目標

（1）調查公司業務發展目標與現有業務的關系；

（2）調查公司業務發展目標實現的可行性、風險。

2調查程序

查閱公司的發展規劃、工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發展目標的定位，包括長遠發展戰略、具體業務計劃；

（2）公司發展目標與現有業務間的關系；

（3）公司實現業務發展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現未來發展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業和業務經營調查

一、行業及競爭者調查

1調查目標

（1）調查公司所處行業的現狀及發展前景；

（2）調查公司所處行業發展驅動因素與本質；

（3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業可比公司的競爭地位；

4）調查公司主要經營活動的合法性。

2調查程序

（1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業協 會、國務院研究發展中心或其他研究機構），調查公司所處行業國內、外的發展現狀與前景，分析影響其行業發展的有利、不利因素。

（2）調查公司所處行業內企業是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定 價是否受到限制？是否享受優惠政策？

（3）調查公司所處行業產業鏈情況，公司所處鏈條環節情況；

（4）了解公司所處行業的進入壁壘，包括規模經濟、資本投入、技術水平、環境保護或行業管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

（5）了解公司所處行業的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業；了解該行業對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業公司是否需要大量的研究開發支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

（7）查閱國家的產業結構調整政策、公司相關財務資料和發展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產品價格變動作出預測；

（10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

（11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

（12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業務利潤率、行業平均銷售價格與主營業務利潤率等方面進行比較。

二、采購環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

（2）調查公司采購業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營 權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

（7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

（8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

三、生產環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

（2）調查公司生產組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調查公司生產的質量控制、安全、環保。

2調查程序

（1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業中工藝、技術方面的領先程度；

（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

（4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環節的生產不穩定或生產能力不足而制約了企業的生產能力；

（5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

（6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

（7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

（8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業公司在成本方面的競爭地位；

（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發生；

（10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

（11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發生過重大的安全事故；

（12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環境保護的要求，調查公司最近3年是否發生過環境污染事故，是否存在因環保問題而被處罰的情形；

（13）查閱省一級的質量技術監督局文件，調查公司產品是否符合行業標準，是否因產品質量問題受過質量技術監督部門的處罰。

四、銷售環節業務調查

1調查目標

（1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

（2）調查公司產品商標的權屬及合規性；

（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調查公司銷售業務涉及的訴訟及關聯交易。

2調查程序

（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

（3）查閱國家質量技術監督局或省一級的質量技術監督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執行了國家標準或行業標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰；

（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

（5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優勢，從權威統計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

（6）獲取或編制公司近幾個會計各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

（7）獲取公司近幾個會計對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

（8）獲取近幾個會計按區域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發票、虛增收入的情形；

（10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

（11）測算公司最近幾個會計的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大小；

（12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業務發生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業務發生的真實性；

（13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計產成品周轉率，并與同行業可比公司比較；

（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

（15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

五、技術與研發調查

1調查目標

（1）調查公司專利、非專利技術；

（2）調查公司研發機構、人員、資金投入；

（3）調查公司正在研發的項目；

2調查程序

（1）了解公司的行業技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業其他企業在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

（3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

（5）了解研發機構設置，獲取公司目前的研發人員構成、近幾年來用于研究開發的支出、研發支出占銷售收入的比重等數據；

（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

（7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

（8）調查公司新產品研究開發周期（從產品開發到進入市場的周期），主要研發項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業模式調查

1調研目標

（1）行業商業模式的演變與創新；

（2）公司現有商業模式及未來創新模式；

（3）通過商業模式理解與評估企業價值。

2調查程序

（1）企業商業模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創造、推銷和交付）這一價值并產生可持續盈利收入的要素；

（2）商業模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

（3）結合公司所處行業發展歷程及行業內的企業商業模式演變發展，分析行業內商業模式演變歷程，及未來新的創新商業模式；

（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發等情況及公司發展戰略資料了解公司現有的商業模式，以及行業內是否具有創新性，其商業模式其他企業是否能夠容易模仿和超越；

（5）確認公司未來商業模式發展方向，及對商業模式創新采取的準備行動；

（6）結合公司的商業模式的定位，及行業內的標桿企業對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調查

一、獨立性調查

1調查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業是否做到人員、財務、機構、業務獨立以及資產完整。

2調查程序

（1）公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業執照、公司與關聯方簽定的所有業務協議，檢查公司與關聯方的業務是否存在上下游關系；

（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

（3）如供應、生產、銷售環節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

（4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

（6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發生；

（7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

（8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

（10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

（11）公司是否已按有關規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

（13）是否不存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

（18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

二、同業競爭調查

1調查目的

是否存在同業競爭，是否采取了有效措施避免同業競爭。

2調查程序

（1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業競爭；

（2）如存在或可能存在同業競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業競爭：

1）簽署有關避免同業競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調查有無其他有效措施避免同業競爭的措施，如：

A．針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

B．競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

C．公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

D．競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

三、關聯方及關聯交易調查

1調查目的

（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯交易是否履行了法定批準程序。

2調查程序

（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業、能夠直接或間接地控制公司的企業、與公司同受某一企業控制的企業、合營企業、聯營企業、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

（2）調查公司與關聯企業是否發生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

（3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重如何；

（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景的影響；

2調查程序

（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

第四部分：資產調查

一、資產調查

1調查目標

（1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

2調查程序

（1）了解固定資產規模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（2）了解在建工程規模，若規模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；

（3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

1）取得無形資產清單及權屬證明；

2）調查每項無形資產來源；

3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

第五部分：財務調查

一、銷售環節財務調查

1調查目標

（1）了解并核實各期主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

2調查程序

（1）主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤調查

1）取得前三年及最近一個會計期間主營業務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業進行比較；

3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業平均的毛利率進行比較，若發現異常，應詢問原因并核實；

6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異常客戶進一步詳細調查。

（2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

4）計算應收帳款周轉率，與同行業進行比較，異常情況進一步調查原因。 （3）營業費用調查

計算各期之間營業費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

二、采購與生產環節財務調查

1調查目標

（1）了解企業生產能力利用率、產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

2調查程序

（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統計表；

2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

（3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業務發生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

三、投資環節財務調查 1調查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

（3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

四、融資環節財務調查

1調查目標

（1）了解債務融資的規模、結構

（2）了解權益融資

2調查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務調查

1調查目標

（1）調查公司執行的稅種和稅率；

（2）調查公司執行的稅收及財政補貼優惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調查公司是否依法納稅；

2調查程序

（1）查閱各種稅法、公司的營業執照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

（2）調查公司是否經營進口、出口業務，查閱關稅等法規，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門發布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優惠是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（4）如果公司享受有所得稅減、免的優惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實、有效，該項稅收優惠的優惠期有多長；

（5）獲取公司最近幾個會計享受的稅務優惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

（7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

（8）如果公司企業組織形式變化，如：外資企業變為內資企業，是否補足了以前減免的稅款。

六、或有事項調查

1調查目標

（1）調查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生影響。

2調查程序

（1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。

（4）環境保護的或有負債

1）查閱公司有關環保方面的批文，明確是否達到環境保護的相關標準。

2）調查公司是否有污染環境的情況發生。

3）測算出公司可能發生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

第六部分：發展規劃與財務預測調查

1公司發展規劃調查

1調查目標

調查企業未來幾年的發展規劃。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的發展規劃，獲知企業未來幾年的發展目標、發展方向、發展重點、發展措施。

（2）取得企業計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務預測調查

1調查目標

調查企業在未來幾年的發展目標、發展規模、發展速度、發展的可能。

2調查程序

（1）取得企業所提供的商業計劃書，或直接要求被投資企業提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業未來幾年的財務發展目標、發展規模、發展速度；

（2）以銷售為起點，核實企業所提供的各項預測指標制定的依據；

（3）根據企業所處的外部環境，調查企業各項指標實現的可能性；

（4）根據企業的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業各項指標實現的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調查

一、與本輪融資有關事項調查

1調查目標

獲知企業所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業能夠接受的對賭協議的內容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

二、未來上市計劃調查

1調查目標

獲知企業的上市計劃及已做的工作。

2調查程序

通過企業所提供的商業計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告7

第一部分 盡職調查報告引言

國電光伏有限公司委派法務與資產管理部李小明與胡哲、電站金融產品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調查清單》）,與相關人員進行了訪談，查閱了國家有關法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽能有關信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準確性、完整性。

本盡職調查報告所涉及之事實、數據及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會發生變化。 為實現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的所有信息，文件等資料為真實，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

工作組 盡職調查工作組

一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關20MWp一期、

30MWP二期、

三期項目 30MWp三期光伏電站項目

達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發電有限公司 達力斯發電 寧夏達力斯發電有限公司

光泰實業

神鵬發電

神鵬投資

光泰典當

市工商局

開發區工商局

永寧工商局

寧夏發改委 寧夏光泰實業有限公司 寧夏神鵬新能源發電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術開發區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發展改革委員會

第二部分 盡職調查報告正文

第一章 達力斯太陽能

第一節 公司主體

一、主體資格

工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

二、股東情況

三、變更情況。

1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發電有限公司；

2、變更經營范圍：增加光伏投資建設咨詢服務，生物能開發、利用；可再生能源研究、開發，技術咨詢服務。

第二節 光伏項目前期相關文件

工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關文件進行審查，作出如下報告：

一、一、二期項目

（一）、一、二期項目已具備的文件：

1、同意開展前期工作的函

一期：寧發改能源【20xx】495號

二期：寧發改能源【20xx】534號

2、項目可行性研究報告

3、項目建設用地預審意見

一期：寧國土資預審字【20xx】42號

二期：寧國土資預審字【20xx】41號

4、環評批復函

一期：寧環表【20xx】132號

二期：寧環表【20xx】133號

5、水土保持方案批復函

一期：寧水審發【20xx】251

二期：寧水審發【20xx】252

6、建設項目用地不壓覆礦產資源備案證明

一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

7、地質災害危害性評估報告

8、接入系統一、二次設計報告

9、接入系統一、二次設計報告審查意見

一期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】177號（單發）

二期：寧電發展發【20xx】589號（集體） 寧電經研發【20xx】171號（單發）

10、接入系統一、二次設計報告審批意見

一期：寧電函【20xx】335號

二期：寧電函【20xx】339號

11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

（二）、一、二期項目所缺資料

1、安全預評價報告本案的函（正在做）

2、建設用地批準書

3、國有土地劃撥決定書

4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實

5、建設工程規劃許可證

6、土地使用證

7、能評批復（預計9月中旬完成）

8、項目備案。

盡職調查報告8

(一)業務調查

業務調查主要包括分析公司所處細分行業的情況和風險，調查公司商業模式、經營目標和計劃。

1.行業研究：通過搜集與公司所處行業有關的行業研究或報道，與公司管理層交談，比較市場公開數據，搜集行業主管部門制定的發展規劃、行業管理方面的法律法規及規范xxx文件，以及主辦券商內部行業分析師的分析研究等方法，審慎、客觀分析公司所處細分行業的基本情況和特有風險(如行業風險、市場風險、政策風險等)。

2.公司產品考察：通過與公司經營管理層交談，實地考察公司產品或服務，訪談公司客戶等方法，調查公司產品或服務及其用途，了解產品種類、功能或服務種類及其滿足的客戶需求。

3.關鍵資源調查：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業特點，調查公司業務所依賴的關鍵資源。

4.公司業務流程調查：通過查閱公司業務制度、實地考察企業經營過程涉及的業務環節、對主要供應商和客戶訪談等方法，結合公司行業特點，了解公司關鍵業務流程。

5.公司收益情況調查：通過查閱商業合同，走訪客戶和供應商等方法，結合對公司產品或服務、關鍵資源和關鍵業務流程的調查，了解公司如何獲得收益。

6.公司趨勢調查：通過與公司管理層交談，查閱董事會會議記錄、重大業務合同等方法，結合公司所處行業的發展趨勢及公司目前所處的發展階段，了解公司整體發展規劃和各個業務板塊的中長期發展目標，分析公司經營目標和計劃是否與現有商業模式一致，提示公司業務發展過程跌主要風險及風險管理機制。

(二)公司治理調查

1.了解三會：通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2.董事會對治理機制的評估：公司董事會對公司治理機制進行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

另外，還包括xxxxxx調查、同業競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

(三)公司財務調查

1.內部控制五要素調查：通過考察控制環境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監督與評價等基本要素，評價公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

2.財務風險調查：根據經審計的財務報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務指標，并對其進行逐年比較。

另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產與折舊調查、無形資產調查、資產減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合并財務報表調查、關聯方及關聯關系調查、審計意見及事務所變更調查。

(四)公司合法合規調查

主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產合法xxx調查、重大債務調查、納稅情況調查、環境保護產品質量、技術標準調查等等。

盡職調查報告9

一、公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業務經營情況記錄、檢驗、財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

二、管理人員調查

1、管理人員任職資格和任職情況

調查了解管理人員的教育經歷、專業資格、從業經歷及主要業績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

三、業務與技術情況

1、行業情況及競爭情況

根據公司主營業務及所屬行業，了解行業監管體制和政策趨勢，了解行業的市場環境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業利潤水平和未來變動情況，判斷行業的發展前景及行業發展的有利和不利因素，了解行業內主要企業及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩定性。

取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環節，分析評價公司生產工藝、技術在行業中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環境保護相關法規，調查公司歷年來在環境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩定的客戶基礎等。結合行業排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發情況

調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業技術發展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發成果、在研項目、研發目標等資料，調查公司歷年研發費用占主營業務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發能力進行分析。

四、同業競爭與關聯交易調查

1、同業競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務范圍、業務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯方和關聯交易情況

確認公司的關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

五、財務狀況

1、基本財務數據分析

根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、發行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。

取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前計劃與實際完成情況，參照公司發展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執行的可行性。

六、業務發展目標調查

1、發展戰略

取得公司中長期發展戰略的相關文件，包括戰略策劃資料、董事會會議紀要、戰略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發展戰略，包括戰略目標、實現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發展戰略，將公司與競爭對手的發展戰略進行比較，并對公司所處行業、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發展戰略是否合理、可行。

2、經營理念和經營模式

取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發展的影響。

3、歷年發展計劃的執行和實現情況

取得公司歷年發展計劃、報告等資料，調查各年計劃的執行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業務發展目標

取得公司未來二至三年的發展計劃和業務發展目標及其依據等資料，調查未來行業的發展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發展目標是否與發展戰略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發展目標和具體計劃與現有業務的關系。

七、融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業目錄等方法，根據項目的環保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業政策和環保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營業務、實際資金需求、資金運用能力及公司業務發展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

通過網站、政府文件、專業報刊、專業機構報告等多渠道了解公司所在行業的產業政策、未來發展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業績發生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業企業發生的重大變動事件，結合對公司治理、研發、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業等方面的調查，分析對公司業績和持續經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

1、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

2、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

九、新三板盡職調查實用網站權威匯總

（一）、主體信息查詢

1、國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”

20xx年3月1日正式運行，目前已經能查詢全國企業、農民專業合作社、個體工商戶等市場主體的工商登記基本信息。依據國務院《企業信息公示暫行條例》規定，市場主體的下列信息：

（1）注冊登記、備案信息，具體包括公司注冊號、法定代表人、類型、注冊資本、成立日期、住所地、營業期限、經營范圍、登記機關、經營狀態、投資人信息、公司主要備案的高管人員名單、分支機構、清算信息、行政處罰信息等；

（2）動產抵押登記信息；

（3）股權出質登記信息；

（4）行政處罰信息；

（5）其他依法應當公示的信息。這些信息都應當自產生之日起20個工作日在該系統內予以公示。

企業報告也將通過該系統予以公示，報告內容包括：

（1）企業通信地址、郵政編碼、聯系電話、電子郵箱等信息；

（2）企業開業、歇業、清算等存續狀態信息；

（3）企業投資設立企業、購買股權信息；

（4）企業為有限責任公司或者股份有限公司的，其股東或者發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

（5）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

（6）企業網站以及從事網絡經營的網店的名稱、網址等信息；

（7）企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、凈利潤、納稅總額信息。第（1）項至第（7）項規定的信息應當向社會公示，第（7）項規定的信息由企業選擇是否向社會公示。

企業的下列信息也將在形成之日起20個工作日通過系統公示：

（1）有限責任公司股東或者股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等信息；

（2）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更信息；

（3）行政許可取得、變更、延續信息；

（4）知識產權出質登記信息；

（5）受目前公示系統的部分功能已經開放查詢，部分信息模塊已經建成需要后續由各地工商管理局配套跟進后逐步開放查詢。

2、各省、市級工商局網站

這些地方性的網站在國家工商總局“全國企業信用信息公示系統”未上線之前，可以說曾發揮巨大的作用，這些網站以前提供過信息公示系統所查詢的主要信息，如果各位不能在國家級的網站上查到，說不定到這些地方性工商局網站可能會查找到。但隨著“全國企業信用信息公示系統”的強力推進，估計各地方性的工商局網站必將被取代。

3、各省、市級信用網

這些網站是地方性主導的，一般企業信用體系建設推進辦為主。

僅適用于上交所、深交所上市的公眾公司，即所謂的主板、中小板、創業板的上市企業。

該網站無需注冊，可查詢內容十分豐富，包括該公司就各重大事項發布的公告、分紅情況、財務指標、公司年報、半年報、季度報告企業誠信信息、處罰信息等。同時還有監督機構公示和披露的信息，基金相關的發售公告、招募說明書、托管信息，滬、深二市的債券信息等。

盡職調查報告10

1、主體資格方面：

上市首發管理辦法要求發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業績可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業務、董監高未發生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業政策、歷年財務報告等入手對業務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

2、獨立性方面：

即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業需要從管理控制線、業務運作線、資產使用線、產權線出發對擬上市分布業務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業務外部獨立性問題需要企業在外部關系方面進行改進。

3、規范運行方面：

主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進行重點檢查。

4、財務會計方面：

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規范、核算規范、業務簡單的企業來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業務復雜、核算基礎差、運作不規范的企業來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業，如果業務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業需要進行業務剝離重組的時候。

5、持續盈利能力方面：

在實務中最難把握的問題之一就是持續盈利能力問題了，包括發審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發生重大變化、發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業可以選取一些行業標桿企業進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發審委背書的義務。

6、募投項目方面：

隨著對新股“三高”（“高發行價”、“高發行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業務獨立性方面進行細致的審視。

當然企業所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業問題還是得交給專業人士去辦，但企業自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業人士忽悠。

盡職調查報告11

一、為什么要編制商務盡職調查報告

可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業前景。商業盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業前景。通過對其宏觀環境、市場規模、競爭格局、業務流程、基礎設施、企業價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業過去創造價值的價值，分析企業未來創造價值的機制；了解目標公司所處的行業地位和未來發展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

二、商務盡職調查報告的主要內容

1、宏觀環境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

2、市場規模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發展趨勢四個方面。

3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

4、業務流程分析包括研發、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環節分析。

基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

5、企業價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

三、商務盡職調查所需要資料

1、委托人的身份證明文件和委托機構相關資料。

2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

3、提供被調查人或企業的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。

四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

五、盡職調查的專業機構與專業操守

1、盡職調查一般按照專業操守，由專業機構來進行。

2、登尼特具有專業律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業調查人員，他們將按照專業指引進行盡職調查工作。

3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

5、盡職調查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環境下進行，不能觸發當地的隱私條例和相關法律法規。

6、涉及超出登尼特企業能力范圍的，登尼特將委托專業第三方繼續相關盡職調查工作。

六、商務盡職調查的服務流程

登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。

盡職調查報告12

證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開發行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。

一、公司財務狀況調查

調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

二、公司持續經營能力調查

主要調查公司主營業務及經營模式、公司的業務發展目標；公司所屬行業情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優勢和研發能力。

這些內容多數由IPO咨詢機構來執行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的財務報告、搜集比較行業及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業高層作戰略參考。

三、公司治理調查

包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。

四、公司合法合規事項調查

部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。

盡職調查報告13

致：AAA股份有限公司

引言

北京市XX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。

本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。

一、本報告依據以下資料出具

1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；

2、BBB公司提供的文件資料；

3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

BBB公司以及貴司向本所陳述：

為出具本報告，本所業已：向主管工商行政管理局進行工商調查；為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。

本報告僅就出具日之前已發生或存在的事實出具本報告。

1.7貴司及其他專業機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

二、假定

在出具本報告時，本所假定：

1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

4、BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發生任何變更。

三、BBB公司的基本情況

（一）BBB公司及歷史沿革

本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發的《企業法人營業執照》，應屬合法有效。

（二）董事及法定代表人

董事及法定代表人基本情況

本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。

BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。

本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權轉讓業經主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規定。

公司存續情況

BBB公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規定，辦理及通過了歷次的工商年檢。

四、建設許可及BBB公司經營范圍的特別許可

五、債務及或有債務

BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務。

六、BBB公司資產

七、員工及勞動合同

BBB公司未向本所提供員工工資發放表、勞動合同等任何員工資料。

xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發放表及用工合同。

本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。

八、稅務

BBB公司已辦理稅務登記，并領取了XXX國家稅務局和地方稅務局于XX年XX月XX日是聯合頒發的稅登字第[]號《稅務登記證》。

九、訴訟或仲裁

本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。

本報告謹供貴司參考。

盡職調查報告14

一、公司基本情況

(一) 企業法人營業執照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

自企業成立至今全套工商登記文件復印件。

(三) 主要股東情況

1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

2、現有股東間的關聯關系；

(四) 員工情況

1、員工人數及其變化、專業結構、受教育程度、年齡分布的說明；

2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

3、管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

4、保密、競業禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業、職務創作歸屬等內容的協議；

5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

6、公司目前繳納的醫療保險、社會保險、養老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

8、最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

(五) 公司股權架構圖；

(六) 內部組織結構圖；

(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業類許可證、軟件企業證書、高新技術企業證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

二、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

(一) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

(二) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

(三) 公司與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

(四) 董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

三、業務與技術

(一) 行業基本情況訪談

(二) 業務情況訪談

1、公司核準經營范圍、公司主營業務構成、主要產品介紹；

2、細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

4、公司經營模式，包括研發模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

(四) 公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

(五) 研究開發情況

1、研究開發機構的設置；

2、研發人員數量及占員工的百分比；

3、產品設計、研發與控制制度；

4、產品研發與控制流程；

5、申請高新審計報告

6、最近3年研發資金投入金額及占當期營業收入的比重；

7、公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

8、公司獲獎情況證明文件；

9、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

四、業務發展目標及其風險因素訪談

(一) 公司業務發展計劃及措施

1、公司發展戰略；

2、歷年發展計劃及報告；

3、未來三年的發展計劃；

4、產品開發計劃；

5、市場開發與營銷網絡建設計劃；

6、人力資源規劃；

7、項目投融資計劃（若有）；

(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

五、公司治理

(一) 主要內部控制制度說明；

(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業競爭情況；

(三) 公司最近兩年是否存在違法違規及受處罰情況；

(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的說明及相關資料；

六、財務與會計

(一) 最近兩年一期的財務資料

1、公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

3、長期投資單位驗資報告、營業執照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

4、公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

5、合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發生額及余額）；

(二) 最近一個會計財務報表中主要項目情況

1、應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

2、存貨

1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

3、固定資產

1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

2) 固定資產租賃協議復印件；

4、在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

5、無形資產

1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

6、銷售收入

1) 營業收入明細賬；

2) 主要的銷售合同；

3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

7、各類減值準備明細表及計提依據；

(三) 主要債務情況

1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

2、大額往來借款合同；

3、其他大額負債情況說明；

(四) 關聯交易情況

1、關聯交易管理制度、會議資料；

2、關聯交易協議；

3、關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；

4、關聯交易價格公允性的支持性證據；

5、最近兩年來自關聯方的收入占主營業務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；

6、關聯方往來發生額及余額；

7、獨立董事（若有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

(五) 納稅情況

1、合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

2、近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優惠政策和相關規定、批文；請特別說明所得稅、增值稅優惠政策的起止年限情況；

3、近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

4、所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

七、重大合約及法律訴訟事項

(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

八、項目投資及收購兼并情況訪談

(一) 企業及附屬企業目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

(二) 本企業已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

(三) 企業掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請提供）；

(四) 被收購兼并企業（或資產）情況、協議。

盡職調查報告15

一、盡職調查主體方面的審查

1、審查企業營業執照;

2、如果是外企還要審查批準證書;

3、審查項目公司相關許可證文件;

4、審查出資協議、合資協議;

5、審查項目公司(企業)章程;

6、審查驗資和資產評估報告;

7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

二、資產負債、投資者權益審查

1、房屋產權審查;

2、土地使用權審查;

3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

4、審查無形資產;

5、審查債權、債務。

三、重大合同審查

四、審查公司爭議和行政處罰

五、其他需要審查的相關材料

1、許可證和相關資質證書;

2、保險;

3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

4、稅務、環保、外匯、財政、產業政策等。