第一篇：湖北省工商局關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資登記管理的若干意見

湖北省工商局關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資登記管理的若干意見

各市、州、直管市、縣工商行政管理局

根據(jù)2000年對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商總局“外經(jīng)貿(mào)部第6號令”及對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局等四部局“外經(jīng)貿(mào)法發(fā)[2002]575號”文的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就外商投資企業(yè)境內(nèi)投資及外國（地區(qū)）投資者出資比例低于25%的企業(yè)登記管理工作，提出如下意見，請認(rèn)真貫徹執(zhí)行。

一、關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的登記管理

根據(jù)我省實際，對外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)投資者股權(quán)（以下簡稱“再投資公司”）的登記管理事宜，按以下辦法辦理：

（一）設(shè)立登記

1．根據(jù)再投資公司所投資領(lǐng)域及前置審批情況分別由內(nèi)（私營）、外資登記機(jī)構(gòu)登記注冊：

外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，被投資公司注冊資本中外資比例不低于25％，且申請享受外商投資企業(yè)待遇，并獲得省級外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)證書的，由公司所在地市州工商局外資登記機(jī)構(gòu)登記注冊；其他情形由內(nèi)資（私營）登記機(jī)構(gòu)登記注冊。

外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)獲得省級外經(jīng)貿(mào)部門《批

準(zhǔn)證書》，并由省級工商局外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)登記注冊。

外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

2．所有再投資公司，均應(yīng)依照《公司登記管理條例》登記注冊，由登記機(jī)關(guān)編發(fā)公司注冊號，核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》并加蓋本局印章，企業(yè)類別核定為“有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）”，其他登記事項按《公司登記管理條例》辦理。

再投資公司所設(shè)分公司，企業(yè)類別核定為“有限責(zé)任公司分公司（外商投資企業(yè)投資）”，其他登記事項同內(nèi)資分公司。

3．外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)登記注冊的再投資公司和分公司，統(tǒng)一使用國家工商總局制發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》，由各市州工商局向省局外資處領(lǐng)取。

（二）名稱登記

再投資公司名稱由內(nèi)資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)統(tǒng)一登記管理。

（三）變更登記及分支機(jī)構(gòu)登記

再投資公司變更登記及設(shè)立分支機(jī)構(gòu)登記管理事權(quán)劃分：

由外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)登記的再投資公司，其變更登記和設(shè)立分公司由市州外資登記機(jī)構(gòu)登記管理；由內(nèi)資登記機(jī)構(gòu)登記的再投資公司，其變更登記

及設(shè)立分公司由內(nèi)資登記機(jī)構(gòu)登記管理。

（四）監(jiān)督管理

1．再投資公司及分公司年度檢驗按執(zhí)照發(fā)照機(jī)關(guān)的統(tǒng)一安排進(jìn)行，并由登記發(fā)照機(jī)構(gòu)辦理；再投資公司不參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢。

2．對再投資公司的日常監(jiān)督管理，按《公司登記管理條例》進(jìn)行。

3．再投資公司的企業(yè)檔案根據(jù)各地實際情況可統(tǒng)一管理，也可按照“誰登記，誰管理”的原則管理；“經(jīng)濟(jì)戶口”管理統(tǒng)一按省工商局現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)戶口管理辦法執(zhí)行。

（五）年報統(tǒng)計及年度檢驗統(tǒng)計報表由外資登記機(jī)構(gòu)匯總本機(jī)構(gòu)登記管理的企業(yè)數(shù)據(jù)，分別送內(nèi)資登記機(jī)構(gòu)匯總上報。

二、關(guān)于外國（地區(qū)）投資者直接投資

1．根據(jù)規(guī)定，凡公司、企業(yè)法人股份中有外國（地區(qū)）投資者直接投資的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按外商投資企業(yè)設(shè)立程序進(jìn)行審批和登記；外國（地區(qū)）投資者直接出資比例低于25％，原按內(nèi)資企業(yè)登記的，移交外資企業(yè)登記機(jī)構(gòu)登記及管理。

2．外國投資者收購境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，屬變更登記的，登記程序及要求參照鄂工商外字?2001?110號文件規(guī)定執(zhí)行。

湖北省工商行政管理局

二○○三年八月二十九日

第二篇：關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

外經(jīng)貿(mào)部[2000]第6號

頒布時間：2000-7-25發(fā)文單位：對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 國家工商行政管理局

現(xiàn)發(fā)布《對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局》。本規(guī)定自2000年9月1日起施行。

關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范外商投資企業(yè)的投資行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）以及有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立，采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)（以下簡稱被投資公司）投資者股權(quán)的行為。

外商投資舉辦的投資性公司境內(nèi)投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。

外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內(nèi)投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)。

外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

第四條 被投資公司應(yīng)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第五條 外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件，方可投資：

1.注冊資本已繳清；

2.開始盈利；

3.依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。

第六條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第七條 外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1.外商投資企業(yè)關(guān)于投資的一致通過的董事會決議；

2.外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

3.法定驗資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；

4.外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表；

5.外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6.法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

第八條 公司登記機(jī)關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注“外商投資企業(yè)投資”字樣（以下簡稱《（加注）營業(yè)執(zhí)照》）。

第九條 外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司的，應(yīng)向被投資公司所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門（以下稱省級審批機(jī)關(guān)）提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1.依照第七條規(guī)定提供的材料；

2.被投資公司的章程。

被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例；

（3）公司注冊資本；

（4）投資者的名稱或姓名；

（5）投資者的權(quán)利和義務(wù)；

（6）投資者的出資方式和出資額；

（7）投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件：

（8）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第十條 省級審批機(jī)關(guān)接到上述申請后，按照被投資公司的經(jīng)營范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見。

省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到同級或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

第十一條 省級審批機(jī)關(guān)對外商投資企業(yè)作出同意批復(fù)的，外商投資企業(yè)憑該批復(fù)文件向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《（加注）營業(yè)執(zhí)照》。

第十二條 自被投資公司設(shè)立之日起三十日內(nèi)，外商投資企業(yè)應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)備案。備案材料包括：

1.外商投資企業(yè)投資備案表；

2.被投資公司的營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）；

3.被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級審批機(jī)關(guān)作出的同意設(shè)立被投資公司的批復(fù)。

第十三條 外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。

原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起十五日之內(nèi)予以答復(fù)；逾期不答復(fù)的，視作同意。

原審批機(jī)關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機(jī)關(guān)或?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）提出申訴。該上級審批機(jī)關(guān)或外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)自收到申訴之日起三十日內(nèi)，對外商投資企業(yè)作出書面答復(fù)。

第十四條 按照本規(guī)定第七條、第八條設(shè)立的公司變更經(jīng)營范圍，涉及限制類領(lǐng)域的，應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第十五條 外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營范圍屬于鼓勵類或允許類領(lǐng)域的，被投資公司應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)報送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，申請變更登記。

被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機(jī)關(guān)的同意批復(fù)，按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給“（加注）營業(yè)執(zhí)照”。

被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。

第十六條 外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條 被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應(yīng)按有關(guān)外商投資企業(yè)設(shè)立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提出申請。申請人應(yīng)提供下列材料：

1.依照第七條規(guī)定應(yīng)提供的材料；

2.被投資公司的名稱、住所；

3.被投資公司的投資合同及章程；

4.被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交設(shè)立被投資公司的項目建議書和可行性研究報告。

其投資者出讓股權(quán)的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提供上款所列材料之外，還應(yīng)提交相應(yīng)的投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

第十八條 省級審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準(zhǔn)文件，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并加注“外商投資企業(yè)投資”字樣。

被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，省級審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之前，應(yīng)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見。

第十九條 申請人憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請登記注冊

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《（加注）營業(yè)執(zhí)照》。

被投資公司經(jīng)營范圍未涉及限制類領(lǐng)域的，按本規(guī)定第七條辦理。

第二十條 中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《（加注）營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條 在中西部地區(qū)設(shè)立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，應(yīng)報外經(jīng)貿(mào)部審批。

第二十二條 被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將有關(guān)申請材料轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審批。外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第二十三條 本規(guī)定頒布前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已設(shè)立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照本規(guī)定補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待遇。

第二十四條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本規(guī)定自2000年9月1日起施行。

部長石廣生 局長王眾孚

二○○○年七月二十五日

第三篇：關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定

中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、中華人民共和國國家稅務(wù)總局、中華人民共和國國家工商行政管理總局、中華人民共和國國家外匯管理局令 二○○三年 第3號

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第一條 為規(guī)范外商投資企業(yè)的投資行為，根據(jù)《中華人民共 和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)以及有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，是指在中國境內(nèi)依法設(shè)立，采取有限責(zé)任公司形式的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)以 及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內(nèi)投資設(shè)立企業(yè)或購買其他企業(yè)(以下簡稱“被投資公司”)投資者股權(quán)的行為。

外商投資舉辦的投資性公司境內(nèi)投資，依照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)以及《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定》辦理。

外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內(nèi)投資，按照國家有關(guān)外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)。

外商投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定。外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領(lǐng)域投資。

第四條 被投資公司應(yīng)為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

第五條 外商投資企業(yè)應(yīng)符合下列條件，方可投資：

1．注冊資本已繳清；

2．開始盈利；

3．依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄。

第六條 外商投資企業(yè)境內(nèi)投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產(chǎn)的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。

第七條 外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領(lǐng)域投資設(shè)立公司，應(yīng)向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1．外商投資企業(yè)關(guān)于投資 的一致通過的董事會決議；

2．外商投資企業(yè)的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

3．法定驗資機(jī)構(gòu)出具的注冊資本已經(jīng)繳足的驗資報告；

4．外商投資企業(yè)經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表；

5．外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

６．法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的 其他材料。

第八條 公司登記機(jī)關(guān)依《公司法》、《中華人民共和國 公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登 記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注“外商投資企業(yè)投資 ”字樣(以下簡稱“《(加注)營業(yè)執(zhí)照》”)。

第九條 外商投資企業(yè)在限制類領(lǐng)域投資設(shè)立公司的，應(yīng)向被投資公司所在地省級外經(jīng)貿(mào)主管部門(以下稱“省級審 批機(jī)關(guān)”)提出申請，并應(yīng)提供下列材料：

1．依照第七條規(guī)定提供的材料；

2．被投資公司的章程。

被投資公司的章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(1)公司名稱和住所；

(2)公司經(jīng)營范圍及產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例；

(3)公司注冊資本；

(4)投資者的名稱或姓名；

(5)投資者的權(quán)利和義務(wù)；

(6)投資者的出資方式和出資額；

(7)投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件；

(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

(9)公司的法定代表人；

(10)公司的解散事由與清算辦法；

(11)投資者認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

投資者應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第十條 省級審批機(jī)關(guān)接到上述申請后，按照被投資公司的經(jīng)營范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見。

省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)自收到同級或國家管理 行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內(nèi)，作出書面批復(fù)。

第十一條 省級審批機(jī)關(guān)對外商投資企業(yè)作出同意批復(fù)的，外商投資企業(yè)憑該批復(fù)文件向被投資公司 所在地公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

第十二條 自被投資公司設(shè)立之日起三十日內(nèi)，外商投資企業(yè)應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)備案。備案材料包括：

1．外商投資企業(yè)投資備案表；

2．被投資公司的營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件)；

3．被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交省級審批機(jī)關(guān)作出的同意設(shè)立被投資公司的批復(fù)。

第十三條 外商投資企業(yè)以其固定資產(chǎn)投資而改變原經(jīng)營規(guī)模或內(nèi)容的，投資前應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)申請并征得原審批機(jī)關(guān)的同意。

原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申 請之日起十五日之內(nèi)予以答復(fù)；逾期不答復(fù)的，視作同意。原審批機(jī)關(guān)不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機(jī)關(guān)或?qū)ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱“外經(jīng)貿(mào)部”)提出申訴。該上級審批機(jī)關(guān)或外經(jīng)貿(mào)部應(yīng)自收到申訴之日起三十日內(nèi)，對外商投資企業(yè)作出書面答復(fù)。

第十四條 按照本規(guī)定第七條、第八條設(shè)立的公司變更經(jīng)營范圍，涉及 限制類領(lǐng)域的，應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。第十五條 外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權(quán)，被投資公司經(jīng)營范圍屬于鼓勵類或允許類領(lǐng)域的，被投資公司應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)報送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，申請變更登記。

被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，外商投資企業(yè)應(yīng)按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機(jī)關(guān)的同意批復(fù)，按照《公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準(zhǔn)予登

記的，發(fā)給“（加注）營業(yè)執(zhí)照”。

被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。第十六條 外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五 的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條 被投資公司享受外商投資 企業(yè)待遇，應(yīng)按有關(guān)外商投資企業(yè)設(shè)立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提出申請。申請人應(yīng)提供下列材料：

1．依照第七條規(guī)定應(yīng)提供的材料；

2．被投資公司的名稱、住所；

3．被投資公司的投資合同及章程；

4．被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，還應(yīng)提交設(shè)立被投資公司的項目建議書和可行性研究報告。

其投資者出讓股權(quán)的被 投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機(jī)關(guān)提供上款所列材料之外，還應(yīng)提交相應(yīng)的投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第十八條 省級審批機(jī)關(guān)確認(rèn)外商投資企業(yè)的投資符合國家有關(guān)法律、法規(guī)且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準(zhǔn)文件，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，并 加注“外商投資企業(yè)投資”字樣。

被投資公司經(jīng)營范圍涉及限制類領(lǐng)域的，省級審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之前，應(yīng)依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見。

第十九條 申請人憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向被投資公司所在地公司登記機(jī)關(guān)申請登記注冊。

公司登記機(jī)關(guān)依《公司登記管理條例》的有關(guān)規(guī)定，決定準(zhǔn)予登記或不予登記。準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《(加注)營業(yè)執(zhí)照》。

被投資公司經(jīng)營范圍未涉及限制類領(lǐng)域的，按本規(guī)定第七條辦理。

第二十條 中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投 資企業(yè)批準(zhǔn)證書》和《(加注)營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條 在中西部地區(qū)設(shè)立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，應(yīng)報外經(jīng)貿(mào)部審批。

第二十二條 被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應(yīng)由外經(jīng)貿(mào)部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機(jī)關(guān)應(yīng)將有關(guān)申請材料轉(zhuǎn)報外經(jīng)貿(mào)部審批。外經(jīng)貿(mào)部根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。

第二十三條 本規(guī)定頒布前，根據(jù)有關(guān)規(guī)定已設(shè)立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照本規(guī)定補(bǔ)辦有關(guān)手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待遇。

第二十四條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商行政管理局負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本規(guī)定自2000年9月1日起施行。

第四篇：關(guān)于外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資登記管理中應(yīng)注意什么

? 關(guān)于外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資登記管理中應(yīng)注意什么

關(guān)于外商投資企業(yè)向其他公司投資，成為其他公司的股東的問題，一直是外商投資企業(yè)登記管理機(jī)關(guān)研究的課題。1994年《公司法》頒布實施后，外商投資企業(yè)作為中國法人，能否具有其他企業(yè)法人同樣的投資資格，提到工作日程。一種觀點認(rèn)為同是企業(yè)法人，投資資格應(yīng)相同；一種觀點認(rèn)為，外商投資企業(yè)是依據(jù)特別法設(shè)立的，其投資資格與其他有限公司不同。在《天津開發(fā)區(qū)成立十周年座談會》上，國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)同志專門要求工商行政管理機(jī)關(guān)，研究如何將東部沿海地區(qū)已經(jīng)形成規(guī)模的外商投資企業(yè)的資金向西部地區(qū)引導(dǎo)。為此，國家工商總局專門組織力量進(jìn)行了大量的調(diào)查研究，形成了三個文件，一是有關(guān)中西部地區(qū)的政策建議；二是中西部地區(qū)發(fā)展情況的調(diào)查報告；三是制定了《關(guān)于外商投資企業(yè)成為公司股東或發(fā)起人登記管理的若干規(guī)定》（工商企字[1995]第260號）。該文件第一次在規(guī)定上明確了外商投資企業(yè)的投資資格以及相關(guān)的要求。

2000年，國家工商行政管理局和對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部聯(lián)合制發(fā)了《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部6號令），在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上對有關(guān)工作進(jìn)一步進(jìn)行了明確。在研究6號令時，重點要研究以下幾個方面。

一、被投資的公司應(yīng)為依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公

司或股份有限公司。在我國雖然法律規(guī)定的企業(yè)組織形式有多種情況，如《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定的全民所有制企業(yè)（國有企業(yè)）、《獨資企業(yè)法》規(guī)定的個人獨資企業(yè)、《民法通則》規(guī)定的聯(lián)營企業(yè)等都不適應(yīng)外商投資企業(yè)進(jìn)行投資。在一般情況下，只有依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司才能與外商投資企業(yè)的投資行為對應(yīng)。特別的情況是外商投資的投資性公司（傘型公司）以及外商投資企業(yè)與其它外商共同投資設(shè)立新的公司，適用有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)。因此，新設(shè)立的公司的登記依據(jù)、登記程序、登記要求及頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照等，均應(yīng)依照《公司法》、《公司登記管理條例》的規(guī)定進(jìn)行。在此應(yīng)明確：外商與外商投資企業(yè)是兩個完全不同的概念。

二、被投資的公司要符合國有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)作為股東所設(shè)立的新公司，如果屬于國家鼓勵外商投資的產(chǎn)業(yè)，不要經(jīng)過相應(yīng)的審批程序；如果屬于國家限制外商投資的產(chǎn)業(yè)，要經(jīng)過有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。因為外商投資企業(yè)一方面作為中國企業(yè)法人，具有投資權(quán)利，同時其企業(yè)控制權(quán)利可能屬于某外國公司并享受中國相應(yīng)的優(yōu)惠政策。所以對其投資方向依然要進(jìn)行適當(dāng)控制。

三、在具體操作過程中要注意：外商投資企業(yè)作為股東所投資設(shè)立的新公司應(yīng)頒發(fā)一般公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。外商投資企業(yè)中的投資性公司（傘型公司）依然按原有規(guī)定執(zhí)

行；由于其投資行為涉及更好和更準(zhǔn)確的執(zhí)行有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策，所以有關(guān)登記管理機(jī)關(guān)要互相銜接，及時溝通情況或制定相應(yīng)操作規(guī)程。原國家工商行政管理局頒布的260號文件與6號令不一致的規(guī)定應(yīng)按照6號的規(guī)定執(zhí)行，6號令未重新做出規(guī)定的仍按照260號文件執(zhí)行

第五篇：青島市工商局關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范外商投資企業(yè)登記的意見

青島市工商局關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范外商投資企業(yè)登記的意見

(青工商企發(fā)〔2012)35號)

為提高全系統(tǒng)外商投資企業(yè)(以下簡稱“外資企業(yè)”)登記管理的規(guī)范、統(tǒng)一，減少潛在職業(yè)風(fēng)險，更好地服務(wù)外資企業(yè)的發(fā)展，根據(jù)國家法律、法規(guī)以及總局、省局出臺的各項規(guī)定，結(jié)合我局實際，制定以下意見，請執(zhí)行:

一、外資企業(yè)的核準(zhǔn)登記權(quán)限

(一)外資企業(yè)實行審批制，青島市商務(wù)局以及各區(qū)市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局是外資企業(yè)設(shè)立、變更(備案)、注銷的法定審批機(jī)關(guān)，工商登記機(jī)關(guān)依據(jù)上述機(jī)關(guān)的審批，按照分級審批、對等核準(zhǔn)的原則，辦理外資企業(yè)的各類企業(yè)登記。

1、各授權(quán)局負(fù)責(zé)受理、核準(zhǔn)登記本轄區(qū)內(nèi)區(qū)(市)級對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審批的外資企業(yè)設(shè)立、變更(備案)、注銷等事項。

2、未授權(quán)局受市局委托，負(fù)責(zé)對本轄區(qū)內(nèi)區(qū)級對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審批的外資企業(yè)設(shè)立、變更(備案)、注銷等事項進(jìn)行初審，其核準(zhǔn)登記由市局負(fù)責(zé)。

3、市南、市北、四方、李滄四區(qū)的外資企業(yè)設(shè)立、變更(備案)、注銷等事項，由市局外資處派駐青島市行政審批服務(wù)中心審批大廳負(fù)責(zé)受理核準(zhǔn)。

4、對由青島市商務(wù)局審批的各區(qū)(市)外商投資事項實行登記委托制。按照一案一委托的原則，在初審登記后，核準(zhǔn)登記前，由各區(qū)(市)授權(quán)局向市局報送申請受托函，市局根據(jù)情況，可將核準(zhǔn)登記權(quán)限委托授權(quán)局。

5、其他各類外資企業(yè)登記權(quán)限按照《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)外商投資企業(yè)授權(quán)登記有關(guān)工作的通知》(青工商企發(fā)〔2008〕29號)文件規(guī)定執(zhí)行。

(二)全市外國企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更(備案)注銷等事項，由市局行政審批大廳負(fù)責(zé)受理核準(zhǔn);市局注冊局外資處負(fù)責(zé)代表機(jī)構(gòu)的報告的網(wǎng)上初審。

二、外資企業(yè)名稱核準(zhǔn)

(三)外資企業(yè)名稱實行市局統(tǒng)一核準(zhǔn)。投資者或企業(yè)可委托或指定代理人通過外網(wǎng)申請或現(xiàn)場內(nèi)網(wǎng)申報的形式，申請核準(zhǔn)擬設(shè)立、變更的外資企業(yè)登記名稱。

(四)市局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)冠“青島、青島市”行政區(qū)劃的外資企業(yè)名稱。對冠“山東、山東省”、“中國”和免冠行政區(qū)劃的外資企業(yè)名稱，可由企業(yè)在各轄區(qū)工商登記部門內(nèi)網(wǎng)申報后，憑市局出具的擬核準(zhǔn)意見，企業(yè)可自行或委托工商部門協(xié)助到省局、總局外資企業(yè)登記部門申請核準(zhǔn)。

(五)冠“山東、山東省”行政區(qū)劃的外資企業(yè)名稱，注冊資本需符合《公司法》規(guī)定的最低限額;冠“中國”行政區(qū)劃的外資企業(yè)名稱，注冊資本的最低限額為3000萬元人民幣;

免冠行政區(qū)劃的外資企業(yè)名稱，注冊資本的最低限額為5000萬元人民幣。

(六)鼓勵和支持外商投資服務(wù)企業(yè)名稱中出現(xiàn)表明其服務(wù)內(nèi)容和服務(wù)方式的各類新興用語;允許以外商國際知名商號作為名稱字號，或以不宜譯成中文的外商商號、姓名作為字號中使用外文字詞。外商投資企業(yè)名稱中的行政區(qū)劃可以不受企業(yè)名稱四個組成部門依次排列順序的限制，可以將行政區(qū)劃加括號放在字號之后，組織形式之前。

三、投資者主體資格審查

(七)境外自然人的身份證明

1、境外自然人應(yīng)提交經(jīng)與原件核對一致的護(hù)照作為其身份證明文件，且該護(hù)照業(yè)經(jīng)我國出入境管理部門確認(rèn)并辦妥簽證和入境手續(xù);對沒有辦妥簽證和入境手續(xù)的，應(yīng)以經(jīng)公證認(rèn)證的該國有權(quán)部門簽發(fā)的文件作為其身份證明。

2、中國香港、澳門地區(qū)的自然人只需提交經(jīng)確認(rèn)與原件一致的香港、澳門地區(qū)居民身份證和相關(guān)的入境手續(xù)復(fù)印件;中國臺灣地區(qū)的自然人居民以《臺灣居民來往大陸通行證》(簡稱“臺胞證”)為證明。

3、以上規(guī)定僅適用境外自然人(含香港、澳門、臺灣地區(qū))作為投資人股東來華投資設(shè)立企業(yè)或者擔(dān)任擬設(shè)立代表機(jī)構(gòu)首席代表、代表時，提交的自然人主體資格認(rèn)定文件，不適用對外商投資企業(yè)中擔(dān)任董事長、法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等境外人員的資格認(rèn)定，兼任股東的除外。

(八)境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織的主體資格證明

1、境外公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)經(jīng)其本國主管機(jī)關(guān)公證后送我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。如其本國與我國沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證，再由我國駐該第三國使(領(lǐng))館認(rèn)證。某些國家的海外屬地出具的文書，應(yīng)先在該屬地辦妥公證，再經(jīng)該國外交機(jī)構(gòu)認(rèn)證，最后由我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證。

2、香港、澳門地區(qū)的非自然人投資者應(yīng)當(dāng)按照中國委托公證人管理的相關(guān)規(guī)定，提供由當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)出具的主體資格公證文件證明，并經(jīng)司法部派駐當(dāng)?shù)氐臋C(jī)構(gòu)簽章轉(zhuǎn)遞后方可使用;臺灣地區(qū)投資者(不含自然人)的主體資格證明，可憑經(jīng)與原件核對的投資主體資格開業(yè)證明復(fù)印件等有效材料直接辦理登記，無需經(jīng)當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)公證。

(九)香港委托公證人出具的公證文書要求

對香港投資者的法人資格審查的公證文書中，應(yīng)至少提供以下必附件:

1、公司注冊證書;

2、商業(yè)登記證書;

3、公司董事會書面決議(包括經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)在中國境內(nèi)/地設(shè)立/企業(yè)，委派/人為企業(yè)的董事(董事長)、/人監(jiān)事、授權(quán)/人為有權(quán)簽字人等內(nèi)容);

4、根據(jù)具體情況可附香港公司周年申報表和法人成立表格等其他證明文件。

四、登記材料的審查

(十)外資企業(yè)章程的審查

章程是企業(yè)的根本大法，外商投資企業(yè)應(yīng)按照《公司法》、外商投資“三法”的規(guī)定，制定符合本企業(yè)組織形式和實際情況的企業(yè)章程，應(yīng)引導(dǎo)企業(yè)避免或全部照搬規(guī)范樣本，登記部門應(yīng)承擔(dān)審查企業(yè)章程的責(zé)任。

1、外商投資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

(1)中外合資企業(yè)設(shè)立的董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事長是合營企業(yè)的法定代表人。

(2)中外合作企業(yè)設(shè)立的董事會或者聯(lián)合管理委員會，是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事長或者聯(lián)合管理委員會主任是企業(yè)的法定代表人。

(3)外商合資、外商獨資的有限公司以及外商投資的股份有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會或股東，有限公司可設(shè)董事會和執(zhí)行董事。法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事、或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。

2、外商投資企業(yè)董事的人數(shù)、產(chǎn)生與任期

(1)中外合資企業(yè)董事會的人數(shù)構(gòu)成由合營各方協(xié)商，不得少于三人，由合營各方委派和撤換，并在合同、章程中確定，董事的任期為4年。

(2)中外合作企業(yè)董事會或者聯(lián)合管理委員會成員不得少于三人，由合作各方自行委派或者撤換、每屆任期不得超過3年。

(3)外商合資、外商獨資有限公司的董事會成員為三人-十三人(執(zhí)行董事除外)，產(chǎn)生方法和任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

3、外商投資企業(yè)的監(jiān)事(會)

監(jiān)事制度是《公司法》強(qiáng)制要求設(shè)立，根據(jù)法律適用原則，所有類型的外商投資公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事制度，而對于監(jiān)事制度的組織形式(監(jiān)事會還是監(jiān)事)、產(chǎn)生方式(選舉還是委派)、任期、職權(quán)等具體事宜，可以由公司章程根據(jù)各自公司的情況進(jìn)行規(guī)定。對于2006年1月1日前已經(jīng)設(shè)立的外商投資公司，如果涉及修改章程，則報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的同時，一并增加設(shè)立公司監(jiān)事的內(nèi)容，報登記機(jī)關(guān)備案。

4、企業(yè)章程由股東蓋章或者本人簽字后生效。自然人股東委托他人代簽的，應(yīng)提供經(jīng)過公證的授權(quán)委托書，委托書中應(yīng)注明委托的權(quán)限、事項、委托期限等內(nèi)容。

5、企業(yè)變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)提交經(jīng)過公司權(quán)力機(jī)構(gòu)出具的修改公司章程的書面決議，決議應(yīng)根據(jù)公司登記法律法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定，由股東或董事簽字蓋章，并向登記部門提交由本企業(yè)蓋章認(rèn)可的章程修正案。對此前已多次修改章程的企業(yè)，企業(yè)應(yīng)在提交章程修正案的同時，提交由企業(yè)蓋章認(rèn)可，經(jīng)過修改后的章程全本備案。

(十一)登記材料蓋章和簽字的審查

1、如果在我國駐該國使領(lǐng)館出具的外國企業(yè)主體資格公證認(rèn)證材料中，證明某人為該外國企業(yè)的代表人(根據(jù)國情區(qū)分不同的叫法)，則該人即可認(rèn)定為有權(quán)簽字人。如果公證認(rèn)證材料中未說明外國企業(yè)的代表人，可以初次辦理外商投資企業(yè)登記注冊時，代表外國企業(yè)簽字的人，作為有權(quán)簽字人，如果外國企業(yè)有公章，可結(jié)合有權(quán)簽字人簽字同時使用。應(yīng)盡量避免外國企業(yè)公章單獨使用。

2、香港地區(qū)公司對外出具文書是以蓋公章還是簽字為準(zhǔn)，沒有統(tǒng)一的法律規(guī)定，對文件的有效性來說，重要的是簽署者是否具備妥當(dāng)?shù)氖跈?quán)。對香港公司出具的一切簽字文件，應(yīng)重點審查相關(guān)的股東或董事會決議是否具有有權(quán)簽字人的授權(quán)認(rèn)可。應(yīng)避免香港公司公章的單獨使用，但如果簽字與蓋章結(jié)合使用，證明效力會更強(qiáng)。

(十二)簽字筆跡的審查

對有權(quán)簽字人或法定代表人在登記文書中使用不同的簽字筆跡，造成前后不一致的情況，審查時應(yīng)把握以下幾點:

1、比照企業(yè)設(shè)立登記時使用的簽字筆跡，要求簽字人按照最初留存筆跡重新簽字;

2、讓簽字人提供筆跡使用說明，證明現(xiàn)有簽字為本人親筆簽字，并讓見證人簽字;

3、讓簽字人到場，現(xiàn)場簽字，受理人員在受理意見中說明。

(十三)外文翻譯件的要求

對登記材料中以外文形式出現(xiàn)的文件、證明材料，需要翻譯成中文的，應(yīng)把握以下幾點:

1、對相對重要的文件，例如外國投資者股東(會)決議、董事會決議、公司章程、外國銀行出具的資信證明、外國企業(yè)主體資格證明，應(yīng)附翻譯機(jī)構(gòu)的翻譯件，并附翻譯機(jī)構(gòu)的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;

2、對上述其他以外的文件可由登記注冊指定代理人或其他翻譯人翻譯，翻譯件上須附翻譯人簽字認(rèn)可和翻譯人身份證復(fù)印件。對由指定代理人以外的其他翻譯人翻譯的，還須提供翻譯人本人的外語專業(yè)資格證書;

3、對某些外文文件隨附的中文意思表述，只要有出具部門和人員蓋章，簽字的原件，可免于提交翻譯件。

(十四)商務(wù)審批部門批文到期的確認(rèn)

對已超期的批文應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)予以確認(rèn)并由企業(yè)做出合理性書面說明，在此應(yīng)把握以下幾點:

1、對于批文超期的，可由原審批機(jī)關(guān)在原審批文件上加蓋公章，證明該批文繼續(xù)有效;

2、對因事權(quán)下放至區(qū)市級商務(wù)審批部門批文的確認(rèn)，由原審批機(jī)關(guān)確認(rèn);

3、應(yīng)核對審批文件與批準(zhǔn)證書的內(nèi)容是否一致、有誤。

(十五)驗資報告的要求

1、根據(jù)國家總局《關(guān)于調(diào)整外商投資企業(yè)登記書式的通知》規(guī)定，外資企業(yè)設(shè)立中，取消驗資報告有效期為90天的要求;

2、根據(jù)《公司登記管理條例》第三十二條，公司變更實收資本“應(yīng)當(dāng)自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記”;

3、驗資報告附件中應(yīng)附銀行詢證函，附件中應(yīng)附注冊會計師資格證書復(fù)印件。

五、經(jīng)營范圍的審查

(十六)外資企業(yè)的經(jīng)營范圍由登記部門根據(jù)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書依法核準(zhǔn)，涉及經(jīng)營前置審批許可的經(jīng)營項目，應(yīng)向登記部門提交前置審批許可證明后，經(jīng)依法登記后方可經(jīng)營。外資企業(yè)變更經(jīng)營范圍，應(yīng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，登記部門辦理變更登記。

(十七)外資企業(yè)經(jīng)營范圍應(yīng)嚴(yán)格按照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》(2011年修訂)中鼓勵類、限制類、禁止類經(jīng)營項目的規(guī)定執(zhí)行。登記部門在受理核準(zhǔn)合資、合作企業(yè)變更為外商獨資、外商合資企業(yè)時，應(yīng)著重審查其現(xiàn)有的經(jīng)營范圍是否符合國家《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，對不符合目錄要求的，督促企業(yè)重新到審批機(jī)關(guān)辦理審批。

(十八)關(guān)于籌建期登記

對從事制造、加工等生產(chǎn)類、建設(shè)周期長、資金投入大等基礎(chǔ)類以及尚未取得經(jīng)營項目前置審批的外資企業(yè)，在設(shè)立登記時，允許在經(jīng)營范圍中核準(zhǔn)有效期為一年的籌建期登記。具體用語表述為“籌建……項目，未經(jīng)許可并辦理變更登記前，不得從事經(jīng)營活動，籌建期限至/年/月/日。”

籌建期滿，原則上不再續(xù)期，確有必要續(xù)期的，應(yīng)把握以下原則:一是企業(yè)在籌建期內(nèi)已開展籌建活動，資金已注入，注冊資本已按審批規(guī)定到位;二是因客觀原因雖未開展籌建活動，但實收資本已全部到位;三是經(jīng)營項目前置審批機(jī)關(guān)已批準(zhǔn);四是對企業(yè)籌建期內(nèi)未開展籌建活動，注冊資本未按審批規(guī)定到位的企業(yè)，登記機(jī)關(guān)應(yīng)強(qiáng)制其退出市場，督導(dǎo)其辦理注銷登記。

(十九)關(guān)于提交消防審批

依據(jù)《消防法》、《山東省消防條例》和青島市人民政府《關(guān)于進(jìn)一步做好消防安全工作的意見》(青政發(fā)〔2011 〕24號)的規(guī)定，消防審批涉及兩個方面。一是公眾聚集場所;二是大型的人員密集場所和建設(shè)工程。

1、應(yīng)將公眾聚集場所的消防審批作為工商行政許可審批的前置。

公眾聚集場所，是指賓館、飯店、商場、集貿(mào)市場、客運車站候車室、客運碼頭候船廳、民用機(jī)場航站樓、體育場館、會堂以及公共娛樂場所等。

2、大型人員密集場所和建設(shè)工程應(yīng)憑公安機(jī)關(guān)消防機(jī)構(gòu)出具的消防驗收合格文件，作為投入使用的證明。

人員密集場所，是指公眾聚集場所，醫(yī)院的門診樓、病房樓，學(xué)校的教學(xué)樓、圖書館、食堂和集體宿舍，養(yǎng)老院，福利院，托兒所，幼兒園，公共圖書館的閱覽室，公共展覽館、博物館的展示廳，勞動密集型企業(yè)的生產(chǎn)加工車間和員工集體宿舍，旅游、宗教活動場所等。

3、需要說明的是，由于外資企業(yè)實行注冊資本認(rèn)繳制，企業(yè)在設(shè)立之初并不具備生產(chǎn)條件，需要隨著資金的投入，完成建設(shè)工程，達(dá)到生產(chǎn)、加工和經(jīng)營的基本條件，因此在外資企業(yè)登記中，對涉及建設(shè)工程的消防前置，應(yīng)把握在企業(yè)未達(dá)到正式生產(chǎn)、經(jīng)營條件之前，先核準(zhǔn)籌建期登記，待企業(yè)建設(shè)工程竣工消防驗收以后，憑消防部門出具的有關(guān)文件證明，變更正常的經(jīng)營范圍。(二十)關(guān)于提交環(huán)保證明

按照環(huán)境保護(hù)等各項法律法規(guī)，結(jié)合省局登記注冊部門的規(guī)定，一是從事生產(chǎn)、加工業(yè)的企業(yè)，除了生產(chǎn)、加工計算機(jī)軟硬件，加工、裁剪服裝不需要辦理審批以外，其他一律需要環(huán)保審批;二是公共場所中的餐飲、洗浴經(jīng)營除應(yīng)取得餐飲服務(wù)許可證和衛(wèi)生證明外，也應(yīng)取得環(huán)保許可;三是洗染業(yè)和污水處理業(yè)應(yīng)取得環(huán)保許可。

六、營業(yè)執(zhí)照期限的核準(zhǔn)

(二十一)對外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照起止日期的核準(zhǔn)，在企業(yè)實收資本未全部到位的兩年期限內(nèi)，應(yīng)與企業(yè)經(jīng)營期限登記加以區(qū)分:一是企業(yè)經(jīng)營期限為審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的企業(yè)經(jīng)營期;二

是營業(yè)執(zhí)照的首次起止日期為核準(zhǔn)之日起至審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的首次出資到位截止日期，首次出資到位后的營業(yè)執(zhí)照起止日期為設(shè)立核準(zhǔn)日至審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的兩年出資全部到位的截止日期;三是在兩年的期限內(nèi)，無論何時，企業(yè)的實收資本全部到位，應(yīng)將營業(yè)執(zhí)照的期限變更為與經(jīng)營期限相一致。

七、實收資本到位的審查

(二十二)在受理外資企業(yè)實收資本到位時，應(yīng)檢查營業(yè)執(zhí)照上所標(biāo)注的余額繳付時間截止日期，對照驗資報告中所確認(rèn)的到位時間是否在執(zhí)照標(biāo)注的截止日期以內(nèi)。如果超過截止日期的，按以下情況處理:

1、企業(yè)在截止期內(nèi)向?qū)徟块T提交延期申請，因?qū)徟块T原因造成的超過截止日期批準(zhǔn)的，由企業(yè)書面說明后，按照審批文件辦理出資延期(營業(yè)執(zhí)照期限變更)和實收資本到位變更登記;

2、企業(yè)超過截止期向?qū)徟块T提交延期申請，因企業(yè)原因造成的超過截止日期批準(zhǔn)的，由企業(yè)董事會或股東(會)做出書面檢查后，辦理變更登記;

3、驗資機(jī)構(gòu)在截止期內(nèi)出具實收資本到位的驗資報告，企業(yè)可不受截止日期的限制，但應(yīng)當(dāng)在30日到工商部門辦理變更登記;

4、對于超過截止日期未按期履行出資或未履行出資且未經(jīng)審批部門批準(zhǔn)的，由各授權(quán)局登記監(jiān)管人員對企業(yè)下達(dá)限期責(zé)令改正通知書，對逾期未改正的，根據(jù)《公司登記管理條例》第七十條的規(guī)定予以處罰。

八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更的審查

(二十三)登記時應(yīng)注意以下問題

1、審查公司原章程對于股權(quán)變更是否有特別規(guī)定，新股東獲得股權(quán)的行為應(yīng)符合公司章程的規(guī)定;

2、審查新股東獲得股權(quán)的相關(guān)法律文件，包括自然人死亡鑒定書附律師或公證機(jī)關(guān)出具的遺囑證明文件、人民法院的判決、裁定書，仲裁機(jī)構(gòu)的裁決書，夫妻離婚協(xié)議書，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于股權(quán)劃撥的文件，質(zhì)權(quán)人或其他受益人獲得原投資者股權(quán)的有效證明文件等;

3、股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán);未經(jīng)質(zhì)權(quán)人同意，出質(zhì)投資者不得將已出質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中應(yīng)對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否被出質(zhì)、質(zhì)押，以及經(jīng)過批準(zhǔn)可以轉(zhuǎn)讓的情況予以說明;

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后引起的外資企業(yè)類型、出資比例和經(jīng)營范圍的變化應(yīng)當(dāng)符合國家的產(chǎn)業(yè)政策和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》;股份有限公司的發(fā)起人股權(quán)應(yīng)符合“自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定;

(二十四)涉及國有、集體資產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、必須經(jīng)過審批。一是履行出資人(國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu))對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批;二是所出資企業(yè)對企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批。

2、必須經(jīng)過評估。以國有資產(chǎn)投資的中方投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須經(jīng)有關(guān)國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對需要變更的股權(quán)進(jìn)行價值評估，評估報告經(jīng)核準(zhǔn)或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。

3、法定的交易場所。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條規(guī)定“除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所公開進(jìn)行”。

4、集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)的規(guī)定。根據(jù)2007年省國資委等六部門《關(guān)于加強(qiáng)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管有關(guān)問題的意見》和青島市國資委的文件規(guī)定，集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，參照國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

九、外資并購登記的審查

(二十五)外資并購分為兩種形式:股權(quán)并購、資產(chǎn)并購，兩者的主要區(qū)別是并購的主體不同，分別是外國投資者和外商投資企業(yè)。

登記中注意以下問題:

1、正確區(qū)分外資并購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別，特別是資產(chǎn)并購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別;

2、股權(quán)并購，并購后所設(shè)的外商投資企業(yè)繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。資產(chǎn)并購，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)債務(wù)，并應(yīng)在報紙上發(fā)布公告;

3、并購應(yīng)提供資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)價值和擬出售資產(chǎn)的評估報告;

4、并購后注意把握外國投資者在外商投資企業(yè)中的注冊資本和投資總額的比例;

5、股權(quán)并購為企業(yè)變更登記，資產(chǎn)并購為企業(yè)設(shè)立登記。本通知自下發(fā)之日起執(zhí)行。