第一篇：塞班斯法案

塞班斯法案內(nèi)容及評述

回顧華爾街歷史，華爾街最初的100多年并沒有監(jiān)管。于是出現(xiàn)了德魯和摻水股，當(dāng)人們意識到信息的重要性之后才有了財經(jīng)報紙和股票指數(shù)，1929年大蕭條之后，華爾街開始受到真正的法律約束。安然事件的財務(wù)造假事件再一次重創(chuàng)華爾街，塞班斯法案是一次對華爾街的及時修復(fù)。極其嚴(yán)厲的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，簡稱SOX法案），是在美國“安然”“世通”等一系列的經(jīng)濟丑聞爆發(fā)后頒布的。鑒于這些公司破產(chǎn)后造成大量職工的巨大經(jīng)濟損失（美國人將自己的大部分收入用于購買公司股票，作為將來的養(yǎng)老金），以及民眾由此造成對美國經(jīng)濟的不信任，美國對證券交易所的上市公司要求強制實行該法案。實施該法案對上市公司的成本而言是很大的，它對于內(nèi)部控制、信息披露以及對控制、披露工作不適當(dāng)?shù)膽土P都是極致的。由于這個法案的實施，很多的公司高管走入班房，或者從此不再擔(dān)任高管工作；很多的內(nèi)部交易被撤銷，獲得的利益被強迫吐出來。

2004年，美國證券市場開始實施近10年來最嚴(yán)厲的針對上市公司財務(wù)和公司治理的Sarbanes-Oxley（塞班斯法案）。該法案規(guī)定，企業(yè)的首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對呈報給美國證券交易委員會（SEC）的財務(wù)報告予以保證，以確保其完全符合證券交易法，在所有重大方面公允地反映財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。它還規(guī)定，上市公司的財務(wù)報告必須包括一份內(nèi)控報告，并明確規(guī)定公司管理層對建立和維護財務(wù)報告的內(nèi)部控制體系及相應(yīng)控制流程負(fù)有完全責(zé)任；此外，財務(wù)報告中必須附有其內(nèi)控體系和相應(yīng)流程有效性的年度評估。塞班斯法案對違規(guī)企業(yè)的高管做出了輕則罰款、重則牢獄的懲罰規(guī)定。它的出臺意味著在美國上市的公司不僅要保證其財務(wù)報表數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確，還要保證內(nèi)控系統(tǒng)能通過相關(guān)審計。

《塞班斯法案》最關(guān)鍵的一點是404款，該條款要求上市公司每年必須出具一份由獨立董事簽署的代表董事會的報告，說明該上市公司在財務(wù)管理和其它重要管理方面主要弊端在哪里。《塞班斯法案》同時還要求加強外部審計師的獨立性和有效性，每年上市公司必須出具一份自我披露弱點的報告，外部審計師還要獨立再出一份報告。上市公司的內(nèi)控管理必須切實做到保護財務(wù)數(shù)據(jù)、維護系統(tǒng)安全、保護客戶數(shù)據(jù)免遭盜竊與破壞以提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性。

薩班斯法案主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：

一、成立獨立的公眾公司會計監(jiān)察委員會，監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計職業(yè)

公眾公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB）負(fù)責(zé)監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所及注冊會計師。法案規(guī)定：

（一）PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨立運作，自主制定預(yù)算和進行人員管理，不應(yīng)作為美國政府的部門或機構(gòu)，遵從哥倫比亞非贏利公司法，其成員、雇員及所屬機構(gòu)不應(yīng)視為聯(lián)邦政府的官員、職員或機構(gòu)。

（二）授權(quán)美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）對PCAOB實施監(jiān)督。PCAOB由5名專職委員組成，由SEC與美國財政部長和聯(lián)邦儲備委員會主席

商議任命，任期5年。5名委員應(yīng)熟悉財務(wù)知識，其中可以有2名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊會計師，其余3名必須是代表公眾利益的非會計專業(yè)人士。

（三）要求執(zhí)行或參與公眾公司審計的會計師事務(wù)所須向PCAOB注冊登記。PCAOB將向登記會計師事務(wù)所收取“注冊費”和“年費”，以滿足其運轉(zhuǎn)的經(jīng)費需要。

（四）PCAOB有權(quán)制定或采納有關(guān)會計師職業(yè)團體建議的審計與相關(guān)鑒證準(zhǔn)則、質(zhì)量控制準(zhǔn)則以及職業(yè)道德準(zhǔn)則等。PCAOB如認(rèn)為適當(dāng)，將與指定的、由會計專家組成的、負(fù)責(zé)制定準(zhǔn)則或提供咨詢意見的專業(yè)團體保持密切合作，有權(quán)對這些團體建議的準(zhǔn)則進行補充、修改、廢除或否決。PCAOB須就準(zhǔn)則制定情況每年向SEC提交年度報告。

（五）根據(jù)《1934年證券交易法》和修訂《1933年證券法》的有關(guān)要求，授權(quán)SEC對會計準(zhǔn)則制定機構(gòu)的會計原則是否達(dá)到“一般公認(rèn)”的目標(biāo)進行認(rèn)定。該準(zhǔn)則制定機構(gòu)必須符合如下要求：第一，應(yīng)是民間機構(gòu)；第二，由某個理事會（或類似機構(gòu)）管理，該理事會多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會計師事務(wù)所任職；第三，經(jīng)費獲取方式與PCAOB相似；第四，通過多數(shù)票的方式確保會計原則及時反映新的會計問題和商業(yè)實務(wù)；第五，制定準(zhǔn)則時考慮準(zhǔn)則適應(yīng)商業(yè)環(huán)境的變動性，以及高質(zhì)量會計準(zhǔn)則國際趨同的必要性或適當(dāng)性。此外，法案還要求SEC就美國財務(wù)報告系統(tǒng)如何采用以原則為基礎(chǔ)的會計準(zhǔn)則問題進行研究，并在一年內(nèi)向國會提交研究報告。

（六）PCAOB對公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務(wù)所，要進行年度質(zhì)量檢查，其它事務(wù)所每3年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務(wù)所進行特別檢查。

（七）PCAOB有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準(zhǔn)則的會計師事務(wù)所和個人。不過，PCAOB的處罰程序要受SEC監(jiān)督，SEC可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。PCAOB對會計師事務(wù)所和個人進行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)；臨時或永久限制事務(wù)所或個人的執(zhí)業(yè)活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單位處以1500萬美元以下的罰款；對于過失行為，自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200萬美元；譴責(zé)；強制要求參加附加的專業(yè)培訓(xùn)和教育；其它處罰形式。

（八）審計美國公司（包括審計美國公司的國外子公司）的外國會計師事務(wù)所也必須向PCAOB登記。

二、要求加強注冊會計師的獨立性

（一）修改1934年《證券交易法》，禁止執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務(wù)所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務(wù)，未明確列入禁止清單的非審計服務(wù)也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準(zhǔn)。被禁止的非審計服務(wù)包括：簿記服務(wù)以及為審計客戶提供的與會計記錄或財務(wù)報表相關(guān)的其它服務(wù)、財務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計與實施、評估或估價服務(wù)、精算服務(wù)、內(nèi)部審計外包服務(wù)、管理職能或人力資源服務(wù)、經(jīng)紀(jì)人、投資顧問或投資銀行服務(wù)、法律服務(wù)以及與審計無關(guān)的專家服務(wù)、公眾公司監(jiān)察委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)則認(rèn)為不可提供的其它服務(wù)。

（二）審計合伙人和復(fù)核合伙人每5年必須輪換，規(guī)定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。

（三）如果公司首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計師事務(wù)所任職，該事務(wù)所則被禁止為這家公司提供法定審計服務(wù)。

另外，責(zé)成各州監(jiān)管機構(gòu)自行決定PCAOB的獨立性標(biāo)準(zhǔn)是否適用于未在該委員會登記的中小事務(wù)所。

三、要求加大公司的財務(wù)報告責(zé)任

（一）要求公司的審計委員會負(fù)責(zé)選擇和監(jiān)督會計師事務(wù)所，并決定會計師事務(wù)所的付費標(biāo)準(zhǔn)。

（二）要求公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)對呈報給SEC的財務(wù)報告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財務(wù)狀況和經(jīng)營成果”予以保證。對違反證券法規(guī)而重編會計報表后發(fā)放的薪酬和紅利應(yīng)予退回。

（三）公司財務(wù)報告必須反映會計師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發(fā)生的對現(xiàn)在或?qū)碡攧?wù)狀況具有重大影響的其他關(guān)系。

（四）SEC有權(quán)對違反證券法規(guī)者擔(dān)任公司的董事或管理人員采取禁入措施。

（五）強制要求公司高級財務(wù)人員遵循職業(yè)道德規(guī)則。

（六）禁止公司給高層管理者或董事貸款，并要求公司管理層在買賣公司股票后立即告知SEC。

四、要求強化財務(wù)披露義務(wù)

（一）公眾公司應(yīng)進行實時披露，即要求及時披露導(dǎo)致公司經(jīng)營和財務(wù)狀況發(fā)生重大變化的信息。

（二）由SEC制定規(guī)則，要求公眾公司披露對公司財務(wù)狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導(dǎo)方式編制模擬財務(wù)信息。由SEC負(fù)責(zé)對特殊目的實體等表外交易的披露進行研究，提出建議并向國會報告。

（三）主要股東或高級管理者披露股權(quán)變更或證券轉(zhuǎn)換協(xié)議的強制期間由原來的10個工作日減少為2個工作日。

（四）由SEC制定規(guī)則，強制要求公眾公司年度報告中應(yīng)包含內(nèi)部控制報告及其評價，并要求會計師事務(wù)所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告。

（五）由SEC制定規(guī)則，強制要求公司審計委員會至少應(yīng)有一名財務(wù)專家，并且要予以披露。

五、加重了違法行為的處罰措施

（一）故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達(dá)500萬美元和2500萬美元。

（二）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調(diào)查的行為將視為嚴(yán)重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

（三）執(zhí)行證券發(fā)行的會計師事務(wù)所的審計和復(fù)核工作底稿至少應(yīng)保存5年。任何故意違反此項規(guī)定的行為，將予以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

（四）公司首席執(zhí)行官和財務(wù)總監(jiān)必須對報送給SEC的財務(wù)報告的合法性和公允表達(dá)進行保證。違反此項規(guī)定，將處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。

（五）起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起3年和被發(fā)現(xiàn)起1年分別延長為5年和2年。

（六）對檢舉公司財務(wù)欺詐的公司員工實施保護措施，并補償其特別損失和律師費。

六、增加經(jīng)費撥款,強化SEC的監(jiān)管職能

從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，加強欺詐防范、風(fēng)險管理、市場監(jiān)管與投資管理。其中9800萬美元用于招聘200名工作人員，加強對注冊會計師和審計業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

七、要求美國審計總署加強調(diào)查研究

（一）授權(quán)美國審計總署對會計師事務(wù)所強制輪換制度進行研究。

（二）要求美國審計總署對1989年以來的會計師事務(wù)所的合并進行研究，評估其現(xiàn)在和未來的影響，并對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決方案。

（三）要求美國審計總署研究導(dǎo)致會計師事務(wù)所競爭受限的因素，如高成本、低服務(wù)質(zhì)量、獨立性、缺乏選擇等。并調(diào)查聯(lián)邦或州的監(jiān)管政策是否存在妨礙會計師事務(wù)所正當(dāng)競爭的因素。

（四）責(zé)成美國審計總署就調(diào)查研究的情況，在一年內(nèi)分別向參議院銀行委員會和眾議院金融服務(wù)委員會報告。

這個法案不但讓在美上市的外國企業(yè)感到棘手，即使是在美國這個成熟市場環(huán)境中成長起來的本土企業(yè)想過關(guān)也非易事。本來塞班斯法案從2004年開始實施，但由于大部分在美國有經(jīng)營業(yè)務(wù)的上市公司都達(dá)不到其要求，因此，SEC決定其執(zhí)行期延至2005年，那些只在美國上市而在美國沒有業(yè)務(wù)的公司遵從塞班斯法案的時間則被順延到2006年。

影響：

在美國塞班斯法案通過6年之后，中國也頒布了中國版的“薩班斯法案”。2008年6月28日，國家財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并要求自2009年7月1日起先在上市公司范圍內(nèi)施行。同時鼓勵非上市的其他大中型企業(yè)執(zhí)行。該項法律被知名專家稱之為中國版的“塞班斯法案”。

在中國版塞班斯法案中，與企業(yè)信息化相關(guān)的條款是第四十一條。該條款中規(guī)定：“ 企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。”從該條款可知，作為上市公司必須遵循的法律，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求企業(yè)必須建立一個有效的安全性信息管理平臺，尤其體現(xiàn)在數(shù)據(jù)的安全性、保密性、完整性等方面。這項法律的頒布，將對中國數(shù)據(jù)安全市場產(chǎn)生巨大的影響。

盡管，執(zhí)行時間被延遲，但塞班斯法案成為在美上市企業(yè)躲不過去的坎，它們遲早要補其在企業(yè)內(nèi)控上落下的課。于是，所有國內(nèi)在美上市的企業(yè)目前都不同程度地開始了提高內(nèi)控水平、應(yīng)對塞班斯法案的準(zhǔn)備工作。據(jù)悉，它們的準(zhǔn)備工作主要集中在保證財務(wù)信息準(zhǔn)確的內(nèi)控系統(tǒng)建設(shè)及內(nèi)審流程的完善上。一定程度上避免了類似安然事件的發(fā)生。

現(xiàn)在的國有企業(yè)的高管，對于一些投資開始變得非常謹(jǐn)慎，因為如果投資成功的話，可能會是集體功勞，或者這個功勞不可能落到某個人身上，一堆人都會去搶這個功勞，但是如果失敗的話，你就會很倒霉，所以CEO很難做出抉擇，承擔(dān)很大的壓力和風(fēng)險，很多上市公司就是，圈到了錢，但是不敢花，不敢投資，空讓那些錢放在銀行里下崽。這樣的投資風(fēng)險很難有可承受的人或者組織。塞班斯法案必然會影響到國內(nèi)，并且國資委一直在想用某種制度或者法律來約束規(guī)范高管的行為，但是這也是一個雙刃劍，可能會讓CEO謹(jǐn)小慎微，缺乏進取意識。而如果放的太開可能會帶來不可預(yù)料的損失。對于更多的人可能產(chǎn)生影響。塞班斯法案規(guī)范了市場秩序，是針對上市公司審計舞弊泛濫所做的制度改進嘗試，維護了投資人的利益，促進了完善的資本市場的發(fā)展。

第二篇：SOX簡介、薩班斯法案

建立符合SOX法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計思路

2009-10-19 17:18 文鴻義 【大 中 小】【打印】【我要糾錯】

隨著企業(yè)規(guī)模的擴大以及社會經(jīng)濟環(huán)境的要求，對企業(yè)內(nèi)部控制的制度建設(shè)正日益受到廣泛關(guān)注，而作為內(nèi)部控制最基本的一個環(huán)節(jié)內(nèi)部審計，也正逐漸提上日程，并越來越多受到重視。本文根據(jù)美國頒布的《薩班斯－奧克斯利法案》以及我國頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》有關(guān)企業(yè)內(nèi)部審計的要求，來探討建立企業(yè)內(nèi)部審計的思路。

一、SOX法案的產(chǎn)生背景及緣由

SOX法案即《薩班斯－奧克斯利法案》。在一般人眼中，美國一直是一個法治比較完備，企業(yè)管理相對規(guī)范、高效，社會誠信良好的國家。但是 , 2001年出現(xiàn)的安然事件，以及由此發(fā)現(xiàn)的一系列美國著名大公司在公司治理和財務(wù)管理力方面的問題，引發(fā)了美國社會特別是經(jīng)濟界、金融界的誠信危機。安然公司的造假主要依靠三種途徑，一是通過資本重組，建立了超過3000多個各類子公司、孫公司、合伙公司在內(nèi)的復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)體系，以便使公司進行大規(guī)模違規(guī)融資活動。二是通過內(nèi)部各類公司之間的復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，隨意制造營業(yè)收入和利潤。三是創(chuàng)造出一套非常復(fù)雜的公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，使用了被稱為SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負(fù)債表進行表外融資。

首先，我們從安然的故事中看到了一個缺乏責(zé)任的董事會。如公司董事長兼首席執(zhí)行官肯萊利用個人的影響通過巨額資助競選。此外，公司與董事利益相互交織互相利用安然公司簽訂了多份與獨立董事的咨詢服務(wù)和產(chǎn)品銷售的業(yè)務(wù)合同，還向獨立董事任職的非盈利機構(gòu)大量捐款。這種利益交織的情況下獨立董事對公司管理層的監(jiān)督形同虛設(shè)。在缺乏監(jiān)督和制約的條件下，公司就會被個人操縱和利用成為內(nèi)部人牟取個人利益的手段。

另一個扮演著不光彩角色的是安達(dá)信公司。安達(dá)信從20世紀(jì)80年代中開始承擔(dān)安然的外部審計業(yè)務(wù)到90年代又承擔(dān)了其內(nèi)部審計業(yè)務(wù)。這樣，安達(dá)信一手為安然作帳，用另一手為其查帳。當(dāng)會計師事務(wù)所為同一個客戶同時提供審計和咨詢兩種服務(wù)時，其審計的獨立性就可能因此受到影響。

包括安然在內(nèi)的一系列公司假賬丑聞的發(fā)生，已經(jīng)不是個別公司的問題，而是美國公司制度的缺陷。這個缺陷主要表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)的不平衡和外部監(jiān)督的缺失。在這樣一個背景下，《薩班斯－奧克斯利法案》于2002年7月30日正式出臺。它以維護廣大投資者利益為宗旨，對懲治公司財務(wù)欺詐、規(guī)范企業(yè)行為和加強資本市場監(jiān)管等方面做出了更加嚴(yán)厲、更加全面的規(guī)定。

該法案的核心是通過立法加強對財務(wù)制度和企業(yè)內(nèi)部的控制，并增加企業(yè)財務(wù)透明度和及時對各種缺陷進行修復(fù)。如果企業(yè)被認(rèn)定未達(dá)到薩班斯法案的要求，將可能使企業(yè)受到嚴(yán)重處罰，包括高額罰款以及管理層個人形式責(zé)任追究。

二、法案涉及財務(wù)內(nèi)部控制的主要內(nèi)容

通過仔細(xì)觀察薩班斯法案，對企業(yè)的財務(wù)審計工作產(chǎn)生的重大影響主要集中在其中的302條款和404條款。即：

（1）首席執(zhí)行官(CEO)和首席財務(wù)官(CFO)誠信聲明。按照薩班斯法案302和404條款，公司(這里主要是上市公司)的首席執(zhí)行官和首席財務(wù)官必須在對外公布財務(wù)報告時發(fā)表有關(guān)該財務(wù)報告真實性的誠信聲明，并作為該財務(wù)報告的必要組成部分。該聲明主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：(1)CEO和CFO已經(jīng)審查核實了公司的財務(wù)報表和財務(wù)報告；(2)在CEO和CFO所了解的范圍內(nèi)，該財務(wù)報表和財務(wù)報告真實完整地反映了該公司在本會計期間內(nèi)的財務(wù)狀況，不包含任何虛假的信息，也不存在誤導(dǎo)各利益相關(guān)者的成分I(3)該財務(wù)報表和其他財務(wù)信息公允地反映了本會計期間的資產(chǎn)負(fù)債、經(jīng)營損益以及現(xiàn)金流量等狀況，(4)CEO和CFO要對本公司的內(nèi)控情況和采取的內(nèi)控措施作出評估，并聲明該公司內(nèi)控體系的有效性。

（2）302條款對企業(yè)財務(wù)審計的影響。作為提供社會中介鑒證服務(wù)的會計師事務(wù)所，在對企業(yè)的財務(wù)進行審計過程中，應(yīng)當(dāng)秉承客觀，獨立、公正的原則。302條款要求上市公司CEO和CFO必須發(fā)表財務(wù)會計報告誠信聲明，這就在一定程度上約束了企業(yè)的造假沖動，會計師事務(wù)所可以理直氣壯地對企業(yè)的財務(wù)狀況實施客觀、獨立和公正的審計，有利于提高企業(yè)的財務(wù)會計信息質(zhì)量和審計質(zhì)量。

（3）404條款及其對企業(yè)財務(wù)審計的影響。薩班斯法案404條款的主要內(nèi)容是要求企業(yè)的CEO和CFO必須對本企業(yè)的內(nèi)控系統(tǒng)的有效性發(fā)表誠信聲明，同時，為保證企業(yè)CEO和CFO聲明的真實可靠，要求會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)的有效性進行測試評估，而且，此項測試應(yīng)當(dāng)成為會計師事務(wù)所進行企業(yè)財務(wù)審計的重要內(nèi)容之一，但對企業(yè)內(nèi)控系統(tǒng)有效性的測試不是一項獨立的審計業(yè)務(wù)。與過去相比，這無疑大大增加了財務(wù)審計的工作量，也對會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)水平提出了更高的要求。

三、法案對我們國內(nèi)公司建立內(nèi)部控制制度的指導(dǎo)意義

根據(jù)該法案，自2006年7月15日開始，所有在美國上市的外國企業(yè)，必須執(zhí)行《薩班斯——奧克斯利法案》。而同一天，我國財政部發(fā)起成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會”，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了“會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會”。

我們可以發(fā)現(xiàn)，美國薩班斯法案的實施對中國企業(yè)的內(nèi)部控制和會計信息披露也已經(jīng)產(chǎn)生了一定的影響：一來是針對已經(jīng)或準(zhǔn)備在美國上市的中國企業(yè)必須達(dá)到法案的要求；二是針對在我國的資本市場，如果不能盡快完善內(nèi)部控制和信息披露機制，那么將會導(dǎo)致股東利益受損和證券市場的泡沫。

因此，探討薩班斯法案對中國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的影響至少有以下兩層意義：

1、理論意義：我國自20世紀(jì)90年代起便開始加大政府對內(nèi)部控制的推動作用，現(xiàn)有的法律法規(guī)和行政規(guī)范中多項涉及到內(nèi)部控制的內(nèi)容，尤其表現(xiàn)在內(nèi)部審計方面。同時也要看到，我國的內(nèi)部會計規(guī)范才剛開始，一套完整的內(nèi)部控制規(guī)范體系的建立還有待時日。因此相對比較完善的美國內(nèi)部控制理論，尤其是2002年頒布的《薩班斯一奧克斯利法案》，對我國內(nèi)部控制制度的建立具有一定的啟發(fā)和參考、借鑒意義。

2、實務(wù)意義：所有在美國證券交易委員會(SEC)備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而在美國上市的公司，都必須符合《薩班斯一奧克斯利法案》的要求。而眾多準(zhǔn)備在美國上市的中國企業(yè)還沒有意識到法案對其上市的重大影響，即使是已經(jīng)在美國上市的中國公司，仍有部分不十分清楚法案的具體要求以及如何應(yīng)對。與此同時，在中國上市的公司也要逐步建立起一套行之有效的內(nèi)部控制體系來應(yīng)對企業(yè)面臨的各種風(fēng)險，提高企業(yè)管理的質(zhì)量。

四、我國相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)范對內(nèi)部審計的要求

內(nèi)部控制規(guī)范在我國相對晚些，如在二00五年十二月十一日，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部審計工作的通知》（國資發(fā)評價[2005]304號）明確指出“內(nèi)部審計是審計監(jiān)督的重要組成部分，加強企業(yè)內(nèi)部審計，是建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度不可或缺的重要環(huán)節(jié)，是推動企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營機制、依法經(jīng)營、規(guī)范管理、增強市場競爭力、實現(xiàn)健康快速發(fā)展的重要手段。”并要求各中央企業(yè)要充分認(rèn)識內(nèi)部審計工作的重要性，高度重視內(nèi)部審計工作，切實加強領(lǐng)導(dǎo)。要將內(nèi)部審計工作納入企業(yè)重要議程，保障內(nèi)部審計工作有效開展，在企業(yè)營造尊重審計、支持審計、自覺接受審計的工作環(huán)境，充分發(fā)揮內(nèi)部審計工作在完善企業(yè)內(nèi)部控制、防范經(jīng)營風(fēng)險、提高經(jīng)營管理水平方面的作用。”與此同時，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會還要求企業(yè)需進一步建立完善企業(yè)內(nèi)部控制機制，為實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)，確保財務(wù)信息真實可靠、資產(chǎn)安全完整，提高資產(chǎn)運營效率與效益服務(wù)。具體提出了四項內(nèi)部控制要求：即一要建立和完善內(nèi)部控制體系，科學(xué)設(shè)置組織結(jié)構(gòu)，健全內(nèi)部控制制度。二要加強經(jīng)營風(fēng)險評估，增強企業(yè)適應(yīng)環(huán)境和防范風(fēng)險的能力。三要加強對內(nèi)部控制執(zhí)行的監(jiān)督和檢查，內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)組織開展內(nèi)部控制有效性的評價工作，充分發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的監(jiān)督作用。四要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，探索與完善企業(yè)內(nèi)部控制有

效性審計和評價工作方法，不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制體系，促進提高企業(yè)管理水平。

此外，二OO八年五月二十二日發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財會[2008]7號）也明確指出，中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的大中型企業(yè) 應(yīng)根據(jù)該規(guī)范建立內(nèi)部控制。對于小企業(yè)和其他單位可以參照本規(guī)范建立與實施內(nèi)部控制。該規(guī)范明確了內(nèi)部控制是企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。

基本規(guī)范要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。并特別指出，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)該規(guī)范及其配套辦法，制定內(nèi)部控制監(jiān)督制度，明確內(nèi)部審計機構(gòu)（或經(jīng)授權(quán)的其他監(jiān)督機構(gòu)）和其他內(nèi)部機構(gòu)在內(nèi)部監(jiān)督中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。

從以上內(nèi)容可以看到，企業(yè)內(nèi)部審計部門的地位是多么重要。且基本規(guī)范再次明確了內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的地位和作用，將內(nèi)部審計提高到了極其重要的地位。這些規(guī)范的頒布，為企業(yè)內(nèi)部審計部門加強內(nèi)部控制管理，明確自身責(zé)任，提供了依據(jù)，也為內(nèi)部審計工作提供了廣闊舞臺。

五、建立符合SOX法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計工作思路

為切實履行內(nèi)部審計職責(zé)，發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制中的作用，結(jié)合企業(yè)實際，本人初步擬定了建立符合SOX法案以及企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的內(nèi)部審計工作思路，以供參考。

(一)內(nèi)部審計的目的是加強公司及所屬公司的管理和監(jiān)督，維護財經(jīng)法紀(jì)，改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。

(二)內(nèi)部審計應(yīng)在公司總經(jīng)理或董事會下設(shè)的審計委員會的直接領(lǐng)導(dǎo)下，對公司各部門以及公司所屬單位的財務(wù)收支和經(jīng)濟效益等進行監(jiān)督，獨立行使審計職權(quán)，對總經(jīng)理或?qū)徲嬑瘑T會負(fù)責(zé)并報告工作，在業(yè)務(wù)上同時受上級審計計機構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)和地方審計機關(guān)的監(jiān)督。

（三）內(nèi)部審計的任務(wù)：

1、主要任務(wù)有：

(1)對公司及所屬公司的資金、財產(chǎn)的完整安全進行監(jiān)督審計。

(2)對公司及所屬公司的財務(wù)收支計劃、投資和經(jīng)費的預(yù)算，信貸計劃，外匯收 支計劃和經(jīng)濟合同的執(zhí)行以及經(jīng)濟效益進行審計監(jiān)督。

(3)對公司及所屬公司的會計報表進行內(nèi)部審計。

(4)對公司及所屬公司的經(jīng)營責(zé)任的審計評議，配合上級審計機構(gòu)對公司主要領(lǐng)導(dǎo)人及所屬公司的主要領(lǐng)導(dǎo)人的離任經(jīng)濟責(zé)任進行審計。

(5)對公司及其他所屬各公司基建工程項目的概(預(yù))算的執(zhí)行、建設(shè)成本的真實性和經(jīng)濟效益進行審計。

(6)對公司及所屬公司的內(nèi)部控制制度的健全、有效及執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查。

(7)對嚴(yán)重違反財經(jīng)紀(jì)律，侵占國家、公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p失浪費等損害國家、公司利益的行為進行專案審計。

(8)貫徹執(zhí)行有關(guān)審計法規(guī)，制定或參與研究本公司及所屬公司有關(guān)的規(guī)章制度。

(9)辦理公司領(lǐng)導(dǎo)、上級審計機構(gòu)交辦的其他審計事項，以及配合上級審計部門和外部會計師事務(wù)所對公司及所屬公司進行審計。

2、內(nèi)部審計主要職權(quán)

(1)根據(jù)內(nèi)部審計工作的需要，被審計單位應(yīng)按時向?qū)徲嫴繄笏陀嘘P(guān)計劃、預(yù)算、決算報表和文件資料等。

(2)檢查實物、憑證、帳冊、有關(guān)文件和資料。

(3)參與有關(guān)的會議。

(4)索取有關(guān)的證明材料。

(5)對正在進行的嚴(yán)重違反財經(jīng)法紀(jì)、嚴(yán)重?fù)p失浪費行為作出臨時制止的決定。

(6)對阻撓、破壞審計工作以及拒絕提供有關(guān)資料的，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)可以采取必要的臨時措施，并提出追究有關(guān)人員責(zé)任的建議。

(7)監(jiān)督被審計單位嚴(yán)格執(zhí)行審計決定。

(8)對審計工作中的重大事項有權(quán)直接向上級審計機構(gòu)如實反映。

(9)對違反財經(jīng)法紀(jì)和大量浪費的被審計單位的直接責(zé)任人員和單位負(fù)責(zé)人，可建議公司總經(jīng)理給予行政處分，情節(jié)特別嚴(yán)重的可建議移送司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。

3、內(nèi)部審計主要工作程序

(1)內(nèi)部審計部門在年初應(yīng)根據(jù)上級審計部門的部署結(jié)合公司的具體情況確定審計工作計劃，報請總經(jīng)理或董事會批準(zhǔn)后實施。

(2)在實施審計計劃時應(yīng)擬訂審計方案，審計范圍、內(nèi)容、方式和時間，并通知被審計單位要求提供必要的工作條件。

(3)在審計中必須做好工作底稿，記錄審計過程，各種旁證材料齊全，作好調(diào)查記錄并應(yīng)有相關(guān)人員的簽名蓋章。

(4)審計中如有爭議應(yīng)如實反映給領(lǐng)導(dǎo)，必須依法有據(jù)，實事求是地提出解決辦法，切忌主觀、武斷。

(5)每項審計工作結(jié)束最遲不得超過兩個星期提出內(nèi)部審計報告。

4、內(nèi)部審計報告的總體要求及運行程序

內(nèi)部審計報告的總體要求：事實清楚、數(shù)據(jù)確實、依法有據(jù)、建議恰當(dāng)。

審計報告在征求補充被審計單位意見后(不是同意審計報告)，報送公司經(jīng)理辦公會審定、由董事會批準(zhǔn)后，下達(dá)審計結(jié)論和處理決定，通知被審計單位執(zhí)行。被審計單位在聽取內(nèi)部審計部門審計報告征求意見后有不同意見時，應(yīng)首先對事實和數(shù)據(jù)是否確切可提出補充意見，經(jīng)內(nèi)部審計部門查明后修改或補充，對審計報告引用的法規(guī)依據(jù)、處理建議的內(nèi)容等也可以提出不同的看法，內(nèi)部審計部門應(yīng)根據(jù)事實，可以予以采納或維護原審計報告。審計報告經(jīng)批準(zhǔn)下達(dá)后，被審計單位對審計報告提出的整改意見必須執(zhí)行。內(nèi)部審計部門必須在一定時期內(nèi)向總經(jīng)理、董事會報告被審計單位的執(zhí)行情況。

審計報告下達(dá)后由于情況變化和有新的重要數(shù)據(jù)遺漏，經(jīng)查明事實后，被審計單位應(yīng)向內(nèi)部審計部門報告的同時向總經(jīng)理報告，由總經(jīng)理或?qū)徲嬑瘑T會決定原審計報告是否修改或繼續(xù)執(zhí)行。

每個審計報告以及審計工作底稿等附件必須在二個月內(nèi)整理裝訂成冊，并移交檔案部門歸檔備查。

5、獎懲條例

(1)對審計工作成績顯著的工作人員以及在揭發(fā)檢舉中的有功人員給予表揚和獎勵，具體獎勵辦法另行制定。

(2)審計人員泄漏機密，或以權(quán)謀私、參與舞弊行為者應(yīng)給予警告或一至三月工資罰款的行政處分，情節(jié)嚴(yán)重、構(gòu)成犯罪的提請司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。(3)對打擊、報復(fù)審計人員的，不論其職位高低，先在公司內(nèi)部由總經(jīng)理視情節(jié)嚴(yán)重情況給予警告、罰款、降薪降職等行政處分，情節(jié)特別嚴(yán)重的報上級部門處理，情節(jié)特別嚴(yán)重的由司法機關(guān)依法追究其法律責(zé)任。

附：

公司內(nèi)部審計流程圖

審計工作計劃

審計管理 審計檔案管理

審計業(yè)績考核

內(nèi)部審計

審計準(zhǔn)備

審計實施

審計作業(yè)

審計報告

后續(xù)跟蹤審計或監(jiān)督執(zhí)行

第三篇：薩班斯法案對企業(yè)內(nèi)部控制.

薩班斯法案對企業(yè)內(nèi)部控制

可 低影響程度 [NextPage] 5.3我國企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的步驟

要完善中國企業(yè)的內(nèi)部控制體系，職稱論文發(fā)表我們還有很長的路要走，這需要很大的人力、物力和時間資源，而且內(nèi)控體系的完善不是1個1次性的工作，也不是公司中幾個人的工作，它需要全員參與，需要對內(nèi)部控制不斷進行監(jiān)督和復(fù)核，從而達(dá)到降低風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)計劃的目的。下面是企業(yè)在建設(shè)內(nèi)部控制體系時需要走過的幾個步驟：

5.3.1 內(nèi)部控制環(huán)境的建設(shè) １．公司治理結(jié)構(gòu)

目前我國公司法人治理結(jié)構(gòu)存在很大缺陷，表現(xiàn)在： 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)1元化、1股獨大、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴(yán)重、董事會形同虛設(shè)等。美國企業(yè)的所有權(quán)過于分散，而我們的問題是股權(quán)過于集中，結(jié)果都造成了內(nèi)部人控制。因此，我們應(yīng)在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決“內(nèi)部人控制”問題。調(diào)整持股結(jié)構(gòu)，分散大股東股權(quán)，建立股東制衡機制，解決“1股獨大”問題； 進1步健全獨立董事會制度，完善獨立董事責(zé)任追究制與考核機制； 完善監(jiān)事會制度，從監(jiān)事會人員構(gòu)成的獨立性、專業(yè)性以及如何實施全程監(jiān)督等方面加強監(jiān)事會建設(shè)，根本上解決企業(yè)內(nèi)部控制失控的病根。

２．法制大環(huán)境

在上市公司內(nèi)部控制報告制度方面，SOX強制規(guī)定上市公司要上報內(nèi)部控制報告及進行注冊會計師審計，而我國目前對于內(nèi)部控制報告要求還是相當(dāng)寬松的，過去中國證監(jiān)會僅要求會計師事務(wù)所對擬上市的金融類企業(yè)和擬增發(fā)的上市公司的內(nèi)部控制的完整性、合理性及有效性出具意見。在實際操作中，接受執(zhí)行發(fā)行審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所僅就與會計報表編制有關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷發(fā)表意見。由此導(dǎo)致上市公司內(nèi)部控制報告質(zhì)量太差，大多數(shù)公司的內(nèi)部控制報告流于形式的現(xiàn)象，也就不足為奇了。盡管 2006 年 6月 5日，上海證券交易所出臺了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。該指引和SOX在達(dá)到內(nèi)控目標(biāo)方面是1致的，只是這個指引還沒有具體的操作細(xì)則出來，也不像SOX已經(jīng)上升到法律的高度。因此，內(nèi)部控制到底做到怎么樣，做多少才合適，還缺乏權(quán)威的認(rèn)定，因此，我們應(yīng)借鑒SOX，進1步細(xì)化公司內(nèi)部控制報告的要求，并建立公司管理層責(zé)任追究制度，以保證內(nèi)部報告有效性與有用性。

在對單位負(fù)責(zé)人和財務(wù)主管進行會計舞弊的懲罰力度方面，我國 《會計法》、《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》等法規(guī)規(guī)定，單位負(fù)責(zé)人、單位主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人應(yīng)在財務(wù)會計報告上簽名蓋章。中國證監(jiān)會在案件查處時，1直嚴(yán)格依法對所有負(fù)有責(zé)任的以上人員作出處罰，但并沒要求他們事先公開做出承諾。前不久證監(jiān)會修改后的《年報準(zhǔn)則》規(guī)定，2005年上市公司公布年報時，公司負(fù)責(zé)人、主管會計工作負(fù)責(zé)人及會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人（會計主管人員）必須聲明：“保證報告中財務(wù)報告的真實、完整”，便是借鑒了SOX要求上市公司公開披露信息中附有首席執(zhí)行官和首席財務(wù)主管的承諾函的規(guī)定。但這還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，相對于SOX的1系列嚴(yán)厲懲罰措施，我國對于會計舞弊事件中當(dāng)事人的懲罰措施無疑過于仁慈，SOX中對于公司首席執(zhí)行官、財務(wù)主管最高可處以500萬美圓的罰款或20年監(jiān)禁，只有這樣的力度才能成為真正威懾會計舞弊者的鐵拳。

在我國，《會計法》、《審計法》、《獨立審計準(zhǔn)則》等雖然都有論及建立健全內(nèi)部控制體系，但是沒有具體可行的規(guī)定，尚不能夠形成內(nèi)部控制整體框架。目前，證監(jiān)會僅要求證券公司根據(jù)“證券公司內(nèi)部控制指引”的要求聘請有證券執(zhí)業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制進行評審，沒有對證券公司之外的其它公司管理層進行財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性評價提出強制性規(guī)定。因此，應(yīng)盡快加強企業(yè)內(nèi)部控制有效性評價方面的立法工作，以及內(nèi)部審計和獨立審計等行業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定，為提高企業(yè)內(nèi)部控制管理提供外部監(jiān)督和指導(dǎo)。加強立法工作，使財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價做到有法可依。

３．公司的內(nèi)控文化

企業(yè)文化是隨著現(xiàn)代工業(yè)文明的發(fā)展，企業(yè)組織在1定的民族文化傳統(tǒng)中逐漸形成的具有企業(yè)特征的基本觀念、價值觀念、道德規(guī)范、規(guī)章制度、生活方式、人文環(huán)境以及與此相適應(yīng)的思維方法和行為方式的總和。企業(yè)文化往往是現(xiàn)存的1種無形的力量，影響企業(yè)成員的思維方法和行為方式。在企業(yè)成長的過程中，文化對企業(yè)產(chǎn)生的許多影響都被納入企業(yè)行為的原始部位，處于行為動機的意識層面之下，以至于文化的作用往往被人們所忽視。企業(yè)文化在企業(yè)經(jīng)營管理中的重要性，是其不可避免的影響著企業(yè)的內(nèi)部控制，企業(yè)在培養(yǎng)自身文化時，應(yīng)避免1種只注重內(nèi)部短期的企業(yè)文化，保持1種健康的文化氛圍，使其與公司戰(zhàn)略目標(biāo)趨于1致。企業(yè)文化包括道德及行為標(biāo)準(zhǔn)以及如何在業(yè)務(wù)中溝通與強化該標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)中正式的政策文件等只能書面表達(dá)管理階層想讓什么發(fā)生，而企業(yè)化則決定什么會發(fā)生。COSO 報告特別強調(diào)“人”在內(nèi)部控制中的作用，1個企業(yè)的人力資源政策直接影響到企業(yè)中每1個人的業(yè)績和表現(xiàn)。良好的人力資源政策，對培養(yǎng)企業(yè)的員工，提高企業(yè)員工的素質(zhì)，更好地貫徹執(zhí)行內(nèi)部控制有很大的幫助，并對公司員工進行講解程序，提高員工的風(fēng)險和控制意識。全國人大 2000年7月 發(fā)布《關(guān)于加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》，這是我國第1個關(guān)于內(nèi)部控制的行政規(guī)定。高發(fā)生可能 1996年12月 畢業(yè)論文 國務(wù)院 生 能提供有建設(shè)意義的內(nèi)控整改計劃和方案

[NextPage] 世界1流公司 2006年9月28日 性 高發(fā)生可能 2001年6月 2000年 高影響程度 工作重點花費在核實信息、查證數(shù)據(jù)上 證監(jiān)會 [NextPage] 5.3.2 內(nèi)部控制風(fēng)險的識別和評估

內(nèi)控部門可以通過的風(fēng)險管理目標(biāo)設(shè)立來幫助鎖定內(nèi)控計劃的關(guān)鍵活動，然后需要仔細(xì)研究控制活動并識別出每1個活動所涉及的風(fēng)險。在這1步中，內(nèi)控部門要盡量識別出每個控制活動所涉及的所有風(fēng)險，而不要去評估風(fēng)險的可能性和影響。當(dāng)然，會影響到公司運營的外部風(fēng)險也同樣需要加以識別。1旦你已經(jīng)完成了識別風(fēng)險的工作，內(nèi)控部門就需要把他們收集、整理并記錄下來。接下來要進行風(fēng)險評估，這是提高企業(yè)內(nèi)部控制效果的關(guān)鍵。當(dāng)今企業(yè)間競爭越來越激烈，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險不斷提高，其內(nèi)部控制的機制也需要相應(yīng)地提高。而我們對于內(nèi)部控制的研究，我們須以環(huán)境及其風(fēng)險的分析入手。企業(yè)管理者運用1系列的風(fēng)險評估的方法、技術(shù)、程序等對企業(yè)的風(fēng)險進行全面的分析，判斷企業(yè)所受的風(fēng)險性質(zhì)與程度。董事會和管理人員充分認(rèn)識和評價企業(yè)所面臨的風(fēng)險，及時采取措施控制和化解風(fēng)險，減少損失。

內(nèi)控部門需要對所有列在風(fēng)險登記簿上的風(fēng)險進行評估其嚴(yán)重性，從而決定是否需要采取減輕的措施。我們有許多方法來對風(fēng)險進行分類。其中，1種風(fēng)類方法是將其發(fā)生的可能性和發(fā)生后對計劃影響的嚴(yán)重性（上面的步驟已近制定的）來進行分類。我們也可以用下面的表格對風(fēng)險進行評估分類：

中國上市公司 2006年6月5日 發(fā)起成立“會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會” 發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求證券公司健全內(nèi)部控制機制，完善內(nèi)部控制，以規(guī)范公司經(jīng)營行為;要求證券公司應(yīng)當(dāng)按照指引的要求，建立運行高效，制定科學(xué)合理、切實有效的內(nèi)部控制。

發(fā)布《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等有關(guān)事項的通知》，開始要求上市公司建立內(nèi)部控制。

業(yè)務(wù)流同信息流整合度不高，同財務(wù)系統(tǒng)集成低

在確定流程和進行測試的過程中，關(guān)鍵問題是看對每1個風(fēng)險點是否有相應(yīng)的控制措施，如果沒有則要及時反饋到相應(yīng)部門，要求該部門設(shè)計出應(yīng)有的控制措施或給出1個合理的解釋，直到所有的風(fēng)險都得到控制為止。

上述工作是在安永的協(xié)助下進行。劉代春介紹，外聘咨詢機構(gòu)的主要職責(zé)是幫助中國人壽制定項目計劃，并對404項目組進行培訓(xùn)，幫助他們確定重要流程和重要會計科目。而中國人壽1直聘請的外部審計機構(gòu)是普華永道會計師事務(wù)所，404項目無疑使中國人壽在原有聘請外審機構(gòu)的基礎(chǔ)上又增加了咨詢成本。

巨大的工作量也帶來1定的挑戰(zhàn)。1試點機構(gòu)404項目組的成員表示，項目開展的最初半年每天都要工作10幾個小時，反復(fù)查找風(fēng)險點、進行測試，并與外省機構(gòu)交叉檢查。對于分支機構(gòu)遍布全國城鄉(xiāng)的中國人壽來說，這無疑是個牽動全身的浩大工程。中國人壽在每個省設(shè)有分公司，分公司下設(shè)地、市級支公司，總、分、支公司都有相應(yīng)的業(yè)務(wù)和財務(wù)部門，單把流程寫清楚就不是易事。為此，中國人壽總公司從各分公司抽調(diào)人員、省分公司則從地市級支公司抽調(diào)人員參與404項目。

5.2 中美企業(yè)內(nèi)部控制比較

由于中國企業(yè)在內(nèi)部控制方面的起步較晚，所以中國企業(yè)在內(nèi)部控制實施方面也就自然落后于美國1流的上市公司，下表是中美兩國公司在內(nèi)部控制上的比較：

有健全、完善的制度性管理條例、細(xì)則和程序

發(fā)布征求《上市公司內(nèi)部控制指引》意見的通知，揭開了中國上市公司內(nèi)部控制體系制度建設(shè)的序幕 發(fā)布《獨立審計具體準(zhǔn)則第9號1內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》 發(fā)布部門 中國人民銀行 發(fā)布《內(nèi)部會計控制規(guī)范1基本規(guī)范(試行)》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范1貨幣資金(試行)》 在細(xì)則、條例等制度的建設(shè)上滯后

2001年2月 發(fā)布《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》

財政部 深交所 能

通過上面列的這個時間表，我們不難發(fā)現(xiàn)，從1996年到2005年間總共頒布了10次與內(nèi)部控制相關(guān)的法律法規(guī)，而在2006年這1年間，與內(nèi)控相關(guān)的法規(guī)就出臺5次，并同年成立了2個與內(nèi)部控制相關(guān)的委員會。而這1連串法規(guī)的出臺或多或少都與SOX有關(guān)，因為從2006年7月15日開始，所有在美國上市的外國企業(yè)，必須執(zhí)行《薩班斯1奧克斯利法案》，這意味著中國在美上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)直接受到了美國法律的約束 的 財政部 低發(fā)生可能 [NextPage]

提供有建設(shè)意義的內(nèi)控整改計劃和方案明顯不足

內(nèi)審薄弱，缺乏內(nèi)部控制專員 發(fā)起成立“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會” 業(yè)務(wù)流同信息流高度整合，同財務(wù)報告高集成

證監(jiān)會 中注協(xié) 發(fā)布《內(nèi)部會計控制規(guī)范——采購與付款(試行)))和《內(nèi)部會計控制規(guī)范1銷售與收款(試行)》 2006年7月15日

外部審計結(jié)合內(nèi)部控制 2003年11月 財政部 時 間 發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第29條規(guī)定，發(fā)行人有CPA出具無保留的內(nèi)部控制報告沒，證監(jiān)會首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體要求。發(fā)布《會計法》，首次以法律的形式對企業(yè)的內(nèi)部控制做出相應(yīng)的規(guī)定，將其納入企業(yè)內(nèi)部會計監(jiān)督制度。發(fā) 發(fā)布《內(nèi)部會計控制規(guī)范1存貨(試行)》《內(nèi)部會計控制規(guī)范1擔(dān)保(征求意見稿)》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范1成本費用(征求意見稿)》

高影響程度

證監(jiān)會 2006年6月6日 2006年5月 2005年10月19日 規(guī)范內(nèi)容 從上面的列表我們發(fā)現(xiàn)，我國內(nèi)部控制的建設(shè)和發(fā)展開始于２０世紀(jì)９０年代，主要由政府、證監(jiān)會和行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)制定的內(nèi)部有關(guān)法律、法規(guī)和指引來推動。我們可以將它們分為3個層次：

第1個層次是全國人大和財政部頒布的1些法律、法規(guī)。１９９６年頒布的《獨立審計具體準(zhǔn)則第9號1內(nèi)部控制和審計風(fēng)險》，２０００年新修訂的《會計法》，以及２００１年到２００３年陸續(xù)出臺的《內(nèi)部會計控制規(guī)范》都屬于這1層次。而這些法律法規(guī)的出臺對于中國企業(yè)關(guān)于內(nèi)部控制概念的植入起到了1定的積極作用。

第2個層次是中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，作為證券公司、投資基金公司的監(jiān)管機構(gòu)，中國的證監(jiān)會出臺了《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則》，要求商業(yè)銀行、保險公司、證券公司必須建立健全內(nèi)部控制，并對內(nèi)部控制的完整性、合理性和有效性做出說明。并于２００１年發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》，要求證券公司健全內(nèi)部控制機制，完善內(nèi)部控制，以規(guī)范公司經(jīng)營行為。而在２００６年又發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第29條規(guī)定，發(fā)行人有CPA出具無保留的內(nèi)部控制報告沒，證監(jiān)會首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體要求。這1層面雖然針對的只是以證券類公司為主，但已經(jīng)將內(nèi)控的概念逐步完善，已經(jīng)和國際內(nèi)控框架的概念趨同。

第3個層次是各行業(yè)的監(jiān)管機構(gòu)對本行業(yè)頒布的內(nèi)控文件，如中國人民銀行１９９７年發(fā)布《關(guān)于加強金融機構(gòu)內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則》，國資委于２００６年發(fā)布《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》。同樣在２００６年，滬深兩地的證交所都發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》來規(guī)范上市公司內(nèi)部控制的制定和實際操作。

4.2.2 中美內(nèi)部控制規(guī)定的比較

上述內(nèi)部控制規(guī)范的制定與出臺，對于改善我國企業(yè)內(nèi)部控制的現(xiàn)狀，加強會計控制，完善信息披露制度以及保證資本市場的有效運行有著非常重要的意義。但與目前國際上最為權(quán)威的內(nèi)部控制框架 COSO 相比較，還有很大差距。

１．內(nèi)部控制的目標(biāo)比較

從現(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范來看，我國對于企業(yè)內(nèi)部控制的目標(biāo)定位，基本上是處于內(nèi)部控制目標(biāo)層次的最低級，只包括：保證會計資料真實、完整；保護單位資產(chǎn)的安全、完整；確保國家有關(guān)法律法規(guī)和單位規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。與 COSO 報告相比，沒有提及內(nèi)部控制提高經(jīng)營效率，促進企業(yè)經(jīng)營管理，實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)等，所以我國的規(guī)范更多著眼于監(jiān)督而不是企業(yè)的內(nèi)部管理。

２．內(nèi)部控制規(guī)范內(nèi)容范圍比較

與較為成熟的內(nèi)部控制理論 COSO 報告確定的5大要素—控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通以及監(jiān)督相比較，我國內(nèi)部控制的范圍過于狹窄。我國現(xiàn)有的內(nèi)部控制規(guī)范的內(nèi)容主要集中于會計領(lǐng)域，《會計法》、《內(nèi)部會計控制規(guī)范》等法律法規(guī)主要是從會計控制的角度來規(guī)范內(nèi)部控制；獨立審計準(zhǔn)則中的定位也是著重于企業(yè)的會計責(zé)任方面。隨著我國市場經(jīng)濟的進1步發(fā)展，企業(yè)作為市場經(jīng)濟主體的意識和要求必然加強，相應(yīng)地企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)容和范圍也越來越寬泛，不但企業(yè)內(nèi)部的控制權(quán)的問題，企業(yè)的供產(chǎn)銷，包括企業(yè)的外圍環(huán)境、文化理念、經(jīng)營思想等控制環(huán)境因素與風(fēng)險因素都應(yīng)納入企業(yè)內(nèi)部控制的內(nèi)容和范圍。“內(nèi)部控制的研究絕對不能局限于會計審計領(lǐng)域，它與經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)、政治學(xué)、社會學(xué)等均有密切關(guān)系，而且對后者而言，應(yīng)該比前者重要得多。”

3．內(nèi)部控制評價的比較

內(nèi)部控制評價是對內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的檢測。對于管理層的對內(nèi)部控制的評價，擔(dān)任公司年審的會計事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對其進行測試和評價。目前我國內(nèi)部控制的評價體系尚未建立，已制定和出臺的內(nèi)部控制規(guī)范，這方面的內(nèi)容尚未作為主要部分予以重視。只有建立1套完善的、符合實際的、具有可操作性的評價指標(biāo)體系，才能保證企業(yè)內(nèi)部控制的有效性。

4．內(nèi)部控制規(guī)范體系比較

《會計法》和《內(nèi)部會計控制規(guī)范》都是從某個方面對內(nèi)部控制做出規(guī)定，造成對內(nèi)部控制缺乏系統(tǒng)研究，無法形成1個成型的內(nèi)部控制規(guī)范框架體系，因此對企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)的普遍意義指導(dǎo)不大。在內(nèi)容層次上，雖然目前《內(nèi)部會計控制規(guī)范》己陸續(xù)出臺了幾個具體業(yè)務(wù)的規(guī)范，但到形成1套完整的內(nèi)部控制體系要求，還有相當(dāng)?shù)木嚯x。

5、我國企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)

5.1法案對我國在美上市公司的影響

404 條款被認(rèn)為是 SOX 法案所有條款中最嚴(yán)厲、最昂貴的條款，這是因為該條款要求公司都要將任何1個崗位的職務(wù)、職責(zé)描述得1目了然，而這項工作需要大量材料和文件支持。同時，為了達(dá)到 404 條款的要求，上市公司要保證在對交易進行財務(wù)記錄的每1個環(huán)節(jié)都有相應(yīng)的內(nèi)部控制制度（例如產(chǎn)品銷售的條件、記錄付款的時間和人員等）。此外，還要指出內(nèi)部控制的缺陷所在。顯然，要完成這些工作絕非易事，特別是對于組織分散，業(yè)務(wù)范圍復(fù)雜的大型公司而言，組織越分散，業(yè)務(wù)越復(fù)雜就意味著要做的工作越繁雜，這促使他們不得不投入更多來實施 404 條款所要求的內(nèi)部控制措施。而業(yè)務(wù)簡單、管理集中的小型公司雖然實施工作會相對簡單，卻恰恰可能是受到最猛烈沖擊的。受規(guī)模所限，他們在執(zhí)行 404 條款中更顯捉襟見肘，所要花費的遵循成本可能將占收入更大的比重。

對于在美國上市的外國公司來說，SEC批準(zhǔn)404條款生效的時間從原定的2005年7月15日推遲至2006年7月15日。盡管404條款生效時間推遲了1年，但對于我國在美上市的大型國有企業(yè)來說，時間仍然10分緊迫。建立健全企業(yè)內(nèi)部控制體系既要滿足SOX法案的要求，更重要的是以此為契機，完善企業(yè)內(nèi)部控制系統(tǒng)，增強財務(wù)報告真實性，增長公司治理的經(jīng)驗，增強國際競爭的能力。因此，我國公司與相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)重視此項工作，認(rèn)真考慮如何將企業(yè)內(nèi)部控制制度與國際通行的內(nèi)部控制體系相結(jié)合，加緊建立健全符合我國國情的內(nèi)部控制體系。

2006年7月15日開始對在美國上市的海外公司生效包括中國石油，中國人壽在內(nèi)的40余家中國公司被納入該法案的實施范圍。經(jīng)過幾年的建設(shè)試行、實施和完善，中國企業(yè)的內(nèi)部控制完善得如何，在此，本文將以下面3個公司的例子作1說明：

2005年12月27日.中國石油簽署發(fā)布《內(nèi)部控制管理手冊》標(biāo)志著與國際規(guī)范接軌的公司內(nèi)部控制體系開始正式運行。中國石油股份公司上市以來按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和與國際規(guī)范接軌的原則，在轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念、推進制度創(chuàng)新和管理創(chuàng)新方面采取了1系列措施，邁出了堅實的步伐。嚴(yán)格按照回報標(biāo)準(zhǔn)集中優(yōu)選投資項目財務(wù)管理實行“1個全面，3個集中”，推行“4統(tǒng)1”的銷售管理體制.通過推進電子商務(wù)實現(xiàn)大宗物資集中采辦。這些措施對于規(guī)范公司各項管理，防范經(jīng)營風(fēng)險、提升公司價值發(fā)揮了顯著作用。

特別是從2003年開始，公司以國內(nèi)和上市地有關(guān)法規(guī)的頒布為契機.充分依托已有的管理優(yōu)勢, 采用國際上被廣泛認(rèn)可的COSO(反虛假財務(wù)報告委員會的贊助組織委員會)框架基礎(chǔ), 著手建立內(nèi)部控制體系。兩年來, 圍繞內(nèi)控體系建設(shè)的總體目標(biāo)和各階段部署克服各種困難做了大量卓有成效的工作取得了階段性成果。制定了內(nèi)控體系框架編制完成內(nèi)部控制管理手冊.實現(xiàn)了設(shè)計有效.開展體系試運行和符合性檢查及時整改發(fā)現(xiàn)的問題為正式運行做好了準(zhǔn)備，通過廣泛宣傳和加強培訓(xùn)使各級干部和全體員工對內(nèi)控體系的了解逐步加深認(rèn)識不斷提高部分骨干管理人員已基本熟悉和掌握了風(fēng)險識別和控制實施方法。初步形成了1支具有較強業(yè)務(wù)能力的內(nèi)控工作隊伍。

中油股份公司總裁蔣潔敏在簽署發(fā)布《內(nèi)部控制管理手冊》的會議上指出“我們的設(shè)計總體是有效的關(guān)鍵問題是執(zhí)行有力。只要執(zhí)行有力，就能通過；反之執(zhí)行不力就很難通過。《內(nèi)部控制管理手冊》必須百分之百執(zhí)行這是2006車管理的硬任務(wù)”。

《內(nèi)部控制管理手冊》2006年1月1日正式發(fā)布實施以來中國石油按照內(nèi)控工作目標(biāo)圍繞“執(zhí)行有力”，積極探索有效方法，大力推動內(nèi)控工作扎實深入地展開。他們開展內(nèi)控手冊的宣傳貫徹培訓(xùn)和各個層次內(nèi)控實施培訓(xùn)進1步落實工作職責(zé)和崗位責(zé)任，完善了工作網(wǎng)絡(luò)，建立了內(nèi)部控制考核監(jiān)督機制。從公司總部各部門到地區(qū)公司各基層單位內(nèi)控體系的各項要求得到了進1步落實。從4月10日開始，中國石油的管理層測試和外部審計全面展開測試進展順利，審計已獲通過。

基本在同1時間，華能國際于2003年也正式啟動全面改進內(nèi)控工作的404項目。4年來，華能國際開創(chuàng)性地設(shè)計了《內(nèi)部控制手冊》；建立了內(nèi)部控制組織體系；加強了公司和電廠兩個層面的內(nèi)部控制工作體系；完善并促進了管理制度建設(shè)，建立了符合公司管理特點的內(nèi)部控制程序。

為改進內(nèi)控，華能國際付出了巨大的人力和物力，有近千人直接投入到這項工作。內(nèi)部控制缺陷的數(shù)量從2005年11月普華審計預(yù)演的數(shù)千條到2007年1月普華永道第3輪審計的0缺陷。2007年4月，普華永道對華能國際內(nèi)控工作正式出具了無保留意見的審計報告。至此，華能國際成為第1家通過美國《薩班斯法案》404條款的在美上市的央企控股公司。

而中國人壽也于2005年初啟動了旨在加強內(nèi)部控制建設(shè)的“404項目”。中國人壽內(nèi)控合規(guī)部副總經(jīng)理劉代春介紹，因為自身沒有經(jīng)驗，因而聘請了外資會計師事務(wù)所為其提供咨詢服務(wù)。后據(jù)記者了解，為其擔(dān)任404項目咨詢工作的是4大外資會計師事務(wù)所之1的安永會計師事務(wù)所。

“404項目”分3批在中國人壽全系統(tǒng)推進，北京、江蘇、河南和山東4個省市作為第1批開展試點。“因為沒有經(jīng)驗，初始不能全國同步進行，出現(xiàn)問題的話成本控制有1定難度。”1404項目組成員表示。

試點機構(gòu)從各部門抽調(diào)人員組成項目組，首先要做的工作是梳理業(yè)務(wù)和財務(wù)流程，把所有的流程都寫出來，并畫出流程圖，找出風(fēng)險點，看是否有相應(yīng)的措施對其進行控制。以承保流程為例，從客戶投保，到承保、出單、客戶簽回執(zhí)、公司核銷回執(zhí)，再到財務(wù)入賬，從頭至尾，把整個流程盡可能細(xì)化地落于紙端。

“分公司項目組寫好后再在幾個試點機構(gòu)間進行交流，看自己有哪些沒寫出來，或者該列為重點的沒有列出來，發(fā)現(xiàn)問題后重新再寫。”上述人士說，“光流程就寫了近3個月。”

之后要做的工作是進行測試：采用抽查法先抽出1筆業(yè)務(wù)從頭至尾檢查是否有漏掉的環(huán)節(jié)，如果有環(huán)節(jié)被漏掉就可能存在被忽視了的風(fēng)險。考慮到1筆業(yè)務(wù)并不足以說明目前的控制確實有效，之后還會抽出幾10個樣本，用同樣的方法對這1大筆業(yè)務(wù)進行再測試。

2006年5月17日 對計劃的影響程度（財務(wù)成本）

這個步驟讓內(nèi)控部門對風(fēng)險有了進1步的識別，并發(fā)現(xiàn)主要的風(fēng)險。上面這個表只有兩個坐標(biāo)軸，也只有高和低至分，而內(nèi)控部么可以選擇更多的參數(shù)。風(fēng)險被分為4類，坐下角的風(fēng)險可以被認(rèn)為是在可接受的風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)的。在右上角中的風(fēng)險是被認(rèn)為要立刻采取措施的，這類風(fēng)險有高的法生可能性，而它們1旦發(fā)生對我們在運營方面的影響又將是巨大的，它們還可能帶來1系列法律問題。而剩下的兩個象限就可以不需要馬上采取行動，但是這并不意味著內(nèi)控部門就無動于衷，要防止它們變成右上角的風(fēng)險。在完成了上面這個風(fēng)險評估表后，內(nèi)控部門同樣需要在風(fēng)險登記簿進行更新。

5.3.3 計劃和實施內(nèi)部控制活動

在完成了主要風(fēng)險的識別和后，我們需要解決的問題是如何去控制管理這些主要的風(fēng)險。這個步驟的目的是要達(dá)成控制活動的方法和制定1個計劃來規(guī)定相應(yīng)得責(zé)任人和時間表來使控制計劃得以順利地實施。1般而言，上面表中在左下角的風(fēng)險并不需要增加控制活動，在右上角中的風(fēng)險是被認(rèn)為要立刻采取1個或多個措施的，因為這類風(fēng)險有高的法生可能性，而它們1旦發(fā)生對我們在運營方面的影響又將是巨大的，它們還可能帶來1系列法律問題。而剩下的兩個象限就可以采取1些控制來降低它的風(fēng)險。

內(nèi)部控制部門所需要做的是減少風(fēng)險，而這可以通過減少風(fēng)險發(fā)生的可能性或是減少其發(fā)生后的影響來實現(xiàn)。如果現(xiàn)有的控制活動對風(fēng)險控制沒有起到應(yīng)有的作用，那么就要設(shè)立新的控制活動來替代，而控制活動可以分為以下幾類： ? 預(yù)防性的：如職權(quán)的分離，設(shè)置密碼和準(zhǔn)入； ? 跟蹤性的：如異常報告，帳務(wù)核對； ? 威懾性的：如程序文件，監(jiān)督審核； ? 更正性的：如備份程序；

控制活動包括兩個要素：政策與程序。政策規(guī)定應(yīng)該做什么，程序則使政策產(chǎn)生效果，政策是程序的基礎(chǔ)。要結(jié)合公司的組織結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)流程，起草適合上市公司運營的內(nèi)部控制制度，尤其是細(xì)則和控制測試的標(biāo)準(zhǔn)，這也是內(nèi)部控制體系中最重要的控制點之1。程序建設(shè)步驟如下：

首先，構(gòu)造企業(yè)的業(yè)務(wù)循環(huán)，將業(yè)務(wù)循環(huán)又細(xì)分為業(yè)務(wù)流程，再將流程分為若干個作業(yè)，在業(yè)務(wù)循環(huán)模型構(gòu)造的基礎(chǔ)上，分析該業(yè)務(wù)在運行中可能出現(xiàn)的錯誤和舞弊。

然后，提出內(nèi)部控制關(guān)鍵控制點，所謂關(guān)鍵控制點，是指在1個業(yè)務(wù)處理過程中起著重要作用的那些控制環(huán)節(jié)，如果沒有這些控制環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)處理過程很可能出現(xiàn)錯誤和弊端，達(dá)不到既定目標(biāo)。

最后，再設(shè)置內(nèi)部控制文本，以流程圖或調(diào)查表的形式描述內(nèi)部控制。在美國上市公司的中國公司為應(yīng)對薩班斯法案的最后期限要求所做的大量工作之1就是完善內(nèi)部流程、控制條例、審核程序和風(fēng)險測試的文本資料。主要借助外部顧問公司進行實施。

5.3.4 內(nèi)部控制的監(jiān)督

監(jiān)督是1種隨著時間的推移而評估制度執(zhí)行質(zhì)量的過程，對于內(nèi)部控制實施的評審不是1個1次性的活動，我們需要定期地對內(nèi)部控制進行評審和復(fù)核以確保控制活動得到了有效的實施，主要風(fēng)險有了減少，并沒有新的風(fēng)險產(chǎn)生。公司可以通過第3方的審核來確保現(xiàn)在所有的風(fēng)險都是在可控風(fēng)險標(biāo)準(zhǔn)之內(nèi)的。監(jiān)督可通過日常的、持續(xù)的監(jiān)督活動來完成。也可以通過進行個別的、單獨的評估來實現(xiàn)，或者兩者結(jié)合。在內(nèi)部控制監(jiān)督中，有兩項職能發(fā)揮著重要作用：

1．內(nèi)部審計，它既是企業(yè)內(nèi)部控制的1個部分，也是監(jiān)督內(nèi)部控制其他環(huán)節(jié)的1個主要力量。在現(xiàn)代企業(yè)管理過程中，內(nèi)部審計人員被賦予了新的職責(zé)和使命，美國著名內(nèi)部控制專家邁克爾?海默教授曾說過：“內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)將自己視為公司的1種資源，在幫助管理者當(dāng)局更有效地達(dá)到預(yù)期控制目標(biāo)的過程中發(fā)揮作用，內(nèi)部審計師的使命將從簡單的我們實施審計向我們幫助創(chuàng)建1些程序，以期達(dá)到組織成功所需要的內(nèi)部控制水平的方向發(fā)展”。因此，內(nèi)審的職能和外部審計有所不同，內(nèi)審將更注重企業(yè)的經(jīng)營管理所面臨的風(fēng)險，并及時提出風(fēng)險和改進的建議。而我國的企業(yè)大多只完成每年外審的年檢，對內(nèi)審的力度還有所不足。

2．內(nèi)部控制，在美國企業(yè)中，企業(yè)專門設(shè)立內(nèi)部控制部門，可以不定期或定期對自己的內(nèi)部控制系統(tǒng)進行評估。評估內(nèi)部控制的有效性及其實施的效率效果，以期能更好地達(dá)成內(nèi)部控制的目標(biāo)。評估的基本特征是：關(guān)注業(yè)務(wù)的過程和控制的成效，由管理部門和職員共同進行，自我評估是為提高組織內(nèi)部控制的自我意識所作的努力，這種活動經(jīng)常以研討會的形式進行。設(shè)計內(nèi)部自我評估的目的是使人們了解哪里存在有缺陷以及可能引起的后果，然后讓他們自己采取行動改進這種狀況，而不是坐等內(nèi)部審計人員。因此，我國企業(yè)可試行定期或不定期的進行控制自我評估，以便經(jīng)常發(fā)現(xiàn)和解決內(nèi)部控制過程中出現(xiàn)的問題。

5.3.5 內(nèi)部控制信息的傳遞

企業(yè)應(yīng)設(shè)立1個良好的信息與溝通系統(tǒng)，1個良好的信息和溝通系統(tǒng)可以使企業(yè)及時掌握企業(yè)營運的狀況和組織中發(fā)生的事情。信息系統(tǒng)的好壞直接影響到企業(yè)內(nèi)部控制的效率和效果。比如，企業(yè)會計系統(tǒng)的每個環(huán)節(jié)都是1個控制的過程，企業(yè)的信息系統(tǒng)包括企業(yè)的財務(wù)信息系統(tǒng)和管理信息系統(tǒng)。企業(yè)的財務(wù)信息系統(tǒng)以會計為主，提供有關(guān)企業(yè)財務(wù)方面的信息，而管理信息系統(tǒng)還提供很多非財務(wù)的信息。1個健全的信息系統(tǒng)應(yīng)該能夠提供內(nèi)容適當(dāng)、及時、正確的信息。

同樣，要推廣內(nèi)部控制的思想和理念，并較快的納入實踐，公司就需要建立起1個好的信息系統(tǒng)來支持內(nèi)控工作的上傳下達(dá)。當(dāng)然，好的信息系統(tǒng)同樣可以保障發(fā)現(xiàn)風(fēng)險漏洞后的及時通告和改進。在這塊工作中，我國企業(yè)的信息化整合還有待改進。下面這個圖正好形象反印了信息交流在內(nèi)部控制建設(shè)中的作用：

結(jié)論：

從2006年7月15日開始，所有在美國上市的外國企業(yè)，已經(jīng)必須執(zhí)行《薩班斯——奧克斯利法案》。而在同1天，我國財政部也已經(jīng)別有深意地發(fā)起成立了“企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會”，中國注冊會計師協(xié)會也發(fā)起成立了“會計師事務(wù)所內(nèi)部治理指導(dǎo)委員會”。

我們可以發(fā)現(xiàn)，美國薩班斯法案的實施對中國企業(yè)的內(nèi)部控制和會計信息披露也已經(jīng)產(chǎn)生了1定的影響：1來是針對已經(jīng)或準(zhǔn)備在美國上市的中國企業(yè)必須達(dá)到法案的要求;2是針對在我國的資本市場，如果不能盡快完善內(nèi)部控制和信息披露機制，那么將會導(dǎo)致股東利益受損和證券市場的泡沫。

薩班斯法案的出臺把企業(yè)內(nèi)部控制的建設(shè)問題提到了法律的高度，同時也加強了管理層的責(zé)任，通過企業(yè)內(nèi)部控制的完善及每年進行的符合性測試，這些努力也許并不能消除所有企業(yè)面臨的風(fēng)險，但是它卻可以幫助企業(yè)把風(fēng)險控制到1個可接受的標(biāo)準(zhǔn)范圍之內(nèi)，從而有效地減少企業(yè)所面臨的風(fēng)險。實施404條款后，對于投資者而言，良好的控制環(huán)境、完善的控制程序、有效的信息溝通、無處不在的監(jiān)督使他們的權(quán)益得到了很好的保護，財務(wù)報告披露的信息更加真實可靠，投資信心大大增強。

因此，從企業(yè)長遠(yuǎn)的角度來看待企業(yè)目標(biāo)的話，內(nèi)部控制的作用也就是要幫助企業(yè)更好地實現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)。我國的企業(yè)應(yīng)該借此機會，加強內(nèi)部控制的建設(shè)，為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展做好內(nèi)部制度規(guī)范上的準(zhǔn)備；同時，我國的有關(guān)部門也要加緊相關(guān)法律法規(guī)的建設(shè)，并同時加大相關(guān)執(zhí)法的力度，從而營造1個好的內(nèi)部控制的大環(huán)境。

注釋：

文宗瑜 李銘：“薩班斯法案的啟示”，《首席財務(wù)官》2006年11月刊，P73 友聯(lián)時駿管理顧問：《企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理》, 復(fù)旦大學(xué)出版社2005, P2 Internal Control — Integrated Framework，COSO，July 1994 Edition 李蕾：《企業(yè)內(nèi)部控制及其應(yīng)用》，中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫，2006，P5 張文賢，孫琳：《內(nèi)部控制會計制度設(shè)計：理論?實務(wù)?案例》，立信會計出版社，2004，P18 張文賢，孫琳：《內(nèi)部控制會計制度設(shè)計：理論?實務(wù)?案例》，立信會計出版社，2004，P1 臧曉輝：“薩班斯法案應(yīng)對策略”,《首席財務(wù)官》 2006年11期, P78 陳飛：《薩班斯法案對我國內(nèi)部控制的影響》，中國優(yōu)秀碩士學(xué)位論文全文數(shù)據(jù)庫，2005，P10 Joseph F.Beraraino: Enron, A Wake-up Call, The Wall Street Journal 2001,12,4 Sarbanes-Oxley Act 中國注冊會計師協(xié)會：美國薩班斯法案，2003 ZETA-CIA研究中心：《2002年薩班斯-奧克斯利法案（中英對照本）》，法律出版社，2005，4 湯云為：“終結(jié)財務(wù)丑聞”，《后安然時代》，中國財政經(jīng)濟出版社，2003 年，P560 友聯(lián)時駿管理顧問： 《企業(yè)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理》, 復(fù)旦大學(xué)出版社2005, P104

第四篇：塞班旅游注意事項

二、出境須知

1．客人在出發(fā)時必須攜帶有效護照原件。帶一支簽字筆（飛機上填表格用）。

2．在北京機場集合地點領(lǐng)取信封：里面包含三張表格（736表、94表、海關(guān)申報單）、機票、胸牌、DFS抵用券等一切出境所須物件，并檢查機票姓名是否正確，妥善保管上述文本。

3．客人攜帶的可卸變焦頭相機、數(shù)碼相機、錄像機、筆記本電腦必須在海關(guān)申報柜臺辦理申報手續(xù)。并請保管好申報表（手機等其他物品均不用申報）。4.規(guī)定每位游客出境時可攜帶5000元美金或等值的外幣。

三、搭乘國際航班須知：

1.旅游團機票屬于團體機票，按航空公司規(guī)定團隊票有“三不準(zhǔn)”規(guī)定：即不得退票、改簽、改期。2.行李托運：免費托運一件行李（經(jīng)濟艙重量不得超過15公斤，公務(wù)艙重量不得超過25公斤），可將日用品、換洗衣物、利器如指甲鉗、小刀等放于托運行李內(nèi)，貴重物品如自備藥品、相機、現(xiàn)金、護照、證件等請一定隨身攜帶。（新規(guī)定：塞班不允許帶打火機）

3.在過海關(guān)、上飛機或等待情況下，請不要隨便與非本團人員或陌生人做深入的交談，更不要出于好意，替別人拿行李，以免被壞人利用發(fā)生意外。并隨時注意看管好自己的行李和物品以免丟失或錯拿。4．乘機時憑登機卡、護照登機，登機口一般于航機起飛前30分鐘開啟，于航機起飛前15分鐘關(guān)閉，敬請留意。

5.乘客乘搭飛機時，應(yīng)全程扣上安全帶，在航班升降及顛簸期間，應(yīng)把桌板收好，把航椅調(diào)直。所攜帶的手提電話，在乘搭飛機的全程中，應(yīng)以關(guān)閉；而手提電腦、CD機等電子產(chǎn)品，應(yīng)在航機離地的前半小時及著陸前的半小時確保關(guān)閉。

四、塞班出入境須知：

1.全體團員跟隨領(lǐng)隊到移民局關(guān)口前，憑護照從領(lǐng)隊指定的關(guān)口辦理入境手續(xù)，若有任何疑問，應(yīng)及時找領(lǐng)隊協(xié)助辦理。塞班的官員工作效率低，故入該國時，會造成一些時間上的浪費，請保持耐性，不要與官員爭執(zhí)。

2.必須持護照、出入境卡、報關(guān)表、貨幣申報表（若攜帶美金超過5000美金必須填寫此表，出入境均需申報，否則過量的美金將會被充公），回程機票入境（海關(guān)申報表由領(lǐng)隊代填，為方便起見，客人有任何疑問，應(yīng)告知領(lǐng)隊）。

3.塞班禁止攜帶肉制品、奶制品、新鮮水果等入境，食品須有中英文注釋，而藥品只可以攜帶適量，以備自用。如攜帶藥品，最好備有英文說明。4.入塞班每人可免費攜帶200支香煙，洋酒1瓶。

5.入境時，佩帶好胸牌，在機場出口處導(dǎo)游會根據(jù)胸牌顏色辨別團隊客人。6.返程時，不能攜帶任何貝殼、珊瑚類物品，塞班海關(guān)將嚴(yán)格查收并罰款。

7.出境時，注意取回護照，檢查所帶美金是否超5000美金，機票有否帶好，行李有否收拾好。（行李箱要托運。過關(guān)后一定要檢查護照上是否已蓋章，否則入北京海關(guān)時會有麻煩！）

五、當(dāng)?shù)馗艣r：

1．天氣：當(dāng)?shù)厝耆缦模瑢贌釒ШＱ髿夂颍浅＿m宜旅游，全年溫差不大，平均氣溫在28度左右。7-10月降雨量充沛，每場雨時間短，只有5-10分鐘，氣候涼爽。

2．時差：比北京時間快兩小時。如：塞班時間為晚上22：00，北京時間為晚上20：00。3．貨幣：美金為通用貨幣，旅行支票和信用卡在主要觀光區(qū)廣泛使用。

4．購物：在塞班島上處處可見到鱗次櫛比的商店；超級市場購物中心及飯店內(nèi)的免稅商店，供應(yīng)許多國際名牌及名設(shè)計家的精品，更有精美的手工藝品，像木刻熱帶魚、故事板、編制品以及椰子面具等，還有

潛水用品、運動服飾等，都是適合旅客們珍藏的禮品。

5．娛樂：應(yīng)有盡有，初級潛水艇及需備有潛水執(zhí)照的深艇、PADI潛水課程（發(fā)有結(jié)業(yè)證書）、18洞高爾夫球、暢游軍艦島，和Sunset Dinner Cruise等。不適宜潛水者可乘坐新型潛水艇至深度50英尺的海底世界。或搭乘直升機可由空中觀賞全島，以及巨大礁湖中的大海龜，并觀賞富麗的海岸生活。不強行規(guī)定自費活動項目，游客可以根據(jù)各自情況選擇活動。

六、衣食住行注意事項：

1.衣著：（1）全年氣溫炎熱，以夏天衣服為主。沙灘裝，休閑裝為主，拖鞋，沙灘鞋，游泳衣等（飛機上空調(diào)比較冷，可以準(zhǔn)備一件外套。）由于塞班屬熱帶氣候，紫外線非常厲害，請帶好防曬霜、太陽眼鏡、太陽帽等遮陽工具。（2）參加水上活動時，宜備多一套衣服，以便衣服濺濕時更換。

2．飲食：（1）團隊用餐分為自助餐及圍餐兩種。圍餐以廣東菜為主，自助餐中西合璧。（2）客人用餐時，應(yīng)在導(dǎo)游指定時間的指定餐桌用餐。（3）塞班位處熱帶地區(qū)，氣候炎熱，出汗較多，宜多飲水。酒店房間提供煲水設(shè)備，由于當(dāng)?shù)刈詠硭珊Ｋ鴣恚移饡谐恋砦镔|(zhì)而帶少許咸味，向服務(wù)員取淡水或開水需要收費，建議客人在當(dāng)?shù)刭I礦泉水來飲用（$0.5/瓶）、或自備礦泉水（每人最多550ML的不能超過6瓶，而且必須托運）。（4）飲食盡可能不要過量，應(yīng)注意飲食衛(wèi)生及新鮮度，不生吃海鮮。3.住宿：

（1）房間一般提供收費電視和國際長途電話,如要使用，請告知領(lǐng)隊協(xié)助，費用自理。除在酒店使用收費較為昂貴的長話，客人可請導(dǎo)游幫助購買電話磁卡，每張美金五元。在酒店大堂或賭場可撥打。（在塞班使用中國手機需開通國際漫游業(yè)務(wù)，CDMA手機、三頻GSM手機均可正常漫游，手機往中國撥打方式：86＋區(qū)號＋電話號碼；86＋手機號碼，8.99元/分鐘；手機往中國發(fā)短信方式：直接輸手機號碼，3.99元/條；費用較高。如客人需于國內(nèi)聯(lián)系，可購買當(dāng)?shù)豓erizon電話卡（相當(dāng)于國內(nèi)IP卡），$5含83分鐘話費。）

（2）客房內(nèi)除指定的咖啡包和茶包外，其余事物及飲料均可自費享用。（3）酒店一般有提供自助洗衣設(shè)備，而泳池、健身室等消閑設(shè)備均會設(shè)有。

（4）酒店一般有提供免費的保險服務(wù)，客人如有昂貴物品，盡量交予酒店方面代為保管，尤其逗留超過一晚的酒店。

（5）由于塞班是一個特別注重環(huán)保的國家，不主張使用一次性物品，因此客人盡可能自帶牙刷、牙膏、拖鞋等生活用品。酒店提供免費牙膏牙刷。

（6）客人在入住房間前，應(yīng)記下領(lǐng)隊或其他團友的房間及電話號碼，以便聯(lián)絡(luò)。（7）隨身攜帶酒店的名片，以備不時之需。4.行程安排

（1）塞班旅游與其它旅游形式有所不同，主要是悠閑度假式。精選游行程安排大致如下：塞班島環(huán)島游（半天）、其余均為自由時間，但全程含餐。（2）塞班的交通狀況良好，塞車的現(xiàn)象比較少。

（3）貴重物品應(yīng)隨身攜帶，小心保管好，以免被小偷光顧。相比較而言，塞班的治安良好，但外出游玩時還應(yīng)小心。或可利用酒店的保險箱存放，根據(jù)國際慣例，酒店內(nèi)失竊客人要自負(fù)。在外出時，護照一般不用攜帶。

（4）酒店一般電源電壓為110伏，美式插座（三項的，上面一項是圓的，下面兩項是扁的），中國兩項扁頭插座可直接用，如果是三項需要客人自備插頭轉(zhuǎn)換器（美式插頭）。（5）避免單獨外出，外出時應(yīng)告知領(lǐng)隊。

5.水上活動注意事項：

（1）乘搭游艇時，不要集中甲板一側(cè)，以免船失去平衡。手不要放在船的邊緣外，以免被碰撞。（2）在島上參加任何活動時，應(yīng)要求導(dǎo)游于以安排，以確保安全。

（3）參加水上活動適宜結(jié)伴而行。聽從專業(yè)教練的指導(dǎo)，不會游泳者，不要嘗試，并應(yīng)嚴(yán)格遵守穿著救生衣的規(guī)定。

（4）若出現(xiàn)氣候不佳，風(fēng)高浪大等不適合水上活動的因素，則不要勉強參加。

（5）應(yīng)注意自己的身體狀況，有心臟病、高血壓、感冒、發(fā)燒等疾病，以及餐后飽肚，不應(yīng)參加水上活動。感覺身體疲倦、寒冷時，應(yīng)立即上岸。（6）泳客要求在指定區(qū)域內(nèi)活動。

（7）參加潛水活動時，必須緊記是否在24小時便要登機，如在24小時內(nèi)，則不可參加潛水活動。

七、出發(fā)前需準(zhǔn)備攜帶的日用品。

（1）私人物品：短褲、雨傘、防曬霜、泳衣等。（2）藥品：傷風(fēng)感冒，暈車等常備藥。

八、備注：

01.請您嚴(yán)格按照出團通知書規(guī)定的時間，地點集合，出團前請帶好護照并檢查護照類型及有效性（護照到期時間必須要大于回程當(dāng)天日期180天以上）；同時務(wù)必請于航班起飛前90分鐘辦妥登機手續(xù)，并盡快過海關(guān)及邊檢到達(dá)登機閘口準(zhǔn)備登機，以免有誤。如因證件問題造成的損失與我司無關(guān)。如游客個人原因未能登機，團費概不退還，按自動放棄處理。

02.香港特區(qū)護照(HKSAR)及英國公民(海外)護照(HKBNO)之持有人, 在中國出和入境時, 均須使用”港澳居民前往內(nèi)地通行證”(或稱回鄉(xiāng)證)，而在入境北馬里亞納群島時, 則須出示香港身份證, 故請?zhí)嵝崖每蛶R上述證件出團。（澳門游客入境時也須帶好澳門身份證與港澳居民前往內(nèi)地通行證（或稱回鄉(xiāng)證））03.北馬里亞群島給予中國游客豁免入境簽證，并非我司有入境的權(quán)利，倘若由于游客本人的原因被美國移民官通知不符合入境條件時，團費一律不得退回，包括遣返原居地之機票費用及滯留移民局期間的監(jiān)管費等所有產(chǎn)生之費用均由游客自行承擔(dān)。(按照北馬里亞群島簽證須知規(guī)定凡懷孕婦女一律不接受辦理,如因隱瞞等而導(dǎo)致拒辦拒簽,則后果一律自負(fù)。）

04.如持公務(wù)護照同時需要持有政府外事辦公室出具的出境證或有效的美國簽證方可進入北馬里亞納群島。

05.團體機票不得簽轉(zhuǎn)、改期、退票，敬請留意。

06.根據(jù)美國運輸安全部的最新規(guī)定，所有乘客的手提行李一律不準(zhǔn)攜帶含有液體和凝膠體的物品，如飲料，洗發(fā)精，防曬霜，洗面奶，定型水，牙膏及類似濃度的物品。凡有上述物品的請一律放入您的托運行李內(nèi)進行托運。07.由于飛往美國領(lǐng)土航班需要在登機口進行二次安檢，且所有行李必須開箱檢查，請盡量將行李進行托運。在機場免稅店購買的物品也請寄存在免稅店，以免在二次安檢時產(chǎn)生延誤。

08.為了保障您的切身利益和人身安全，建議游客直接向當(dāng)?shù)氐亟由绲膸F導(dǎo)游購買自費項目，并當(dāng)場向?qū)в嗡魅∈論?jù)，做好保留，以作憑證。如因購買非法兜售的活動項目而導(dǎo)致意外發(fā)生，責(zé)任由您自負(fù)！09.建議購買個人旅游意外險，30元/人。

10.以上回程時間為航空公司提供的包機參考時刻，如有購買聯(lián)程機票及火車票的旅客，請充分考慮到目前航空時刻不確定等因素，未避免一切不必要因素發(fā)生請各位務(wù)必預(yù)留出3-4小時以做調(diào)整。

第五篇：薩班斯法案簡介：由來、影響及爭論

薩班斯法案簡介：由來、影響及爭論

2001年12月，美國最大的能源公司——安然公司，突然申請破產(chǎn)保護，此后，公司丑聞不斷，規(guī)模也“屢創(chuàng)新高”，特別是2002年6月的世界通信會計丑聞事件，“徹底打擊了（美國）投資者對（美國）資本市場的信心”（Congress report, 2002）。為了改變這一局面，美國國會和政府加速通過了《薩班斯法案》（以下簡稱SOX法案），該法案的另一個名稱是“公眾公司會計改革與投資者保護法案”。法案的第一句話就是“遵守證券法律以提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。” 美國總統(tǒng)布什在簽署“SOX法案”的新聞發(fā)布會上稱“這是自羅斯福總統(tǒng)以來美國商業(yè)界影響最為深遠(yuǎn)的改革法案 ”。但由于該法案剛剛通過不久，其執(zhí)行也不到兩年，現(xiàn)在就來評價該法案的成敗得失，為時尚早。但是，了解該法案的通過背景以及該法案制訂過程中的一些問題，對我們正確認(rèn)識、把握該法案，從而理性地看待我國資本市場的相關(guān)事件以及相應(yīng)的對策問題，不無裨益。

一、法案的形成過程 按照美國國會網(wǎng)站對SOX法案的介紹，該法案最初于2002年2月14日提交給國會眾議院金融服務(wù)委員會(Committee on Financial Services)，到7月25日國會參眾兩院最終通過，先后有6個版本，它們分別是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我們現(xiàn)在看到的是7月25日的最后版本。

2002年2月14日提交到眾議院金融服務(wù)委員會的版本，包括13章，主要內(nèi)容集中在對注冊會計師行業(yè)的監(jiān)管，如：成立一個管制機構(gòu)，監(jiān)督注冊會計師的運行；對該管制機構(gòu)的運行給出一些原則性的規(guī)定；禁止公司官員、董事等相關(guān)人員對審計實務(wù)施加不當(dāng)影響；加快財務(wù)披露的速度，包括對內(nèi)幕交易和關(guān)聯(lián)交易的電子披露；禁止在退休和養(yǎng)老金凍結(jié)期間(blackout periods)內(nèi)部人的交易；責(zé)成SEC修改公司信息披露的相關(guān)規(guī)定、設(shè)定最低檢查期，并在指定的日期內(nèi)提交對分析師的利益沖突、公司治理實務(wù)、執(zhí)行(enforcement actions)、信貸評級機構(gòu)等的專項研究報告。與最終通過的版本相比，第一稿較溫和，不僅沒有最終定稿所包括的各項嚴(yán)厲的刑事責(zé)任要求，而且，對會計職業(yè)監(jiān)管相對較寬松。當(dāng)然，這與該法案起草時間短有一定的關(guān)系，因為，2001年12月2日安然申請破產(chǎn)保護，第一稿正式提交的日期為2002年2月14日，這中間還包括一個月的國會休會期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，當(dāng)時世界通信等事件尚未爆發(fā)，社會輿論對企業(yè)管理層的態(tài)度還沒有根本轉(zhuǎn)變。

從對美國國會網(wǎng)站的檢索情況看，安然公司2001年12月2日申請破產(chǎn)保護，美國國會眾議院“金融服務(wù)委員會”2001年12月12日就安然事件舉行第一次聽證會，討論安然倒閉對投資者及資本市場的影響，作為專家證人出席聽證會的有SEC首席會計師、安達(dá)信的首席執(zhí)行官等4人。國會于2002年1月下旬復(fù)會后，2月4日、5日又召集兩次聽證會，2月14日正式提交第一稿，自2月14日起，眾議院金融服務(wù)委員會就該法案先后進行了多次聽證會，到4月22日列入Union Calendar, Calendar No.247，并根據(jù)聽證情況進行了第一次較系統(tǒng)地修訂。4月22日的第二稿與第一稿相比，篇幅增加了將近一倍，主要變化是對公眾監(jiān)督組織（Public Regulatory Organization, PRO）的人員組成、經(jīng)費來源與獨立性、具體運行等的規(guī)定更加細(xì)致，增加了要求SEC對公司高管在重新編制財務(wù)報表之前六個月銷售公司證券所得部分進行審定并強迫其交出相應(yīng)利得；具體討論了對安然和安達(dá)信主要責(zé)任人的可能法律行為及其所得的處理；要求美國總審計署(GAO)對投資銀行和財務(wù)顧問在安然、環(huán)球通訊(Global Crossing)失敗事件中的作用、特別是投資銀行從事的純粹幫助企業(yè)操縱現(xiàn)金流以掩蓋其真實財務(wù)狀況的行為；要求美國律師協(xié)會(American Bar Association)對其職業(yè)行為示范規(guī)則(Model Rule of Professional Conduct)以及SEC的規(guī)則展開研究，討論相應(yīng)職業(yè)道德指南是否有效地指導(dǎo)律師行為并保護公司股東利益。

第二稿提交后，眾議院的討論非常激烈，4月24日當(dāng)天共提交了5份正式的修改意見，涉及：部分術(shù)語（A001）、要求PRO成員中至少有一人從來沒有獲取過會計資格(A002)、責(zé)成SEC對審計公開上市公司的事務(wù)所要求其不低于一半的收入來自審計(A003)、成立一個聯(lián)邦審計局以從事證券法所要求的財務(wù)報表審計(A004)、對PRO的具體運行進行討論與限定(A005)。上述修正案只有前兩個獲得通過，后三個都未能通過。在經(jīng)過正式討論后，國會責(zé)成工作人員進行修訂，從而完成了第三稿。第三稿與第二稿相比，變化不大，主要調(diào)整就是PRO成員的組成上，從原來的兩個非會計人士、三個會計人士，改為一個從未接觸過會計、兩個最近兩年未執(zhí)業(yè)，其他就是一些遣詞用句上的調(diào)整。

美國國會關(guān)于該法案的記錄表明，從4月25日提交給參議院“銀行、住房與城市事務(wù)委員會”討論，之后直到7月15日，這之間沒有關(guān)于該法案討論、修訂的記錄。但實際上，參議院同期也在進行相應(yīng)的立法行動。比如，參議院“銀行、住房與城市事務(wù)委員會”自2月12日至3月20日，共舉行了十次聽證會，討論安然、安達(dá)信事件的原因、影響與對策。其中，2月14日的聽證會邀請了國際會計準(zhǔn)則委員會的秘書長、主席等就會計準(zhǔn)則的表現(xiàn)形式以及美國“公認(rèn)會計原則”等問題作證。3月8日，參議員Dodd提交了有關(guān)重建投資者對會計行業(yè)信任的法案，該法案基本思路與眾議院所提交的H3673相似，但增加了有關(guān)會計與審計準(zhǔn)則、會計師事務(wù)所輪換等提議。

6月25日，參議院“銀行、住房和城市事務(wù)委員會”主席Sarbanes報告有關(guān) “公眾公司會計改革與投資者保護2002法案”，該法案的書面文本于7月3日正式提交給參議院，7月8至15日的討論中，共收到122份補充或修正提案，最終于7月15日在參議院以97對0票高票通過，最終通過的提案名稱為“公司與犯罪舞弊責(zé)任2002法案”或“強化白領(lǐng)犯罪懲罰2002法案”，但參議院同時將該法案與眾議院提交的HR 3673進行合并，成為7月15日的修改稿（第五稿）。

按照相關(guān)資料的介紹，當(dāng)民主黨參議員Sarbanes早在6月18日宣布將提交一份關(guān)于“公眾公司會計改革與投資者保護法案”時，參議院內(nèi)部的意見并不統(tǒng)一，共和黨資深議員Gramm不支持該提案。有評論認(rèn)為，如果不能取得Gramm的支持，估計該提案2002年內(nèi)都無法獲得通過。但6月下旬至7月上旬的一些事件，對該提案產(chǎn)生重大影響。其中，影響最大的是2002年6月25日公布的世界通信(WorldCom)38億美元假賬事件。如果說，安然、環(huán)球電訊等公司丑聞令美國社會震驚，那么，世界通信赤裸裸的假賬令美國社會憤怒。6月26日，布什總統(tǒng)承諾要推進對世界通信事件的調(diào)查，并將相關(guān)人員“繩之以法”，7月9日，布什總統(tǒng)專程到華爾街發(fā)表演講，宣布成立由司法部副總檢察長（Deputy Attorney General）為主席的“公司舞弊懲治工作組”，加大對公司高管人員涉及舞弊問題的刑事責(zé)任。同時，布什也要求國會在7月底休會前能夠提交讓其簽字生效的法案。這一切，都促成了參議院最后快速通過對S2673的審議，并將其并入HR 3673。這樣，修正后的草案篇幅又增加了一倍多，內(nèi)容也發(fā)生了較大變化，從原來的18章壓縮為10章，刪除了對有關(guān)投資銀行、律師等的討論，將S2673的內(nèi)容與第四稿的內(nèi)容進行合并，如第8章“公司及舞弊罪的責(zé)任”(Corporate and Criminal Fraud Accountability)、第9章“嚴(yán)懲白領(lǐng)犯罪”(White-collar crime penalty enhancements)都是直接來自S2673；將原先數(shù)章討論的內(nèi)容如對審計行為的不當(dāng)影響、非法證券收入的測定與沒收、內(nèi)部人交易等并入“公司責(zé)任”(corporate responsibility)一章；正式確定監(jiān)管會計職業(yè)的權(quán)威機構(gòu)名稱為“公眾公司會計監(jiān)督委員會”(Public Company Accounting Oversight Board)，并對該機構(gòu)的具體運作加以限定。本次修訂稿基本確立了SOX法案最終版本的基調(diào)。7月17日，參議院任命了由Sarbanes等9名參議員作為該項法案的主要評議人(conferee)，負(fù)責(zé)與眾議院進行溝通，進行后續(xù)的修訂。

眾議院同時也在采取相應(yīng)的行動。7月15日，眾議員Sensenbrenner提交了一份關(guān)于強化公司高管層舞弊責(zé)任的議案，16日獲得眾議院高票通過，通過的名稱為“公司舞弊責(zé)任2002法案”(Corporate Fraud Accountability Act of 2002)，并同時提交參議院司法委員會(the Committee on the Judiciary)進行討論。該法案最終也并入HR 3673，成為最終法案的第11章。7月17日，由參議院修改的法案被返回給眾議院。不知是出于對眾議院榮譽的維持，還是出于對自身榮譽的維護，Oxley要求全體眾議員一致否決參議院的修改，并專門舉行一個會議（a conference）。當(dāng)天的辯論結(jié)果是：將法案提交會議討論，同時，任命了以O(shè)xley為召集人的10位評議人。此外，眾議院還就該法案的一些具體章節(jié)（如306、904、108、109等）任命了專門的成員作為評議人，要求對這些部分給出具體的修改意見。由于美國總統(tǒng)布什多次要求國會加快立法進程，并要求國會在8月份休會前能夠提交一份最終法案讓總統(tǒng)簽署，因此，國會參眾兩院都在盡快協(xié)調(diào)雙方之間的差距。自19日起，眾議院的相關(guān)成員與參議院的會議成員舉行會議，對相互分歧進行辯論，并于24日完成了對法案的修改。

7月25日，該修正稿以高票分別在參眾兩院通過，7月30日，美國總統(tǒng)布什簽字，SOX Act正式成為美國的一項法律。

二、SOX法案的主要內(nèi)容

最后修訂完稿的SOX法案共分11章，第1至第6章主要涉及對會計職業(yè)及公司行為的監(jiān)管，包括：建立一個獨立的“公眾公司會計監(jiān)管委員會”(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)，對上市公司審計進行監(jiān)管；通過負(fù)責(zé)合伙人輪換制度以及咨詢與審計服務(wù)不兼容等提高審計的獨立性；對公司高管人員的行為進行限定以及改善公司治理結(jié)構(gòu)等，以增進公司的報告責(zé)任；加強財務(wù)報告的披露；通過增加撥款和雇員等來提高SEC的執(zhí)法能力。第8至第11章主要是提高對公司高管及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任，比如，針對安達(dá)信銷毀安然審計檔案事件，專門制訂相關(guān)法律，規(guī)定了銷毀審計檔案最高可判10年監(jiān)禁、在聯(lián)邦調(diào)查及破產(chǎn)事件中銷毀檔案最高可判20年監(jiān)禁；為強化公司高管層對財務(wù)報告的責(zé)任，要求公司高管對財務(wù)報告的真實性宣誓，并就提供不實財務(wù)報告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任。

除上述兩個部分外，法案第七章要求相關(guān)部門在SOX法案正式生效后的指定日期內(nèi)（一般都在6個月至9個月）提交若干份研究報告，包括：會計師事務(wù)所合并、信貸評級機構(gòu)、市場違規(guī)者、（法律的）執(zhí)行、投資銀行等研究報告，以供相關(guān)執(zhí)行機構(gòu)參考，并作為未來立法的參照。按照法案的要求，這些報告都已經(jīng)完成。

美國2001年至2002所爆發(fā)的各項公司丑聞事件中，企業(yè)管理層無疑應(yīng)當(dāng)負(fù)有最主要的責(zé)任，因而，SOX法案的主要內(nèi)容之一就是明確公司管理層責(zé)任（如對公司內(nèi)部控制進行評估等）、尤其是對股東所承擔(dān)的受托責(zé)任，同時，加大對公司管理層及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任。企業(yè)會計人員以及外部審計人員在這些事件中的負(fù)面作用，不容否定，比如，安然通過復(fù)雜的“特殊目的主體”安排，虛構(gòu)利潤、隱瞞債務(wù)，而世界通訊則是赤裸裸的假賬，提高財務(wù)報告的可靠性，成為SOX法案的另一個主要內(nèi)容，法案的要求包括：建立一個獨立機構(gòu)來監(jiān)管上市公司審計、審計師定期輪換、全面修訂會計準(zhǔn)則、制訂關(guān)于審計委員會成員構(gòu)成的標(biāo)準(zhǔn)、要求管理層及時評估內(nèi)部控制、更及時的財務(wù)報告、對審計時提供咨詢服務(wù)進行限制等。并且，從全部法案的次序安排來看，這些內(nèi)容排在前三章，而篇幅也超過2/3。因而，SOX法案更像一個會計改革法案。該法案前后被用過多個名稱，其中之一就是“公眾公司會計改革和投資者保護法案”。

三、SOX法案：中期評估

由于SOX法案的正式生效是2002年7月30日，到2004年初也不足兩年。應(yīng)當(dāng)說，該法案的影響尚未充分發(fā)揮，因此，現(xiàn)在就評價該法案及其對資本市場的影響，為時尚早。下面的討論主要集中在法案制訂本身以及該法案的短期影響。

（一）法案的制訂過程：匆忙

誠如上述，2001年12月2日安然公司申請破產(chǎn)保護；2002年1月10日，安達(dá)信公開承認(rèn)銷毀了與安然審計有關(guān)的檔案。很快，安然公司丑聞轉(zhuǎn)化為會計丑聞。安達(dá)信成為人們談?wù)摰慕裹c。由于2002年事關(guān)中期選舉，有效利用公司丑聞事件所產(chǎn)生的“機會”，是政治家的必然選擇。因此，從國會眾議院、參議院，到美國總統(tǒng)，都盡力顯示他們對公司丑聞事件的重視程度，并力圖向公眾表明他們在努力工作，以求解決相關(guān)問題。比如，在SOX法案最后提交投票表決的討論會上，參議員Gramm（該項法案的主要反對者）認(rèn)為，美國奇特的政治制度決定了：一旦社會上發(fā)生重大事件，盡管議員們并不一定知道答案，也不一定了解很多情況，但選民們都期望議員要有所行動。在SOX法案最終通過之前，參眾兩院兩個委員會先后提交的相關(guān)法案就有十多起。特別是由于世界通訊巨額假賬丑聞爆出，“（美國）政治風(fēng)暴急劇上升，道?瓊斯指數(shù)跳水，大家都普遍認(rèn)為國會應(yīng)當(dāng)有所行動，并且越快越好。正是在這種背景下，幾個原來已經(jīng)提交討論的議案被拼接起來，成為SOX法案”（Perino, 2002）。在法案制訂過程介紹部分也提及，美國總統(tǒng)布什對該法案也非常關(guān)注，他本人為了改變外交和戰(zhàn)爭總統(tǒng)形象，塑造一個重視并擅長國內(nèi)事務(wù)和經(jīng)濟問題的新形象，以利其未來競選連任，還專門推出一個關(guān)于美國公司責(zé)任的專題“運動”，從2002年1月10發(fā)表講話要求改革養(yǎng)老金的規(guī)定以及公司披露的準(zhǔn)則起，不斷推出有關(guān)公司責(zé)任的講話與呼吁，包括世界通訊丑聞后立即表示要徹底調(diào)查。在SOX法案制訂過程中，布什總統(tǒng)還多次催促，要求國會盡快提交草案讓其簽字，并明確表示要求國會在7月底休會前，一定要送交草案。美國國會參眾兩院在最后就該法案準(zhǔn)備投票前的辯論中，很多人都反復(fù)提到這一點。最終通過的SOX法案，也被媒體批評為一種“本能的”反應(yīng)(knee-jerk reaction)。換言之，它很難說是一種深思熟慮的產(chǎn)物。

（二）法案本身：重點突出、邏輯混亂

中國有句古話：慢工出細(xì)活。與之相對應(yīng)，趕工只能是粗糙。將之用于SOX法案，雖然有點夸張，但總體應(yīng)是恰當(dāng)?shù)摹?/p>

如上所述，SOX法案是一種情緒下的產(chǎn)物：美國社會普遍對公司高管的腐敗行為感到憤怒。比如，2002年7月25日，Adelphia公司的前首席執(zhí)行官John Rigas被公開逮捕。按照媒體的報道，J.Rigas的律師曾經(jīng)與司法部協(xié)商，要求讓J.Rigas去司法部指定的地點“報到”，但司法部拒絕了這一要求，J.Rigas也以78歲高齡成為美國近20年來第一起“戴手銬游街”的公司高管。美國司法部的副總檢察長、布什總統(tǒng)任命的“公司舞弊懲治工作組”負(fù)責(zé)人在隨后的新聞發(fā)布會上說，公司高管（非法占有公司財產(chǎn)）與普通的市井小偷并無兩樣，（公開逮捕他們）是懲治公司犯罪行為的一種恰當(dāng)方式。正因為如此，SOX法案的一個重點就是強化公司高管及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任，比如，SOX法案第906節(jié)“財務(wù)報告的責(zé)任”規(guī)定，公司高管明知財務(wù)報告存在虛假內(nèi)容而宣誓，可判罰款500萬美元或/和最高20年監(jiān)禁。SOX法案的另一個重點就是加強對會計職業(yè)的監(jiān)管，這一背景在前面已經(jīng)提及，這里不再重復(fù)。

SOX法案本身的內(nèi)在邏輯混亂，體現(xiàn)在多個方面。首先，該法案是若干個法案拼接的產(chǎn)物，比如，第8、9章來自原S2673，第11章來自原HR5118，同時，還吸收了S2004的部分內(nèi)容。由于最終的SOX法案是若干個法案的拼接與綜合，其內(nèi)容與表述上存在重復(fù)，是一種必然現(xiàn)象。特別是有關(guān)公司高管和白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任部分，分別散見于第8、9和11章。也就是說，同一份文告先后有三個部分討論內(nèi)容相同或相近的話題，重復(fù)不可避免，個別地方出現(xiàn)自我不一致，也有規(guī)定與現(xiàn)行法律不一致。此外，關(guān)于公司高管對財務(wù)報告真實性的責(zé)任，第302節(jié)的表述與第906節(jié)的表述也不完全一致。

（三）法案的實施效果：初步檢驗 由于SOX法案實施時間很短，對其進行檢驗，缺少必要的觀察值和觀察區(qū)間，任何檢驗只能是初步的。

誠如上述，SOX法案的目的是加強公司責(zé)任，以保護公眾公司投資者的利益免受公司高管及相關(guān)機構(gòu)的侵害，其內(nèi)在邏輯思路是：提高公眾公司財務(wù)報告及信息披露的及時性與準(zhǔn)確性，可以有效地保護公眾公司投資者的利益；而強化公司高管的財務(wù)報告責(zé)任、提供外部審計的獨立性等，將有助于提高公司財務(wù)報告及信息披露的質(zhì)量。SOX法案給出的很多內(nèi)容與規(guī)定都是與此相關(guān)的。究竟SOX法案是否提高了上市公司信息披露的質(zhì)量、更好地保護投資者的利益，將有待未來的市場來檢驗。在相關(guān)的文獻中，沒有找到太多的檢驗文獻。Cohen et al(2003)針對SOX法案頒布前后上市公司盈余管理程度進行檢驗。他們首先收集美國公司1987年至2001年第二季度之前（安然事件于當(dāng)年10月份開始引爆）公司盈余管理的數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)表明：公司盈余管理不斷上升。然后，他們又收集了SOX法案通過之后的相關(guān)數(shù)據(jù)（2002年第三季度至2003年第二季度），發(fā)現(xiàn)盈余管理出現(xiàn)明顯下降，會計信息質(zhì)量明顯上升。

SOX法案第2章專門討論審計獨立性，并提出若干措施，其中之一是禁止會計師事務(wù)所向同一個客戶既提供審計服務(wù)，又提供咨詢服務(wù)。Lai(2003)的研究發(fā)現(xiàn)，SOX法案實施之后，審計師更愿意提供非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，而且，公司報告利潤中盈余管理的程度降低。他的發(fā)現(xiàn)支持SOX法案提高審計獨立性的推斷。

Li et al(2003)的檢驗采取不同的視角。他們對SOX法案及其相關(guān)事件進行分析，選擇了20個相關(guān)的事件日。他們認(rèn)為，由于SOX法案的中心內(nèi)容之一就是強化審計委員會、限制盈余管理（提高信息質(zhì)量）。如果市場能夠充分預(yù)期SOX法案的影響，那么，那些盈余管理較高、審計委員會獨立性較差的上市公司，其市場反應(yīng)應(yīng)當(dāng)與盈余管理較少、審計委員會獨立性較強的上市公司之間存在顯著的差異。他們的經(jīng)驗結(jié)果不能顯著地支持其推論。作者最后認(rèn)為，SOX法案的通過，只不過是對市場上數(shù)量不斷增多、規(guī)模不斷加大的會計舞弊事件的本能反應(yīng)，它所包含的內(nèi)容更多地是政治家的口號與煽動，而不是一種真正意義上的改革(more rhetoric than reform)。

四、有關(guān)爭論

有關(guān)SOX法案的爭論，主要有兩個方面：第一，對會計職業(yè)所存在的問題，究竟應(yīng)當(dāng)由政府監(jiān)管還是由市場自身來解決；第二，加大公司高管與會計職業(yè)的法律責(zé)任，無疑是應(yīng)當(dāng)?shù)模牵韶?zé)任究竟應(yīng)當(dāng)有多大？過高的法律責(zé)任是否會對公司經(jīng)營、管理以及會計職業(yè)產(chǎn)生負(fù)面影響？

市場競爭抑或政府監(jiān)管，是經(jīng)濟學(xué)所關(guān)注的一個核心話題。贊成市場競爭的經(jīng)濟學(xué)家包括科斯(R.Coase)、斯蒂格勒(G.Stigler)、弗里德曼(M.Freedman)等。盡管各自的理論并不完全一致，但他們都普遍認(rèn)為充分競爭的市場本身能夠自動達(dá)到均衡，比如科斯有關(guān)交易成本與企業(yè)規(guī)模的理論，就隱含了市場能夠自動達(dá)到最佳企業(yè)規(guī)模的思想；斯蒂格勒有關(guān)政府管制的研究表明，政府管制并沒有提高效率，卻增大了社會運行的成本。他還專門研究了美國證券交易委員會的作用；弗里德曼同樣也是自由市場理論的忠實支持者，他認(rèn)為，私有企業(yè)經(jīng)營失敗的結(jié)局是破產(chǎn)和倒閉，而政府經(jīng)營企業(yè)的失敗，不是破產(chǎn)和倒閉，而是擴張（Sullum, 2002）。他的這一思想被用來反對“9?11”之后美國政府準(zhǔn)備資助航空業(yè)的提案，認(rèn)為這種救助不能解決問題。美國現(xiàn)任總統(tǒng)布什在2004年1月的國情咨文中在宣傳其減稅政策時也認(rèn)為：美國人民比政府能夠更有效地使用資源。在企業(yè)經(jīng)濟學(xué)領(lǐng)域，阿爾欽（A?Alchian）所提出的經(jīng)濟學(xué)達(dá)爾文主義、簡森（M?Jensen）等所提出的代理理論，都包含了市場有效且市場機制能夠自動實現(xiàn)最佳均衡安排或結(jié)果。

但是，周期性的市場危機事件表明，市場會失效。而資本市場、現(xiàn)代社會的新聞機制等，在相當(dāng)程度上放大了市場失效的社會影響，從而加深了人們對市場失效的“記憶”。因此，市場危機事件成為政府介入的最好“借口”。1929-1933年經(jīng)濟危機產(chǎn)生了“證券交易委員會”(SEC)，本次安然等系列公司危機事件以及安達(dá)信審計失敗，催生了一個獨立機構(gòu)“公眾公司會計監(jiān)管委員會”。這些機構(gòu)運行都需要相應(yīng)的費用，無論這種費用的來源如何，最終都成為社會成本，加大了經(jīng)濟運行的費用。SOX法案第109節(jié)就規(guī)定：那些使用到會計準(zhǔn)則及被PCAOB監(jiān)管的公司，都應(yīng)當(dāng)要交納相應(yīng)的費用。

政府管制是否能夠糾正市場失效，仍然是一個存有爭議的話題，但是，政府管制的一些負(fù)面效應(yīng)卻是人所共知的。比如，在SOX法案討論過程中，參議員Gramm就認(rèn)為，政府或許干預(yù)過度了。他認(rèn)為，成立PCAOB或許是必要的，但政府具體限定PCAOB的職責(zé)與工作，可能存在問題，因為，PCAOB是由相關(guān)專家組成，他們比國會議員對該問題有更大的發(fā)言權(quán)。另外，他對SOX法案本身也不無擔(dān)心，他認(rèn)為，一旦由國會通過一項法律，如果應(yīng)用中發(fā)現(xiàn)不當(dāng)，再來修改將費時費力，其經(jīng)濟后果難以估量。他以金融領(lǐng)域的一個法規(guī)（Glass-Steagall）為例，認(rèn)為該項法規(guī)早在20世紀(jì)50年代就應(yīng)當(dāng)修改，但直到1999年才被修訂。最后，他還擔(dān)心：由于該法案將適用16 254家公眾公司，并不是每個公司都象通用汽車那樣的規(guī)模，采取“一刀切”的方式禁止審計師向其客戶提供咨詢服務(wù)，會加大中小企業(yè)的成本。他舉例說：一家在NASDAQ上市的規(guī)模不大的公司，其CEO是工程技術(shù)背景，對會計一無所知；現(xiàn)在公司需要招聘會計負(fù)責(zé)人，他本來可以讓其審計師幫助面試并判斷某人是否合格。按照新的法案，他只能重新找另外一個機構(gòu)幫助完成這項工作，企業(yè)的成本必然會上升。Gramm擔(dān)心的另外一個問題是：PCAOB掌握了一部分人——會計從業(yè)人員的謀生權(quán)利，他們可以吊銷會計從業(yè)人員的謀生權(quán)利，這種權(quán)利一旦被濫用，其后果不堪設(shè)想，因此，應(yīng)當(dāng)設(shè)定一些措施，防止這種權(quán)利被濫用。

SOX法案的另外一個特色就是加大公司高管及會計從業(yè)人員的法律責(zé)任，尤其是刑事責(zé)任。在美國這樣一個以判例法為主體的法律框架內(nèi)，1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》就已經(jīng)開始用成文法的體例對資本市場進行約束。但SOX法案前所未有地將公司高管和會計從業(yè)人員的法律責(zé)任用成文法的方式明確加以限定，比如，給公司高管人員處以最高20年監(jiān)禁、最高500萬美元的罰款等（第906節(jié)）。

以往的經(jīng)驗證明，法律責(zé)任在一定程度上能夠幫助提高會計職業(yè)質(zhì)量(Kothari, Lys and Watts, 1988)。但是，過高的法律風(fēng)險，也會造成一種特殊現(xiàn)象：帶來會計職業(yè)整體的風(fēng)險，形成“逆向選擇”效應(yīng)，并最終降低了會計職業(yè)的質(zhì)量。法律風(fēng)險的負(fù)面效應(yīng)在美國醫(yī)藥行業(yè)已經(jīng)得到充分地體現(xiàn)。

還值得關(guān)注的一個問題是：為什么會計職業(yè)成為本次安然事件的犧牲品？按照有效資本市場理論，一個相對有效（比如：半強式有效）的資本市場能夠“看穿”企業(yè)會計數(shù)據(jù)的“包裝”。或者說，企業(yè)單純通過虛構(gòu)會計數(shù)字是無法瞞騙資本市場的。因此，盡管會計在這場美國系列公司丑聞事件中負(fù)有非常重要的責(zé)任，但如果沒有其他相關(guān)機構(gòu)與部門、特別是投資銀行的配合，虛構(gòu)的會計數(shù)字只能停留在表上，不可能成為具有市場影響力的“真實”故事，投資者也就不會蒙受如此巨額的損失。比如，安然所籌建的每一個“特殊目的實體”，都得到投資銀行的肯定和支持，否則，安然就不可能順利地在各特殊目的實體與安然之間轉(zhuǎn)移資金。因此，美國國會在進行聽證過程中，一度對投資銀行給予了高度關(guān)注。比如，SOX法案第二稿起，就要求美國總審計署進行專項研究，討論投資銀行在安然、環(huán)球電訊(Global Crossing)以及其他公司丑聞事件中的角色，特別是如何幫助企業(yè)“構(gòu)造”交易以掩蓋其日趨惡化的財務(wù)狀況。在眾議院完成討論并提交參議院后，參議院進行了大幅修正，在強化法律責(zé)任的同時，刪除了有關(guān)對投資銀行的研究報告。后來，在眾議院的堅持下，該部分被寫進最終的法案。但這從一個側(cè)面表明：投資銀行的游說勢力強大，使得法案最終沒有對投資銀行給出過多的約束（只是對財務(wù)分析師的利益沖突加以討論？但這實際上是重申了一個早已成文的規(guī)定而已）。與國會立法相比，紐約州檢察長發(fā)起了對投資銀行的全面起訴，要求投資銀行改善經(jīng)營、完善內(nèi)部監(jiān)控制度并迫使投資銀行交付巨額賠、罰款。如2002年12月，美國十家投資銀行與SEC等達(dá)成協(xié)議，這十家投資銀行共支付近15億美元的罰款及捐贈。但是，這些都沒有在SOX法案中得到體現(xiàn)。

五、評論與啟示 SOX法案標(biāo)志著美國證券法律根本思想的轉(zhuǎn)變：從披露轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性管制。盡管該法案出臺匆忙，但它仍然經(jīng)歷了將近20次的公開聽證，同時，美國國會相關(guān)人員對該法案展開了較充分地爭論，并盡可能地限制該法案對經(jīng)濟運行的負(fù)面影響。比如，針對Gramm提出的小企業(yè)問題，法案保留了由PCAOB按個案審批豁免的權(quán)力（第201節(jié)）。

SOX法案及隨后的相關(guān)事件帶給我國很多啟示：

首先，法律重在執(zhí)行。如果沒有強有效地執(zhí)行，法律就不可能起到預(yù)期的約束作用。針對美國整個公司管理層20世紀(jì)80年代至90年代所面臨的高收益（包括期權(quán)在內(nèi)達(dá)到天文數(shù)字的報酬）、低風(fēng)險（公司管理層沒有法律風(fēng)險，只有榮譽和掌聲）的局面，美國政府及相關(guān)管制機構(gòu)加大了對公司管理層的法律約束，陸續(xù)對公司丑聞事件中的主角提起公訴。僅安然公司，就陸續(xù)有數(shù)十人被起訴，最近，安然的前首席執(zhí)行官司麒麟（J.Skilling）被提起公訴，按照媒體的評論，安然的創(chuàng)始人雷(K.Lay)被起訴的時間也不會太久，世界通訊的主要肇事者、財務(wù)總監(jiān)已經(jīng)被起訴，其創(chuàng)始人最近也被起訴。

第二，建立一種合理、穩(wěn)定的預(yù)期。人們的行為在相當(dāng)程度上建立在其對未來合理預(yù)期的基礎(chǔ)之上，而完善的法律制度將為人們建立這種預(yù)期提供依據(jù)。美國公司管理層近乎貪婪的預(yù)期與其20世紀(jì)80年代至90年代的低風(fēng)險不無關(guān)聯(lián)。美國通過加大對有錯或者有罪管理者的起訴與懲罰，從而形成一種新的預(yù)期：公司管理層需要自我約束。

第三，政府適度管制。歷史事件表明，絕對無管制的市場容易走向極端。但是，前蘇聯(lián)及我國過去的歷史也證明，政府高度管制，同樣不利于經(jīng)濟的發(fā)展。套用一句古話“過猶不及，君子中庸”，政府管制也是如此。盡管安然事件等系列公司丑聞爆發(fā)，為政府介入、管制提供了絕佳的“借口”，但美國國會在制定法律的辯論過程中，仍然有相當(dāng)多議員對政府管制持有審慎態(tài)度。美國現(xiàn)任總統(tǒng)布什大力推行減稅政策，其內(nèi)在思想就是：讓市場自己運行，政府應(yīng)當(dāng)少掌握資源、少介入經(jīng)濟。