第一篇：民間資本的運作與管理

據統計，民間資本在我國社會總資本中的份額已呈逐年上升的趨勢，雖然一方面民間資本的運作可以促進當地經濟發展與繁榮，但是由于民間資本的流動具有無序性和不穩定性，一旦民間資本運作與管理不當，則會造成一系列的危機。如溫州的老板“跑路”，鄂爾多斯樓市危機，珠三角的小企業危機等。在我上大學來石家莊的時候，在上海逗留了兩天，無意中竟看到一條街排滿了小額貸款，當鋪，投資等一系列的招牌。我更意思到民間資本的強大與其在社會中的重要性。

根據本人的分析，導致目前這種情況并不僅僅是個別的原因。這是個至上而下的問題，上到政府，下至群眾。

首先通過分析問題產生的原因，為什么許多的民營企業要向民間資本借入資金，而又為什么這么多資金是從何而來。個人認為1.目前來說對于中小企業去銀行貸款，銀行貸款的條件高且程序復雜。而中小企業的資金運用周期短，很多時候急用資金時，就不得不找民間資本了。

2.貸款利息的豐厚對群眾的誘惑吸引了更多的群眾，這其中包括白領，工人，公務員，甚至在我身邊，許多農民也加入這浩浩蕩蕩的隊伍中。3.還有就是在房地產方面的管理，使開發商涌向這塊領域，而他們多是缺乏資金，這也造成民間資本需求的盤大規模。4.當然還有很多原因，如民營企業的發展，世界金融的不穩定等。

通過上述的一些原因，可以從三個方面探討民間資本管理存在的問題。1.政府方面，這里主要講的是銀行，因為可以看出很多民間企業迫于無奈才求助于民間貸款，而這些無奈都是產生于銀行對中小企業的惜貸，即銀行對這些企業的近乎苛刻的條件與貸款需要的時間超過其需要資金的周轉時間。銀行作為一個組織是管理的載體，運用管理學理論中的計劃，組織，領導，控制可知銀行在制定計劃或者決策的時候并沒有正確地考慮中小企業的難處。而未達到計劃活動中應對變化和不確定性的作用，未實現組織的目的：其實一些法規方面也有著缺陷，如法律明確規定如果民間貸款的利息超過銀行貸款利息的4倍，則法律不予以保護，這在一定程度上也造成很多混亂，甚至有的時候民企是有苦說不出：政府對房地產的調控，雖然能有效地為炒房熱等降溫，但是一些開發商瘋狂地蓋大樓，而當銀行緊縮銀根，或發表對房地產的法規時，這導致了此資金鏈斷裂，從而引起風暴

2民營企業方面，根據數據可以知道，我國民營企業的利潤不會超過10%(這里指的是毛利)，一般都說在2%-6%,e而目前民間資本的貸款利息一般是3%-5%，有所甚至高達15%。這個是數據調查的結果，而我根據我身邊的情況來說，一般的貸款利息是在10%-15%。這個數據可以很明確地表明許多去借貸的企業始終沒有注意其對未來的規劃和愿景。計劃是管理的起點，這些民營企業沒有注意計劃的重要性，缺少一定的計劃活動與組織，從而使其走向破產與逼債的道路。.。

3群眾方面，許多的公務員，高層人員也加入其中，他們都趨向于麻木與無知，不知道未來的情況，更令人驚訝的許多農民與參與其中，“寶馬村”就是個列子，其實我身邊也有這情況，他們現在還不知道危機的到來。另一方面許多把錢投入的人感覺危機了，紛紛都向那些民間資本集合者，這里也可以“中介”，但是在這種情況下 錢只能是有去無回，有可能你的錢就是用于蓋哪座爛尾樓的總之，民間資本出現了危機，這是管理的問題，而且這管理是全面的，要針對整體，希望由上到下都能真正實現有效的管理，最終能讓民間資本運作得當。

第二篇：揭秘民間資本運作的傳銷本質

警惕！揭秘“民間資本運作”！(2011-12-26 23:7)今天帶著非常沉痛的心情離開了蘇州。之所以去，是因為有兩個朋友說有一個非常好的項目，前景非常好，她們有點不確定是否投入資金，想請我去為他們的好好參謀一下。雖然我在北京三番五次問她們到底這個項目是關于什么，可以先告訴我一下，我好找點資料，做好準備，但是她們始終都說電話說不清，一定要我去現場聽，順便去蘇州游玩，費用她們負責。

我哪里會介意什么費用，但是作為好朋友，既然人家這么信賴你，當然義不容辭。

當我到了之后，還沒來得及去玩，她們已經安排好了好幾撥人開始輪流跟我講解她們的項目。

其實這種神神秘秘的行為我早已經猜到，這應該是一個類似傳銷的項目。果然！當第一個人講解完了，我就知道，這是一個徹頭徹尾的傳銷！我93年剛走向社會，就有人向我講解傳銷，拉我入伙。近二十年了，見得太多了。

但是她們是沒有經驗的。也沒經歷過。

她們的講解員說：這個叫做民間資本運作，在蘇州這個團體叫做“北京體系”。大概是每個人加入這個團體的時候，先繳納50600元。然后可以發展三個下線，每個下線又可以發展三個下線，這樣1-3-9-27-81，到最后一波81人完成，她們就可以出局，或者覺下車，她們把這個模式比喻為坐公交車，當車上的座位滿員，第一個人就下車。在加入的當月，就可以拿到幾百元，當最后，級別越高，分紅越高，等到下車的時候，她可以累積拿到1040萬元。

這是一個極具誘惑的數字。據說做多一年半就能下車，那時功成名就，成為千萬富豪。

我開始為她們分析。

我問她們目前蘇州已經總共發展從業人員多少了，她們說大概600人。我開始為她們計算。，從第一個開始發展下線的人計起，到目前總共600人，累積總投入資金是50600*600=30360000萬，按照每個下車的人累積拿到1040萬元，就算全部給她們下車的拿走，只能大約三個人下車，其實中間的級別人都有參與分紅，每個月每個人交上來的錢月底一定會被完全瓜分，她們叫月月清零制度?？鄢虚g分掉的大概一半資金，剩余約1518萬，只能夠一個半人下車。如果目前的600要全部下車，需要多少人從業？總共需要24萬人參加！！而她們兩個大概就是第550到600之間的人，也就說她們要想成為千萬富豪，后面需要有24萬人參加！根據她們開始講到的她們行業的領袖：丁耀華的報告，中國發展這個民間資本運作已經九年，總共發展了200萬人。

各個省份大概都不超過20萬人。丁耀華的報告有具體數字。那是九年的成果。200萬人投入的總資金是多少？大約1000億。全部給下車人拿走，也就是10000人！扣除分掉一半，只有5000人下車！剩下199萬5千人還在車上！由于這個行業吸金的速度極快，能被忽悠進去的有限，所以后面的人全部還在車上！那就是廣西北部灣項目開發的傳銷模式！在廣西已經被政府嚴厲打擊，抓了1800人，有很多事大學教授，政府官員！為什么這些高智商的人都被忽悠？

因為他們被高額回報的千萬所吸引，在被洗腦的時候完全迷失了自己！這些貪婪的人，已經不在乎后面來的人是否能成功出局，都夢想自己能下車拿到1040萬！結果他們自己都下不了車！因為這個模式就是為發起的頭幾個人準備的，社會沒有那么多人力資源可以被他們利用。就像煤礦，千萬年才能形成的財富，人類在幾百年就會用完，樹木來不及再變成煤礦了。所以最后上車的人大約超過100萬人，是根本拿不回自己的錢！這就是傳銷帶來的悲??！

他們還說的挺好：我們這來去自由！想來就來，想走隨時可以走！真的是這樣嗎？ 如果現在我讓她們兩個退出，需要找人頂崗才能拿回錢走人的?？墒羌热荒阕约憾家?，你怎么說得動別人來替你頂崗？就這么走又不甘心，那怎么辦？要么繼續拉上親朋好友來墊底，要么壯士斷腕，認栽了，立刻走人！她們聽我說的這么透徹，卻又沒法反駁我，又找來她們的高層。

高層是兩個北京過去的，一個說自己是總參退休師級干部，一個是北京五糧液代理商的高層。

在他們口若懸河一番之后，我也為他們講解了這個陷阱的危害性，告訴他們不可能下車了。

他們兩個聽完，不斷點頭：你太厲害了！我們怎么沒想到這樣去計算！我們還有事，我回去好好琢磨一下！走了！

到這，我這兩個朋友，依然不服氣，說我一定是對這個行業有偏見！一定我哪里算錯了！

我真的很無語了。我要怎么樣才能救她們脫離苦海呢？

我希望能看到這篇文章的人，尤其在北京的人，你們如果遇到有人讓你去蘇州或者別處，告訴你有一個非常賺錢的項目，神神秘秘的，千萬要警惕，這個叫做北京體系的傳銷團伙，美其名曰：民間資本運作。其實就是其他地方的傳銷開始死灰復燃了，換個地方叫異地經營！這樣她們可以方便脫身，警方追查難度就很大。最后就算有幾十萬人在蘇州拿不回自己的錢，政府也無能為力，要抓，也就抓少數人，多數人是很難抓到。就像廣西，30萬人從業，下車600人，抓了1800人。但是留下29萬多人在那里哭泣。

警惕！號稱“民間資本運作”的非法傳銷！

第三篇：宏皓《政府資本運作與投融資管理》

宏皓《政府資本運作與投融資管理》

宏皓：中國最頂級的講互聯網金融老師，央行指定互聯網金融培訓專家，中國五大銀行指定講互聯網金融老師。

宏皓給中信銀行濟南分行講授《2014年宏觀經濟形勢分析與投資策略》

2014年8月18日著名金融學家、中國互聯網金融行業協會會長、銀行金融創新最權威專家——宏皓為中信銀行濟南分行講授《2014年宏觀經濟形勢分析與投資策略》，課程中詳細講述了當前國內的宏觀經濟形勢以及金融環境，如何把握第六次財富機遇，下半年的投資機會，以及對銀行業未來發展的影響，在互聯網金融的時代背景下，銀行如何用金融創新工具提升綜合業務能力與核心競爭力，為銀行業未來的可持續發展提出了可行性的策略。金融學家宏皓2015年經濟、金融類核心課程：

1、《政府、企業資本運作與投融資方法》

2、《宏觀經濟形勢分析與銀行金融創新》

3、《房地產行業發展趨勢及轉型升級》

4、《民間金融轉型升級應對策略》

5、《地方融資平臺融資模式與金融創新》

6、《經濟、金融環境分析與投資策略》

7、《互聯網金融對銀行的影響及創新應對》

8、《十八屆四中全會政策解讀與企業應對》

9、《互聯網投融資管理策略與金融領域創新》

10、《互聯網金融對房地產企業的挑戰和創新應對》

11、《企業融資方法與投融資管理》

12、《互聯網金融時代投融資管理策略》

13、《互聯網金融對券商的挑戰和創新應對》

14、《用互聯網金融重塑企業商業模式》 金融學家宏皓2015年授課類別推薦： 總裁班開班第一講

1、《2015年經濟、金融形勢分析及資本運作與投融資管理》

2、《房地產發展趨勢及投融資管理與銀行金融創新》

3、《互聯網金融時代投融資管理策略及金融領域創新》 銀行等金融機構專業課程

1、《2015宏觀經濟形勢分析與銀行應對》

2、《私人銀行財富管理》

3、《中國財富管理發展趨勢》

4、《用金融創新推動農村信用社轉型升級》

5、《民間金融轉型升級應對策略》

6、《農村金融創新發展與財富管理》

7、《互聯網金融對銀行的影響及創新應對》

8、《村鎮銀行政策解讀與創新發展》 產業園區課程

《用金融創新推動產業園區轉型升級》 企業適用課程

1、《私募股權投資操作實務》

2、《企業資本運作與投融資管理》

3、《企業融資方法與投融資管理》

4、《2015年宏觀經濟形勢與房地產發展趨勢及應對策略》

5、《房地產行業轉型升級與投融資管理》

6、《2015年宏觀經濟形勢分析與企業資本運作及投融資管理》

7、《互聯網金融對房地產企業的挑戰和創新應對》

8、《互聯網金融時代投融資管理策略及金融領域創新》

9、《經濟發展與企業金融創新》 政府適用課程

1、《政府融資平臺的創新與投融資管理》

2、《政府資本運作與投融資管理》

3、《地方融資平臺融資模式與金融創新》 總裁班 /MBA/EMBA適用課程

1、《財富管理與財富人生》

2、《資本市場》

3、《2015年經濟、金融環境分析與投資策略》

4、《民間金融轉型升級應對策略》 論壇適用主題

1、《互聯網金融的發展趨勢與展望》

2、《2015年宏觀經濟形勢下的投資策略》 金融學家宏皓在中國金融領域獨樹一幟的授課風格

一、中國劃時代的金融專家，是在中國金融領域講課最受歡迎的中國頂級金融實戰專家，各大高校EMBA、總裁班開學第一課的金牌指定授課專家。

二、中國唯一的金融學家，能在講課中幫助受培訓學員企業解決融資資金籌措等實際問題的落地型金融專家。

三、中國唯一能運用多種金融工具給政府、銀行、企業解決發展難題的金融創新實戰專家。

四、創建了中國人自己的金融理論。當前的中國只有宏皓教授的金融理論才能實現中國經濟的轉型升級，才能突破中國經濟發展的瓶頸。運用宏皓的金融理論的所有企業、銀行、政府才能更好地健康持續發展，形成自己的核心競爭力。

宏皓教授是全國總裁班開班第一課王牌主講人，是對企業、政府、銀行、家庭講授金融全產業鏈綜合課程第一人，是講授民間金融轉型升級國內唯一專家，是講授房地產課程最具落地實操性的地產轉型升級唯一實戰專家，是目前企業投融資管理和資本運作課程最具權威的教授，也是國內目前唯一給銀行高管講授金融創新轉型升級課程的實戰專家深度，讓你受益匪淺。

如需了解宏皓老師聯系方式，詳情請見宏皓新浪博客

第四篇：資本運作協議書

資本運作協議書 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，現簽署本建立長期友好合作關系協議書，以資雙方共同遵守。

第一條 合作領域

1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業或其它資本運作項目，在同等條件下，優先與甲方合作，共同擔任該等企業或項目的投融資、財務、上市和資本運作顧問，為企業提供包括股份制改造、資金融通、資產重組、上市策劃、創業投資、協助股票承銷等業務在內的一條龍服務。

1．2 共同開拓境內外資本市場的其它業務。乙方同意為甲方提供與國內各級政府部門、大型券商、中介機構、優秀民營企業接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構、中介機構接觸和合作的機會，共同開拓境內外資本市場，接受外資的委托投資國內的證券市場或接受國內資金的委托投資海外的證券市場；組織境內外資本參與國內優秀企業或項目的資產重組、收購兼并或風險投資等等。

1．3 在內地或海外共同舉辦項目融資交流會。

第二條 乙方責任

2．1 向甲方推介中國境內的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數據。

2．2 與境內擬海外上市的有關公司進行接洽與前期談判。

2．3 安排甲方及其相關其它合作機構與擬上市公司進行正式談判。

2．4 向甲方提供國內相關的公關服務或咨詢。

第三條 甲方責任

3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內建立戰略合作關系，并提供乙方為開展相關業務所需的文件。

3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協助，制定計劃，安排承銷商及其它專業團體，跟進法律相關文件。

3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人員協助乙方開展相關財務顧問工作。

第四條 收益分配比例

4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。

4．2 雙方收益分配比例根據項目具體情況及各自所承擔的責任和工作量的大小的不同，事先在工作協議中協商確定。

第五條 保密條款

5．1 甲乙雙方對對方提供的企業文件、項目數據、技術秘密、調查方案、投資方案、生產信息、財務數據、商業秘密、談判內容、相關協議等均須承擔保密義務，未經對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內容泄漏給協議以外的第三方。

5．2 甲乙雙方有義務要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構承擔同樣的保密義務。

第六條 本協議的簽署、生效和終止

6．1 本協議書由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本協議一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第五篇：資本運作復習題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點：

規模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級

并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大

美國企業發展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業的小企業合并為一個或幾個大企業，形成了比較合理的經濟結構，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導的產業重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業部門外，其他產業也發生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業、石油工業、冶金以及食品工業完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質產品的企業聯合起來的混合并購案例激增，產生了諸多巨型和超巨型的跨行業公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構為杠桿的機制重組

1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強強聯合”為特征的功能重組

1994~現在，其背景是世界經濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規模和聯合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業發展中外部交易戰略的及至運用，是企業資本運營的重要體現，并購的范圍已經超過傳統國界的限制，跨國并購成為主流。企業發展戰略： 集中戰略 一體化戰略 多元化戰略 確定并購戰略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰略

三、并購的流程與策略 行業整合三階段 起步：公司眾多、無主導企業 積累：有主導作用的企業聯合壟斷 集中：一個或幾個主導企業壟斷 選擇并購的原因：

協同作用，規模經濟，降低經營成本

謀求企業規模迅速成長，花費時間少

以最快的速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產，資源共享

幫助企業進入新興行業和領域，實現多元化經營

收購低價資產

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰略 確定并購目標

設計并購計劃，組建并購小組 估值

盡職調查 融資

選擇支付方式 時機

并購后的整合 并購的核心內容 盡職調查 整合計劃 發展戰略

戰略投資者與金融投資者不同，其優勢為： 投資于相同或相關行業 他允許企業有缺點

有助于融資企業行業地位上升 投資期限較長

他認可融資企業的戰略價值 劣勢：

雙方經營權、管理權磨合有難度

把融資企業納入到其戰略規劃中，會限制企業原來的獨立 由于是相近企業，會產生價格的轉移

四、并購實施的關鍵策略和要素 并購實施的關鍵要素： 投資企業愿意冒一定風險

對行業和目標企業的理性判斷

了解目標企業（資源、經營實力、管理水平）熟悉投資的外部環境條件 正確評估目標企業的價值 關鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發展戰略說服政府和債權人 對并購的理解誤區：

并購主要看企業，“人”是次要因素 并購關鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業就是高成長企業 規模上去，自然有經濟效益 以資本運營代替生產經營 重并購，輕整合

外資并購是企業國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調查

盡職調查全過程： 概況了解階段 詳細調查階段

持續關注 特別注意

初審時，即概要性的調查時，需了解的內容： 公司周圍的產業環境如何 公司的行業地位如何

有哪些優質資產

主營業務利潤率能否維持現有水平主要供應商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標企業經營很差時，是否愿意你派調查人員進駐

盡職調查清單（詳細調查時）—法律部分+財務部分+業務部分 公司概況

人力資源 行業因素

經營團隊 市場營銷

法律問題 產品

并購影響 財務分析

調研對象 盡職調查的信息來源 目標企業

登記機關

目標公司所在地政府 目標公司聘請的中介機構 與目標企業有關的其他企業

盡職調查報告中不應忽視的細節 對財務資料的關注程度 分析現金流 稅收籌劃 存貨管理

預算執行情況 管理人的素質 資產使用 銷售環節 關聯交易 或有事項

項目失敗原因

市場分析不足

32% 產品存在缺陷% 高成本超出預估

14% 時機不佳

10% 競爭反應

8% 營銷努力不足

7% 時間不足

6% 項目可行性研究誤區

為“可行”而研究

可行性研究是財務部門的職能

簡單羅列宏觀數據，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業成功企業進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務信息，數據粗糙，取舍隨意，預測基礎不合理 對于經營風險盲目樂觀或根本無視于風險存在，避重就輕 片面按照技術標準界定競爭對手

缺乏經營管理團隊的考慮 成熟企業的發展階段：

階段1：產品制造（多數企業標志，做產品）

階段2：產品品牌（蒙牛、格蘭仕等標志，宣傳產品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務背景的經理人任CEO）

六、并購企業如何進行估值 企業價值評估

財務數據：資產負債表 市盈率 可比公司

現金流折現

凈資產

銷售額

凈利潤

領域 A

1億元

1億元

1千萬

生產 B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業估值的因素

公司的定位與商業模式

在行業中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預期的能力增長 銷售利潤率、凈資產收益率、財務健康狀況 公司治理結構

七、并購協議的重要因素 并購協議框架 戰略定位 投資方式

企業價值評估

承諾、保證與違約責任 股權比例 經營管理權 產品與品牌 合同關鍵事項 簽約主體變更

代理簽字與授權書

履約能力（資金監管、定金、擔保）支付方式（付款額度與付款時間）

關鍵時間責權利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方決策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業需托管時的注意事項 下列情況下企業可選擇托管

目標企業已經陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內也難以解決 相關兼并事宜尚在積極溝通，但目標企業已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價不當

27.7% 戰略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產要素

實物：土地、建筑、設備、存貨

財務：現金、應收帳款、債務、投資、權益 客戶：客戶群、渠道、關系企業

員工與供應商：員工、供應商、合作伙伴

組織：領導、創新、策略、系統、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產權 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔心企業家發展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道

企業缺乏集成的信息系統，內部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現有的運作體系有疑慮

整合關鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃

如果是新業務領域，投“好人”放權

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰略控股，則把握住董事長和財務總監崗位 對于原業務骨干，可繼續任用

對于敏感角色，可“調虎離山”

表明態度：做大或做強新公司，穩定軍心（員工主客戶）發展中解決問題，非關鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關系 派出人員的職責和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業文化：

? 結構。這種觀點認為，企業的文化部分是由于其物質結構及企業的行業和市場有關的因素決定的。如企業規模、企業成立年限、行業、地理位置、多樣化水平、關聯企業等。

? 情感。在個人或情感層次上，企業文化可以被定義為集體的思想、習慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業領導、管理結構和風格、物質環境和氣氛、舒適和信任水平、企業成功的概念、自治、責任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權力構成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰略

金志國時代：調整發展戰略

1、由生產導向型向市場導向型企業轉變

2、由經營產品向經營品牌轉變

3、由致力于規模擴大向致力于運營能力提高，轉變戰略布局的轉變 改革措施： 架構重組 品牌重組

增減子公司股權

放緩產業擴張步伐，減慢收購速度

總結與反思

從經營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要

從發展戰略上，成長的速度和質量，規模與效益哪個更重要 企業應如何平衡“顧客價值、企業價值、股東價值”之間的關系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風越野汽車四大核心業務。3、2004年7月，德隆與萬向簽協議，根據2003年湘火炬的財務資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協議，以6.4億完成股權轉讓協議。

8月份，德隆下的資產轉讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動力聯合山東?；H坊亞星及一家電器公司設立濰訪投資公司。

8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉讓51%股權的協議，組織合資公司。匯源當時占國內果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協議，回購價格5.3億，2003年4月結束合作關系 3、2005年3月21日，匯源與統一簽訂合作協議，匯源把果汁業務分拆出來，組建中國匯源合資控股，統一獲5%股權，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業誰來執行整合 1、2000年-2002年，光明乳業銷售收入全國第一。實行“輕資產”戰略，即光明輸入管理能力和部分資產來收購企業，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業虧損288萬，光明收購山盟，從而占據河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實行管理本土化。光明只在山盟設立董事會，原總經理繼續留任，并實行總經理負責制，2005年6月發生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現對目標公司的控制。這種方式的優點是規避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優點一是降低收購標的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。

在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產，用資產扣減相關費用，從而達到降低收購目標的標的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經評估的國有凈資產為53,949.98萬元人民幣，本次轉讓股權價格的最后確定為，按其凈資產值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產為22,555.27萬元，故該次轉讓91%股權的轉讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權的辦法，可以將母公司資產從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優點是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創造了條件，二是利于穩定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當地的社會與治安的穩定，為收購后的整合發展創造創造良好的外部環境條件。