第一篇：資本運作學習心得（本站推薦）

《山西證監局長孫才仁在省委黨校廳局級干部培訓班上的講話》的學習心得

有時候學習是件痛苦的事，特別是灌輸和自身領域無關的知識時，過程就更加艱難和曲折。可是當你深入體會了所學知識的內涵，領會了其精髓之后，才發現并非那么無關緊要，反而還受益匪淺。這種感受尤其在我學習了《山西證監局長孫才仁在省委黨校廳局級干部培訓班上的講話》之后更為明顯。這篇登在公司內刊第六期，長達十八頁的講話稿，真正顛覆性改變了我的經濟思維觀念，將我的認識提升到另一個更為開闊的層面上。

孫局長的講話風趣幽默，把我國經濟形勢現狀分析的既透徹又明了。我們現在是進入了一個新的經濟時代，前三十年的改革將我們從解決溫飽變成一個經濟大國，那么后三十年，我們的目標就是成為一個經濟強國，而現在正是處在一個跨越轉型的關鍵時期，轉型的核心是從一個量到質的轉變，是傳統的市場經濟向現代金融經濟的轉變，要完成這個轉變，會有“轉型陷阱”在阻礙，“轉型陷阱”就是結合了新舊體制的混合型體制，而我們就是處在這個體制的定型過程中，這個體制是市場和權力結合的產物制約著改革發展；轉型還會有通貨膨脹、緊縮問題，失業率問題，停產倒閉以及因為處理失當而引起的經濟危機等內憂問題在干擾；還有歐美等國的債務也來給我們增加壓力，新時代的發展傳統經濟發展所走的彎路形成了新時代初期的暫時性“迷茫”，孫局長這個迷茫一詞選得好，看不清還想要看清，看清之后就是目標，希望的目標。孫局長又講了新時代的出路在哪兒，資源整合、產業再造，發展方式由粗放向集約，由低端向高端，由小而散向大而強，由不可持續發展向可持續發展轉變，打造經濟發展的新三大支持要素，城鎮化、資本化、金融化。

這些內容的領悟，讓我對我們集團公司的發展方向更明朗化了；對以梁謝虎董事長為主的集團領導班子的高瞻遠矚更增添了幾分敬佩。

如果說2010年7月9日袁純清第一次將“氣化山西”做為省級戰略來實施，這是我們國新能源的一個機遇，那么用資本化、金融化推動山西綜改試驗區的成功，就是我們國新能源的另一個機遇，而這兩個機遇是有必然聯系的，氣化山西的推進就是加快國新上市的步伐，國新上市后的融資就是為了氣化山西目標的實現，這兩個機遇其實就是一個機遇，一個發展的機遇。在文章的解讀中頻頻出現的一個詞叫資本化，什么是資本化，孫局長講就是股份化，而我淺顯地理解為就是把國新上市，把社會資金集中起來搞“氣化山西”的建設，而資本運作就是把國新從上市融資到的資金進行投資建設使國新能源增值，增值后再發行股票或者募集資金繼續投資增值，以此類推，形成一個良性循環的過程，當然這只是我淺顯的不能再淺顯的理解，其中有許多因素制約著是否能形成良性循環。但是最重要的是，我們要成為山西綜改試驗區建設的重要被抓手，“氣化山西”的戰略讓國新能源入選中國企業五百強，山西綜改試驗區的建設的成功要讓國新進軍世界五百強。山西證監局和發改委給山西省繪就的資本化、金融化助推山西綜改建設的藍圖中“資本市場省十條”里的第一條里講“一個判斷，兩個機遇”，山西企業家未來的融資結構要發生重大變化，傳統融資在增量上要被資本市場所替代，而內生的綜改試驗區和國家正在推動資本市場這兩個機遇，這都意味著國新能源的上市將是我們企業發展壯大的重要依托。

“產業體系再造，資源重組，其核心就是打造新的核心競爭力，是要在國際大舞臺當中有競爭力有可持續發展力，”這些話和我們的企業愿景多么的一致，說明我們國新能源的發展方向目標都是符合新時代經濟潮流的，我們企業一定可以成為山西綜改試驗區的中流砥柱，進而成為全國企業的典范，我有一個小小的愿望，就是希望我們國新能源成為別家企業培訓時所例舉借鑒的成功企業的教學素材。

第二篇：資本運作復習題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點：

規模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級

并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大

美國企業發展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業的小企業合并為一個或幾個大企業，形成了比較合理的經濟結構，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導的產業重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業部門外，其他產業也發生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業、石油工業、冶金以及食品工業完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質產品的企業聯合起來的混合并購案例激增，產生了諸多巨型和超巨型的跨行業公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構為杠桿的機制重組

1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強強聯合”為特征的功能重組

1994~現在，其背景是世界經濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規模和聯合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業發展中外部交易戰略的及至運用，是企業資本運營的重要體現，并購的范圍已經超過傳統國界的限制，跨國并購成為主流。企業發展戰略： 集中戰略 一體化戰略 多元化戰略 確定并購戰略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰略

三、并購的流程與策略 行業整合三階段 起步：公司眾多、無主導企業 積累：有主導作用的企業聯合壟斷 集中：一個或幾個主導企業壟斷 選擇并購的原因：

協同作用，規模經濟，降低經營成本

謀求企業規模迅速成長，花費時間少

以最快的速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產，資源共享

幫助企業進入新興行業和領域，實現多元化經營

收購低價資產

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰略 確定并購目標

設計并購計劃，組建并購小組 估值

盡職調查 融資

選擇支付方式 時機

并購后的整合 并購的核心內容 盡職調查 整合計劃 發展戰略

戰略投資者與金融投資者不同，其優勢為： 投資于相同或相關行業 他允許企業有缺點

有助于融資企業行業地位上升 投資期限較長

他認可融資企業的戰略價值 劣勢：

雙方經營權、管理權磨合有難度

把融資企業納入到其戰略規劃中，會限制企業原來的獨立 由于是相近企業，會產生價格的轉移

四、并購實施的關鍵策略和要素 并購實施的關鍵要素： 投資企業愿意冒一定風險

對行業和目標企業的理性判斷

了解目標企業（資源、經營實力、管理水平）熟悉投資的外部環境條件 正確評估目標企業的價值 關鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發展戰略說服政府和債權人 對并購的理解誤區：

并購主要看企業，“人”是次要因素 并購關鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業就是高成長企業 規模上去，自然有經濟效益 以資本運營代替生產經營 重并購，輕整合

外資并購是企業國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調查

盡職調查全過程： 概況了解階段 詳細調查階段

持續關注 特別注意

初審時，即概要性的調查時，需了解的內容： 公司周圍的產業環境如何 公司的行業地位如何

有哪些優質資產

主營業務利潤率能否維持現有水平主要供應商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標企業經營很差時，是否愿意你派調查人員進駐

盡職調查清單（詳細調查時）—法律部分+財務部分+業務部分 公司概況

人力資源 行業因素

經營團隊 市場營銷

法律問題 產品

并購影響 財務分析

調研對象 盡職調查的信息來源 目標企業

登記機關

目標公司所在地政府 目標公司聘請的中介機構 與目標企業有關的其他企業

盡職調查報告中不應忽視的細節 對財務資料的關注程度 分析現金流 稅收籌劃 存貨管理

預算執行情況 管理人的素質 資產使用 銷售環節 關聯交易 或有事項

項目失敗原因

市場分析不足

32% 產品存在缺陷% 高成本超出預估

14% 時機不佳

10% 競爭反應

8% 營銷努力不足

7% 時間不足

6% 項目可行性研究誤區

為“可行”而研究

可行性研究是財務部門的職能

簡單羅列宏觀數據，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業成功企業進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務信息，數據粗糙，取舍隨意，預測基礎不合理 對于經營風險盲目樂觀或根本無視于風險存在，避重就輕 片面按照技術標準界定競爭對手

缺乏經營管理團隊的考慮 成熟企業的發展階段：

階段1：產品制造（多數企業標志，做產品）

階段2：產品品牌（蒙牛、格蘭仕等標志，宣傳產品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務背景的經理人任CEO）

六、并購企業如何進行估值 企業價值評估

財務數據：資產負債表 市盈率 可比公司

現金流折現

凈資產

銷售額

凈利潤

領域 A

1億元

1億元

1千萬

生產 B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業估值的因素

公司的定位與商業模式

在行業中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預期的能力增長 銷售利潤率、凈資產收益率、財務健康狀況 公司治理結構

七、并購協議的重要因素 并購協議框架 戰略定位 投資方式

企業價值評估

承諾、保證與違約責任 股權比例 經營管理權 產品與品牌 合同關鍵事項 簽約主體變更

代理簽字與授權書

履約能力（資金監管、定金、擔保）支付方式（付款額度與付款時間）

關鍵時間責權利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方決策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業需托管時的注意事項 下列情況下企業可選擇托管

目標企業已經陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內也難以解決 相關兼并事宜尚在積極溝通，但目標企業已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價不當

27.7% 戰略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產要素

實物：土地、建筑、設備、存貨

財務：現金、應收帳款、債務、投資、權益 客戶：客戶群、渠道、關系企業

員工與供應商：員工、供應商、合作伙伴

組織：領導、創新、策略、系統、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產權 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔心企業家發展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道

企業缺乏集成的信息系統，內部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現有的運作體系有疑慮

整合關鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃

如果是新業務領域，投“好人”放權

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰略控股，則把握住董事長和財務總監崗位 對于原業務骨干，可繼續任用

對于敏感角色，可“調虎離山”

表明態度：做大或做強新公司，穩定軍心（員工主客戶）發展中解決問題，非關鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關系 派出人員的職責和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業文化：

? 結構。這種觀點認為，企業的文化部分是由于其物質結構及企業的行業和市場有關的因素決定的。如企業規模、企業成立年限、行業、地理位置、多樣化水平、關聯企業等。

? 情感。在個人或情感層次上，企業文化可以被定義為集體的思想、習慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業領導、管理結構和風格、物質環境和氣氛、舒適和信任水平、企業成功的概念、自治、責任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權力構成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰略

金志國時代：調整發展戰略

1、由生產導向型向市場導向型企業轉變

2、由經營產品向經營品牌轉變

3、由致力于規模擴大向致力于運營能力提高，轉變戰略布局的轉變 改革措施： 架構重組 品牌重組

增減子公司股權

放緩產業擴張步伐，減慢收購速度

總結與反思

從經營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要

從發展戰略上，成長的速度和質量，規模與效益哪個更重要 企業應如何平衡“顧客價值、企業價值、股東價值”之間的關系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風越野汽車四大核心業務。3、2004年7月，德隆與萬向簽協議，根據2003年湘火炬的財務資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協議，以6.4億完成股權轉讓協議。

8月份，德隆下的資產轉讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動力聯合山東海化、濰坊亞星及一家電器公司設立濰訪投資公司。

8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉讓51%股權的協議，組織合資公司。匯源當時占國內果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協議，回購價格5.3億，2003年4月結束合作關系 3、2005年3月21日，匯源與統一簽訂合作協議，匯源把果汁業務分拆出來，組建中國匯源合資控股，統一獲5%股權，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業誰來執行整合 1、2000年-2002年，光明乳業銷售收入全國第一。實行“輕資產”戰略，即光明輸入管理能力和部分資產來收購企業，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業虧損288萬，光明收購山盟，從而占據河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實行管理本土化。光明只在山盟設立董事會，原總經理繼續留任，并實行總經理負責制，2005年6月發生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現對目標公司的控制。這種方式的優點是規避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優點一是降低收購標的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。

在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產，用資產扣減相關費用，從而達到降低收購目標的標的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經評估的國有凈資產為53,949.98萬元人民幣，本次轉讓股權價格的最后確定為，按其凈資產值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產為22,555.27萬元，故該次轉讓91%股權的轉讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權的辦法，可以將母公司資產從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優點是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創造了條件，二是利于穩定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當地的社會與治安的穩定，為收購后的整合發展創造創造良好的外部環境條件。

第三篇：《資本運作》教學大綱

《資本運作》教學大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學院會計系

課程編碼：

總 學 時：32學時

總 學 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財務管理、金融學

教材：待定

參 考 書：《資本運營理論與實務》夏樂書等編著，東北財經大學出版社，2001年《企業資本經營論》張先治，中國財政經濟出版社，2001年

二、課程的性質、任務與目的本課程是管理學科工商管理（企業理財）專業選修課程之一，是理財專業學生面對社會主義市場經濟熟練掌握企業資本運作方面知識的重要課程。

本課程的任務與目的是使學生從應用角度出發，在理論和實踐上掌握資本運作的基本原理、資本運作的主體與市場環境、資本運作的基本方式等，使學生具有面對不同環境、不同企業特點能夠利用該方面知識作好企業的資本運營，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內容、基本要求與學時分配

（一）資本運作的基本理論（4學時）

1． 了解：資本的性質，資本的來源與形態。

2． 理解：資本運營的含義和目標；資本運營的主體。

3． 掌握：資本運營的基本內容；資本運營的市場環境。

（二）資本籌措（4學時）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結構與籌資決策。

（三）資本投放（4學時）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實業投資和證券投資的區別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉（2學時）

1．了解資本周轉的加速途徑。

2．掌握資本周轉的內涵。

3．理解資本周轉率的確定和分析。

（五）資本積累（4學時）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學時）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業兼并與收購（6學時）

1．了解并購的內涵和發展。

2．理解并購理論、并購的戰略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財務、風險分析。

（八）企業分立與出售（2學時）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結構調整（4學時）

1．了解資本結構調整的意義。

2．掌握資本來源結構、資本形態結構的調整方法和原則

3．理解資本結構指標分析。

四、課程的其它教學環節

無

五、教學手段與教學方法

教師講解主要知識，并進行課堂案例分析，達到師生互動。同時采用多媒體教學，提高教學效果。為學生布置課后作業，加強鞏固課堂內容，并且加強學生實踐操作訓練。并注意培養學生的創新能力。

六、成績評定

作業+平時成績+考勤+期末考試=該課成績

七、其他說明

要注重理論與實踐的結合。

教學大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學院長(主任)：李玲

工商管理學院會計系

第四篇：資本運作問題

資本運作問題.txt假如有一天你想哭打電話給我不能保證逗你笑但我能陪著你一起哭。堅強的基本，就是微笑。面具戴久了丶就成了皮膚≈在企業改革中采取聯合、兼并、租賃、股份制等手段對資產進行重組，都是資本運營所涵蓋的內容。但許多企業對資本運營認識不足，理解不深，運做中出現不少問題，影響了企業的改革與發展。

一、主要問題——資本嚴重流失。在企改中，國有資本大量流失，使資本合理運營遭重創是最大的問題。流失的形式主要有以下幾個：有意壓低資產價值；擴大不良資產范圍，轉移庫存；不擇手段地提高成本，擴大負債和虧損，去鉆政策的空子搞掛賬停息；為甩包袱，或拿國家財產送人情，無償或低價將國有企業的資產轉讓給集體企業，或低價出售出租給私企經營者。與以上不同的另一種資本流失是部分企業領導抱殘守缺，人為地阻礙資產的合理流動、重組，致使無法盤貨資本，使資本在靜止中悄悄地流失。

盲目追求企業規模。部分企業把資本運營目標定位地單純追求企業規模上。他們不考慮產業的關聯性、互補性，以及未來的市場潛力和資源的供應情況，不加選擇地聯合、兼并了一些企業，組建了一些跨地區、跨行業的企業集團。更嚴重的是，有些企業集團，實際上搞的只是有名無實的聯合、兼并，而企業的組織結構和形式根本沒有調整，資產、技術、產品沒有進行合理的重組、調配和更新。

重視付現成本，忽視機會成本。目前國內企業資產重組采用的主要做法是承債式兼并，即運做企業承擔被兼并企業的全部或大部分債務，將資產并入自身。兼并后企業承擔的債務可根據國家的政策，掛賬停息，分期償還。表面上看資產并購時企業沒有支付資金，并購后又以被并購企業的盈利歸還欠債，似乎實現了企業低成本規模擴張。但這種并購卻存在著許多潛在的風險：因此，企業在選擇資本擴張及資產重組的實現方式時，必須有利于企業主營業務的發展與長遠規劃的實施。

把經濟規模等同于規模經濟。在利用資本運營手段搞好企業改革過程中，不少企業經營者誤解了規模經濟的內涵。特別是一些稍大但并不強的企業，企圖通過無限制地擴大企業經濟規模實現規模經濟，使自己走出困境。從現代理財學觀點看，考察企業的規模經濟主要可以從這樣幾方面著手：①科學的生產綱領的測算；②低廉的管理成本；③對技術創新的限制程度，或者說技術創新潛力的大小。如果組建的大企業集團對技術進步于產業創新失去興趣，憑借市場壁壘，依靠壟斷定價獲取利潤，這就意味著喪失規模經濟的效能。在當今的信息時代，規模對企業資本運營的成功并不起決定作用，大企業并不一定具有規模經濟。

重視資本運營，輕視生產經營。在企業改革中，一些企業割裂了資本運營與生產經營的內在聯系，認為資本運營高于生產經營。企圖通過清理不良資產甩掉包袱，解決企業虧損問題。實際上單純這樣運作企業是沒有出路的，在可賣的資產讀完后，又沒有形成長久的新的利潤增長點，這種資產重組只是泡抹，資本運營也失去它的意義。一般地說，生產經營是資本運營存在的基礎，資本運營是生產經營擴張與發展的必要條件。資本運營與生產經營既不能割裂更不能用一個代替另一個。但目前，許多企業并不是把資本運營作為搞好生產經營的手段，而是置于生產經營之上，抓住資本運營題材，投機炒作，搞股票、債券這些風險極大的短期投資，忽視生產經營，造成生產或主營業務大額虧損。

第五篇：資本運作協議書

資本運作協議書 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，現簽署本建立長期友好合作關系協議書，以資雙方共同遵守。

第一條 合作領域

1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業或其它資本運作項目，在同等條件下，優先與甲方合作，共同擔任該等企業或項目的投融資、財務、上市和資本運作顧問，為企業提供包括股份制改造、資金融通、資產重組、上市策劃、創業投資、協助股票承銷等業務在內的一條龍服務。

1．2 共同開拓境內外資本市場的其它業務。乙方同意為甲方提供與國內各級政府部門、大型券商、中介機構、優秀民營企業接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構、中介機構接觸和合作的機會，共同開拓境內外資本市場，接受外資的委托投資國內的證券市場或接受國內資金的委托投資海外的證券市場；組織境內外資本參與國內優秀企業或項目的資產重組、收購兼并或風險投資等等。

1．3 在內地或海外共同舉辦項目融資交流會。

第二條 乙方責任

2．1 向甲方推介中國境內的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數據。

2．2 與境內擬海外上市的有關公司進行接洽與前期談判。

2．3 安排甲方及其相關其它合作機構與擬上市公司進行正式談判。

2．4 向甲方提供國內相關的公關服務或咨詢。

第三條 甲方責任

3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內建立戰略合作關系，并提供乙方為開展相關業務所需的文件。

3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協助，制定計劃，安排承銷商及其它專業團體，跟進法律相關文件。

3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人員協助乙方開展相關財務顧問工作。

第四條 收益分配比例

4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。

4．2 雙方收益分配比例根據項目具體情況及各自所承擔的責任和工作量的大小的不同，事先在工作協議中協商確定。

第五條 保密條款

5．1 甲乙雙方對對方提供的企業文件、項目數據、技術秘密、調查方案、投資方案、生產信息、財務數據、商業秘密、談判內容、相關協議等均須承擔保密義務，未經對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內容泄漏給協議以外的第三方。

5．2 甲乙雙方有義務要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構承擔同樣的保密義務。

第六條 本協議的簽署、生效和終止

6．1 本協議書由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本協議一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日