第一篇：資本運作合作協(xié)議書[范文]

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資本運作合作協(xié)議書

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________ 乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)簽署本建立長期友好合作關(guān)系協(xié)議書，以資雙方共同遵守。

第一條 合作領(lǐng)域

1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內(nèi)外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業(yè)或其它資本運作項目，在同等條件下，優(yōu)先與甲方合作，共同擔(dān)任該等企業(yè)或項目的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問，為企業(yè)提供包括股份制改造、資金融通、資產(chǎn)重組、上市策劃、創(chuàng)業(yè)投資、協(xié)助股票承銷等業(yè)務(wù)在內(nèi)的一條龍服務(wù)。

1．2 共同開拓境內(nèi)外資本市場的其它業(yè)務(wù)。乙方同意為甲方提供與國內(nèi)各級政府部門、大型券商、中介機構(gòu)、優(yōu)秀民營企業(yè)接觸和

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合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構(gòu)、中介機構(gòu)接觸和合作的機會，共同開拓境內(nèi)外資本市場，接受外資的委托投資國內(nèi)的證券市場或接受國內(nèi)資金的委托投資海外的證券市場；組織境內(nèi)外資本參與國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)或項目的資產(chǎn)重組、收購兼并或風(fēng)險投資等等。

1．3 在內(nèi)地或海外共同舉辦項目融資交流會。

第二條 乙方責(zé)任

2．1 向甲方推介中國境內(nèi)的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數(shù)據(jù)。

2．2 與境內(nèi)擬海外上市的有關(guān)公司進行接洽與前期談判。

2．3 安排甲方及其相關(guān)其它合作機構(gòu)與擬上市公司進行正式談判。

2．4 向甲方提供國內(nèi)相關(guān)的公關(guān)服務(wù)或咨詢。

第三條 甲方責(zé)任

3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內(nèi)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，并提供乙方為開展相關(guān)業(yè)務(wù)所需的文件。

3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協(xié)助，制定計劃，安排承銷商及其它專業(yè)團體，跟進法律相關(guān)文件。

3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關(guān)信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人員協(xié)助乙方開展相關(guān)財務(wù)顧問工作。

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第四條 收益分配比例

4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務(wù)顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。

4．2 雙方收益分配比例根據(jù)項目具體情況及各自所承擔(dān)的責(zé)任和工作量的大小的不同，事先在工作協(xié)議中協(xié)商確定。

第五條 保密條款

5．1 甲乙雙方對對方提供的企業(yè)文件、項目數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、調(diào)查方案、投資方案、生產(chǎn)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密、談判內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議等均須承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內(nèi)容泄漏給協(xié)議以外的第三方。

5．2 甲乙雙方有義務(wù)要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構(gòu)承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。

第六條 本協(xié)議的簽署、生效和終止

6．1 本協(xié)議書由甲乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

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第二篇：資本運作合作協(xié)議書

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)簽署本建立長期友好合作關(guān)系協(xié)議書，以資雙方共同遵守。

第一條　合作領(lǐng)域

1．1　共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內(nèi)外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業(yè)或其它資本運作項目，在同等條件下，優(yōu)先與甲方合作，共同擔(dān)任該等企業(yè)或項目的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問，為企業(yè)提供包括股份制改造、資金融通、資產(chǎn)重組、上市策劃、創(chuàng)業(yè)投資、協(xié)助股票承銷等業(yè)務(wù)在內(nèi)的一條龍服務(wù)。

1．2　共同開拓境內(nèi)外資本市場的其它業(yè)務(wù)。乙方同意為甲方提供與國內(nèi)各級政府部門、大型券商、中介機構(gòu)、優(yōu)秀民營企業(yè)接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構(gòu)、中介機構(gòu)接觸和合作的機會，共同開拓境內(nèi)外資本市場，接受外資的委托投資國內(nèi)的證券市場或接受國內(nèi)資金的委托投資海外的證券市場；組織境內(nèi)外資本參與國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)或項目的資產(chǎn)重組、收購兼并或風(fēng)險投資等等。

1．3　在內(nèi)地或海外共同舉辦項目融資交流會。

第二條　乙方責(zé)任

2．1　向甲方推介中國境內(nèi)的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數(shù)據(jù)。

2．2　與境內(nèi)擬海外上市的有關(guān)公司進行接洽與前期談判。

2．3　安排甲方及其相關(guān)其它合作機構(gòu)與擬上市公司進行正式談判。

2．4　向甲方提供國內(nèi)相關(guān)的公關(guān)服務(wù)或咨詢。

第三條　甲方責(zé)任

3．1　甲方承諾，與乙方在中國境內(nèi)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，并提供乙方為開展相關(guān)業(yè)務(wù)所需的文件。

3．2　甲方向乙方推薦的項目進行協(xié)助，制定計劃，安排承銷商及其它專業(yè)團體，跟進法律相關(guān)文件。

3．3　甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關(guān)信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4　派出人員協(xié)助乙方開展相關(guān)財務(wù)顧問工作。

第四條　收益分配比例

4．1　對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務(wù)顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。

4．2　雙方收益分配比例根據(jù)項目具體情況及各自所承擔(dān)的責(zé)任和工作量的大小的不同，事先在工作協(xié)議中協(xié)商確定。

第五條　保密條款

5．1　甲乙雙方對對方提供的企業(yè)文件、項目數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、調(diào)查方案、投資方案、生產(chǎn)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密、談判內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議等均須承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內(nèi)容泄漏給協(xié)議以外的第三方。

5．2　甲乙雙方有義務(wù)要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構(gòu)承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。

第六條　本協(xié)議的簽署、生效和終止

6．1　本協(xié)議書由甲乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2　本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第三篇：資本運作協(xié)議書

資本運作協(xié)議書 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)簽署本建立長期友好合作關(guān)系協(xié)議書，以資雙方共同遵守。

第一條 合作領(lǐng)域

1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內(nèi)外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業(yè)或其它資本運作項目，在同等條件下，優(yōu)先與甲方合作，共同擔(dān)任該等企業(yè)或項目的投融資、財務(wù)、上市和資本運作顧問，為企業(yè)提供包括股份制改造、資金融通、資產(chǎn)重組、上市策劃、創(chuàng)業(yè)投資、協(xié)助股票承銷等業(yè)務(wù)在內(nèi)的一條龍服務(wù)。

1．2 共同開拓境內(nèi)外資本市場的其它業(yè)務(wù)。乙方同意為甲方提供與國內(nèi)各級政府部門、大型券商、中介機構(gòu)、優(yōu)秀民營企業(yè)接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構(gòu)、中介機構(gòu)接觸和合作的機會，共同開拓境內(nèi)外資本市場，接受外資的委托投資國內(nèi)的證券市場或接受國內(nèi)資金的委托投資海外的證券市場；組織境內(nèi)外資本參與國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)或項目的資產(chǎn)重組、收購兼并或風(fēng)險投資等等。

1．3 在內(nèi)地或海外共同舉辦項目融資交流會。

第二條 乙方責(zé)任

2．1 向甲方推介中國境內(nèi)的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數(shù)據(jù)。

2．2 與境內(nèi)擬海外上市的有關(guān)公司進行接洽與前期談判。

2．3 安排甲方及其相關(guān)其它合作機構(gòu)與擬上市公司進行正式談判。

2．4 向甲方提供國內(nèi)相關(guān)的公關(guān)服務(wù)或咨詢。

第三條 甲方責(zé)任

3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內(nèi)建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，并提供乙方為開展相關(guān)業(yè)務(wù)所需的文件。

3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協(xié)助，制定計劃，安排承銷商及其它專業(yè)團體，跟進法律相關(guān)文件。

3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關(guān)信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人員協(xié)助乙方開展相關(guān)財務(wù)顧問工作。

第四條 收益分配比例

4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務(wù)顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。

4．2 雙方收益分配比例根據(jù)項目具體情況及各自所承擔(dān)的責(zé)任和工作量的大小的不同，事先在工作協(xié)議中協(xié)商確定。

第五條 保密條款

5．1 甲乙雙方對對方提供的企業(yè)文件、項目數(shù)據(jù)、技術(shù)秘密、調(diào)查方案、投資方案、生產(chǎn)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、商業(yè)秘密、談判內(nèi)容、相關(guān)協(xié)議等均須承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內(nèi)容泄漏給協(xié)議以外的第三方。

5．2 甲乙雙方有義務(wù)要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構(gòu)承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。

第六條 本協(xié)議的簽署、生效和終止

6．1 本協(xié)議書由甲乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________

代表（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第四篇：資本運作復(fù)習(xí)題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點：

規(guī)模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級

并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大

美國企業(yè)發(fā)展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規(guī)模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業(yè)的小企業(yè)合并為一個或幾個大企業(yè)，形成了比較合理的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業(yè)部門外，其他產(chǎn)業(yè)也發(fā)生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業(yè)單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金以及食品工業(yè)完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)聯(lián)合起來的混合并購案例激增，產(chǎn)生了諸多巨型和超巨型的跨行業(yè)公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業(yè)2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構(gòu)為杠桿的機制重組

1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現(xiàn)了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強強聯(lián)合”為特征的功能重組

1994~現(xiàn)在，其背景是世界經(jīng)濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規(guī)模和聯(lián)合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業(yè)發(fā)展中外部交易戰(zhàn)略的及至運用，是企業(yè)資本運營的重要體現(xiàn)，并購的范圍已經(jīng)超過傳統(tǒng)國界的限制，跨國并購成為主流。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略： 集中戰(zhàn)略 一體化戰(zhàn)略 多元化戰(zhàn)略 確定并購戰(zhàn)略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰(zhàn)略

三、并購的流程與策略 行業(yè)整合三階段 起步：公司眾多、無主導(dǎo)企業(yè) 積累：有主導(dǎo)作用的企業(yè)聯(lián)合壟斷 集中：一個或幾個主導(dǎo)企業(yè)壟斷 選擇并購的原因：

協(xié)同作用，規(guī)模經(jīng)濟，降低經(jīng)營成本

謀求企業(yè)規(guī)模迅速成長，花費時間少

以最快的速度占領(lǐng)具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產(chǎn)，資源共享

幫助企業(yè)進入新興行業(yè)和領(lǐng)域，實現(xiàn)多元化經(jīng)營

收購低價資產(chǎn)

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰(zhàn)略 確定并購目標

設(shè)計并購計劃，組建并購小組 估值

盡職調(diào)查 融資

選擇支付方式 時機

并購后的整合 并購的核心內(nèi)容 盡職調(diào)查 整合計劃 發(fā)展戰(zhàn)略

戰(zhàn)略投資者與金融投資者不同，其優(yōu)勢為： 投資于相同或相關(guān)行業(yè) 他允許企業(yè)有缺點

有助于融資企業(yè)行業(yè)地位上升 投資期限較長

他認可融資企業(yè)的戰(zhàn)略價值 劣勢：

雙方經(jīng)營權(quán)、管理權(quán)磨合有難度

把融資企業(yè)納入到其戰(zhàn)略規(guī)劃中，會限制企業(yè)原來的獨立 由于是相近企業(yè)，會產(chǎn)生價格的轉(zhuǎn)移

四、并購實施的關(guān)鍵策略和要素 并購實施的關(guān)鍵要素： 投資企業(yè)愿意冒一定風(fēng)險

對行業(yè)和目標企業(yè)的理性判斷

了解目標企業(yè)（資源、經(jīng)營實力、管理水平）熟悉投資的外部環(huán)境條件 正確評估目標企業(yè)的價值 關(guān)鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發(fā)展戰(zhàn)略說服政府和債權(quán)人 對并購的理解誤區(qū)：

并購主要看企業(yè)，“人”是次要因素 并購關(guān)鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業(yè)就是高成長企業(yè) 規(guī)模上去，自然有經(jīng)濟效益 以資本運營代替生產(chǎn)經(jīng)營 重并購，輕整合

外資并購是企業(yè)國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調(diào)查

盡職調(diào)查全過程： 概況了解階段 詳細調(diào)查階段

持續(xù)關(guān)注 特別注意

初審時，即概要性的調(diào)查時，需了解的內(nèi)容： 公司周圍的產(chǎn)業(yè)環(huán)境如何 公司的行業(yè)地位如何

有哪些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)

主營業(yè)務(wù)利潤率能否維持現(xiàn)有水平主要供應(yīng)商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標企業(yè)經(jīng)營很差時，是否愿意你派調(diào)查人員進駐

盡職調(diào)查清單（詳細調(diào)查時）—法律部分+財務(wù)部分+業(yè)務(wù)部分 公司概況

人力資源 行業(yè)因素

經(jīng)營團隊 市場營銷

法律問題 產(chǎn)品

并購影響 財務(wù)分析

調(diào)研對象 盡職調(diào)查的信息來源 目標企業(yè)

登記機關(guān)

目標公司所在地政府 目標公司聘請的中介機構(gòu) 與目標企業(yè)有關(guān)的其他企業(yè)

盡職調(diào)查報告中不應(yīng)忽視的細節(jié) 對財務(wù)資料的關(guān)注程度 分析現(xiàn)金流 稅收籌劃 存貨管理

預(yù)算執(zhí)行情況 管理人的素質(zhì) 資產(chǎn)使用 銷售環(huán)節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 或有事項

項目失敗原因

市場分析不足

32% 產(chǎn)品存在缺陷% 高成本超出預(yù)估

14% 時機不佳

10% 競爭反應(yīng)

8% 營銷努力不足

7% 時間不足

6% 項目可行性研究誤區(qū)

為“可行”而研究

可行性研究是財務(wù)部門的職能

簡單羅列宏觀數(shù)據(jù)，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業(yè)成功企業(yè)進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務(wù)信息，數(shù)據(jù)粗糙，取舍隨意，預(yù)測基礎(chǔ)不合理 對于經(jīng)營風(fēng)險盲目樂觀或根本無視于風(fēng)險存在，避重就輕 片面按照技術(shù)標準界定競爭對手

缺乏經(jīng)營管理團隊的考慮 成熟企業(yè)的發(fā)展階段：

階段1：產(chǎn)品制造（多數(shù)企業(yè)標志，做產(chǎn)品）

階段2：產(chǎn)品品牌（蒙牛、格蘭仕等標志，宣傳產(chǎn)品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務(wù)背景的經(jīng)理人任CEO）

六、并購企業(yè)如何進行估值 企業(yè)價值評估

財務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)負債表 市盈率 可比公司

現(xiàn)金流折現(xiàn)

凈資產(chǎn)

銷售額

凈利潤

領(lǐng)域 A

1億元

1億元

1千萬

生產(chǎn) B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業(yè)估值的因素

公司的定位與商業(yè)模式

在行業(yè)中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預(yù)期的能力增長 銷售利潤率、凈資產(chǎn)收益率、財務(wù)健康狀況 公司治理結(jié)構(gòu)

七、并購協(xié)議的重要因素 并購協(xié)議框架 戰(zhàn)略定位 投資方式

企業(yè)價值評估

承諾、保證與違約責(zé)任 股權(quán)比例 經(jīng)營管理權(quán) 產(chǎn)品與品牌 合同關(guān)鍵事項 簽約主體變更

代理簽字與授權(quán)書

履約能力（資金監(jiān)管、定金、擔(dān)保）支付方式（付款額度與付款時間）

關(guān)鍵時間責(zé)權(quán)利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方?jīng)Q策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權(quán)益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業(yè)需托管時的注意事項 下列情況下企業(yè)可選擇托管

目標企業(yè)已經(jīng)陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內(nèi)也難以解決 相關(guān)兼并事宜尚在積極溝通，但目標企業(yè)已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價不當(dāng)

27.7% 戰(zhàn)略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產(chǎn)要素

實物：土地、建筑、設(shè)備、存貨

財務(wù)：現(xiàn)金、應(yīng)收帳款、債務(wù)、投資、權(quán)益 客戶：客戶群、渠道、關(guān)系企業(yè)

員工與供應(yīng)商：員工、供應(yīng)商、合作伙伴

組織：領(lǐng)導(dǎo)、創(chuàng)新、策略、系統(tǒng)、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產(chǎn)權(quán) 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔(dān)心企業(yè)家發(fā)展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業(yè)背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道

企業(yè)缺乏集成的信息系統(tǒng)，內(nèi)部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現(xiàn)有的運作體系有疑慮

整合關(guān)鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃

如果是新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，投“好人”放權(quán)

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰(zhàn)略控股，則把握住董事長和財務(wù)總監(jiān)崗位 對于原業(yè)務(wù)骨干，可繼續(xù)任用

對于敏感角色，可“調(diào)虎離山”

表明態(tài)度：做大或做強新公司，穩(wěn)定軍心（員工主客戶）發(fā)展中解決問題，非關(guān)鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關(guān)系 派出人員的職責(zé)和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產(chǎn)品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業(yè)文化：

? 結(jié)構(gòu)。這種觀點認為，企業(yè)的文化部分是由于其物質(zhì)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的行業(yè)和市場有關(guān)的因素決定的。如企業(yè)規(guī)模、企業(yè)成立年限、行業(yè)、地理位置、多樣化水平、關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

? 情感。在個人或情感層次上，企業(yè)文化可以被定義為集體的思想、習(xí)慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、管理結(jié)構(gòu)和風(fēng)格、物質(zhì)環(huán)境和氣氛、舒適和信任水平、企業(yè)成功的概念、自治、責(zé)任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權(quán)力構(gòu)成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規(guī)則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰(zhàn)略

金志國時代：調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略

1、由生產(chǎn)導(dǎo)向型向市場導(dǎo)向型企業(yè)轉(zhuǎn)變

2、由經(jīng)營產(chǎn)品向經(jīng)營品牌轉(zhuǎn)變

3、由致力于規(guī)模擴大向致力于運營能力提高，轉(zhuǎn)變戰(zhàn)略布局的轉(zhuǎn)變 改革措施： 架構(gòu)重組 品牌重組

增減子公司股權(quán)

放緩產(chǎn)業(yè)擴張步伐，減慢收購速度

總結(jié)與反思

從經(jīng)營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要

從發(fā)展戰(zhàn)略上，成長的速度和質(zhì)量，規(guī)模與效益哪個更重要 企業(yè)應(yīng)如何平衡“顧客價值、企業(yè)價值、股東價值”之間的關(guān)系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當(dāng)選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風(fēng)越野汽車四大核心業(yè)務(wù)。3、2004年7月，德隆與萬向簽協(xié)議，根據(jù)2003年湘火炬的財務(wù)資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協(xié)議，以6.4億完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

8月份，德隆下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動力聯(lián)合山東?；?、濰坊亞星及一家電器公司設(shè)立濰訪投資公司。

8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰(zhàn)資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉(zhuǎn)讓51%股權(quán)的協(xié)議，組織合資公司。匯源當(dāng)時占國內(nèi)果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協(xié)議，回購價格5.3億，2003年4月結(jié)束合作關(guān)系 3、2005年3月21日，匯源與統(tǒng)一簽訂合作協(xié)議，匯源把果汁業(yè)務(wù)分拆出來，組建中國匯源合資控股，統(tǒng)一獲5%股權(quán)，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統(tǒng)一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發(fā)展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權(quán) 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創(chuàng)出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業(yè)誰來執(zhí)行整合 1、2000年-2002年，光明乳業(yè)銷售收入全國第一。實行“輕資產(chǎn)”戰(zhàn)略，即光明輸入管理能力和部分資產(chǎn)來收購企業(yè)，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業(yè)虧損288萬，光明收購山盟，從而占據(jù)河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實行管理本土化。光明只在山盟設(shè)立董事會，原總經(jīng)理繼續(xù)留任，并實行總經(jīng)理負責(zé)制，2005年6月發(fā)生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設(shè)立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現(xiàn)對目標公司的控制。這種方式的優(yōu)點是規(guī)避了直接受讓上市公司股權(quán)的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業(yè)控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優(yōu)點一是降低收購標的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。

在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權(quán)的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產(chǎn)，用資產(chǎn)扣減相關(guān)費用，從而達到降低收購目標的標的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經(jīng)評估的國有凈資產(chǎn)為53,949.98萬元人民幣，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格的最后確定為，按其凈資產(chǎn)值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準，扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟補償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產(chǎn)為22,555.27萬元，故該次轉(zhuǎn)讓91%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權(quán)的辦法，可以將母公司資產(chǎn)從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優(yōu)點是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯(lián)系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創(chuàng)造了條件，二是利于穩(wěn)定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當(dāng)?shù)氐纳鐣c治安的穩(wěn)定，為收購后的整合發(fā)展創(chuàng)造創(chuàng)造良好的外部環(huán)境條件。

第五篇：《資本運作》教學(xué)大綱

《資本運作》教學(xué)大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學(xué)院會計系

課程編碼：

總 學(xué) 時：32學(xué)時

總 學(xué) 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財務(wù)管理、金融學(xué)

教材：待定

參 考 書：《資本運營理論與實務(wù)》夏樂書等編著，東北財經(jīng)大學(xué)出版社，2001年《企業(yè)資本經(jīng)營論》張先治，中國財政經(jīng)濟出版社，2001年

二、課程的性質(zhì)、任務(wù)與目的本課程是管理學(xué)科工商管理（企業(yè)理財）專業(yè)選修課程之一，是理財專業(yè)學(xué)生面對社會主義市場經(jīng)濟熟練掌握企業(yè)資本運作方面知識的重要課程。

本課程的任務(wù)與目的是使學(xué)生從應(yīng)用角度出發(fā)，在理論和實踐上掌握資本運作的基本原理、資本運作的主體與市場環(huán)境、資本運作的基本方式等，使學(xué)生具有面對不同環(huán)境、不同企業(yè)特點能夠利用該方面知識作好企業(yè)的資本運營，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內(nèi)容、基本要求與學(xué)時分配

（一）資本運作的基本理論（4學(xué)時）

1． 了解：資本的性質(zhì)，資本的來源與形態(tài)。

2． 理解：資本運營的含義和目標；資本運營的主體。

3． 掌握：資本運營的基本內(nèi)容；資本運營的市場環(huán)境。

（二）資本籌措（4學(xué)時）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結(jié)構(gòu)與籌資決策。

（三）資本投放（4學(xué)時）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實業(yè)投資和證券投資的區(qū)別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉(zhuǎn)（2學(xué)時）

1．了解資本周轉(zhuǎn)的加速途徑。

2．掌握資本周轉(zhuǎn)的內(nèi)涵。

3．理解資本周轉(zhuǎn)率的確定和分析。

（五）資本積累（4學(xué)時）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學(xué)時）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰(zhàn)略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業(yè)兼并與收購（6學(xué)時）

1．了解并購的內(nèi)涵和發(fā)展。

2．理解并購理論、并購的戰(zhàn)略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財務(wù)、風(fēng)險分析。

（八）企業(yè)分立與出售（2學(xué)時）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整（4學(xué)時）

1．了解資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的意義。

2．掌握資本來源結(jié)構(gòu)、資本形態(tài)結(jié)構(gòu)的調(diào)整方法和原則

3．理解資本結(jié)構(gòu)指標分析。

四、課程的其它教學(xué)環(huán)節(jié)

無

五、教學(xué)手段與教學(xué)方法

教師講解主要知識，并進行課堂案例分析，達到師生互動。同時采用多媒體教學(xué)，提高教學(xué)效果。為學(xué)生布置課后作業(yè)，加強鞏固課堂內(nèi)容，并且加強學(xué)生實踐操作訓(xùn)練。并注意培養(yǎng)學(xué)生的創(chuàng)新能力。

六、成績評定

作業(yè)+平時成績+考勤+期末考試=該課成績

七、其他說明

要注重理論與實踐的結(jié)合。

教學(xué)大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學(xué)院長(主任)：李玲

工商管理學(xué)院會計系