第一篇：資本運作論文

資本運作論文模板

題目：……運作模式分析研究——以…..企業為例

一、企業的基本情況

1、公司概況

2、股權結構

3、核心業務

4、發展歷程

5、財務基本情況（資產負責表、利潤表、現金流量表）

二、資本運作模式分析

1、什么模式

2、模式內容

3、運作過程

4、運作結果

三、該模式的啟示

1、優點

2、缺點

3、發展該模式需要注意哪些問題

第二篇：資本運作的環境約束條件論文

資本運作起于中國已有二十多年歷史。簡單來講資本運作就是利用市場法則，通過資本本身的技巧性運作或資本的科學運動，實現價值增值、效益增長的一種經營方式，是在最大化企業價值的目標下進行的資本結構的優化和資本的加減買賣。資本運作具有流動性、增殖性和風險性。這一理論在其發展進程中，為我國資本市場的完善和發展做出了具有跨時代意義的貢獻。如今，資本運作已經是許多企業經營不斷運用且不斷面對的手段和挑戰。資本運作都是在一定環境下進行的，不同的環境會影響資本運作方式的選擇，造成同種資本運作的不同效果。因此，有必要拋開資本運作的技術層面，探討一下資本運作的環境約束問題。

一、資本運作外部環境約束

資本運作不是由一個個獨立的、毫無內在聯系的環節構成，不是一個個“運營單元”的雜亂無章的簡單拼湊，而是一個過程，一個存在內部邏輯聯系的有機的連續過程。在此過程中，資本運作的方式首先決定于其所處的環境約束。一般來講，資本運作的外部環境約束可以根據不同的行為主體分為三個方面，即資本市場所有參與者構成的環境;政府部門決定的政策、法律和制度環境;中介機構的環境。

資本市場所有參與者構成的環境包括參與者基于行為經濟學對資本運作的影響，另一方面基于參與者的誠信狀況對資本運作的影響。在這一方面煤炭行業黃金十年中的資本運作就因為參與者的因素而顯得密度更高和范圍更廣。

政府部門決定的政策、法律和制度環境則會直接影響資本運作的狀況、效率和方向。尤其是IPO, MBO、債轉股、并購重組等資本運作行為都會受到政府決策的影響。在這一方面許多政府主導的企業重組就是最明顯的例證(雖然從經濟學的角度來看這樣的重組是不合適的)。

中介機構環境是資本運作環境約束的一個重要構成部分，資本運作的專業性越來越高，中介機構的誠信水平和專業能力會直接影響到資本運作的質量、數量和水平。2013年5月10日，證監會通報平安證券涉嫌欺詐發行“萬福生科”案就充分表明中介機構環境的重要性。

二、資本運作的企業環境約束

在資本運作中并購已經成為企業慣用的資本運作方式，而并購過程中許多人注重關注并購浪潮和行業狀況。其實，具體到一個企業的資本運作行為上，并購浪潮和行業狀況對企業并購行為的影響要遠遠小于企業的核心競爭力、管理能力和財務能力。一個成功的并購不會因為行業狀況而失敗，一個好的行業也會出現很多失敗的并購案例。因此在資本運作更應重點關注企業的核心競爭力、管理能力和財務能力這此企業環境約束。

企業的核心競爭力是企業在長期生產經營過程中的知識積累和特殊的技能(包括技術的、管理的等)以及相關的資源(如人力資源、財務資源、品牌資源、企業文化等)組合成的一個綜合體系，是企業獨具的，與他人不同的一種能力。對于陜煤化集團來講擁有的核心專利(技術)、強大的融資能力、充沛的資源優勢等都是核心競爭力，有利于資本運作中發揮更大的效力。但資本運作更要注重對運作業務單位的核心競爭力考察，發現其有利于壯大發展的核心競爭力，確保資本運作推動產業運營，從而實現價值增值。

企業管理能力是一種特殊的企業能力，不僅僅是整個企業的，也是每個部門都有的，甚至涉及到企業的每一個員工。資本運作既然一個存在內部邏輯聯系的有機的連續過程，那么企業的管理能力就會直接影響到資本運作的效率，決定企業目前的效率水平，也預示企業未來的效率水平和企業未來的發展方向。一個成功的資本運作必然對此高度重視。

企業財務能力主要由財務管理能力、財務活動能力、財務關系能力和財務表現能力所構成，能夠為企業創造持續競爭優勢的財務能力能夠為企業創造更多的價值，進而提升企業核心競爭力。企業財務能力一方面表現在企業的可持續發展以穩定的資金流為保障，如果企業的資金流動不能正常進行，企業的持續競爭優勢就會喪失殆盡，以至于導致企業破產倒閉;另一方面，財務能力表現在對財務可控資源的作用力上，對財務可控資源的合理配置，將直接推動企業持續競爭優勢的形成和核心能力的提升。因此，在進行資本運作是應對其進行合理評價。

三、不可忽視的軟環境約束

1.戰略環境:任何公司的終極目標都是利潤最大化。利潤的增長是以公司規模的擴張和業務能力的增強為前提的，而企業規模和能力的建設無不受到企業發展戰略的影響。近年來，資本運作已經成為企業戰略的一個重要組成部分。將產業運作和資本運作整合成有機整體才是資本運作的最高境界。資本運作要取得良好的效果，就必須服從和服務于企業的戰略目標。切實可行的戰略目標引領產業健康發展，產業健康發展牽引資本運作良性發展，從而互相促進推動企業的整體發展。

近年來，煤炭行業受到了產能過剩、環境保護等方面的壓力，行業發展已經進人嚴冬期，上下游利益格局已經發生了翻天覆地的變化。許多煤炭企業經過幾年的加速擴張，出現了銷售收人高速增長的同時，企業債務也相應的急劇增長，導致企業自身的現金流和造血功能緊張，利潤不斷下滑。面對嚴峻的行業形勢，煤炭企業應該及時調整發展戰略，制定符合自身發展需要和行業發展規律的在戰略目標，明確產業發展之路，強調企業蓋利能力，促進產融結合，避免盲目擴張，從而為產業運作和資本運作良性發展奠定基礎。

2.合作環境:資本運作的價值來源于資源優化配置過程，而不是獲得其他利益主體的則一富。成功的資本運作都會仔細考慮運作業務單位的合作環境，準確判斷所需要的資產形式、人才技術儲備和企業文化融合等合作因素。我國許多企業海外運作失敗的案例主要原因就是合作環境太差或者對合作環境考察不周造成的。當年張海人駐健力寶進行資本運作失敗的案例在資本原作操作時也應該引以為戒。

3.輿論環境:任何一項資本運作都可以概括為現金資產、實體資產、信貸資產和證券資產這四種價值形態自身以及之間的價值轉換。但資本運作有時并不是資本實力和蓋利能力的較量，而是輿論導向和媒體力量的較量。這一點在最為有名的德隆系資本運作失敗的案例中體現的尤為明顯。縱觀近幾年我國各地的PX的項目危機、垃圾焚燒廠危機等也都可以看出來輿論對產業發展的巨大影響。

我國宏觀經濟進人結構調整的新常態，大力發展混合經濟已經成為共識，大型企業如何在不利的輿論氛圍里實現高效率的資本運作，獲得更高的回報或更好的發展機會已經不能僅僅局限于純技術層面的操作，更應注意輿論的正面引導和正確回應，及時化解資本運作過程中出現的各種不利輿論，營造良好的社會輿論氛圍，助推企業資本運作順利實現，從而實現企業利潤最大化和資本增值。

第三篇：險資資本運作及風險管理論文

［摘要］針對目前我國保險業保險資金運作的現狀，分析保險運作過程中存在的問題，提出保險運作風險管理的有效措施。

［關鍵詞］險資運作;風險管理;資產負債回報率;投資渠道

1引言

近年來，我國的保險業發展勢頭良好，保險公司的可運作資金不斷累積，因此保險公司需要拓寬保險資金運作的渠道，增加保險資金運作渠道成為保險資金運作發展的必然趨勢，然而由于我國資本市場發展起步晚，體制不完善，在資本市場環境的影響下，保險公司資金運作仍存在很多問題，同時也加劇了保險資金運作的風險，因此，結合我國經濟發展的實際情況，多渠道運作保險資金并且加強風險防范管理非常必要。

2保險資金運作的現狀和發展趨勢

2.1保險資金運作規模發展迅速

保險資金一直是資本市場的重要組成部分，近年來，得益于中國宏觀經濟的快速發展以及保險業制度的一系列創新和改革，中國保險業獲得快速的發展。據有關數據顯示，我國2016年12月底，保險資產規模快速增長，達到14.8萬億元，保險資金運作規模達到12.9萬億元，資金實力不斷增強。

2.2保險資金運作所占比例差異化較大

從我國保險業發展歷程來看，剛開始保險資金的運作渠道只有銀行存款和買賣債券，近年來，在資本市場快速發展的環境影響下，保險資金運作的渠道有所拓寬，有銀行存款、債券、股票、證券投資和基金等資金運作形式，但是在各渠道保險投資資金所占的比例差異很大，不利于保險資金運作的發展，影響經濟效益。

2.3保險資金收益率水平偏低

保險資金投資運作渠道涉及股票、債券和基金等方面，受市場環境影響大，因為市場環境波動大，也造成保險資金收益率的波動，收益不穩定。而且隨著經濟全球化的發展，一些國外的保險公司進駐中國，國內本土的保險公司也越來越多，各保險公司之間的競爭加劇，因此各保險公司的利潤空間縮小，利潤空間小，投資渠道狹窄，因此，雖然我國保險市場大，但經濟效益小，所以總體來說，我國保險資金收益率水平仍偏低。

2.4險資大規模進入資本市場，發揮穩定器作用，與資本市場互動發展良好

隨著保險市場的競爭越來越激烈，保險業務的盈利空間將會逐漸縮小，因此保險公司要求發展，必須要加強資金運作的能力，并使之成為主要的盈利來源，保險公司盈利擴大，才能為社會提供更為有利的保險保障，這是一個良性發展的過程，也是保險資金運作發展的必然趨勢，在大規模進入資本市場以后，監管部門要糾正偏激進的投資，守好投資風險的底線，防范投資風險，規范保險行業健康發展，真正發揮保險資金的穩定器作用，促進與資本市場的良性互動。

3保險資金運作過程中存在的問題

3.1資產與負債匹配不合理

與銀行類似，保險公司也屬于負債經營，而且長期負債的比例很高，并且負債規模大、期限長，因此保險公司需要有收益穩定的長期資產來適應投資主體的資產負債要求。但是由于我國金融市場比較缺乏長期的投資產品，而且在產品期限的結構方面，長期債券的供給量不足，所以保險公司很難通過資產負債匹配來防范利率風險。而且由于我國保險資金投資運作結構不合理，導致多數資金都投資于收益率較低的短期投資，因而更加深了資產與負債不匹配的問題。

3.2缺乏專業投資管理人才

長期以來，保險公司對員工和管理層的考核重點都放在了承保收入方面，也長期將發展保險業務作為公司業務發展的重點，因此保險公司在承保、理賠和內勤部門投入了大量的人、物力，占比非常大，但是卻缺乏對險資投資管理人才的重視，內部長期缺乏專業性、技術性的投資管理人才，沒能組建一個有專業知識和管理能力的團隊，因此，公司在保險資金投資方面缺乏專業的分析和指導，影響保險投資的決策和經營管理，加重了投資風險。

3.3外部環境嚴峻，資產配置和投資風格偏激進，加劇投資風險

保險資金進入市場后面臨著嚴峻的市場外部環境和風險形式，一些保險公司在治理上還存在著很多缺陷，一些保險公司的股權結構復雜且不透明，往往存在著“一股獨大”的問題，個別的控股股東把保險公司當作“融資平臺”，采取激進的產品設計和銷售策略，因此造成了激進的資產配置和投資風格，盲目投資一些不相關的產業，增加了保險公司的投資成本，偏離了審慎穩健的投資理念，不重視因此引起的風險問題，加劇了投資風險。

4保險資金運作風險管理的有效措施

4.1拓寬保險資金投資渠道，優化保險資金投資結構

有效促進保險資金運作的發展，必須拓寬保險資金投資渠道，拓寬投資渠道需要借鑒國外先進的投資經驗并結合我國的實際國情進行。我國新頒布的保險法已經規定保險資金運作可以用于對不動產的投資，不動產投資是期限長且流動性小的投資手段，符合資產與負債匹配，能夠實現分散風險和增加收益的效果。根據國外的投資經驗，具有穩定性好，收益性高的貸款投資是一種適合保險公司的投資產品，不僅能夠提高資產負債匹配度，還能因此加強與客戶的溝通，建立長期穩定的合作關系，促進保險業務發展。從我國國情出發，近年來，我國新興產業發展迅速，而新興產業的運作時間長，需要大量的資金，是一種非常適合保險投資的一種長期投資產品，而且新興產業的安全性非常高，有利于分散投資風險，增加投資收益，促進保險資金運作長期穩定的發展。

4.2加強資產負債匹配管理，借助上市融資等方式拓寬籌資渠道

資產負債匹配管理一直是保險資金運作需要解決的核心問題，實施資產與負債匹配管理，可以有效控制利率風險。從保險公司內部來說，應當建立起專業的，適合資產負債管理的組織架構，將負債管理和資產管理相對應，實現資產管理和資產投資部門有效的結合，杜絕信息不對稱問題的發生，并且有利于從整體上把握產品的定價、設計及投資策略，能夠及時把控投資運用和風險控制情況。2014年，保監會起草了《保險公司資本補充管理辦法(征求意見稿)》，規定了普通股、優先股、資本公積、留存收益、債務性資本工具、應急資本、保單責任證券化產品、財務再保險八大類資本補充渠道，打開了保險公司資本工具的創新空間。上市保險公司另有定向及公開增發、發行可轉債等方式，境外上市的保險公司還可選擇永續次級債等融資工具，進一步豐富了保險公司融資渠道，可以有效控制險資投資風險。

4.3加強專業性、技術性投資人才的培養

保險公司應該調整公司人才戰略，加強對專業性、技術性保險投資人才的培養，組建具有專業知識和管理能力的保險投資團隊。專業的人才能夠在保險投資方面給予專業的分析和指導，能夠有效降低資金運作的成本，能夠有效規避投資中的各種風險，使保險資金運作更加高效和安全。并且專業的投資管理人才隊伍的建設，有利于提高保險公司的競爭力，增強人才優勢，優化公司內部的人才結構，促進保險公司長期穩定的發展。

4.4創新保險監管手段，糾正偏激進投資，促進與資本市場的良性互動

要提高保險資金運作監管水平，要根據我國國情，借鑒外國先進的發展經驗，在加強保險監管手段方面要注重創新，利用和推廣先進的技術在保險投資監管方面的運用，不斷提高保險監管的效率和水平。在股票投資監管方面，將股票投資分為一般股票投資、重大股票投資和上市公司收購三種情形，并對這三種情形實施層層遞進的差別監管，以風險控制為著眼點進行綜合監管，防范風險失控阻隔風險蔓延。督促資產配置和投資風格激進的保險公司停止激進業務，內部加快整改，嚴守風險底線，真正發揮保險的穩定器作用，促進其與資本市場的良性互動。

5結論

中國的保險市場大，具有非常大的發展潛力，保險公司的資產規模也很大，為保險公司資產運作提供了堅實的發展基礎，因此，保險公司應著力解決經濟效益不高的問題，拓寬投資運作渠道，優化投資結構，促進投資運作的發展，同時加強保險資金運作的風險管理，實現投資風險與收益的協調發展。

參考文獻:

［1］夏天，張楠.我國保險企業資金運用問題研究［J］．東方企業文化，2013(19)．

［2］張昭熙.從風險視角看保險資金的運用及監管［J］．現代商業，2015(17)．

［3］李振鵬.基于分位數回歸模型的保險資金運用風險研究［J］．華北金融，2013(3)．

第四篇：資本運作復習題

一、并購的歷史沿革

五次全球并購浪潮的特點：

規模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級

并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大

美國企業發展歷史上的五次并購浪潮

以大公司橫向并購為特征的規模重組

1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業的小企業合并為一個或幾個大企業，形成了比較合理的經濟結構，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。

案例:美國鋼鐵公司的重組

以大公司為主導的產業重組

1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業部門外，其他產業也發生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業、石油工業、冶金以及食品工業完成集中。

案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質產品的企業聯合起來的混合并購案例激增，產生了諸多巨型和超巨型的跨行業公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業2萬多家。

案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構為杠桿的機制重組

1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。

案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司

以“強強聯合”為特征的功能重組

1994~現在，其背景是世界經濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規模和聯合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并購是對企業發展中外部交易戰略的及至運用，是企業資本運營的重要體現，并購的范圍已經超過傳統國界的限制，跨國并購成為主流。企業發展戰略： 集中戰略 一體化戰略 多元化戰略 確定并購戰略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰略

三、并購的流程與策略 行業整合三階段 起步：公司眾多、無主導企業 積累：有主導作用的企業聯合壟斷 集中：一個或幾個主導企業壟斷 選擇并購的原因：

協同作用，規模經濟，降低經營成本

謀求企業規模迅速成長，花費時間少

以最快的速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率

獲得專門資產，資源共享

幫助企業進入新興行業和領域，實現多元化經營

收購低價資產

政策意圖

并購的流程： 確定并購戰略 確定并購目標

設計并購計劃，組建并購小組 估值

盡職調查 融資

選擇支付方式 時機

并購后的整合 并購的核心內容 盡職調查 整合計劃 發展戰略

戰略投資者與金融投資者不同，其優勢為： 投資于相同或相關行業 他允許企業有缺點

有助于融資企業行業地位上升 投資期限較長

他認可融資企業的戰略價值 劣勢：

雙方經營權、管理權磨合有難度

把融資企業納入到其戰略規劃中，會限制企業原來的獨立 由于是相近企業，會產生價格的轉移

四、并購實施的關鍵策略和要素 并購實施的關鍵要素： 投資企業愿意冒一定風險

對行業和目標企業的理性判斷

了解目標企業（資源、經營實力、管理水平）熟悉投資的外部環境條件 正確評估目標企業的價值 關鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發展戰略說服政府和債權人 對并購的理解誤區：

并購主要看企業，“人”是次要因素 并購關鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業就是高成長企業 規模上去，自然有經濟效益 以資本運營代替生產經營 重并購，輕整合

外資并購是企業國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部

五、盡職調查

盡職調查全過程： 概況了解階段 詳細調查階段

持續關注 特別注意

初審時，即概要性的調查時，需了解的內容： 公司周圍的產業環境如何 公司的行業地位如何

有哪些優質資產

主營業務利潤率能否維持現有水平主要供應商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎

目標企業經營很差時，是否愿意你派調查人員進駐

盡職調查清單（詳細調查時）—法律部分+財務部分+業務部分 公司概況

人力資源 行業因素

經營團隊 市場營銷

法律問題 產品

并購影響 財務分析

調研對象 盡職調查的信息來源 目標企業

登記機關

目標公司所在地政府 目標公司聘請的中介機構 與目標企業有關的其他企業

盡職調查報告中不應忽視的細節 對財務資料的關注程度 分析現金流 稅收籌劃 存貨管理

預算執行情況 管理人的素質 資產使用 銷售環節 關聯交易 或有事項

項目失敗原因

市場分析不足

32% 產品存在缺陷% 高成本超出預估

14% 時機不佳

10% 競爭反應

8% 營銷努力不足

7% 時間不足

6% 項目可行性研究誤區

為“可行”而研究

可行性研究是財務部門的職能

簡單羅列宏觀數據，缺乏對市場的有針對性的分析

簡單的與同業成功企業進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務信息，數據粗糙，取舍隨意，預測基礎不合理 對于經營風險盲目樂觀或根本無視于風險存在，避重就輕 片面按照技術標準界定競爭對手

缺乏經營管理團隊的考慮 成熟企業的發展階段：

階段1：產品制造（多數企業標志，做產品）

階段2：產品品牌（蒙牛、格蘭仕等標志，宣傳產品）

階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務背景的經理人任CEO）

六、并購企業如何進行估值 企業價值評估

財務數據：資產負債表 市盈率 可比公司

現金流折現

凈資產

銷售額

凈利潤

領域 A

1億元

1億元

1千萬

生產 B

2千萬

2千萬

1千萬

流通 影響企業估值的因素

公司的定位與商業模式

在行業中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預期的能力增長 銷售利潤率、凈資產收益率、財務健康狀況 公司治理結構

七、并購協議的重要因素 并購協議框架 戰略定位 投資方式

企業價值評估

承諾、保證與違約責任 股權比例 經營管理權 產品與品牌 合同關鍵事項 簽約主體變更

代理簽字與授權書

履約能力（資金監管、定金、擔保）支付方式（付款額度與付款時間）

關鍵時間責權利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方決策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金

單方面權益放棄或限制 模糊用語

措詞居高臨下

八、企業需托管時的注意事項 下列情況下企業可選擇托管

目標企業已經陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分

雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內也難以解決 相關兼并事宜尚在積極溝通，但目標企業已難以為繼

九、整合 并購失敗的原因 整合不利

50% 估價不當

27.7% 戰略失誤

16.7% 其他

5.6%

五種資產要素

實物：土地、建筑、設備、存貨

財務：現金、應收帳款、債務、投資、權益 客戶：客戶群、渠道、關系企業

員工與供應商：員工、供應商、合作伙伴

組織：領導、創新、策略、系統、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產權 員工整合中困難：

觀念落后，難以接受新的體制和管理理念

擔心企業家發展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道

企業缺乏集成的信息系統，內部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現有的運作體系有疑慮

整合關鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃

如果是新業務領域，投“好人”放權

如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰略控股，則把握住董事長和財務總監崗位 對于原業務骨干，可繼續任用

對于敏感角色，可“調虎離山”

表明態度：做大或做強新公司，穩定軍心（員工主客戶）發展中解決問題，非關鍵議題可不處理

公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作

培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關系 派出人員的職責和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產品整合 人員整合 外部溝通 文化整合

理解企業文化：

? 結構。這種觀點認為，企業的文化部分是由于其物質結構及企業的行業和市場有關的因素決定的。如企業規模、企業成立年限、行業、地理位置、多樣化水平、關聯企業等。

? 情感。在個人或情感層次上，企業文化可以被定義為集體的思想、習慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業領導、管理結構和風格、物質環境和氣氛、舒適和信任水平、企業成功的概念、自治、責任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。

? 政治。即權力構成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。

十、案例分析

青島啤酒的并購戰略

金志國時代：調整發展戰略

1、由生產導向型向市場導向型企業轉變

2、由經營產品向經營品牌轉變

3、由致力于規模擴大向致力于運營能力提高，轉變戰略布局的轉變 改革措施： 架構重組 品牌重組

增減子公司股權

放緩產業擴張步伐，減慢收購速度

總結與反思

從經營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要

從發展戰略上，成長的速度和質量，規模與效益哪個更重要 企業應如何平衡“顧客價值、企業價值、股東價值”之間的關系

濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當選CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風越野汽車四大核心業務。3、2004年7月，德隆與萬向簽協議，根據2003年湘火炬的財務資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協議，以6.4億完成股權轉讓協議。

8月份，德隆下的資產轉讓給華融。

4、并購前一星期，濰柴動力聯合山東海化、濰坊亞星及一家電器公司設立濰訪投資公司。

8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉讓51%股權的協議，組織合資公司。匯源當時占國內果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協議，回購價格5.3億，2003年4月結束合作關系 3、2005年3月21日，匯源與統一簽訂合作協議，匯源把果汁業務分拆出來，組建中國匯源合資控股，統一獲5%股權，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業誰來執行整合 1、2000年-2002年，光明乳業銷售收入全國第一。實行“輕資產”戰略，即光明輸入管理能力和部分資產來收購企業，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業虧損288萬，光明收購山盟，從而占據河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地

3、實行管理本土化。光明只在山盟設立董事會，原總經理繼續留任，并實行總經理負責制，2005年6月發生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現對目標公司的控制。這種方式的優點是規避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業控制力。典型案例如宇通客車。

在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優點一是降低收購標的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。

在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產，用資產扣減相關費用，從而達到降低收購目標的標的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經評估的國有凈資產為53,949.98萬元人民幣，本次轉讓股權價格的最后確定為，按其凈資產值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產為22,555.27萬元，故該次轉讓91%股權的轉讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權的辦法，可以將母公司資產從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優點是明顯的。

在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創造了條件，二是利于穩定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當地的社會與治安的穩定，為收購后的整合發展創造創造良好的外部環境條件。

第五篇：《資本運作》教學大綱

《資本運作》教學大綱

一、課程基本情況

開課單位：工商管理學院會計系

課程編碼：

總 學 時：32學時

總 學 分：2

修課方式：選修

考核方式：考查

先修課程：財務管理、金融學

教材：待定

參 考 書：《資本運營理論與實務》夏樂書等編著，東北財經大學出版社，2001年《企業資本經營論》張先治，中國財政經濟出版社，2001年

二、課程的性質、任務與目的本課程是管理學科工商管理（企業理財）專業選修課程之一，是理財專業學生面對社會主義市場經濟熟練掌握企業資本運作方面知識的重要課程。

本課程的任務與目的是使學生從應用角度出發，在理論和實踐上掌握資本運作的基本原理、資本運作的主體與市場環境、資本運作的基本方式等，使學生具有面對不同環境、不同企業特點能夠利用該方面知識作好企業的資本運營，包括合理籌措資本、有效利用資本，不斷增加資本積累等工作的能力。

三、課程內容、基本要求與學時分配

（一）資本運作的基本理論（4學時）

1． 了解：資本的性質，資本的來源與形態。

2． 理解：資本運營的含義和目標；資本運營的主體。

3． 掌握：資本運營的基本內容；資本運營的市場環境。

（二）資本籌措（4學時）

1．了解資本籌措的意義和要求。

2．理解資本籌措的渠道與方式。

3．掌握資本結構與籌資決策。

（三）資本投放（4學時）

1．了解資本投放的意義和為原則。

2．理解實業投資和證券投資的區別。

4． 掌握不同投資決策方法。

（四）資本周轉（2學時）

1．了解資本周轉的加速途徑。

2．掌握資本周轉的內涵。

3．理解資本周轉率的確定和分析。

（五）資本積累（4學時）

1．了解資本積累的意義和原則。

2．理解資本積累的界定。

3．掌握增加資本積累的途徑和措施。

（六）資本重組概述（2學時）

1．掌握資本重組的含義、資本重組的辦法與方式。

2．理解資本重組的方向與戰略。

3．了解資本重組的必要性。

（七）企業兼并與收購（6學時）

1．了解并購的內涵和發展。

2．理解并購理論、并購的戰略、原則與程序。

3．掌握并購決策方法及財務、風險分析。

（八）企業分立與出售（2學時）

1．了解分立與出售的意義。

2．掌握分立與出售的含義。

（九）資本結構調整（4學時）

1．了解資本結構調整的意義。

2．掌握資本來源結構、資本形態結構的調整方法和原則

3．理解資本結構指標分析。

四、課程的其它教學環節

無

五、教學手段與教學方法

教師講解主要知識，并進行課堂案例分析，達到師生互動。同時采用多媒體教學，提高教學效果。為學生布置課后作業，加強鞏固課堂內容，并且加強學生實踐操作訓練。并注意培養學生的創新能力。

六、成績評定

作業+平時成績+考勤+期末考試=該課成績

七、其他說明

要注重理論與實踐的結合。

教學大綱撰寫人：邰曉紅

教研室主任：邰曉紅

教學院長(主任)：李玲

工商管理學院會計系