第一篇：資本運作協議書
資本運作協議書 甲方：_________
地址：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
地址：_________
法定代表人：_________
甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，現簽署本建立長期友好合作關系協議書，以資雙方共同遵守。
第一條 合作領域
1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業或其它資本運作項目，在同等條件下，優先與甲方合作，共同擔任該等企業或項目的投融資、財務、上市和資本運作顧問，為企業提供包括股份制改造、資金融通、資產重組、上市策劃、創業投資、協助股票承銷等業務在內的一條龍服務。
1．2 共同開拓境內外資本市場的其它業務。乙方同意為甲方提供與國內各級政府部門、大型券商、中介機構、優秀民營企業接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構、中介機構接觸和合作的機會，共同開拓境內外資本市場，接受外資的委托投資國內的證券市場或接受國內資金的委托投資海外的證券市場；組織境內外資本參與國內優秀企業或項目的資產重組、收購兼并或風險投資等等。
1．3 在內地或海外共同舉辦項目融資交流會。
第二條 乙方責任
2．1 向甲方推介中國境內的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數據。
2．2 與境內擬海外上市的有關公司進行接洽與前期談判。
2．3 安排甲方及其相關其它合作機構與擬上市公司進行正式談判。
2．4 向甲方提供國內相關的公關服務或咨詢。
第三條 甲方責任
3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內建立戰略合作關系，并提供乙方為開展相關業務所需的文件。
3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協助，制定計劃，安排承銷商及其它專業團體，跟進法律相關文件。
3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。
3．4 派出人員協助乙方開展相關財務顧問工作。
第四條 收益分配比例
4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。
4．2 雙方收益分配比例根據項目具體情況及各自所承擔的責任和工作量的大小的不同，事先在工作協議中協商確定。
第五條 保密條款
5．1 甲乙雙方對對方提供的企業文件、項目數據、技術秘密、調查方案、投資方案、生產信息、財務數據、商業秘密、談判內容、相關協議等均須承擔保密義務，未經對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內容泄漏給協議以外的第三方。
5．2 甲乙雙方有義務要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構承擔同樣的保密義務。
第六條 本協議的簽署、生效和終止
6．1 本協議書由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。
6．2 本協議一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________
代表（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
第二篇：資本運作合作協議書
甲方：_________
地址：_________
法定代表人：_________
乙方：_________
地址：_________
法定代表人：_________
甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，現簽署本建立長期友好合作關系協議書，以資雙方共同遵守。
第一條 合作領域
1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業或其它資本運作項目，在同等條件下，優先與甲方合作，共同擔任該等企業或項目的投融資、財務、上市和資本運作顧問，為企業提供包括股份制改造、資金融通、資產重組、上市策劃、創業投資、協助股票承銷等業務在內的一條龍服務。
1．2 共同開拓境內外資本市場的其它業務。乙方同意為甲方提供與國內各級政府部門、大型券商、中介機構、優秀民營企業接觸和合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構、中介機構接觸和合作的機會，共同開拓境內外資本市場，接受外資的委托投資國內的證券市場或接受國內資金的委托投資海外的證券市場；組織境內外資本參與國內優秀企業或項目的資產重組、收購兼并或風險投資等等。
1．3 在內地或海外共同舉辦項目融資交流會。
第二條 乙方責任
2．1 向甲方推介中國境內的擬海外上市項目，對項目進行篩選并就選中的項目及時、完整、準確地向甲方提供項目推介數據。
2．2 與境內擬海外上市的有關公司進行接洽與前期談判。
2．3 安排甲方及其相關其它合作機構與擬上市公司進行正式談判。
2．4 向甲方提供國內相關的公關服務或咨詢。
第三條 甲方責任
3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內建立戰略合作關系，并提供乙方為開展相關業務所需的文件。
3．2 甲方向乙方推薦的項目進行協助，制定計劃，安排承銷商及其它專業團體，跟進法律相關文件。
3．3 甲方承諾及時為乙方提供海外資本市場的相關信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。
3．4 派出人員協助乙方開展相關財務顧問工作。
第四條 收益分配比例
4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。
4．2 雙方收益分配比例根據項目具體情況及各自所承擔的責任和工作量的大小的不同，事先在工作協議中協商確定。
第五條 保密條款
5．1 甲乙雙方對對方提供的企業文件、項目數據、技術秘密、調查方案、投資方案、生產信息、財務數據、商業秘密、談判內容、相關協議等均須承擔保密義務，未經對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內容泄漏給協議以外的第三方。
5．2 甲乙雙方有義務要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構承擔同樣的保密義務。
第六條 本協議的簽署、生效和終止
6．1 本協議書由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。
6．2 本協議一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________
代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
第三篇：資本運作合作協議書[范文]
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資本運作合作協議書
甲方：_________
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第一條 合作領域
1．1 共同合作出任擬到海外上市的公司的投融資、財務、上市和資本運作顧問。凡是乙方在境內外承攬到的擬進行股份制改造、到海外上市的企業或其它資本運作項目，在同等條件下，優先與甲方合作，共同擔任該等企業或項目的投融資、財務、上市和資本運作顧問，為企業提供包括股份制改造、資金融通、資產重組、上市策劃、創業投資、協助股票承銷等業務在內的一條龍服務。
1．2 共同開拓境內外資本市場的其它業務。乙方同意為甲方提供與國內各級政府部門、大型券商、中介機構、優秀民營企業接觸和
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合作的機會，甲方同意為乙方提供與境外大型券商、外商投資機構、中介機構接觸和合作的機會，共同開拓境內外資本市場，接受外資的委托投資國內的證券市場或接受國內資金的委托投資海外的證券市場；組織境內外資本參與國內優秀企業或項目的資產重組、收購兼并或風險投資等等。
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3．1 甲方承諾，與乙方在中國境內建立戰略合作關系，并提供乙方為開展相關業務所需的文件。
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第四條 收益分配比例
4．1 對于甲方接受的乙方推介之項目，乙方向項目方收取的財務顧問費用，甲方不參與分配；雙方收益分配僅限對于甲方從乙方推介之項目方所收取的各項費用。
4．2 雙方收益分配比例根據項目具體情況及各自所承擔的責任和工作量的大小的不同，事先在工作協議中協商確定。
第五條 保密條款
5．1 甲乙雙方對對方提供的企業文件、項目數據、技術秘密、調查方案、投資方案、生產信息、財務數據、商業秘密、談判內容、相關協議等均須承擔保密義務，未經對方書面同意，不得以口頭或書面形式將上述內容泄漏給協議以外的第三方。
5．2 甲乙雙方有義務要求其參加項目工作的職員及其委托的律師、會計師等中介機構承擔同樣的保密義務。
第六條 本協議的簽署、生效和終止
6．1 本協議書由甲乙雙方的法定代表人或授權代表簽署，并于簽署后即行生效。合同有效期三年。
6．2 本協議一式兩份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。
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第四篇：資本運作復習題
一、并購的歷史沿革
五次全球并購浪潮的特點：
規模不斷擴大、頻繁程度不斷上升 方式逐漸升級
并購的主體變化，范圍擴大 金融市場作用增大
美國企業發展歷史上的五次并購浪潮
以大公司橫向并購為特征的規模重組
1893~1904的橫向兼并，1898~1903達到高潮，基本特點是同一行業的小企業合并為一個或幾個大企業，形成了比較合理的經濟結構，并購案件約2864起，涉及金額63億美元。
案例:美國鋼鐵公司的重組
以大公司為主導的產業重組
1915~1929縱向并購興起，1928年達到高潮，并購形式多樣化，除工業部門外，其他產業也發生并購購形式多樣行為，有至少2750家公用事業單位、1060家銀行和10520家零售商進行并購，汽車制造業、石油工業、冶金以及食品工業完成集中。
案例:美國通用汽車公司的重組 以跨國公司為特征的品牌重組
1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性質產品的企業聯合起來的混合并購案例激增，產生了諸多巨型和超巨型的跨行業公司。在1960~1970年間，并購2500起，被并購企業2萬多家。
案例：可口可樂公司的品牌重組 以金融機構為杠桿的機制重組
1975~1991，到1985年達到高潮，特點是大量公開上市公司被并購，還出現了負債兼并方式和重組并購方式。在高潮期間，兼并事件達3000多起，并購涉及金額3358億元。兼并范圍廣泛。
案例：美國潘特里公司收購露華濃化妝品公司
以“強強聯合”為特征的功能重組
1994~現在，其背景是世界經濟全球一體化大趨勢迫使公司擴大規模和聯合行動，以增強國際競爭力；美國政府對兼并和壟斷的限制有所松動；資本市場上融資的方法、渠道多樣化，為并購融資提供支持。
案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案
并購是對企業發展中外部交易戰略的及至運用，是企業資本運營的重要體現，并購的范圍已經超過傳統國界的限制，跨國并購成為主流。企業發展戰略： 集中戰略 一體化戰略 多元化戰略 確定并購戰略 為什么要并購 為什么不自己做 并購戰略
三、并購的流程與策略 行業整合三階段 起步：公司眾多、無主導企業 積累：有主導作用的企業聯合壟斷 集中：一個或幾個主導企業壟斷 選擇并購的原因：
協同作用，規模經濟，降低經營成本
謀求企業規模迅速成長，花費時間少
以最快的速度占領具有潛力的市場，提高市場占有率
獲得專門資產，資源共享
幫助企業進入新興行業和領域，實現多元化經營
收購低價資產
政策意圖
并購的流程： 確定并購戰略 確定并購目標
設計并購計劃，組建并購小組 估值
盡職調查 融資
選擇支付方式 時機
并購后的整合 并購的核心內容 盡職調查 整合計劃 發展戰略
戰略投資者與金融投資者不同，其優勢為： 投資于相同或相關行業 他允許企業有缺點
有助于融資企業行業地位上升 投資期限較長
他認可融資企業的戰略價值 劣勢：
雙方經營權、管理權磨合有難度
把融資企業納入到其戰略規劃中，會限制企業原來的獨立 由于是相近企業，會產生價格的轉移
四、并購實施的關鍵策略和要素 并購實施的關鍵要素： 投資企業愿意冒一定風險
對行業和目標企業的理性判斷
了解目標企業（資源、經營實力、管理水平）熟悉投資的外部環境條件 正確評估目標企業的價值 關鍵利益人的處理 投資支付方式合適 用發展戰略說服政府和債權人 對并購的理解誤區：
并購主要看企業，“人”是次要因素 并購關鍵是“資金”，“資源”是次要的 并購是會計和律師的職能 高科技企業就是高成長企業 規模上去，自然有經濟效益 以資本運營代替生產經營 重并購，輕整合
外資并購是企業國際化捷徑 選擇合作伙伴 尷尬的人力資源部
五、盡職調查
盡職調查全過程： 概況了解階段 詳細調查階段
持續關注 特別注意
初審時，即概要性的調查時，需了解的內容： 公司周圍的產業環境如何 公司的行業地位如何
有哪些優質資產
主營業務利潤率能否維持現有水平主要供應商和客戶情況 對方愿意讓你控股嗎
目標企業經營很差時，是否愿意你派調查人員進駐
盡職調查清單（詳細調查時）—法律部分+財務部分+業務部分 公司概況
人力資源 行業因素
經營團隊 市場營銷
法律問題 產品
并購影響 財務分析
調研對象 盡職調查的信息來源 目標企業
登記機關
目標公司所在地政府 目標公司聘請的中介機構 與目標企業有關的其他企業
盡職調查報告中不應忽視的細節 對財務資料的關注程度 分析現金流 稅收籌劃 存貨管理
預算執行情況 管理人的素質 資產使用 銷售環節 關聯交易 或有事項
項目失敗原因
市場分析不足
32% 產品存在缺陷% 高成本超出預估
14% 時機不佳
10% 競爭反應
8% 營銷努力不足
7% 時間不足
6% 項目可行性研究誤區
為“可行”而研究
可行性研究是財務部門的職能
簡單羅列宏觀數據，缺乏對市場的有針對性的分析
簡單的與同業成功企業進行對比，以此說明自己的成功模式 缺少必要的財務信息，數據粗糙，取舍隨意，預測基礎不合理 對于經營風險盲目樂觀或根本無視于風險存在，避重就輕 片面按照技術標準界定競爭對手
缺乏經營管理團隊的考慮 成熟企業的發展階段：
階段1：產品制造（多數企業標志，做產品）
階段2：產品品牌（蒙牛、格蘭仕等標志，宣傳產品）
階段3：公司品牌（寶鋼、松下、飛利浦等標志，以宣傳公司為主）階段4：資本管理（財務背景的經理人任CEO）
六、并購企業如何進行估值 企業價值評估
財務數據：資產負債表 市盈率 可比公司
現金流折現
凈資產
銷售額
凈利潤
領域 A
1億元
1億元
1千萬
生產 B
2千萬
2千萬
1千萬
流通 影響企業估值的因素
公司的定位與商業模式
在行業中的競爭地位、壟斷能力、品牌價值、渠道資源、預期的能力增長 銷售利潤率、凈資產收益率、財務健康狀況 公司治理結構
七、并購協議的重要因素 并購協議框架 戰略定位 投資方式
企業價值評估
承諾、保證與違約責任 股權比例 經營管理權 產品與品牌 合同關鍵事項 簽約主體變更
代理簽字與授權書
履約能力（資金監管、定金、擔保）支付方式（付款額度與付款時間）
關鍵時間責權利的對稱性（簽字時、交割日、工商變更日）并購最后截止日期（行政審批、對方決策及不可抗力）員工安置（勞動合同重簽）力所不能及的條款 違約罰金
單方面權益放棄或限制 模糊用語
措詞居高臨下
八、企業需托管時的注意事項 下列情況下企業可選擇托管
目標企業已經陷入困境，但對其實際情況的了解尚不充分
雙方合作意向明確，但收購方資金實力不足，短期內也難以解決 相關兼并事宜尚在積極溝通，但目標企業已難以為繼
九、整合 并購失敗的原因 整合不利
50% 估價不當
27.7% 戰略失誤
16.7% 其他
5.6%
五種資產要素
實物：土地、建筑、設備、存貨
財務：現金、應收帳款、債務、投資、權益 客戶：客戶群、渠道、關系企業
員工與供應商：員工、供應商、合作伙伴
組織：領導、創新、策略、系統、知識、過程、價值、文化、品牌、知識產權 員工整合中困難：
觀念落后，難以接受新的體制和管理理念
擔心企業家發展空間被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分員工缺乏管理的專業背景和技能 和員工之間缺少一個上下交流的通暢渠道
企業缺乏集成的信息系統，內部條塊分工明顯，各自為政，員工對打破現有的運作體系有疑慮
整合關鍵點： 并購之前的溝通和完整的整合計劃
如果是新業務領域，投“好人”放權
如果是全資收購，可分期付款，并聘任原所有人為顧問、獨董 如果是戰略控股，則把握住董事長和財務總監崗位 對于原業務骨干，可繼續任用
對于敏感角色，可“調虎離山”
表明態度：做大或做強新公司，穩定軍心（員工主客戶）發展中解決問題，非關鍵議題可不處理
公平對待被并購公司的員工，吸引他們留下來，慎重裁員 明確公開的流程制度和考核激勵 不說并購，說合作
培育寬舒和諧的溝通氣氛、渠道和信任關系 派出人員的職責和選拔 切實履行并購之前的承諾 整合的類型 文化整合 產品整合 人員整合 外部溝通 文化整合
理解企業文化：
? 結構。這種觀點認為，企業的文化部分是由于其物質結構及企業的行業和市場有關的因素決定的。如企業規模、企業成立年限、行業、地理位置、多樣化水平、關聯企業等。
? 情感。在個人或情感層次上，企業文化可以被定義為集體的思想、習慣以及組織雇傭的員工的行為模式。如企業領導、管理結構和風格、物質環境和氣氛、舒適和信任水平、企業成功的概念、自治、責任心、全部報酬的公平性、壓力水平、滿意程度等。
? 政治。即權力構成方式。如獨裁、黑衣騎士文化、仁愛王國文化、規則手冊文化、開明文化、董事會制度文化、一致通過文化、自治文化等。
十、案例分析
青島啤酒的并購戰略
金志國時代：調整發展戰略
1、由生產導向型向市場導向型企業轉變
2、由經營產品向經營品牌轉變
3、由致力于規模擴大向致力于運營能力提高，轉變戰略布局的轉變 改革措施： 架構重組 品牌重組
增減子公司股權
放緩產業擴張步伐，減慢收購速度
總結與反思
從經營理念上，遠期價值與短期收益哪個更重要
從發展戰略上，成長的速度和質量，規模與效益哪個更重要 企業應如何平衡“顧客價值、企業價值、股東價值”之間的關系
濰柴萬向爭購湘火炬 1、2005年12月8號，唐旭光當選CCTV十大人物
2、湘火炬下面控股陜西重汽、法式特株洲火花塞、東風越野汽車四大核心業務。3、2004年7月，德隆與萬向簽協議，根據2003年湘火炬的財務資料，萬向與湘火炬的三家股東簽訂了協議，以6.4億完成股權轉讓協議。
8月份，德隆下的資產轉讓給華融。
4、并購前一星期，濰柴動力聯合山東海化、濰坊亞星及一家電器公司設立濰訪投資公司。
8月8號，濰柴動力10.2億競得湘火炬 5、2007年11月28號中國重汽香港掛牌上市，募集資金85億港元。匯源果汁暗戰資本巨頭 1、2001年6月跟德隆簽訂轉讓51%股權的協議，組織合資公司。匯源當時占國內果汁23%的市場 2、2002年德隆向匯源借錢，從2000萬到2億，利率達到15%-18%，總額達3.8億，朱新禮（匯源老總）簽訂對賭協議，回購價格5.3億，2003年4月結束合作關系 3、2005年3月21日，匯源與統一簽訂合作協議，匯源把果汁業務分拆出來，組建中國匯源合資控股，統一獲5%股權，出資3030萬美元，約2.5億元人民幣。4、2006年7月2號，統一宣布退出，7月3號，法國達能、美國華平、荷蘭發展銀行和理會基金四家公司共投資2.2億美元，買下中國匯源35%的股份，達能1.4億美元占22%股權 5、2007年2月23號匯源在香港上市，股價9.98港元，創出77倍市盈率，籌資24億港元。光明乳業誰來執行整合 1、2000年-2002年，光明乳業銷售收入全國第一。實行“輕資產”戰略，即光明輸入管理能力和部分資產來收購企業，并先后并購杭州的杭江乳品廠、金華的嘉樂乳品廠、天津的孟買斯、波密公司 2、2003年鄭州山盟乳業虧損288萬，光明收購山盟，從而占據河南30%的保鮮奶市場，并在河南有自己的奶源基地
3、實行管理本土化。光明只在山盟設立董事會，原總經理繼續留任，并實行總經理負責制，2005年6月發生回灌奶事件。這種模式是典型的間接收購，即管理層通過設立的殼公司對目標公司大股東進行收購，并進而通過對大股東的控制來實現對目標公司的控制。這種方式的優點是規避了直接受讓上市公司股權的部分繁雜程序，降低了收購難度；缺點是對目標公司控制的鏈條加長，弱化了對企業控制力。典型案例如宇通客車。
在上市公司的管理層收購中，采取對上市公司母公司進行改造的優點一是降低收購標的額，二是利于對上市公司的母體進行消化。
在對上市公司母公司進行改制或者購買母公司股權的過程中，首先是剝離收購對象的不良資產，用資產扣減相關費用，從而達到降低收購目標的標的額，如在深華強（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深華強集團公司經評估的國有凈資產為53,949.98萬元人民幣，本次轉讓股權價格的最后確定為，按其凈資產值總額的90%（即48,554.98萬元人民幣）為基準，扣減經各方核定的在崗員工經濟補償金、內退職工的經濟補償金、獎勵金以及離退休人員管理及費用合計人民幣25,999.71萬元后的凈資產為22,555.27萬元，故該次轉讓91%股權的轉讓款合計為20,525.29萬元。采用購買母公司股權的辦法，可以將母公司資產從53,949.98萬元人民幣壓縮到20,525.29萬元，其優點是明顯的。
在我國上市公司中，母公司與子公司在人財物各方面的聯系是緊密的，收購上市公司母公司，將上市公司及其母公司一起拿入整合范圍，一是可以理順母子公司之間人財物問題，為今后上市公司減少與控股公司之間的摩擦創造了條件，二是利于穩定安撫上市公司及其母公司的員工，利于當地的社會與治安的穩定，為收購后的整合發展創造創造良好的外部環境條件。
第五篇：資本運作核心理念
資本運作的核心理念，就是把零散的資金集中起來，按照一定的比例，進行重新分配，讓一部分人快速富起來，讓絕大多數人掙到錢，是訖今為止，管理最先進、獎金分配最高，風險最小，合作最人性化的一種投資理財模式。投資理財的模式很多，如購買分 紅型保險，買賣股票、基金、期貨、外匯，銀行存款等，我們采取的互助式純資本運作模式，只是方式方法不同，主體不同，本質上完全一樣。
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