第一篇：企業(yè)改制流程

制定企業(yè)改制方案

股改方案應(yīng)包括以下內(nèi)容：

1．原公司基本情況（注冊(cè)資料、生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、股本結(jié)構(gòu)）；

2．股份制改造的具體方案：投入股份公司的資產(chǎn)明細(xì)、資產(chǎn)折股方案、股東認(rèn)股方案、業(yè)務(wù)重組方案、知識(shí)產(chǎn)權(quán)處置方案、股份特殊安排方案（期權(quán)、員工持股、類別設(shè)置）等；

3．（擬設(shè)立）股份公司的基本情況：注冊(cè)資本、股本結(jié)構(gòu)。

發(fā)起人協(xié)議

核名

制作設(shè)立股份公司的申報(bào)材料

召開創(chuàng)立大會(huì)、選丼董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、通過公司章程，由董事會(huì)向工商管理部門申請(qǐng)發(fā)更登記

召開創(chuàng)立大會(huì)前，應(yīng)備齊以下材料：

1． 公司改組為股份有限公司的方案；

2． 律師事務(wù)所出具的股份制改造意見書；

3． 公司發(fā)起人協(xié)議書；

4． 有限責(zé)任公司章程、股份有限公司章程（草案）；

5． 公司資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告或評(píng)估報(bào)告；

6． 涉及到國有股權(quán)的須提交國資部門批準(zhǔn)國有股權(quán)變動(dòng)的文件；

7． 涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的須提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同；

8． 公司發(fā)起人的有關(guān)證明（自然人身份證明，法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、工商登記資料）；

律師依法對(duì)股份公司創(chuàng)立大會(huì)進(jìn)行見證。

第二篇：企業(yè)改制流程

一、企業(yè)工作...................................................................................................................................2

1、改制申請(qǐng).............................................................................................................................2

2、受理批復(fù).............................................................................................................................2

3、委托審計(jì).............................................................................................................................2

4、辦理手續(xù).............................................................................................................................2

二、事務(wù)所部分...............................................................................................................................2

1、清產(chǎn)核資。.........................................................................................................................2

2、財(cái)務(wù)審計(jì)。.........................................................................................................................3

3、不良資產(chǎn)核銷.....................................................................................................................3

4、資產(chǎn)評(píng)估。.........................................................................................................................3

5、評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案.....................................................................................................4

三、審批機(jī)構(gòu)工作...........................................................................................................................4

1、資產(chǎn)處置方案申報(bào).............................................................................................................4

2、資產(chǎn)處置方案的審批.........................................................................................................4

3、產(chǎn)權(quán)交易.............................................................................................................................4

四、后續(xù)工作...................................................................................................................................5

1、公司設(shè)立.............................................................................................................................5

2、企業(yè)自已處理.....................................................................................................................5 附一：..............................................................................................................................................5

企業(yè)改制方案的內(nèi)容（參考）...............................................................................................5 附二..................................................................................................................................................7

山東省國資委關(guān)于產(chǎn)權(quán)管理下放事項(xiàng)有關(guān)問題的通知.......................................................7 附件三............................................................................................................................................10 關(guān)于應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額的處理.....................................................................10 附件四............................................................................................................................................11 企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán).........................................................................................11

企業(yè)改制流程

一、企業(yè)工作

1、改制申請(qǐng)

（1）申請(qǐng)改制的企業(yè)按產(chǎn)權(quán)關(guān)系向市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)提出申請(qǐng)。（2）企業(yè)提出改制申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)同時(shí)提交如下資料： A、企業(yè)改制的初步方案及產(chǎn)權(quán)投資主體審核意見； B、企業(yè)職工代表大會(huì)同意改制的決議； C、企業(yè)近兩年年終財(cái)務(wù)決算報(bào)表；

D、企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)登記證的復(fù)印件； E、其他需要提交的文件資料。

2、受理批復(fù)

國有企業(yè)改制，由市國資委受理批復(fù)。

企業(yè)改制申請(qǐng)經(jīng)批復(fù)后，由其產(chǎn)權(quán)投資主體具體組織實(shí)施。

3、委托審計(jì)

改制企業(yè)持改制批復(fù)文件到產(chǎn)權(quán)交易中介機(jī)構(gòu)辦理清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的招標(biāo)投標(biāo)委托手續(xù)。

4、辦理手續(xù)

改制企業(yè)持同意改制的批文和中標(biāo)通知書到市國資辦理資產(chǎn)評(píng)估預(yù)約核準(zhǔn)登記手續(xù)，進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估。

二、事務(wù)所部分

1、清產(chǎn)核資。

國有企業(yè)改制，必須對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、準(zhǔn)確、一致。核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產(chǎn)必須界定為國有產(chǎn)權(quán)。企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。改制企業(yè)法定代表人和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)清產(chǎn)核資結(jié)果的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。

注：企業(yè)實(shí)施改制僅涉及引入非國有投資者少量投資,且企業(yè)已按照國家有關(guān)規(guī)定規(guī)范進(jìn)行會(huì)計(jì)核算的,經(jīng)本級(jí)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),可不進(jìn)行清產(chǎn)核資。

2、財(cái)務(wù)審計(jì)。

國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)（必須在改制前由國有產(chǎn)權(quán)持有單位組織進(jìn)行法定代表人離任審計(jì),不得以財(cái)務(wù)審計(jì)代替離任審計(jì)。離任審計(jì)應(yīng)依照國家有關(guān)法律法規(guī)和《中央企業(yè)經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)管理暫行辦法》(國資委令第7號(hào))及相關(guān)配套規(guī)定執(zhí)行。財(cái)務(wù)審計(jì)和離任審計(jì)工作應(yīng)由兩家會(huì)計(jì)師事務(wù)所分別承擔(dān),分別出具審計(jì)報(bào)告。）。改制企業(yè)必須按照有關(guān)規(guī)定向會(huì)計(jì)師事務(wù)所或政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務(wù)。任何人不得授意、指使、強(qiáng)令改制企業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)人員提供虛假資料文件或違法辦理會(huì)計(jì)事項(xiàng)。

3、不良資產(chǎn)核銷

國有企業(yè)改制過程中清理出的不良資產(chǎn)，由中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，并按照規(guī)定的程序和權(quán)限報(bào)經(jīng)產(chǎn)權(quán)投資主體（企業(yè)主管部門）和財(cái)政、國資部門批準(zhǔn)后核減所有者權(quán)益。

4、資產(chǎn)評(píng)估。

國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》（國務(wù)院令第９１號(hào)）聘請(qǐng)具備資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評(píng)估。國有控股企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，要嚴(yán)格履行有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)必須納入評(píng)估范圍。評(píng)估結(jié)果由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)。

國有獨(dú)資企業(yè)實(shí)施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到企業(yè)改制后進(jìn)行工商變更登記期間,因企業(yè)盈利而增加的凈資產(chǎn),應(yīng)上交國有產(chǎn)權(quán)持有單位,或經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)持有單位同意,作為改制企業(yè)國有權(quán)益;因企業(yè)虧損而減少的凈資產(chǎn),應(yīng)由國有產(chǎn)權(quán)持有單位補(bǔ)足,或者由改制企業(yè)用以后國有股份應(yīng)得的股利補(bǔ)足。國有控股企業(yè)實(shí)施改制,自企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到改制后工商變更登記期間的凈資產(chǎn)變化,應(yīng)由改制前企業(yè)的各產(chǎn)權(quán)持有單位協(xié)商處理。

5、評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)束后，產(chǎn)權(quán)投資主體須持評(píng)估報(bào)告等資料，到市國資辦理核準(zhǔn)或備案手續(xù)。

三、審批機(jī)構(gòu)工作

1、資產(chǎn)處置方案申報(bào)

改制企業(yè)依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估核準(zhǔn)或備案意見書中的資產(chǎn)價(jià)值作為依據(jù)，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況制訂詳細(xì)的資產(chǎn)處置方案，向市國資提交資產(chǎn)處置的報(bào)告。資產(chǎn)處置報(bào)告包括以下內(nèi)容：

（1）非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離方案；

（2）經(jīng)勞動(dòng)和社會(huì)保障部門批準(zhǔn)的職工身份置換方案及預(yù)留費(fèi)用；（3）企業(yè)離退休人員預(yù)留費(fèi)用；

（4）經(jīng)國土資源部門批準(zhǔn)的土地使用權(quán)處置意見。

2、資產(chǎn)處置方案的審批

改制企業(yè)提出的資產(chǎn)處置報(bào)告經(jīng)市國資審核后，出具資產(chǎn)處置的批復(fù)文件。

3、產(chǎn)權(quán)交易

改制企業(yè)涉及購買國有資產(chǎn)的，須持有關(guān)批復(fù)文件和資料到產(chǎn)權(quán)交易中介機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。并按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的規(guī)定，公開信息，競價(jià)轉(zhuǎn)讓。具體轉(zhuǎn)讓方式可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。

四、后續(xù)工作

1、公司設(shè)立

（1）制定公司章程；（2）募集股本；（3）驗(yàn)資；

（4）辦理產(chǎn)權(quán)、工商、企業(yè)代碼、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、車輛等相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

2、企業(yè)自已處理 附一：

企業(yè)改制方案的內(nèi)容（參考）

（一）改制企業(yè)基本情況

1、企業(yè)簡況，包括：(1)企業(yè)名稱；(2)企業(yè)住所；(3)法定代表人；(4)經(jīng)營范圍；

2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績，包括：資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤；

3、職工情況，包括：現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。

（二）企業(yè)改制的必要性和可行性

1、必要性，包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。

2、可行性，結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。

（三）企業(yè)重組方案

1、業(yè)務(wù)重組方案

根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。

2、人員重組方案

指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況，包括職工的分流、離退人員的管理等等。

3、資產(chǎn)重組方案

根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。

4、股東結(jié)構(gòu)和出資方式

包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。

5、股東簡況

包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會(huì)等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。

6、擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)

法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營管理層的設(shè)置等。

（四）下屬企業(yè)情況

下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式（法人、營業(yè)）。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。

根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作，其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè)，其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記，出讓其股份；列入改制范圍，則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。

（五）企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)落實(shí)情況

改制方案必須明確保全金融債權(quán),依法落實(shí)金融債務(wù),并征得金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人的同意。未依法保全金融債權(quán)、落實(shí)金融債務(wù)的改制方案不予批準(zhǔn)。

（六）職工安置方案

（七）改制的操作程序,財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的選擇

附二

山東省國資委關(guān)于產(chǎn)權(quán)管理下放事項(xiàng)有關(guān)問題的通知

魯國資產(chǎn)權(quán)?2015?1號(hào)

各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，各省管企業(yè)：

為深入貫徹《中共山東省委、山東省人民政府關(guān)于深化省屬國有企業(yè)改革完善國有資產(chǎn)管理體制的意見》（魯發(fā)?2014?13 號(hào)），構(gòu)建以管資本為主的國資監(jiān)管模式，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化產(chǎn)權(quán)配置，促進(jìn)企業(yè)提高產(chǎn)權(quán)管理水平，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2014?95號(hào)）和《山東省國資委關(guān)于取消和下放一批審批、核準(zhǔn)、備案事項(xiàng)的通知》（魯國資辦?2014?3號(hào)），現(xiàn)就產(chǎn)權(quán)管理下放審批、核準(zhǔn)、備案事項(xiàng)后，做好產(chǎn)權(quán)管理審批工作的有關(guān)問題通知如下：

一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓管理。按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、財(cái)政部令第3號(hào)）等規(guī)定，國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，國家出資企業(yè)及其擁有實(shí)際控制權(quán)的境內(nèi)外各級(jí)企業(yè)（以下簡稱國有及國有控制企業(yè)）持有的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，除經(jīng)批準(zhǔn)依法協(xié)議轉(zhuǎn)讓或無償劃轉(zhuǎn)的情形外，轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織的均應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開實(shí)施。

省管企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及其持有的產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由省國資委負(fù)責(zé)審批；省管二級(jí)及以下國有控制企業(yè)持有的產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由省管企業(yè)負(fù)責(zé)審批。市及市以下國有及國有控制企業(yè)持有的產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)審批權(quán)限，由各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際制定具體規(guī)定。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓管理。企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)按照國務(wù)院國資委、財(cái)政部《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2006?306號(hào)）的規(guī)定實(shí)施。其中，省管企業(yè)在本集團(tuán)內(nèi)部實(shí)施資產(chǎn)重組時(shí)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由省管企業(yè)負(fù)責(zé)審批；省管企業(yè)其他協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以及市及市以下企業(yè)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)由省國資委負(fù)責(zé)審批。

三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理。國有全資企業(yè)之間或國有全資企業(yè)與國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司之間，經(jīng)雙方全體股東一致同意，其所持產(chǎn)權(quán)可以實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)。具體程序按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2005?239號(hào)）的規(guī)定辦理。國有全資企業(yè)是指全部由國有資本形成的企業(yè)。

四、國有參股企業(yè)與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組涉及的國有股權(quán)管理。國有股東參股的非上市企業(yè)參與非國有控股上市公司資產(chǎn)重組的，該國有股東所涉及的國有股權(quán)管理事項(xiàng)，由國家出資企業(yè)依法辦理。重組完成后國有股東持有上市公司股份的，依照《上市公司國有股東標(biāo)識(shí)管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2007?108號(hào)）的規(guī)定，按程序報(bào)省國資委加注“SS”標(biāo)識(shí)。

五、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理。國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，按照《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委、證監(jiān)會(huì)令第19號(hào)）的規(guī)定實(shí)施和審批（備案）。省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)?2007?25號(hào)文件關(guān)于通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)貫徹意見中,除國有第一大股東處于相對(duì)控股地位（含35%）以下的上市公司報(bào)省國資委備案后實(shí)施外，其他意見不再執(zhí)行。

六、國有股東受讓上市公司股份管理。國有股東受讓上市公司股份，按照國務(wù)院國資委《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)?2007?109號(hào)）的規(guī)定實(shí)施和備案。省國資委魯國資產(chǎn)權(quán)?2007?27號(hào)文件的相關(guān)貫徹意見不再執(zhí)行。

七、上市公司國有股份持有人變更及質(zhì)押管理。國有股東因破產(chǎn)、清算、注銷、合并、分立等原因?qū)е律鲜泄竟煞莩钟腥俗兏约皣泄蓶|質(zhì)押所持上市公司股份，由國家出資企業(yè)依法辦理，并通過國務(wù)院國資委上市公司國有股權(quán)管理信息系統(tǒng)，取得《上市公司股份持有人變更備案表》或《國有股東所持上市公司股份質(zhì)押備案表》，到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理相關(guān)手續(xù)。涉及國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接持有上市公司股份的，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法辦理。

八、企業(yè)資本金變動(dòng)管理。國有控制企業(yè)實(shí)施增加或減少注冊(cè)資本等資本金變動(dòng)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照《山東省企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的權(quán)限和程序執(zhí)行。其中，省管企業(yè)及二級(jí)企業(yè)中的國有全資企業(yè)實(shí)施以公積金或未分配利潤轉(zhuǎn)增資本等資本金變動(dòng)事項(xiàng)由省國資委負(fù)責(zé)備案；省管三級(jí)及以下國有全資企業(yè)的資本金變動(dòng)事項(xiàng)在履行內(nèi)部規(guī)定程序后由省管企業(yè)負(fù)責(zé)備案。

九、企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)、備案管理。國有及國有控制企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號(hào)）等規(guī)定對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。經(jīng)省政府或省國資委批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目由省國資委負(fù)責(zé)核準(zhǔn)或備案；經(jīng)省管企業(yè)及其各級(jí)控制企業(yè)批準(zhǔn)的經(jīng)濟(jì)行為涉及的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目，由省管企業(yè)負(fù)責(zé)備案。市級(jí)企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目管理權(quán)限，由各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)根據(jù)實(shí)際制定具體規(guī)定。

國有全資企業(yè)發(fā)生原股東增、減資，經(jīng)全體股東同意，可依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)確定股權(quán)比例。國有控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持企業(yè)股權(quán)，按照《公司法》、公司章程履行決策程序后，可依據(jù)評(píng)估報(bào)告或最近一期審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

各省管企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理制度，明確工作分工，落實(shí)工作責(zé)任，不得自行下放審批或備案權(quán)限，對(duì)負(fù)責(zé)審批或備案的產(chǎn)權(quán)管理事項(xiàng)辦結(jié)后，須按照《山東省國資委關(guān)于建立產(chǎn)權(quán)管理事項(xiàng)報(bào)告制度的通知》（魯國資產(chǎn)權(quán)?2013?3號(hào)）等規(guī)定報(bào)告省國資委。各市國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全規(guī)章制度，依法依規(guī)行使權(quán)力，督促所屬企業(yè)建立完善內(nèi)部產(chǎn)權(quán)管理運(yùn)行體系，不斷提升產(chǎn)權(quán)管理工作水平，促進(jìn)本市國有經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展。

本通知自印發(fā)之日起施行，省國資委此前印發(fā)的有關(guān)規(guī)定與本通知不一致的，以本通知為準(zhǔn)。執(zhí)行過程中遇到的問題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)告省國資委。

山東省國資委 2015年2月3日

附件三

關(guān)于應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額的處理

2005年頒布的財(cái)政部關(guān)于《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》有關(guān)問題的補(bǔ)充通知關(guān)于企業(yè)應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額的財(cái)務(wù)處理中規(guī)定，改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付工資余額中，屬于應(yīng)發(fā)未發(fā)職工的工資部分，應(yīng)予清償，在符合國家政策、職工自愿的條件下依法扣除個(gè)人所得稅后，可轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。屬于實(shí)施“工效掛鉤”等辦法提取數(shù)大于應(yīng)發(fā)數(shù)形成的工資基金結(jié)余部分，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。改建企業(yè)賬面原有的應(yīng)付福利費(fèi)、職工教育經(jīng)費(fèi)余額，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)增資本公積金，不再作為負(fù)債管理，也不得轉(zhuǎn)為個(gè)人投資。因醫(yī)療費(fèi)超支產(chǎn)生的職工福利費(fèi)不足部分，可以依次以公益金、盈余公積金、資本公積金和資本金彌補(bǔ)。

附件四

企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)

企業(yè)改制改革涉及的土地使用權(quán)，有下列情形之一的，經(jīng)批準(zhǔn)可以采取保留劃撥方式處置

①繼續(xù)作為城市基礎(chǔ)設(shè)施用地、公益事業(yè)用地和國家重點(diǎn)扶持的能源、交通、水利等項(xiàng)目用地，原土地用途不發(fā)生改變的，但改造或改組為公司制企業(yè)的除外；

②國有企業(yè)兼并國有企業(yè)或非國有企業(yè)以及國有企業(yè)合并，兼并或合并后的企業(yè)是國有工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的；

③在國有企業(yè)兼并、合并中，被兼并的國有企業(yè)或國有企業(yè)合并中的一方屬于瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)；

④國有企業(yè)改造或改組為國有獨(dú)資公司的。

《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)處置暫行規(guī)定》（原國家土地管理局1998年第8號(hào)令）《關(guān)于加強(qiáng)土地資產(chǎn)管理促進(jìn)國有企業(yè)改革和發(fā)展的若干意見》（國土資發(fā)[1999]433號(hào)）《關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號(hào)）《企業(yè)改制處置審批意見（試行）》（國土資廳發(fā)[2001]42號(hào)）國土資源部《關(guān)于改革土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知》（國土資發(fā)[2001]44號(hào)），上述文件為國有劃撥用地的價(jià)值認(rèn)定及其估價(jià)提供了政策和依據(jù)。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》和《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》的規(guī)定，國有劃撥用地是指國家機(jī)關(guān)用地，軍事用地，城市基礎(chǔ)設(shè)施用地，公益事業(yè)用地，國家重點(diǎn)扶持的能源、、水利等基礎(chǔ)設(shè)施用地，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他用地等等。劃撥土地使用權(quán)，是指土地使用者通過除出讓土地使用權(quán)以外的其他各種方式依法取得的國有土地使用權(quán)，同時(shí)也是國家在一定年期內(nèi)，繼續(xù)向土地使用者無償提供生產(chǎn)經(jīng)營的場(chǎng)地。實(shí)際上，伴隨城市土地市場(chǎng)的進(jìn)一步改革，國家土地管理局已于1998年2月17日發(fā)布的第8號(hào)令《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》，提出國有企業(yè)使用的劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)依法逐步實(shí)行有償使用制度。對(duì)國有企業(yè)改革中涉及的劃撥土地使用權(quán)，根據(jù)企業(yè)改革的不同形式和具體情況，可分別采取國有土地使用權(quán)出讓、國有土地租賃、國家以土地使用權(quán)作價(jià)出資（入股）和保留劃撥用地方式予以處置。不論哪種方式，劃撥土地的價(jià)值屬性已經(jīng)在我國房地產(chǎn)市場(chǎng)中有所體現(xiàn)，明晰這些價(jià)值屬性及其結(jié)構(gòu)，對(duì)于提高土地集約化效益，合理進(jìn)行土地收益的分配具有重要意義。

一般而言，劃撥土地使用權(quán)取得與出讓土地使用權(quán)取得在成本構(gòu)成上的差別在于有沒有交出讓金。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》的規(guī)定，土地使用權(quán)出讓金區(qū)別于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押等不同方式，是按標(biāo)定地價(jià)的一定比例收取，最低不得低于標(biāo)定地價(jià)的40%.標(biāo)定地價(jià)由所在地市、縣人民政府土地管理部門根據(jù)基準(zhǔn)地價(jià)，按土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、出租、抵押期限和地塊條件核定。出讓金的高低是由多種因素決定的，而使用劃撥土地因沒繳納出讓金，所以沒有明確受那些因素的限定，這樣在評(píng)估劃撥土地使用權(quán)時(shí)如何參照出讓土地使用權(quán)作因素調(diào)整就顯得無所適從了。因此，需要估價(jià)師根據(jù)具體情況確定適當(dāng)?shù)墓纼r(jià)方法和合理的調(diào)整系數(shù)。

二、劃撥用地的價(jià)值構(gòu)成及其基本估價(jià)方法

新的《城鎮(zhèn)土地估價(jià)規(guī)程》明確提出了“劃撥土地使用權(quán)價(jià)格”的概念，在對(duì)劃撥土地使用權(quán)評(píng)估時(shí)最常用的是基準(zhǔn)地價(jià)法。為了確切掌握劃撥土地的價(jià)值構(gòu)成，首先需要了解基準(zhǔn)地價(jià)的價(jià)值構(gòu)成。根據(jù)國土資源部對(duì)城市基準(zhǔn)地價(jià)內(nèi)涵的統(tǒng)一規(guī)定，即各土地級(jí)別或均質(zhì)區(qū)域內(nèi)的，“五通一平”（或“七通一平”）土地開發(fā)程度下，平均容積率下，同一用途完整土地使用權(quán)的平均價(jià)格。基準(zhǔn)地價(jià)法是根據(jù)各個(gè)城市和地區(qū)確定的城市基準(zhǔn)價(jià)格，通過對(duì)不同類別和級(jí)別的基準(zhǔn)地價(jià)的修正，得到委估對(duì)象評(píng)估價(jià)值的方法。基準(zhǔn)地價(jià)測(cè)算的土地價(jià)格可以分為樓面熟地價(jià)、地面熟地價(jià)、樓面毛地價(jià)、地面毛地價(jià)四種類型。基準(zhǔn)地價(jià)的表達(dá)方式可以有級(jí)別基準(zhǔn)地價(jià)、分區(qū)基準(zhǔn)地價(jià)和路線價(jià)。在實(shí)際運(yùn)用中，如果沒有特別說明，基準(zhǔn)地價(jià)一般是指具有級(jí)別的地面熟地價(jià)。對(duì)于地面熟地價(jià)而言，其價(jià)值構(gòu)成基本由3大部分組成：土地取得成本、土地開發(fā)成本以及土地所有者權(quán)益。由于土地所有者權(quán)益一般通過出讓金的形式體現(xiàn)，所以劃撥用地的價(jià)值主要由前兩項(xiàng)構(gòu)成，土地取得成本和土地開發(fā)成本，如果劃撥用地是生地，則其基本價(jià)值構(gòu)成是土地取得成本。其基本公式是：

土地價(jià)格=適用的基準(zhǔn)地價(jià)*期日修正系數(shù)*年期修正系數(shù)*因素修正系數(shù)。對(duì)于劃撥用地的估價(jià)，我們同樣可以套用其他常用基本估價(jià)方法，例如在用成本法計(jì)算出讓土地價(jià)格時(shí)，劃撥土地使用權(quán)價(jià)格應(yīng)為土地使用者在取得土地使用權(quán)時(shí)支付的平均成本，包括土地取得費(fèi)、土地開發(fā)費(fèi)、有關(guān)稅費(fèi)、利息和利潤。在用收益還原法估算劃撥用地的價(jià)值時(shí)，用土地純收益減去國有土地租賃的租金，可以得到劃撥土地的純收益。再經(jīng)過區(qū)域因素、個(gè)別因素的比較修正，求得待估劃撥土地的純收益，劃撥土地使用權(quán)價(jià)格等于劃撥土地的純收益除以土地還原利率。在用市場(chǎng)比較法估算劃撥用地的價(jià)值時(shí)，可以通過劃撥土地交易案例進(jìn)行交易情況、日期、區(qū)域及個(gè)別因素修正得出待估劃撥土地使用權(quán)價(jià)格。出讓土地比較法是根據(jù)與委估對(duì)象類似的出讓土地價(jià)格，通過對(duì)扣減出讓金，得到委估對(duì)象評(píng)估價(jià)值的方法。其基本計(jì)算公式是：劃撥土地使用權(quán)價(jià)格=出讓土地使用權(quán)價(jià)格－土地使用權(quán)出讓金，或者：劃撥土

地使用權(quán)價(jià)格＝出讓土地使用權(quán)價(jià)格×（1－出讓金比例）。

對(duì)于國有劃撥土地，存在一種觀點(diǎn)，認(rèn)為既然劃撥土地是國家無償提供給使用者的，所以不具有價(jià)值。實(shí)際上，劃撥土地需要通過征地獲得，因而具有土地取得成本。為了實(shí)現(xiàn)單位或的生產(chǎn)服務(wù)功能，需要通過一系列的土地熟化過程，因而具有開發(fā)成本，正是這些成本構(gòu)成了劃撥土地的價(jià)值基礎(chǔ)。如果劃撥用地是生地，則其基本價(jià)值構(gòu)成是土地取得成本。

第三篇：企業(yè)改制流程[最終版]

企業(yè)改制流程

一．有限公司整體變更的工作程序

（一）盡職調(diào)查

對(duì)于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面：

1、股本形成過程的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式（系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評(píng)估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)出資）

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會(huì)出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件（董事會(huì)和股東會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。

2、資產(chǎn)形成過程的合法性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。

3、經(jīng)營狀況

1）經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性

2）關(guān)聯(lián)交易情況

3）財(cái)務(wù)制度狀況

4）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對(duì)較弱、管理者的管理水平、財(cái)務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對(duì)此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)后才能知道。

5）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號(hào)等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。

6）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況

7）業(yè)務(wù)發(fā)展前景

需要調(diào)閱的資料須為原始資料

（二）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作

（三）企業(yè)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

企業(yè)需要聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機(jī)構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時(shí)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師，評(píng)估師和律師協(xié)助改制工作。

（四）確定改制方案

在財(cái)務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會(huì)同企業(yè)以及會(huì)計(jì)師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。

（五）進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作

如果企業(yè)在需要對(duì)股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)

確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的評(píng)估師對(duì)企業(yè)進(jìn)行評(píng)估。一般情況下，需要對(duì)企業(yè)進(jìn)行兩年又一期的評(píng)估。會(huì)計(jì)審計(jì)也一樣

（七）召開董事會(huì)和股東會(huì)，審議改制事項(xiàng)，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。

（八）名稱預(yù)先核準(zhǔn)

到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時(shí)，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)表、董事會(huì)決議等文件。

（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)

若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國有股權(quán)設(shè)置事項(xiàng)。

（十）申請(qǐng)變更

在改制申請(qǐng)文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、董事會(huì)股東會(huì)決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請(qǐng)變更。

（十一）股份公司設(shè)立

在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，通過公司籌建報(bào)告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，由股份公司董事會(huì)向省級(jí)工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

二．有限公司改制設(shè)立股份公司的方案設(shè)計(jì)

（一）股本

根據(jù)《公司法》第九十九條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。

即有限責(zé)任公司在審計(jì)基準(zhǔn)日經(jīng)有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的凈資產(chǎn)值為變更后的股份公司的股本，由于在一個(gè)時(shí)點(diǎn)上，有限公司的凈資產(chǎn)不會(huì)為整數(shù)，一般是取整數(shù)折為股本，零數(shù)以兩種方式解決，一是進(jìn)行分配，將零數(shù)分配給股東，繼續(xù)掛在帳面作為對(duì)股東的負(fù)債，二是將零數(shù)計(jì)入資本公積金。

在此需要注意的是：

如果公司有較多的參股企業(yè)，則合并報(bào)表和母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)量可能出現(xiàn)不一致情況，當(dāng)出現(xiàn)這種情況時(shí)，實(shí)踐中一般以母公司報(bào)表的凈資產(chǎn)數(shù)為折股依據(jù)。（沒有明確規(guī)定，或者說以兩者中低的數(shù)為折股依據(jù)）

《公司法》規(guī)定：股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元（指發(fā)行后），向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上，目前中國證監(jiān)會(huì)控制的發(fā)行比例一般在25%—40%之間，因此，股份公司設(shè)立時(shí)的股本一般不低于三千萬元。

如果有限公司在整體變更時(shí)的凈資產(chǎn)達(dá)不到3000萬元，可以通過增資擴(kuò)股方式增加凈資產(chǎn)。

（二）資產(chǎn)狀況

《公司法》規(guī)定，發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。發(fā)起人以其他非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，公司應(yīng)取得其權(quán)屬證明或完整的所有權(quán)。

1、無形資產(chǎn)

無形資產(chǎn)出資涉及土地使用權(quán)、商標(biāo)商譽(yù)、專利和非專利技術(shù)等三個(gè)方面。

1）土地使用權(quán)

企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)相關(guān)的土地有4種處置方式：

A、企業(yè)向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)；

B、企業(yè)向國土部門租賃使用；

C、企業(yè)的控股股東向國土部門交納土地出讓金，取得土地使用權(quán)后，將土地租賃給企業(yè)使用；（我們建議盡量不采用租用方式，避免利潤調(diào)節(jié)，增加審核的難度）

D、上述3種方式的組合。

公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)。如以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期限及付費(fèi)方式，以及到期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。

2）商標(biāo)、商譽(yù)

按照中國證監(jiān)會(huì)的要求，設(shè)立股份公司時(shí)，與股份公司經(jīng)營性業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)必須進(jìn)入股份公司。若企業(yè)改制時(shí)，其該商標(biāo)在控股股東處，控股股東應(yīng)將該商標(biāo)以及商譽(yù)無償轉(zhuǎn)讓給有限公司，不得將商標(biāo)、商譽(yù)作價(jià)入股。（原則上隨資產(chǎn)走，之所以強(qiáng)調(diào)無償，主要是有限公司的經(jīng)營業(yè)績中已經(jīng)包含了該等無形資產(chǎn)的貢獻(xiàn)，而且離開了有限公司的現(xiàn)有資產(chǎn)和管理層的努力，該等無形資產(chǎn)就無法體現(xiàn)價(jià)值，因此單獨(dú)作價(jià)有損害未來公眾股東利益的嫌疑。）

3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)

與商標(biāo)、商譽(yù)的處理不同，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)可以在合理的價(jià)格范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓給有限公司。

發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的25%。

擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)該具備的條件：

1、公司基本狀況要求：

（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（注：有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。）

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

2、公司內(nèi)部財(cái)務(wù)狀況要求：

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，（經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)穩(wěn)定；商標(biāo)、專利、專有技術(shù)不存在風(fēng)險(xiǎn)；最近一年的凈利潤不存在客戶依賴。）

（3）依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。擬上創(chuàng)業(yè)板公司的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

（4）不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

3、公司治理結(jié)構(gòu)要求：

（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度,相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

(2)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

(3)擬上創(chuàng)業(yè)板公司的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持?jǐn)M上創(chuàng)業(yè)板公司的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

4、公司內(nèi)部管理要求：

（1）擬上創(chuàng)業(yè)板公司資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

（2）擬上創(chuàng)業(yè)板公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬上創(chuàng)業(yè)板公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

（3）擬上創(chuàng)業(yè)板公司具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

（4）擬上創(chuàng)業(yè)板公司內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

（5）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的公司章程已明確對(duì)外擔(dān)保的 審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

（6）擬上創(chuàng)業(yè)板公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法 律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在下列情形：

①

被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

②

最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

③

因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

（7）擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。擬上創(chuàng)業(yè)板公司及其股東最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

（8）擬上創(chuàng)業(yè)板公司募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與擬上創(chuàng)業(yè)板公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

（9）擬上創(chuàng)業(yè)板公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶

第四篇：企業(yè)改制基本流程

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5．資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)

國有企業(yè)改建為發(fā)行境內(nèi)上市外資股的股份有限公司，作為 出資的資產(chǎn)，無論是流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)都要進(jìn)行評(píng) 估。評(píng)估的前提是申請(qǐng)?jiān)u估立項(xiàng)。

企業(yè)申請(qǐng)國有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)有兩種不同的情況：一是地方試 點(diǎn)企業(yè)或者是國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地的持股單位經(jīng)縣、地市級(jí)國有資產(chǎn)管理部門和國有土地管理部門同意后，向省級(jí)國 有資產(chǎn)管理部門或土地管理部門提出圍有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán) 評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)。二是中央企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土 地持股單位提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，報(bào)國 資委和國土資源部立項(xiàng)備案。6．聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

一是具有資格的改建輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)牽頭進(jìn)行改建輔導(dǎo)；二是聘請(qǐng) 中外具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改建的系列法律文 件；三是聘請(qǐng)國內(nèi)的具有資格的資產(chǎn)評(píng)估和土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國有 瓷產(chǎn)及其國有土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估；四是聘請(qǐng)具有國外認(rèn)可資格 的資產(chǎn)評(píng)估所進(jìn)行物業(yè)評(píng)估；五是聘請(qǐng)中外具有資格的注冊(cè)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所開展企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)和后一年經(jīng)營效益預(yù)測(cè)、債權(quán)債務(wù)清理、資產(chǎn)驗(yàn)資工作；六是聘請(qǐng)具有資格的證券發(fā)行機(jī) 構(gòu)擬定股票發(fā)行方案、招股說明書，組織承銷股票，提出推薦公 司股票上市申請(qǐng)。以上工作一般應(yīng)由有從事證券業(yè)務(wù)資格的中外 中介機(jī)構(gòu)采取項(xiàng)目合作或其他方式聯(lián)合進(jìn)行，但向國家有關(guān)部門 報(bào)送的文件需由國內(nèi)中介機(jī)構(gòu)簽署。

選擇中介機(jī)構(gòu)，一般應(yīng)堅(jiān)持以下幾個(gè)原則：一是要有國家有 關(guān)部門或國際認(rèn)可的從事證券業(yè)務(wù)的資格；二是中介機(jī)構(gòu)要有較 高的知名度，與企業(yè)實(shí)力、聲譽(yù)相對(duì)稱；三是要有實(shí)力，擬派人 員的素質(zhì)要高，要能卓有成效地獨(dú)立開展工作；四是要有良好的 服務(wù)態(tài)度和配合協(xié)作精神；五是收費(fèi)比較適中。

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入試點(diǎn)企業(yè)后，承銷商、會(huì)計(jì)師、律師、改建輔 導(dǎo)人員、資產(chǎn)評(píng)估人員相繼進(jìn)入企業(yè)。改建輔導(dǎo)、清產(chǎn)核資、資 產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)重組業(yè)績審計(jì)、法律認(rèn)證、股票推銷等 工作，內(nèi)容龐雜，量大事多。如何使工作有條不紊，試點(diǎn)企業(yè)首 先要按系統(tǒng)工程的要求安排改建內(nèi)容及其進(jìn)度，制訂上市時(shí)間 表。時(shí)間表一般按倒排方法制定。二是企業(yè)組織專門班子，分別 對(duì)口各中介機(jī)構(gòu)，配合中介機(jī)構(gòu)開展工作。三是組織好現(xiàn)場(chǎng)協(xié) 調(diào)。協(xié)調(diào)分兩個(gè)層次：第一層次是企業(yè)各層領(lǐng)導(dǎo)和各中介機(jī)構(gòu)合 伙人．負(fù)責(zé)全局協(xié)商；第二層次是現(xiàn)場(chǎng)協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，由企業(yè)、改建 輔導(dǎo)人員、承銷商、會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師的現(xiàn)場(chǎng)工作人員參加。

中介機(jī)構(gòu)上作開展比較專業(yè)化，其內(nèi)容主要是：

(1)改制輔導(dǎo)。改制輔導(dǎo)人員主要擬定股改總體方案，資產(chǎn) 重組報(bào)告，資產(chǎn)剝離及處置方式，公司組織架構(gòu)及股東會(huì)、董事 會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則及程序，公司經(jīng)營管理各項(xiàng)制度，股改實(shí)施

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計(jì)劃及方案等。

(2)資產(chǎn)評(píng)估。企業(yè)改建中的資產(chǎn)評(píng)估，一般分五個(gè)階段開 展工作：一是按清產(chǎn)核資的結(jié)果進(jìn)行賬物表三核對(duì)；二是現(xiàn)場(chǎng)考 察成新率；三是市場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)值計(jì)算；四是流動(dòng)資產(chǎn)盤點(diǎn)；五是 土地評(píng)估，更換或補(bǔ)發(fā)土地使用證。

(3)業(yè)績審計(jì)。審計(jì)工作是分三步進(jìn)行的。第一步，先按國 際會(huì)計(jì)制度和股份制企業(yè)財(cái)會(huì)制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會(huì) 計(jì)制度編制的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行全面換算。第二步，把原生產(chǎn)經(jīng)營報(bào) 表與基建報(bào)表進(jìn)行并賬處理。第三步，結(jié)合企業(yè)資產(chǎn)重組方案再 做調(diào)整。

(4)法律認(rèn)證。這主要是指企業(yè)聘請(qǐng)的律師對(duì)企業(yè)改建行 為、公司重組方案、分立與召開協(xié)議、資產(chǎn)剝離及處置方式、企 業(yè)重大合約及合同的變更、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的清理劃分、產(chǎn)權(quán)界 定出具法律意見。

(5)組織承銷(此節(jié)放在后面講述)。7．申報(bào)公司重組報(bào)告

地方企業(yè)向省市人民政府授權(quán)的公司審批機(jī)關(guān)，中央企業(yè)向 國資委申報(bào)公司資產(chǎn)重組報(bào)告。重組報(bào)告主要包括：一是企業(yè)的 資產(chǎn)重組方案，公司的分立與合并方式，資產(chǎn)剝離及處置方式； 二是公司的組織架構(gòu)，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員分工與安排；三是 公司與原企業(yè)的資產(chǎn)及負(fù)債的劃分與處理；四是產(chǎn)權(quán)界定，資產(chǎn) 評(píng)估初步估算，折股方案及股權(quán)管理處置方案；五是股權(quán)結(jié)構(gòu)與 募股方案；六是資產(chǎn)重組實(shí)施計(jì)劃。

企業(yè)資產(chǎn)重組一般要堅(jiān)持以下幾個(gè)原則：一是盡可能與國際 慣例接軌，滿足上市要求。明確“主輔分離”，要確保股份公司 高速運(yùn)轉(zhuǎn)，同時(shí)使剝離后的資產(chǎn)有一定的實(shí)力、后勁。二是國有 資產(chǎn)評(píng)估、折股、產(chǎn)權(quán)界定，及國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理及 股權(quán)代表的委派要符合國家政策的規(guī)定。三是明確分立后的公司 與原企業(yè)的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的處理及各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系處理方式。8．申報(bào)上市輔導(dǎo) 9．申報(bào)設(shè)立公司

在資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司資產(chǎn)重組和改制輔導(dǎo)評(píng)審合格 后，地方企業(yè)向省級(jí)人民政府，中央企業(yè)向國資委申報(bào)設(shè)立股份 有限公司，公司審批部門進(jìn)行批復(fù)。申報(bào)文件包括以下內(nèi)容：(1)地方企業(yè)向省級(jí)人民政府呈報(bào)的設(shè)立公司的申請(qǐng)或中央 企業(yè)報(bào)國家國資委的文件。

(2)批準(zhǔn)企業(yè)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的通知文件。(3)發(fā)起人會(huì)議決議或發(fā)起人協(xié)議書。(4)股份有限公司章程草案。

(5)資金運(yùn)用可行性研究報(bào)告及固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)批準(zhǔn)書。(6)行業(yè)管理部門關(guān)于設(shè)立公司的意見書。

(7)國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于企業(yè)股份制改建試點(diǎn)的國有資產(chǎn)

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評(píng)估結(jié)果確認(rèn)通知書及國有股股權(quán)管理批復(fù)(包括折股方案)。(8)涉及國有土地使用權(quán)，應(yīng)有國有土地管理部門對(duì)企業(yè)股 份制改建國有土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國有土地使用權(quán)作價(jià)、處置方式確認(rèn)等問題的批復(fù)。(9)貨幣出資的驗(yàn)資報(bào)告書。

(10)改建企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和未來一年業(yè) 績預(yù)測(cè)報(bào)告，債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊(cè)會(huì)汁師證券從業(yè)資格證明。(11)公司章程(草案)。

(12)中外合資企業(yè)改建經(jīng)外貿(mào)主管部門同意批準(zhǔn)的意見書。(13)股份有限公司設(shè)立及重大問題處置的法律意見書及律 師事務(wù)所的證券從業(yè)資格證明。10．申報(bào)股票發(fā)行

公司積極籌劃招股方案和招股說明書，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核符 合條件，公司方可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。

(1)以募集方式設(shè)立公司申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)向 中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：

①申請(qǐng)報(bào)告；

②發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及 驗(yàn)資證明；

③發(fā)起人會(huì)議同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；

④公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；

⑤承銷商的推薦文件；

⑥公司登記機(jī)關(guān)統(tǒng)發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

⑦公司章程草案；

⑧招股說明書；

⑨資金運(yùn)用的可行性，所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目需要 立項(xiàng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的 批準(zhǔn)文件；

⑩經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人 的國有企業(yè)最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和有2名以上注冊(cè)會(huì)計(jì)帥及其所 在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

○11經(jīng)2名以上專業(yè)評(píng)估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn) 評(píng)估報(bào)告，涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具 的確認(rèn)文件；

○12經(jīng)2名以L律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的 法律意見書；

13股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議； ○ ○14中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件。

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(2)公司增加資本申請(qǐng)發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)向中國證 監(jiān)會(huì)報(bào)送下列文件：

①申請(qǐng)報(bào)告；

②股東大會(huì)同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；

③公司審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)增資發(fā)行新股的文件；

④承銷商的推薦文件；

⑤公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的公司營業(yè)執(zhí)照；

⑥公司章程；

⑦招股說明書；

⑧資金運(yùn)用的可行性報(bào)告，所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目 需要立項(xiàng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立 項(xiàng)的批準(zhǔn)文件；

⑨經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告和有2名 以上注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計(jì)報(bào)告；

⑩經(jīng)2名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項(xiàng)簽字、蓋章的 法律意見書；

⑩股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；

⑩中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件。

11．發(fā)行股票。當(dāng)收到中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行股票的復(fù)審意見 書，即可準(zhǔn)備發(fā)行事項(xiàng)。此階段要做的主要工作：(1)確立股票發(fā)行方式。(2)確定發(fā)行價(jià)格。(3)公告招股說明書。(4)推銷股票策略、計(jì)劃。(5)做好發(fā)行工作。

可參考發(fā)行A股的有關(guān)章節(jié)，這里不做贅述。12．公司注冊(cè)登記和股票上市

(1)對(duì)股票發(fā)行收入請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

（2)召開公司創(chuàng)立大會(huì)。在募集資金到位的30日內(nèi)召開創(chuàng) 立大會(huì)。主要是通過公司組建及相應(yīng)報(bào)告、公司章程和選舉公司

法人代表、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，聘任公司經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。(3)進(jìn)行公司注冊(cè)登記。創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后，公司要在30日 內(nèi)向工商管理部門申請(qǐng)法人注冊(cè)登記。由國家國資委批準(zhǔn)的公司 要向國家工商局申請(qǐng)登記，由省級(jí)人民政府批準(zhǔn)的公司向省級(jí)工 商局申請(qǐng)登記。申請(qǐng)登記已經(jīng)批準(zhǔn)，即可領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí) 照》，取得企業(yè)法人資格。

(4)安排股票上市。公司由證券公司推薦，向國內(nèi)證交所申 請(qǐng)股票上市，與交易所簽訂卜市協(xié)議書(上市承諾書)，按規(guī)定 公告上市公告書，并按上市公告書的時(shí)間按時(shí)掛牌上市。企業(yè)發(fā) 行境外上市外資股的工作可暫告結(jié)束。

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第六節(jié) 企業(yè)發(fā)行境外上市外資股(H股、N股、S股等)的改組程序

為推動(dòng)我國國有企業(yè)股份制試點(diǎn)和證券市場(chǎng)健康發(fā)展，經(jīng)國 務(wù)院批準(zhǔn)，在國家體改委和國務(wù)院證券委等有關(guān)部委的牽頭和協(xié) 調(diào)下，1993年上海石化總廠等9家國有大型企業(yè)進(jìn)行了股份制 改組，并到香港發(fā)行股票和上市交易。到2003年年底止，已有 97家國有大中型企業(yè)境外上市，募集資金275．4億美元。上述 公司上市的成功，為企業(yè)利用外資開辟了一條嶄新的途徑，表明 了我國大型企業(yè)有能力直接進(jìn)入國際金融市場(chǎng)吸納資金。

這些公司之所以能夠在境外成功上市，取得輝煌的成績，取 決于諸多因素，但我們認(rèn)為，其中最重要的是這些企業(yè)進(jìn)行了艱 苦細(xì)致的股份制改建工作，基礎(chǔ)打得好。沒有這個(gè)基礎(chǔ)工程，就 談不上到境外上市。如果說，股份制改建是一個(gè)完整系統(tǒng)的工 程，那么發(fā)行般票并上市只是其中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)。改制是基 礎(chǔ)，是根本，招股上市是目的。只有改建好才能上市，上市后能 促進(jìn)更好地改制。在這方面，1993年的9家企業(yè)是開路先鋒，他們以自己的實(shí)踐為后來的企業(yè)積累了經(jīng)驗(yàn)，探索了道路。

發(fā)行H股、N股的國有企業(yè)股份制改組的一般程序：

發(fā)行H股、N股的試點(diǎn)企業(yè)的股份制改組工作程序，一般 來說，與在國內(nèi)發(fā)行A股的擬建程序差別不大。但是，它是境 外上市，要考慮到《公司法》、《股票發(fā)行與上市交易管理暫行 條例》與境外上市的地區(qū)或國家的公司法和證券法的銜接，境外 上市企業(yè)股份制改建工作程序有它的特殊性。總體來說，目前就 是“高標(biāo)準(zhǔn)、高質(zhì)量、規(guī)范化”，做到“兩個(gè)符合，兩個(gè)接軌”，這就是說，符合中國的法律，又符合上市地證券交易法規(guī)，既和 社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求接軌，又和國際慣例接軌。歸納起來，一 般有以下九大程序：

一、申請(qǐng)立項(xiàng)

地方試點(diǎn)企業(yè)通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資 委、發(fā)改委和中國證監(jiān)會(huì)提出到境外上市的申請(qǐng)。申請(qǐng)的內(nèi)容應(yīng) 包括：一是企業(yè)的概況、產(chǎn)品方向及發(fā)展前景。二是企業(yè)的資產(chǎn) 狀況等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。賬面額及預(yù)計(jì)的評(píng)估額分別列出企業(yè)的總資 產(chǎn)、凈資產(chǎn)及負(fù)債情況，測(cè)算一下按新稅制、會(huì)汁準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)通 則等新的企業(yè)財(cái)會(huì)制度計(jì)算的企業(yè)股改前后二年實(shí)現(xiàn)的利潤，稅 后利潤及創(chuàng)匯額。三是根據(jù)企業(yè)建設(shè)資金的需求，列出需通過境 外發(fā)行人民幣特種股票方式籌集的外資資金規(guī)模和需在國內(nèi)配套 發(fā)行人民幣股票方式籌集的國內(nèi)資金的規(guī)模，募集資金的投向及 可行性研究。四是申請(qǐng)境外上市的國家、地區(qū)和時(shí)間、股本結(jié)構(gòu) 及上市規(guī)模。五是我國加入世界貿(mào)易組織后，企業(yè)在國際市場(chǎng)的

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競爭能力及經(jīng)濟(jì)效益影響、變化。

根據(jù)企業(yè)的申請(qǐng)，國家“二委一會(huì)”認(rèn)真考核篩選，推薦上 報(bào)國務(wù)院，選拔試點(diǎn)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)為：一是符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，重點(diǎn)選工交企業(yè)，并向能源、交通、通訊等基礎(chǔ)工業(yè)傾斜，暫不 選商業(yè)、金融、房地產(chǎn)企業(yè)。在進(jìn)行股份制改組方面已具備-一定 條件的企業(yè)可優(yōu)先考慮。二是企業(yè)急需建設(shè)資金，有國家批準(zhǔn)立 項(xiàng)的基建技改計(jì)劃項(xiàng)目，企業(yè)所處的行業(yè)或企業(yè)應(yīng)是允許外商投 資的。三是企業(yè)在有一定的資產(chǎn)規(guī)模的一般情況下，募集股份后 的股本總額至少應(yīng)在4億元以上，募集前的企業(yè)股本面值應(yīng)在2 億元以上，募集的外資股票(即H股)面值應(yīng)在1億元以上； 到美國、歐洲發(fā)行股票并上市的試點(diǎn)企業(yè)，募集前的股本面值應(yīng) 在10億元以上，募集的外資股票面值應(yīng)在8億元以上。個(gè)別企 業(yè)資產(chǎn)規(guī)模達(dá)不到上述要求，但又是國家急需扶持，作為試點(diǎn) 的，可以特殊情況個(gè)案處理。四是企業(yè)有較好經(jīng)濟(jì)效益和創(chuàng)匯能 力。企業(yè)按33％所得稅稅率和12倍市盈率計(jì)算的公司市值，均 攤到發(fā)行后的股本額，每股價(jià)格至少應(yīng)高于資產(chǎn)評(píng)估折股后的每 股凈資產(chǎn)。企業(yè)的年創(chuàng)匯能力原則上應(yīng)高于募集外資股本面值的 10％，以便企業(yè)不受宏觀外匯兌換市場(chǎng)變化的牽制，每年能順 利地支付境外股東的股息。

二、擬訂股份制改組總體方案

試點(diǎn)企業(yè)初步擬訂股份有限公司的資產(chǎn)、負(fù)債及組織結(jié)構(gòu)框 架方案，開展相應(yīng)的效益測(cè)算，對(duì)改組前后企業(yè)與國家的利稅關(guān) 系進(jìn)行比較測(cè)算，對(duì)募集資金的投向及可行性進(jìn)行分析研究。

這是企業(yè)股份制改組的準(zhǔn)備階段。以企業(yè)自身為主，適當(dāng)?shù)?可聘請(qǐng)國內(nèi)的股份制咨詢機(jī)構(gòu)參謀、咨詢。主要工作足，首先學(xué)習(xí)法律、政策，學(xué)習(xí)和借鑒其他上市公司的經(jīng)驗(yàn)，這是改制的理 論準(zhǔn)備。通過學(xué)習(xí)，明確本企業(yè)改制的法律政策，了解國外有關(guān) 公司上市的法律條例，明確本企業(yè)改制的目的，能否改制、如何 改制。其次成立專門機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)工作協(xié)調(diào)。抽調(diào)精干、素質(zhì)高的 人員組成專門機(jī)構(gòu)，健全現(xiàn)有會(huì)計(jì)制度，學(xué)習(xí)股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制 度，了解國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，作好會(huì)計(jì)接軌準(zhǔn)備。緊接著是效益預(yù) 測(cè)，測(cè)算企業(yè)的資金利潤率水平。通過效益預(yù)測(cè)，分析改制是否 有利于中央與地方財(cái)政，有利于控股公司，有利于投資者，有利 于公司的發(fā)展。最后是草擬股改方案，國有企業(yè)上市有它的特殊 性．?dāng)M訂股改方案十分重要，它是改組的總綱，也是對(duì)資產(chǎn)清點(diǎn) 和聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)開展的工作限定大致的范圍。對(duì)此，企業(yè)先做到 心中有底，避免后期工作的盲目性，爭取主動(dòng)。

三、資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)與財(cái)產(chǎn)清查

一是地方企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地持股單位 向省、市國有資產(chǎn)管理部門和國家土地管理部門提出國有資產(chǎn)和 國有土地使用權(quán)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，經(jīng)審核后，分別轉(zhuǎn)報(bào)財(cái)政部和國 土資源部審定備案。

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二是中央企業(yè)或者國家授權(quán)的國有資產(chǎn)和國有土地持股單位 向其主管部委提出國有資產(chǎn)和國有土地使用權(quán)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)，由 行業(yè)主管部委審核后，分別轉(zhuǎn)報(bào)財(cái)政部和國土資源部審批立項(xiàng)。

三是改組企業(yè)開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，對(duì)企業(yè)財(cái)會(huì)歷 史遺留問題擬出處理建議，并結(jié)合產(chǎn)權(quán)界定工作，請(qǐng)?jiān)髽I(yè)主管 部門或政府明確產(chǎn)權(quán)代表(法人機(jī)構(gòu)或部門)。

清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作量很大，需要投入大量的人力和物 力。馬鋼為全面盤清家底，全公司投入人力2859人，歷時(shí)4個(gè) 月，年終存貨盤點(diǎn)，僅原料堆就測(cè)量了10多個(gè)，統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)資料 達(dá)百余斤。

關(guān)于產(chǎn)權(quán)界定，有兩個(gè)方面的含義：一是國有企業(yè)占有資產(chǎn) 產(chǎn)權(quán)的界定，二是國有企業(yè)財(cái)務(wù)賬上的所有者權(quán)益或債權(quán)的界 定。國有企業(yè)改為股份制，其存量資產(chǎn)都應(yīng)界定為國有。但有的 企業(yè)提出，企業(yè)過去承包，自己用留利投資形成的那一塊資產(chǎn)怎 么辦?自己靠貸款滾起來的那塊資產(chǎn)怎么辦?換句話說，這些能 不能形成企業(yè)股。國家明文規(guī)定，不能設(shè)企業(yè)股。企業(yè)留利是國 家留給企業(yè)使用的，只有使用權(quán)，而沒有所有權(quán)，留利投資形成 的資產(chǎn)應(yīng)設(shè)國家股。另外，企業(yè)靠貸款滾起來的資產(chǎn)歸誰?應(yīng)該 說，誰是企業(yè)的出資者，誰就應(yīng)該擁有國有資產(chǎn)增值的權(quán)益。國 有企業(yè)全是國家投的，企業(yè)用貸款滾起來的資產(chǎn)應(yīng)歸國家。

還有一個(gè)問題是，如何確立改制企業(yè)國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)代表? 《公司法》對(duì)此作了規(guī)定，即國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的 部門。國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)包括國家投資公司、國家控股公司、國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、具備條件的企業(yè)集團(tuán)公司，確立產(chǎn)權(quán)代表。1993年9家企業(yè)做法各有不同。一種是行業(yè)總公司作為國家資 產(chǎn)產(chǎn)權(quán)代表，如中國石化總公司，中國船舶工業(yè)總公司：一種是 企業(yè)集團(tuán)的集團(tuán)公司作為國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)代表，如上海石化公 司；一種是大企業(yè)作為國有資產(chǎn)投資主體，如馬鞍山鋼鐵公司； 一種是直接由國有資產(chǎn)管理局作為產(chǎn)權(quán)代表，如青島啤酒股份有 限公司，其國有股權(quán)直接由青島市國有資產(chǎn)管理局持有。

界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，明確企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表，在改制中比較重要，關(guān)系到利益格局的重新分配，比較敏感，要慎重處理，處理不妥 當(dāng)，會(huì)拖延股改，影響上市。

四、聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

一是聘請(qǐng)具有資格的律師事務(wù)所擬寫企業(yè)股份制改組系列法 律文件、企業(yè)變更的重大合約、設(shè)立公司的章程、律師出具的法 律意見書。二是聘請(qǐng)具有資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)資產(chǎn)評(píng) 估、物業(yè)評(píng)估。三是聘請(qǐng)具有資格的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所開展企業(yè) 前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)、后一年經(jīng)營效益預(yù)測(cè)、債權(quán)債務(wù)清理、資 產(chǎn)驗(yàn)資等工作。四是聘請(qǐng)具有資格的證券發(fā)行機(jī)構(gòu)擬定股票發(fā)行 方案、招股說明書，組織承銷團(tuán)，提出推薦公司上市的申請(qǐng)。五 是聘請(qǐng)具有資格的土地評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)國有土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。以

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上工作一般應(yīng)由有證券資格的中外中介機(jī)構(gòu)采取項(xiàng)目合作或其他 方式聯(lián)合進(jìn)行。但向國家有關(guān)部門報(bào)送的文件需由國內(nèi)中介機(jī)構(gòu) 簽署。

改制企業(yè)股份制改組并上市是一項(xiàng)專業(yè)化程度比較高的工 作，牽涉到法律、公關(guān)、承銷渠道、會(huì)計(jì)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估等許多 特定內(nèi)容。企業(yè)為確保改組并股票發(fā)行上市成功，必須聘請(qǐng)有經(jīng) 驗(yàn)的中介機(jī)構(gòu)予以幫助，利用其專業(yè)知識(shí)和渠道，“借船出海”。中介機(jī)構(gòu)選聘及其服務(wù)質(zhì)量的好壞，對(duì)企業(yè)股份制改組、股票發(fā) 行并上市的成敗有著重大影響。因此，企業(yè)要高度重視選擇中介 機(jī)構(gòu)，一般采取廣泛接觸、重點(diǎn)選擇的策略，讓中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行投 標(biāo)。在投標(biāo)的基礎(chǔ)上對(duì)其概況(包括背景、實(shí)力、可信度、知名 度，以及工作業(yè)績、與同行的合作關(guān)系、工作方法、報(bào)價(jià)等)組 織專人進(jìn)行比較分析，寫出分析報(bào)告。在選擇中介機(jī)構(gòu)上，一般 應(yīng)堅(jiān)持網(wǎng)個(gè)原則：一是要有較高的知名度，與企業(yè)實(shí)力、聲譽(yù)相 對(duì)稱；二是要有實(shí)力，能卓有成效地開展工作，確保改組與股票 發(fā)行成功；三是要有良好的服務(wù)態(tài)度和漢語水平，以保證良好的 服務(wù)質(zhì)量；四是收費(fèi)比較適中。

中介機(jī)構(gòu)進(jìn)入企業(yè)后，承銷商、會(huì)計(jì)師、律師相繼進(jìn)入企

業(yè)，清產(chǎn)核資、結(jié)構(gòu)重組、產(chǎn)權(quán)界定、資產(chǎn)評(píng)估、業(yè)績審計(jì)等，內(nèi)容龐雜、工作量大。如何使工作有條不紊，改制企業(yè)要按系統(tǒng)

工程的要求安排改組內(nèi)容及其進(jìn)度制定上市時(shí)間表，時(shí)間表一般

按倒排方法制定。二是企業(yè)組織專門班子，分別對(duì)口各中介機(jī)

構(gòu)，配合中介機(jī)構(gòu)開展工作。三是組織現(xiàn)場(chǎng)協(xié)調(diào)。協(xié)調(diào)分兩個(gè)層

次：第一層次是企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)和各中介機(jī)構(gòu)合伙人等，負(fù)責(zé)全局

協(xié)商；第二層次是現(xiàn)場(chǎng)協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，由企業(yè)、承銷商、會(huì)計(jì)師、法

律顧問、評(píng)估師的現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人參加。

關(guān)于中介機(jī)構(gòu)如何開展工作，主要有以下幾方面：

1．資產(chǎn)評(píng)估。企業(yè)改組中的資產(chǎn)評(píng)估，一般分五個(gè)階段開 展工作：一是按清產(chǎn)核資的結(jié)果進(jìn)行賬物表的三核對(duì)；二是現(xiàn)場(chǎng) 考察成新率；三是市場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)值計(jì)算；四是流動(dòng)資產(chǎn)盤點(diǎn)；五 是土地評(píng)估，補(bǔ)發(fā)土地使用證。

2．業(yè)績審計(jì)。審計(jì)工作是分三步進(jìn)行的。第一步，先按國 際會(huì)計(jì)制度，把企業(yè)前三年按國有企業(yè)會(huì)計(jì)制度編制的財(cái)務(wù)報(bào)表 進(jìn)行全面換算。第二步，把原牛產(chǎn)報(bào)表和基建報(bào)表進(jìn)行并賬處 理。第三步，結(jié)合企業(yè)重組方案再做調(diào)整。

3．法律認(rèn)證。這里主要指公司聘請(qǐng)的律師對(duì)公司重組方案，分立與合并協(xié)議，企業(yè)重大合約、合同的變更，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù) 的劃分及公司的章程，進(jìn)行法律認(rèn)證。

五、申報(bào)公司重組報(bào)告

地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委申報(bào)公 司重組報(bào)告，其中包括：一是改制企業(yè)暈組方案，講明公司的分 立或合并情況，股份有限公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置，股份有限公司與原有

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企業(yè)的關(guān)系以及有關(guān)問題的處理。二是資產(chǎn)和負(fù)債的劃分及債務(wù) 的處理。三是有關(guān)效益、利稅測(cè)算數(shù)據(jù)。四是股權(quán)結(jié)構(gòu)及募股方 案。五是重組實(shí)施計(jì)劃。

企業(yè)葦組是企業(yè)股份制改造的一項(xiàng)必不可少的工作。從實(shí)質(zhì) 上說，它是企、世告別舊的模式，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，充滿活力地 走向市場(chǎng)而進(jìn)行的一次徹底的外科手術(shù)。要與國際慣例接軌，滿 足上市要求。一是“主輔分離”，要確保股份公司高速運(yùn)轉(zhuǎn)，同 時(shí)要充分考慮到劃入股份公司單位要具有一定的實(shí)力、活力。原 企業(yè)的資產(chǎn)債務(wù)在兩公司之間進(jìn)行適當(dāng)分離，財(cái)務(wù)關(guān)系要進(jìn)行結(jié) 算。二是國家股的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)管理、股權(quán)代表委派要符合國 家政策的規(guī)定。三是要明確分立后的公司之問的經(jīng)濟(jì)關(guān)系。一般 來說，分離的實(shí)體與股份公司之間都有大量的業(yè)務(wù)往來，這種交 易屬于“上市規(guī)則”中定義的“關(guān)聯(lián)交易”，為防止這類交易侵 害小股民的利益，香港的“上市規(guī)則”對(duì)此進(jìn)行了嚴(yán)格限制，“關(guān)聯(lián)交易”達(dá)到一定金額時(shí)，要向公眾披露，向香港聯(lián)交所報(bào) 告并要求適當(dāng)?shù)幕砻狻４祟愂虑橐髦靥幚恚駝t“上市申請(qǐng)” 過不了關(guān)。如馬鋼重組后，總公司以及總公司下屬的分公司與股 份公司還有大量的業(yè)務(wù)往來，凡屬“關(guān)聯(lián)交易”的，馬鋼嚴(yán)格遵 守“公平、公正、合理、等價(jià)”的市場(chǎng)原則，由總公司與股份公 司簽訂了《礦石購銷協(xié)議》，包括設(shè)備維修、教育、食堂、通 訊、水電風(fēng)氣在內(nèi)的“一攬子”相互服務(wù)項(xiàng)目的服務(wù)協(xié)議，以規(guī) 范兩個(gè)公司今后的業(yè)務(wù)往來，并向香港聯(lián)交所申請(qǐng)了今后兩公司 關(guān)連交易適當(dāng)?shù)幕砻忸~，順利地通過了香港聯(lián)交所的上市審查。

六、申報(bào)發(fā)起設(shè)立公司

在資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)審計(jì)和公司重組方案等工作完成的基礎(chǔ) 上，地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委申報(bào)發(fā) 起設(shè)立股份有限公司。公司審批部門進(jìn)行批復(fù)。申報(bào)文件包括以 下內(nèi)容：

1．地方企業(yè)、中央企業(yè)關(guān)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)。2．國家資產(chǎn)管理局關(guān)于企業(yè)股份制改組的國有資產(chǎn)評(píng)估結(jié) 果確認(rèn)通知書和國有股股權(quán)管理的批復(fù)(包括折股方案等)。3．改制企業(yè)前三年經(jīng)營業(yè)績財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告和未來一年經(jīng)營 盈利預(yù)測(cè)報(bào)告、債權(quán)債務(wù)處理方案及注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的證券資 格證明復(fù)印件。

4．涉及國有土地使用權(quán)的，應(yīng)有國家土地管理局對(duì)企業(yè)股 份制改組國有土地使用權(quán)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及國有土地使用權(quán)作價(jià)方 式確認(rèn)等問題的批復(fù)。

5．改制企業(yè)發(fā)起設(shè)立股份有限公司的初步公司章程。6．律師出具公司改組的法律意見書及其從業(yè)證券資格復(fù)印 件證明。

這里需要解釋的公司的初步章程，是改制企業(yè)按《公司法》 制定的章程，為發(fā)起設(shè)立公司、進(jìn)行工商登記所用，不交證券交

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易所審查。

關(guān)于法律意見書，一般是指律師對(duì)公司改組中的重大行為和 公司章程的合法性、合規(guī)性出具的意見，其內(nèi)容大致是：一是公 司改組行為與公司章程必備條款制訂的依據(jù)，符合《公司法》及 有關(guān)中國法律規(guī)定。二是表明公司改組與章程的內(nèi)容、方式符合 上述法規(guī)。

七、召開公司創(chuàng)立會(huì)議并進(jìn)行工商登記

企業(yè)在收到批復(fù)，獲準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立公司后，即可召開創(chuàng)立會(huì) 議，創(chuàng)立會(huì)議通過下列主要決議案： 1．發(fā)起人設(shè)立公司的工作報(bào)告。2．通過設(shè)立公司的章程。

3．選舉公司董事及委任公司法定代表。

公司召開創(chuàng)立會(huì)議后，向有關(guān)工商行政管理局進(jìn)行工商登 記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格，公司正式成立。

八、申報(bào)股票發(fā)行及上市方案

公司積極策劃招股方案和招股說明書，向中國汪監(jiān)會(huì)申報(bào)股 票發(fā)行及上市方案。

此階段的工作主要由承銷商完成，企業(yè)配合。

在海外發(fā)行時(shí)，要注意做好國際推銷活動(dòng)，爭取投資者更大 的反應(yīng)，保證發(fā)行成功。一是要適當(dāng)選擇開展推介活動(dòng)的地區(qū)和 國家。中國電信為做好股票發(fā)行，在香港、日本、新加坡、英 國、法國、瑞士、美國等國家和地區(qū)的約30個(gè)大中城市進(jìn)行推 介，組織大小推介活動(dòng)達(dá)76次，會(huì)見各投資者、新聞?dòng)浾呒s 2000多人。二是重視國外專業(yè)公關(guān)公司的重要作用。國外有些 公關(guān)公司專門從事與投資相關(guān)的公關(guān)工作，他們熟知投資雙方的 需求，是投資機(jī)構(gòu)與上市公司之間的橋梁。尤其歐美地區(qū)，各類 投資機(jī)構(gòu)占領(lǐng)了證券市場(chǎng)的主體地位，公關(guān)公司作用更顯重要。對(duì)以往未進(jìn)入國際市場(chǎng)的企業(yè)，委托一個(gè)有聲譽(yù)、有資格的公關(guān) 公司替試點(diǎn)企業(yè)做好在海外的各種聯(lián)絡(luò)溝通工作很有必要。三是 應(yīng)加強(qiáng)上市企業(yè)在境外上市的全面宣傳報(bào)道，要盡可能在招股說 明書中披露海外投資者在綜合技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、環(huán)境因素等方面關(guān)心 的問題。境外投資者最關(guān)心的是：國內(nèi)的價(jià)格政策；人民幣的匯 率變化；中國加入世界貿(mào)易組織后，企業(yè)的產(chǎn)品在世界市場(chǎng)的競 爭力及前景；股份公司在成立后的經(jīng)營策略、管理制度怎樣與國 際接軌；企業(yè)今后三五年內(nèi)投資計(jì)劃、產(chǎn)品銷售趨勢(shì)、投資回報(bào) 率以及信息管理會(huì)計(jì)制度、股息政策、員工管理、福利和獎(jiǎng)勵(lì) 等。這些問題，企業(yè)都應(yīng)有充分的準(zhǔn)備和對(duì)策。

另外，發(fā)行上市，企業(yè)要把握好時(shí)機(jī)：一是國內(nèi)形勢(shì)的好時(shí) 機(jī)；二是當(dāng)?shù)刈C券市場(chǎng)的時(shí)機(jī)。馬鋼H股發(fā)行上市，正位香港 股市急劇升溫，恒生指數(shù)在8800點(diǎn)的高位上。這對(duì)卜市公司來 說，是最好的時(shí)機(jī)。

九、申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司

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新設(shè)立的公司在申報(bào)股票發(fā)行及七市方案的同時(shí)，地方企業(yè) 通過省、市人民政府，中央企業(yè)向國家國資委提出公司轉(zhuǎn)為社會(huì) 募集公司的請(qǐng)示，應(yīng)申報(bào)下述文件：

1．地方企業(yè)向省、市人民政府，中央企業(yè)提出公司轉(zhuǎn)為社 會(huì)募集公司的申請(qǐng)。

2．省、市人民政府或中央企業(yè)向國家國資委轉(zhuǎn)報(bào)公司申請(qǐng)。3．轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司的公司章程。

4．股東臨時(shí)會(huì)議通過的關(guān)于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司、增資擴(kuò)股、公司章程及股票交易方式的特別決議。

5．律帥出具的關(guān)于轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司章程的法律意見書。

國家國資委接到上述文件后，經(jīng)審核，批復(fù)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募 集公司。

這里的公司章程是第二部章程，以《公司法》、《國務(wù)院關(guān)于 股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》和《到香港上市 的公司章程必備條款》為準(zhǔn)繩加以制定。

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第五篇：企業(yè)改制上市操作流程

企業(yè)改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 個(gè)人分類：管理(MBA)

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公司改制上市的公司會(huì)越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯(cuò)漏，請(qǐng)指正。該操作流程分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段四個(gè)階段進(jìn)行總結(jié)，每個(gè)步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

一、改制階段

在現(xiàn)階段的中國企業(yè)，改制上市的企業(yè)越來越多。由于企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容

A、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：

1、全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

2、配合會(huì)計(jì)師及評(píng)估師進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測(cè)編制及資產(chǎn)評(píng)估工作；

3、與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

4、負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

5、完成各類董事會(huì)決議、公司文件、申請(qǐng)主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動(dòng)。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、對(duì)股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

2推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；

3、起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

4、組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

C、會(huì)計(jì)師事務(wù)所

1、各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

2、負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：

3、協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

4、對(duì)公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測(cè)。

5、對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。

D、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所

1、在需要的情況下對(duì)各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評(píng)估，出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

2、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)

3、對(duì)納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估。

E、律師事務(wù)所

1、協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；

2、負(fù)責(zé)對(duì)股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；

3、起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

4、為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

特別提示：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請(qǐng)發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請(qǐng)沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請(qǐng)，在申請(qǐng)發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會(huì)

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對(duì)公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會(huì)。協(xié)調(diào)會(huì)由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、土地評(píng)估、盈利預(yù)測(cè)等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會(huì)將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會(huì)確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開

展工作，主要包括對(duì)初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對(duì)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對(duì)土地評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

公司改制上市的公司會(huì)越來越多，為方便各位同仁在實(shí)際工作中得以參考，特將本操作規(guī)程整理出來，如有錯(cuò)漏，請(qǐng)指正。分別按改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段四個(gè)階段進(jìn)行總結(jié)，每個(gè)步驟及各機(jī)構(gòu)工作均有詳細(xì)說明。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請(qǐng)書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告書；

11、國有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測(cè)報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會(huì)，選董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

省體改對(duì)上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉產(chǎn)生董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會(huì)召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會(huì)提出股票發(fā)行申請(qǐng)前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會(huì)計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規(guī)。

10、輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

11、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

12、輔導(dǎo)協(xié)議；

13、輔導(dǎo)計(jì)劃；

14、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

15、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

16、輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

17、輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上

市申請(qǐng)；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)審核。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審

中國證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請(qǐng)文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件報(bào)至中國證監(jiān)會(huì)。

中國證監(jiān)督會(huì)在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會(huì)和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會(huì)。

2、發(fā)行審核委員會(huì)審核

中國證監(jiān)會(huì)對(duì)按初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核，并在受理申請(qǐng)文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會(huì)自受理申請(qǐng)文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會(huì)書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。中國證監(jiān)會(huì)收到復(fù)議申請(qǐng)后60日內(nèi)，對(duì)復(fù)議申請(qǐng)作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

(1)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會(huì)同意發(fā)行的批文。

(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

08年