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第一篇：國有企業合并程序

實施合并的國有企業一般要經歷如下程序：

1.參與合并的國有企業在合并前，應各自按規定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關備案，其中涉及有關財務事項的，需報主管財政機關審批。

2.合并的報告經批準后，通過產權交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談合并的有關事宜。

3.經批準被合并的國有企業，應對其固定資產、流動資產、無形資產、長期投資以及其他資產進行全面清查登記，對各項資產損失以及債權債務進行全面核對、查實。在此基礎上，被合并國有企業應編制資產負債表、利潤表和利潤分配表，連同財產清冊一并報主管財政機關審批。

4.被合并國有企業應在財產清查的基礎上，按國家有關規定，由法定資產評估機構對其財產進行估價，報國有資產管理部門審批、確認。

5.被合并國有企業應以評估確認的凈資產為依據，綜合考慮國有企業職工、資產及債權債務狀況等因素，合理核定國有企業產權轉讓底價。

6.被合并國有企業的產權轉讓成交價，由主管財政機關會同國有資產管理部門確認。產權轉讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關和國有資產管理部門審核、批準。

7.合并成交后，合并國有企業和被合并國有企業的所有者代表，簽署產權轉讓協議，包括價款的支付方、付款日期等。合并國有企業的應付價款一般應在合并程序終結日一次付清。如數額較大，一次付清確有困難的，在取得擔保資格人擔保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超過三年，在合并終結日支付的價款不得低于被合并國有企業產權轉讓成交價款的50％。

8.辦理產權轉讓的清算及法律手續。被合并國有企業的產權轉讓成交后，應編制合并成交日的財務報表，報其主管財政機關備案。合并國有企業接收被合并的企業的各項資產和債權債務后，應及時組織入賬，并編制合并成交日的財務報表，報送主管財政機關審批。

在企業合并協議報經有關部門批準后，不論采用何種合并方式，由于合并后企業的股本數量、經營規模和經營范圍都發生了變化，必須向工商行政管理機關辦理變更登記，并向稅務機關辦理稅務變更登記。在吸收合并和新設合并的情況下，被解散的企業，還必須向工商、稅務機關辦理注銷的登記手續。

以上以參與合并的至少一方是國有企業為例，說明了企業合并的一般程序。在會計上，主要工作包括：①核實企業凈資產的賬面價值；②確定擬成交的凈資產的公允價值；③確定擬成交的凈資產的支付方式與時間；④法人消失方的銷賬，續存方的立賬。

第二篇：公司合并程序

公司合并程序

公司合并涉及公司、股東和債權人等相關人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合并的程序通常如下：

一、董事會制訂合并方案。

二、簽訂公司合并協議。公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：

（1）公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，并且該名稱應當是公司的全稱;公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。

(1)存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。

(2)合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。

(3)合并各方所有的債權、債務的處理方法。

(4)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。

(5)公司合并各方認為應當載明的其他事項。

三、編制資產負債表和財產清單。資產負債表是反映公司資產及負債狀況、股東權益的公司要的會計報表，會計合并中必須編制的報表。合并各方應當真實、全面地編制此表，以反映公司的財產情況，不得隱瞞公司的債權、債務。此外，公司還要編制財產清單，清晰地反映公司的財產狀況。財產清單應當翔實、準確。

四、合并決議的形成。公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。公司合并會影響到股東利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規定，就有限責任公司來講，其合并應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。

五、向債權人通知和公告。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日在報紙上公告。一般來說，對所有的已知債權人應當采用通知的方式告知，只有對那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權人，以便讓他們作出決定，對公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(股東大會)的股東的作用。

六、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司合并只有進行登記后，才能得到法律上的承認。

公司合并程序是如何規定的《公司法》第一百七十四條規定：公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司合并的主要程序為： 1.參與合并的公司由股東會作出決議;2.由參與合并的各方簽訂合并協議;3.合并各方編制資產負債表及財產清單;4.處理債權債務事宜。參與合并的公司，應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次;債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。這是因為公司合并后，參與合并的各方的財產關系、股東關系都已移轉于存續的公司或者新設的公司。

公司合并協議

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______.乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）___________乙方：______________________________名稱：______________________________住所：______________________________法定代表人：（簽名蓋章）__________________年______月____日于_________地公司合并協議主要內容

（一）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

第三篇：公司合并程序

公司合并的程序和條件

1、擬合并的雙方訂立合并協議

2、通過合并協議

《公司法》規定，公司合并需通過股東大會特別決議通過，其中，有限責任公司股東會對公司合并做出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過，國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。股份有限公司股東大會對公司合并做出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

3、編制資產負債表和財產清單

4、通知債權人和公告

《公司法》規定，公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

5、主管機關的批準

《公司法》規定，股份有限公司的合并必須經國務院授權部門或者省級人民政府批準。

6、辦理公司變更或設立登記

第四篇：國有企業改制程序

國有企業改制程序

(一)前期準備階段

1、成立改制工作領導小組。組長由企業主要領導擔任，同時建立相應的辦事機構，負責日常工作。

2、制定工作規劃，做到有計劃有步驟地實施。

3、做好調查摸底和宣傳、動員工作。

(二)申請階段

1、企業向上級主管部門(或政府授權投資主體)上報改制申請。

2、上級主管部門(或政府授權投資主體)批準改制申請后，由企業向同級財政部門申請資產評估立項。

3、聘請具有評估資格的中介機構進行資產評估。

4、向同級財政部門申請進行國有資產評估確認。

(三)制定方案階段

1、制定改制方案、公司章程。

2、征求職工及有關部門意見。

3、確定改制方案和公司章程。

(四)申請報批階段

1、審批權限市級中小型企業改制方案由市政府授權投資主體或主管部門審批，報送市經委備案;市級大型企業改制方案由市經委審批;市級特大型企業和市政府授權經營企業改制方案由市經委組織論證，并報送市政府審批。

各區縣(自治縣、市)企業改制方案由區縣(自治縣、市)政府(或其授權部門)審批。市級以上企業改制，涉及財政、勞動保障、工商、稅務、國土房屋、銀行等政策，先由企業和審批部門與有關部門協商，未決問題由市經委負責協調;區縣(自治縣、市)企業由當地政府指定部門協調。

2、市級大型企業、特大型企業和市政府授權經營企業改制方案報批程序

(1)向主管部門(或政府授權投資主體)申報改制方案、公司章程。

(2)主管部門(或政府授權投資主體)批復或按審批權限出具初審意見后報送市經委;市經委按審批權限或出具審核意見后報市政府審批。

3、申報材料

(1)申請

(2)主管部門(或市政府授權投資主體)初審意見或市經委審核意見

(3)改制方案

(4)公司章程

(5)國有資產評估確認書

(6)發起人正式協議

(7)企業職代會決議

(五)其他

1、如果職工自愿購買國有股權，應在相應階段增加：

(1)職代會決議通過書

(2)股權出售辦法

(3)職工自愿購買國有股權的申請書

(4)主管部門(或市政府授權投資主體)與企業職工購買國有資產協議書

(5)國有資產處置及股權管理批文

(6)銀行債權承轉協議

2、特殊行業，須有行業準入的批復。

債轉股企業改制程序

(一)申報程序地方債轉股企業改制組建新公司的方案，由市經委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經委審批。

(二)報批材料

1、申請

2、需資產評估的債轉股企業的資產評估報告、審計報告

3、國務院或國家有關部門審批的債轉股方案

4、金融資產管理公司與相關銀行的金融債權移交文件

5、企業與資產管理公司的債轉股協議書

6、公司章程

7、組建新公司的方案

股份有限公司設立審批程序

根據《重慶市人民政府關于授權市經委為股份有限公司審批機構的批復》(渝府

[2000]144號)，全市股份有限公司的設立審批工作由市經委負責。

(一)必要條件

1、符合《公司法》設立股份有限公司的條件。

2、符合國家和本市發展方向及政策要求。

3、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中過半數在中國境內有住所。

4、公司股本達到法定資本最低限額。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元;發起人全部認購公司的股本。

5、法律、法規規定的其他條件。

(二)報批程序

1、由主發起人或擬設立的股份有限公司籌備組向市經委提出申請并附上有關申報材料。

2、當地政府(或其授權部門)、企業主管部門或市政府授權投資機構對擬設立的股份有限公司出具審核意見，或將其申報材料轉報市經委。

3、市經委審核批復。市經委在申報材料齊備后予以批復。

4、持市經委批復，到工商、稅務等部門辦理相關手續。

(三)申報材料

1、設立股份有限公司申請書。

2、當地政府(或其授權部門)或主管部門或市政府授權投資機構的審核意見。

3、公司名稱預先核準通知書。

4、發起設立股份有限公司的方案及可行性報告。

5、發起人正式協議書。

6、股份有限公司章程(草案)。

7、資產評估報告書。

8、國有資產評估確認書。

9、國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。

10、驗資報告。

11、法律意見書。

12、發起人資信證明、營業執照、自然人身份證明。

13、特殊行業，須有關部門允許設立股份有限公司的書面意見。

14、外資作為發起人，需外經部門批準文件。

(四)其他

1、公司登記后，須將公司董事會、監事會成員名單及公司創立大會通過的有關決議、工商執照復印件報送市經委備案。

2、所有材料，均一式兩份，其中一份為原件。

第五篇：國有企業改制程序

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國有企業改制程序

（一）前期準備階段

1、成立改制工作領導小組。組長由企業主要領導擔任，同時建立相應的辦事機構，負責日常工作。

2、制定工作規劃，做到有計劃有步驟地實施。

3、做好調查摸底和宣傳、動員工作。

（二）申請階段

1、企業向上級主管部門（或政府授權投資主體）上報改制申請。

2、上級主管部門（或政府授權投資主體）批準改制申請后，由企業向同級財政部門申請資產評估立項。

3、聘請具有評估資格的中介機構進行資產評估。

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4、向同級財政部門申請進行國有資產評估確認。

（三）制定方案階段

1、制定改制方案、公司章程。

2、征求職工及有關部門意見。

3、確定改制方案和公司章程。

（四）申請報批階段

1、審批權限市級中小型企業改制方案由市政府授權投資主體或主管部門審批，報送市經委備案；市級大型企業改制方案由市經委審批；市級特大型企業和市政府授權經營企業改制方案由市經委組織論證，并報送市政府審批。

各區縣（自治縣、市）企業改制方案由區縣（自治縣、市）政府（或其授權部門）審批。

市級以上企業改制，涉及財政、勞動保障、工商、稅務、國土房屋、法律咨詢s.yingle.com

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銀行等政策，先由企業和審批部門與有關部門協商，未決問題由市經委負責協調；區縣（自治縣、市）企業由當地政府指定部門協調。

2、市級大型企業、特大型企業和市政府授權經營企業改制方案報批程序

（1）向主管部門（或政府授權投資主體）申報改制方案、公司章程。

（2）主管部門（或政府授權投資主體）批復或按審批權限出具初審意見后報送市經委；市經委按審批權限或出具審核意見后報市政府審批。

3、申報材料

（1）申請

（2）主管部門（或市政府授權投資主體）初審意見或市經委審核意見

（3）改制方案

（4）公司章程

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（5）國有資產評估確認書

（6）發起人正式協議

（7）企業職代會決議

（五）其他

1、如果職工自愿購買國有股權，應在相應階段增加：

（1）職代會決議通過書

（2）股權出售辦法

（3）職工自愿購買國有股權的申請書

（4）主管部門（或市政府授權投資主體）與企業職工購買國有資產協議書

（5）國有資產處置及股權管理批文

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（6）銀行債權承轉協議

2、特殊行業，須有行業準入的批復。

債轉股企業改制程序

（一）申報程序地方債轉股企業改制組建新公司的方案，由市經委審核后報送市政府審批或由市政府委托市經委審批。

（二）報批材料

1、申請

2、需資產評估的債轉股企業的資產評估報告、審計報告

3、國務院或國家有關部門審批的債轉股方案

4、金融資產管理公司與相關銀行的金融債權移交文件

5、企業與資產管理公司的債轉股協議書

6、公司章程

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7、組建新公司的方案

股份有限公司設立審批程序

根據《重慶市人民政府關于授權市經委為股份有限公司審批機構的批復》（渝府[2000]144號），全市股份有限公司的設立審批工作由市經委負責。

（一）必要條件

1、符合《公司法》設立股份有限公司的條件。

2、符合國家和本市發展方向及政策要求。

3、發起人符合法定人數。設立股份有限公司，應當有5人以上為發起人，其中過半數在中國境內有住所。

4、公司股本達到法定資本最低限額。公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元；發起人全部認購公司的股本。

5、法律、法規規定的其他條件。

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（二）報批程序

1、由主發起人或擬設立的股份有限公司籌備組向市經委提出申請并附上有關申報材料。

2、當地政府（或其授權部門）、企業主管部門或市政府授權投資機構對擬設立的股份有限公司出具審核意見，或將其申報材料轉報市經委。

3、市經委審核批復。市經委在申報材料齊備后予以批復。

4、持市經委批復，到工商、稅務等部門辦理相關手續。

（三）申報材料

1、設立股份有限公司申請書。

2、當地政府（或其授權部門）或主管部門或市政府授權投資機構的審核意見。

3、公司名稱預先核準通知書。

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4、發起設立股份有限公司的方案及可行性報告。

5、發起人正式協議書。

6、股份有限公司章程（草案）。

7、資產評估報告書。

8、國有資產評估確認書。

9、國有土地評估報告書及國有土地評估確認書。

10、驗資報告。

11、法律意見書。

12、發起人資信證明、營業執照、自然人身份證明。

13、特殊行業，須有關部門允許設立股份有限公司的書面意見。

14、外資作為發起人，需外經部門批準文件。

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（四）其他

1、公司登記后，須將公司董事會、監事會成員名單及公司創立大會通過的有關決議、工商執照復印件報送市經委備案。

2、所有材料，均一式兩份，其中一份為原件。

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國有企業合并程序

第一篇：國有企業合并程序

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