第一篇：企業吸收合并的主要程序

企業吸收合并的主要程序

根據《公司法》和《公司登記管理條例》等法律法規的規定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相應的決策和授權手續

（1）擬合并的公司股東會按照自身決策程序分別做出合并決議；（2）原有子公司的股東會依據公司的章程作出合并的股東會決議；被吸收的公司是貴司下屬獨資公司（改制后還沒有辦理工商變更登記的，應當先辦理工商變更登記），由股東作出合并的決定；（3）合并各方的股東在分別作出兩公司合并決議或決定時，也應當符合其自身的決策程序要求。

2、合并各方清理各自的資產并編制相應的清單及表格（1）合并各方分別編制資產負債表；（2）根據各自的資產情況編制財產清單。

3、簽署《合并協議》

在完成相應的決議及授權手續后，簽訂《合并協議》。

4、在合并各方作出合并決議或決定后，按期進行通知及公告（1）自作出合并決議或決定之日起10日內，各方分別通知其債權人；

（2）自作出合并決議或決定之日起30日內，各方分別在報紙上公告。

5、合并的財務處理（1）調賬、報表合并等會計處理；（2）合并報表后完成實收資本的驗資手續。

6、辦理合并相關的工商登記手續

（1）自作出合并決議之日起45日以后向登記機關申請登記。其中，貴司的原子公司辦理變更登記，被吸收公司申請注銷登記；（2）如貴司需要變更原子公司的公司名稱的，可以一并辦理公司名稱變更登記手續，或者在辦妥前述工作后，另行辦理公司名稱變更手續。

7、交接及善后工作

（1）進行人員及資產的交接；

（2）原登記在改制后公司名下的資產要辦理變更登記到合并后公司名下的手續。

附注:

一、合并后存續的公司辦理變更登記所需材料清單（具體以當地工商局要求為準）。

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）合并各方股東會/股東關于合并的決議/決定；（4）合并協議；

（5）公司在報紙上發布合并公告的憑證或證明；（6）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；（7）各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；（說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存續的公司新一屆股東會的決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（10）新增股東的身份證明和新的《公司股東名冊》；（11）《公司（企業）法定代表人登記表》；（12）《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》；（13）公司董事、監事、經理的身份證復印件；

（14）合并后需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已經辦理公司注銷的證明）；（15）當地工商局要求提供的其他材料。

二、合并后被吸收公司辦理注銷登記，所需材料清單：（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；（3）合并各方簽訂的合并協議；（4）合并存續公司股東會同意合并的決議；（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；（6）債務清償或者債務擔保的說明；（7）公司營業執照正副本。

（8）公司稅務注銷憑證（一般需要提供，具體要咨詢當地工商部門）。

（9）當地工商局要求提供的其他材料。

第二篇：企業吸收合并程序 材料 合并協議書

企業吸收合并程序 材料 合并協議書

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。登報公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告（登報公告電話：01052677288 ***）

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司合并協議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第三篇：企業吸收合并程序 需要材料 相關法規

企業吸收合并程序

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。

3．簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規定并編制資產負債表和財產清單。

4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規定的時間內可對合并提出異議。公司法規定，自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

刊登公告電話：010-52677288***

5、公司合并應當辦理相應的登記手續。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續。

公司法關于公司吸收合并的規定第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。刊登公告電話：010-52677288***

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于外商投資企業合并與分立的規定（[1999]外經貿法發第 395號，根據2001年11月22日

第一條

第二條 為了規范涉及外商投資企業合并與分立的行為，保護企業投資者和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業的法律和行政法規，制定本規定。本規定適用于依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、具有法人資格的中

外合作經營企業、外資企業、外商投資股份有限公司（以下統稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內資企業合并，參照有關法律、法規和本規定辦理。

第三條本規定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規定，通過訂立協議而歸并成為

一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并，是指

公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續存在，加入方解散。新設合并，是指兩

個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條本規定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規定，通過公司最高權力機構決議分

成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。存續分

立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規和本規定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。公司合并或分立，應符合《指

導外商投資方向暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定，不得導致外國投資者

在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。公

司因合并或分立而導致其所從事的 行業或經營范圍發生變更的，應符合有關法律、法規

及國家產業政策的規定并辦理必要的審批手續。

第六條公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規定。合并或分

立后存續或新設的公司，經審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續享受原公司所享受的各項 外商投資企業待遇。

第七條公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或

注銷登記。擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所

地 對 外經濟貿易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或

合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機審批。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱

外經貿部）審批。

第八條

第九條因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見在投資者按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之

前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經按照公司合同、章程規定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內資企業合并。

第十條有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與

有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為

原公司注冊 資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含

凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條根據本規定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據

國家有關規定，由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結

果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司

注冊資本的百分之二十五。

第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法

律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公

司的注冊資本額。

第十四條

第十五條各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；

采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發營業執照的日

期為分立后公司的成立日期。

第十六條

第十七條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關法律、法規和國務院證券監督管理部門對上市公司的規定并辦理必要的審批手續。公司與中國內資企業合并必須符合我國利用外資的法律、法規規定和產業政策要求并

具備以下條件：

（一）擬合并的中國內資企業是依照《中華人民共和國公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；

（二）投資者符合法律、法規和部門規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求；

（三）外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

（四）合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

第十八條公司與中國內資企業合并后為外商投資企業，其投資總額為原公司的投資總額與中國

內資企業財務審計報告所記載的企業資產總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與

中國內資企業的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國

家工商總局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》；在特殊情況

下，不能執行該規定的，須經外經貿部會同國家工商總局批準。

第十九條 與公司合并的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合并后公司所持股的企業，應當符

合中國利用外資的產業政策要求和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。

第二十條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協商確定一個申請

人。申請人應向審批機關報送下列文件：

（一）各公司法定代表人簽署的關于

公司合并的申請書和公司合并協議；

（二）各公司最高權力機構關于公司合并的決

議；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批準證書和營業執照復印件；

（五）由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告；

（六）各公司的資產負債表

及財產清單；

（七）各公司上一的審計報告；

（八）各公司的債權人名單；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高權力機構成員名單；（十

一）審批機關要求報送的其他文件。公司與中國內資企業合并的，申請人還應向審

批機關報送擬合并的中國內資企業已投資設立企業的營業執照復印件。

第二十一條 公司合并協議應包括下列主要內容：

（一）合并協議各方的名稱、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資

總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協議各方債權、債務的承繼方

案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十二條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規定第十八條向審

批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。原審批機關

應自接到前款有關解散申請之日起十五日內做出是否同意解散的批復。超過十五日，原

審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。如果原審批機關在前款規

定期限內，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請提交原審批

機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經濟貿易主管部門，該部門應自接到有關

公司解散申請之日起三十日內作出裁決。如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。

第二十三條 擬分立的公司應向審批機關報送下列文件：

（一）公司法足代表人簽署的關于公司

分立的申請書；

（二）公司最高權力機構關于公司分立的決議；

（三）因公司

分立而擬存續、新設的公司（以下統稱分立協議各方）簽訂的公司分立協議；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批準證書和營業執照復印件；

（六）由中國法

定驗資機構為公司出具的驗資報告；

（七）公司的資產負債表及財產清單；

（八）公司的債權人名單；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高權力機構成員名單；

（十一）審批機關要求報送的其他文件。因公司分

立而在異地新設公司的，公司還必須向審批機關報送擬設立公司的所在地審批機關對因

分立而新設公司簽署的意見。

第二十四條 公司分立協議應包括下列主要內容：

（一）分立協議各方擬足的名稱、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（三）分立形式；

（四）分立協議各方對擬分立公司財產的分割方案；

（五）分立協議各方對擬分立公司債

權、債務的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解

決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）分立協議各方認為需要規定的其他事項。

第二十五條 合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分

立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

第二十六條 審批機關應自接到本規定第十八條或第二十一條規定報送的有關文件之日起四十五日

內，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。公司合并的審批機關為外經

貿部的，如果外經貿部認為公司合并具有行業壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品

或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關文件后，召集有關部門

和機構，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調查。前款所述審批期

限可延長至一百八十天。

第二十七條 擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日

內，向債權人發出通知書，并于三十日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現有公司債務的承繼方案。

第二十八條 公司債權人自接到本規定第二十五條所述通知書之日起三十日內、未接到通知書的債權

人自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求

公司清償債務或提供相應的擔保。如果公司債權人未在前款規定期限內行使有關權

利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影

響公司的合并或分立進程。

第二十九條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向審批機關提交下列文件；

（一）公司在報紙上三次登

載公司合并或分立公告的證明；

（二）公司通知其債權人的證明；

（三）公司

就其有關債權、債務處理情況的說明；

（四）審批機關要求提交的其他文件。第三十條 審批機關應自接到本規定第二十七條所列文件之日起三十日內，決定是否批準公司合并或分

立。

第三十一條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業批準證書變更

手續并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業批

準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。公司采取新設合并形式的，合并各方公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登

記。公司采取存續分立形式的，存續的公司應到審批機關辦理外商投資企業批準證

書變更手續并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資

企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公司采取解散分立形式的，原公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公

司與中國內資企業合并的僅由公司辦理有關外商投資企業批準證書手續。

第三十二條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內，就

因合并或分立而解散、存續或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更

或領取外商投資企業批準證書手續。

第三十三條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業

法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，到登記機關

辦理有關注銷、變更或設立登記手續。設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦

理完結后進行。公司合并或分立協議中載明的有關公司財產處置方案及債權、債務

承繼方案和審批機關批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十四條 公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十五條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發

外商投資企業批準證書之日起生效。

第三十六條 合并或分立后存續或新設的公司應自變更或領取營業執照之日起三十日內，向因合并或

分立而解散的公司之債權人和債務人發出變更債務人和債權人的通知并在全國發行的省

級以上報紙上公告。

第三十七條 合并或分立后存續或新設的公司應自換發或領取營業執照之日起三十日內。到稅務、海

關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續。公司與中國內資企業合并的，存續或新設的公司，還應根據有關外商投資企業的規定，到稅務、海關、土地管

理和外匯管理等機關，辦理相關的審核手續。

第三十八條 在公司合并或分立過程中發生股權轉讓的，依照有關法律、法規和外商投資企業投資者

股權變更的規定辦理。在公司與中國內資企業合并過程中，外國投資者購買內資企

業股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照《<中外合資經營企業合營各方出資的若

干規定>的補充規定》執行。

第三十九條 香港、澳門、臺灣地區的投資者在中國其他地區投資舉辦的公司合并或分立，參照本規

定辦理。

第四十條 本規定由外經貿部和國家工商總局負責解釋。

第四十一條 本規定自發布之日起執行。

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第五篇：有限公司吸收合并程序及注意事項

有限公司吸收合并程序及注意事項

一、A公司吸收合并B公司具體操作步驟可分為兩部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登記程序。具體如下：

（一）吸收合并程序

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合并協議》；

（1）合并協議應包括如下內容：對合并協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》（以下簡稱合并與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，即：

（2）通過合并協議

合并協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）編制資產負債表和財產清單

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自合并公告45日以后向登記機關申請登記。

（二）登記程序

1、因合并而保留的企業（A公司）應當申請變更登記。

2、因合并而終止（解散）的企業（B公司）應當申請注銷登記。

3、合并登記應當提交以下兩部分材料（根據廣東省工商局的登記指南）： 第一部分：公司合并的有關材料

(1)合并公司各方簽署的合并協議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；

(2)合并各方公司的股東會或股東大會關于公司合并的決議；

(3)合并各方的營業執照復印件；

(4)依法刊登公告的報紙報樣；

(5)合并后的驗資報告；

(6)因合并而注銷的合并方的注銷證明。

第二部分：因合并辦理變更登記、注銷登記提交的材料

吸收合并由合并后存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料；吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應當在合并后存續的公司的變更登記前或者與合并后存續的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續的公司的變更登記的材料。

二、人員安置問題

B公司被吸收合并、注銷過程中，還應處理B公司原員工的安置、補償問題。《中華人民共和國勞動合同法》第三十四條規定“用人單位發生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續履行。”因此，在吸收合并、注銷B公司時，原勞動合同繼續有效，應由A公司接收這些員工，繼續履行勞動合同。