第一篇：外商投資企業(yè)吸收合并流程

外資企業(yè)吸收合并流程（原創(chuàng)）

兩個(gè)外商投資企業(yè)，擬采用吸收合并的方式進(jìn)行，按照財(cái)稅【2009】59號(hào)，符合特殊稅務(wù)處理的規(guī)定。

從刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，歷時(shí)半年。中間的酸甜苦辣，一言難盡。

一、準(zhǔn)備資料。文件依據(jù)：《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國(guó)家工商行政管理總局令二○○一年 第 8 號(hào)

按照上述文件規(guī)定，逐一準(zhǔn)備相關(guān)資料。

目前，商務(wù)局、工商局都按照這個(gè)文件的規(guī)定執(zhí)行

二、商務(wù)局審批。

審核重點(diǎn)：章程

1、如是國(guó)資控股企業(yè)，需先取得國(guó)資委的批文，批文中對(duì)章程有明確的意見表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，將在商務(wù)、工商部門遇到阻礙。

三、國(guó)稅局審批

該企業(yè)所得稅在國(guó)稅，因此，先注銷國(guó)稅。

注銷前，我們關(guān)注了該企業(yè)三年的賬務(wù)，各稅種進(jìn)行了復(fù)核，賬務(wù)問題的應(yīng)對(duì)，做好準(zhǔn)備。一般納稅人的注銷，特別是重點(diǎn)稅源、將近年末，注銷的難度那是相當(dāng)?shù)拇蟆?/p>

四、地稅注銷

由于該企業(yè)地稅的稅種少、稅源小，同時(shí)，注銷后其實(shí)等于1+1=2，注銷前后都在一個(gè)管理科，注銷難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于國(guó)稅。

五、工商局

存續(xù)企業(yè)的變更登記，除驗(yàn)資報(bào)告之外，同商務(wù)審批的全套資料。

注銷企業(yè)比較簡(jiǎn)單，要求國(guó)稅注銷、地稅注銷、賬戶注銷、全部印章。

變更登記與注銷登記同時(shí)進(jìn)行。

工商局遇到的大難題是合并的環(huán)評(píng)和衛(wèi)生許可證，實(shí)際上就是前置審批。

問題的關(guān)鍵是，清楚政策的人太少，沒有人給你一個(gè)明確的答復(fù)。

六、其他

變更稅務(wù)登記、外匯登記證等。

吸收方年終在稅務(wù)機(jī)關(guān)的備案，備案資料按照財(cái)稅【2009】59號(hào)進(jìn)行。

七、小結(jié)

1、溝通很重要。溝通對(duì)象：主管領(lǐng)導(dǎo)和具體經(jīng)辦人

2、準(zhǔn)備資料充分。

3、整個(gè)過程統(tǒng)籌安排，一個(gè)環(huán)節(jié)結(jié)束時(shí)，另一個(gè)環(huán)節(jié)的所有資料均已備好，進(jìn)入審批階段。

第二篇：外商投資企業(yè)吸收合并申請(qǐng)所需文件及程序

外商投資企業(yè)合并

A、審批所需資料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書；（2）企業(yè)合并協(xié)議（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門6份）；

（3）各企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)（外資企業(yè)股東會(huì)、中外合資/合作企業(yè)董事會(huì)）關(guān)于公司合并的決議（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門4份）

（4）各企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)清單、債權(quán)人名單；（5）各企業(yè)上一的審計(jì)報(bào)告復(fù)印件；

（6）合并后的合資企業(yè)合同、章程（表7.2）、合作企業(yè)合同、章程（表8.2）、外資企業(yè)只需做章程（表9.2）（2份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門6份）；

（7）新董事會(huì)名單（表2）（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門8份），董事會(huì)成員委派書（表29）及其身份證復(fù)印件（1份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門2份）；

（8）監(jiān)事會(huì)成員名單或監(jiān)事委派書（表3）及其身份證復(fù)印件（2份，企業(yè)自留及報(bào)有關(guān)部門2份）；

（9）如屬新設(shè)合并，需提交新企業(yè)的工商局名稱核準(zhǔn)通知書復(fù)印件；

（10）各企業(yè)原合同、章程（包括歷次修改的合同、章程）及審批機(jī)關(guān)的歷次批準(zhǔn)文件復(fù)印件；

（11）各企業(yè)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》正、副本原件；（12）各企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋企業(yè)公章）；（13）各企業(yè)驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；

（14）外國(guó)投資者（授權(quán)人）與境內(nèi)法律文件送達(dá)接受人（被授權(quán)人）簽署的《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》原件（表11）;（15）涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須提交國(guó)資管理部門的審批文件；

（16）新設(shè)企業(yè)或吸收合并后存續(xù)企業(yè)保證履行原企業(yè)債務(wù)的承諾書；（17）企業(yè)就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明原件1份；

（18）審批機(jī)關(guān)對(duì)擬解散的外商投資企業(yè)的解散批復(fù)或內(nèi)資企業(yè)的工商注銷證明；（19）企業(yè)在省級(jí)以上報(bào)紙刊登公告3次的報(bào)紙?jiān)唬?0）審批機(jī)關(guān)同意企業(yè)合并的初步批復(fù)； B、審批程序

（1）合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人，擬解散的企業(yè)向原審批機(jī)關(guān)辦理解散手續(xù)；（2）申請(qǐng)人向市行政審批服務(wù)中心市商務(wù)局窗口遞交上述（1）-（15）資料，經(jīng)查驗(yàn)齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；

（3）市商務(wù)局主辦人員起草初步批復(fù)，按權(quán)限審批；

（4）如有必要，審批機(jī)關(guān)可要求補(bǔ)充其它材料，待補(bǔ)充完整后再行審批。（5）申請(qǐng)人憑回執(zhí)到商務(wù)局窗口領(lǐng)取初步批復(fù)。

（6）企業(yè)領(lǐng)取初步批復(fù)之日起10天內(nèi)向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國(guó)發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工貿(mào)信局遞交上述（1）-（20）項(xiàng)資料，經(jīng)查驗(yàn)齊備后發(fā)給受理回執(zhí)；（7）主辦人員審查并擬批復(fù)，按權(quán)限審批；

（8）如有必要，審批機(jī)關(guān)可要求補(bǔ)充其它材料，待補(bǔ)充完整后再行審批。

（9）申請(qǐng)人憑回執(zhí)到外商投資窗口領(lǐng)取并換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》。

（10）如企業(yè)原審批機(jī)關(guān)為省商務(wù)廳的，市商務(wù)局審批后，出具請(qǐng)示文件，企業(yè)備齊另一套上述資料上報(bào)省商務(wù)廳批復(fù)，并在省商務(wù)廳換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知；

（11）如企業(yè)原審批機(jī)關(guān)為商務(wù)部的，市商務(wù)局審批后，出具請(qǐng)示文件，企業(yè)備齊另二套上述資料上報(bào)省商務(wù)廳，由省商務(wù)廳轉(zhuǎn)報(bào)商務(wù)部批復(fù)，并在商務(wù)部換發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，企業(yè)在市商務(wù)局領(lǐng)取批文及轉(zhuǎn)發(fā)通知。C、辦結(jié)時(shí)限

資料齊備后10個(gè)工作日內(nèi)決定批準(zhǔn)或上報(bào)。

第三篇：吸收合并協(xié)議書

有限公司

有限公司

吸收合并協(xié)議書

2013年 4 月 25 日

外商投資企業(yè)合并協(xié)議

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

簽約時(shí)間：

簽約地點(diǎn)：

鑒于：

1． 甲方為一家依法有效存續(xù)的臺(tái)港澳法人獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè),投資者為” ”

2． 乙方為一家依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營(yíng)企業(yè), 投資者為””

甲乙雙方依據(jù)《關(guān)于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》、《合同法》及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

一、定義

1、甲方審計(jì)報(bào)告是指由有限公司于年 月 日作出的審計(jì)報(bào)

告。（附件一）

2、乙方審計(jì)報(bào)告是指由有限公司于年 月 日作出的審計(jì)報(bào)

告。（附件二）

3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。

4、重大交易是指交易標(biāo)的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為有限公司，住址：。甲方“ ”解散并辦理注銷登記。

具體合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由 有限公司承擔(dān)。

2、合并完成后，有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)等財(cái)產(chǎn)合并納入本公司，所有負(fù)債包括不限于銀行貸款、應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)依法繳納稅款及其它就當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任由本公司承擔(dān)。

三、投資總額及注冊(cè)資本

合并后公司的投資總額、注冊(cè)資本為兩家公司之和。

四、公司董事會(huì)

1、合并后公司的董事會(huì)由3名董事組成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事長(zhǎng)由公司委派，副董事長(zhǎng)由)有限公司委派，董事、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

4、董事會(huì)的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

五、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

1、合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期3年。

2、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

3、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

六、合并協(xié)議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設(shè)立并合法解散的外商投資企業(yè)；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實(shí)際開始結(jié)束經(jīng)營(yíng)。

（3）其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計(jì)

報(bào)告的完整性、真實(shí)性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登

記手續(xù)。

乙方的陳述與保證：

（1）；其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。

（3）其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權(quán)簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計(jì)報(bào)告的完整性、真實(shí)性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成工商登記

手續(xù)。

七、合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所

有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務(wù)由乙方承擔(dān)，債權(quán)由乙方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按規(guī)定執(zhí)行。

八、職工安置辦法

公司合并后，由乙公司對(duì)甲公司的職工按原勞動(dòng)合同條件全部接受。

九、過渡期：

1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應(yīng)盡善良管理人義務(wù)，保證各自公司的正常經(jīng)營(yíng)。

2、過渡期，重大交易應(yīng)征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權(quán)解除本協(xié)議。

3、甲公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交解散申請(qǐng)；乙公司應(yīng)于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交合并申請(qǐng)，乙公司應(yīng)向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如甲公司解散未獲批準(zhǔn)，甲方公司應(yīng)于收到未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應(yīng)于收到公司合并未獲批準(zhǔn)通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。

5、公司合并經(jīng)批準(zhǔn)后，協(xié)議各方應(yīng)及時(shí)辦理相應(yīng)的公司變更登記、注銷手續(xù)。

十、費(fèi)用：

因合并事項(xiàng)支出的合理費(fèi)用由合并后的公司承擔(dān)；非因本協(xié)議當(dāng)事人原因公司合并未成功者，所支出合理費(fèi)用協(xié)議各方按各公司注冊(cè)資本占擬合并公司注冊(cè)資本比例承擔(dān)；非合理費(fèi)用由費(fèi)用支出方承擔(dān)。

十一、違約責(zé)任

協(xié)議各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務(wù)給其他方造成損失的應(yīng)賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

十二、保密

一方對(duì)因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密義務(wù)，不得向有關(guān)其他第三方泄露，但中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

十三、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

十四、協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第四篇：母公司吸收合并子公司工商變更流程

母公司吸收合并全資子公司操作流程

步驟：

一、吸收合并提交的材料

1、合并各方公司的股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于公司合并的決議；

(本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會(huì)作出“吸收合并的股東會(huì)決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會(huì)決定”)；

2、合并公司各方簽署合并協(xié)議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字)；

合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：(1)合并協(xié)議各方的名稱；(2)合并形式；

(3)合并后公司的名稱；(4)合并后公司的注冊(cè)資本；

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；(6)簽約日期、地點(diǎn)；

(7)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)；

3、合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、依法刊登公告的報(bào)紙報(bào)樣；

(兩個(gè)公司一起公告，公告內(nèi)容一樣，署名是兩個(gè)公司一起署)注釋：

A．合并涉及注銷登記的，根據(jù)合并協(xié)議中載明的合并公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，可以不進(jìn)行清算，注銷登記可以不提交清算報(bào)告；但是如果合并協(xié)議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明)；

B．因合并申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記，應(yīng)當(dāng)在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的說明)；

(本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續(xù))

二、關(guān)于吸收合并方“母公司”的工商變更

經(jīng)咨詢工作人員，并跟他們負(fù)責(zé)工商變更的科長(zhǎng)確認(rèn)，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更（如注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人、名稱、住址等等），不需要做變更登記。

三、關(guān)于被吸收合并方“子公司”的注銷 本案例中，我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續(xù)，提交的材料如下：

1、上述“步驟

一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》(公司加蓋公章)；

3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限。

4、公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本；

注釋：

《公司注銷登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過江蘇工商網(wǎng)(http://www.tmdps.cn)下載。

第五篇：公司合并協(xié)議(吸收合并)

股份有限公司合并合同

（吸收合并）

合同編號(hào)：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 雙方公司合并后，公司名稱為：W股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二條 原W股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；Z股份有限公司：資產(chǎn)總值＿＿＿＿萬元，負(fù)債總值＿＿＿＿萬元，資產(chǎn)凈值＿＿＿＿萬元；現(xiàn)W股份有限公司資產(chǎn)凈值為＿＿＿＿萬元。

第三條 現(xiàn)W公司注冊(cè)資金總額為＿＿＿＿萬元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票＿＿＿＿萬股計(jì)＿＿＿＿萬元。發(fā)行股票后現(xiàn)W公司的資本構(gòu)成為：公司注冊(cè)資本總額為＿＿＿＿萬元。其中：原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額＿＿%；原W公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

原Z公司持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

新股東持股＿＿＿＿萬元，占資本總額的＿＿%；

第四條 原W公司發(fā)行的股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；原Z公司發(fā)行股票＿＿＿＿萬股，舊股票調(diào)換新股票按＿＿調(diào)換；新發(fā)行的＿＿＿＿萬股W公司股票向社會(huì)個(gè)人公開發(fā)行。

第五條 合并各方召開股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六條 W公司和Z公司合并時(shí)間為＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七條 合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問題。Z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿

委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 電話：＿＿＿＿電話：＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿傳真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 開戶銀行：＿＿＿＿開戶銀行：＿＿＿＿賬號(hào)：＿＿＿＿

郵政編碼：＿＿＿＿

＿＿＿＿年＿＿月＿＿日

附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由＿＿＿＿會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。賬號(hào)：＿＿＿＿ 郵政編碼：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日