第一篇：外商投資企業吸收合并申請所需文件及程序

外商投資企業合并

A、審批所需資料（一式一份，除另注明外）

（1）各公司法定代表人簽署的關于公司合并的申請書；（2）企業合并協議（1份，企業自留及報有關部門6份）；

（3）各企業最高權力機構（外資企業股東會、中外合資/合作企業董事會）關于公司合并的決議（1份，企業自留及報有關部門4份）

（4）各企業的資產負債表、財產清單、債權人名單；（5）各企業上一年度的審計報告復印件；

（6）合并后的合資企業合同、章程（表7.2）、合作企業合同、章程（表8.2）、外資企業只需做章程（表9.2）（2份，企業自留及報有關部門6份）；

（7）新董事會名單（表2）（1份，企業自留及報有關部門8份），董事會成員委派書（表29）及其身份證復印件（1份，企業自留及報有關部門2份）；

（8）監事會成員名單或監事委派書（表3）及其身份證復印件（2份，企業自留及報有關部門2份）；

（9）如屬新設合并，需提交新企業的工商局名稱核準通知書復印件；

（10）各企業原合同、章程（包括歷次修改的合同、章程）及審批機關的歷次批準文件復印件；

（11）各企業《外商投資企業批準證書》正、副本原件；（12）各企業營業執照復印件（需加蓋企業公章）；（13）各企業驗資報告復印件；

（14）外國投資者（授權人）與境內法律文件送達接受人（被授權人）簽署的《法律文件送達授權委托書》原件（表11）;（15）涉及國有資產的，須提交國資管理部門的審批文件；

（16）新設企業或吸收合并后存續企業保證履行原企業債務的承諾書；（17）企業就其有關債權、債務處理情況的說明原件1份；

（18）審批機關對擬解散的外商投資企業的解散批復或內資企業的工商注銷證明；（19）企業在省級以上報紙刊登公告3次的報紙原件；（20）審批機關同意企業合并的初步批復； B、審批程序

（1）合并各方協商確定一個申請人，擬解散的企業向原審批機關辦理解散手續；（2）申請人向市行政審批服務中心市商務局窗口遞交上述（1）-（15）資料，經查驗齊備后發給受理回執；

（3）市商務局主辦人員起草初步批復，按權限審批；

（4）如有必要，審批機關可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。（5）申請人憑回執到商務局窗口領取初步批復。

（6）企業領取初步批復之日起10天內向債權人發出通知書，并于30日內在全國發行的省級以上報紙上至少公告三次，至第一次公告之日起45天后，再向市科工貿信局遞交上述（1）-（20）項資料，經查驗齊備后發給受理回執；（7）主辦人員審查并擬批復，按權限審批；

（8）如有必要，審批機關可要求補充其它材料，待補充完整后再行審批。

（9）申請人憑回執到外商投資窗口領取并換發《外商投資企業批準證書》。

（10）如企業原審批機關為省商務廳的，市商務局審批后，出具請示文件，企業備齊另一套上述資料上報省商務廳批復，并在省商務廳換發《外商投資企業批準證書》，企業在市商務局領取批文及轉發通知；

（11）如企業原審批機關為商務部的，市商務局審批后，出具請示文件，企業備齊另二套上述資料上報省商務廳，由省商務廳轉報商務部批復，并在商務部換發《外商投資企業批準證書》，企業在市商務局領取批文及轉發通知。C、辦結時限

資料齊備后10個工作日內決定批準或上報。

第二篇：外商投資企業吸收合并流程

外資企業吸收合并流程（原創）

兩個外商投資企業，擬采用吸收合并的方式進行，按照財稅【2009】59號，符合特殊稅務處理的規定。

從刊登公告2009.7.22日起，至2009年12月31日，歷時半年。中間的酸甜苦辣，一言難盡。

一、準備資料。文件依據：《關于外商投資企業合并與分立的規定》對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局令二○○一年 第 8 號

按照上述文件規定，逐一準備相關資料。

目前，商務局、工商局都按照這個文件的規定執行

二、商務局審批。

審核重點：章程

1、如是國資控股企業，需先取得國資委的批文，批文中對章程有明確的意見表示。

2、最好能有合并后的新章程，如果是老章程加章程修正案，將在商務、工商部門遇到阻礙。

三、國稅局審批

該企業所得稅在國稅，因此，先注銷國稅。

注銷前，我們關注了該企業三年的賬務，各稅種進行了復核，賬務問題的應對，做好準備。一般納稅人的注銷，特別是重點稅源、將近年末，注銷的難度那是相當的大。

四、地稅注銷

由于該企業地稅的稅種少、稅源小，同時，注銷后其實等于1+1=2，注銷前后都在一個管理科，注銷難度遠遠小于國稅。

五、工商局

存續企業的變更登記，除驗資報告之外，同商務審批的全套資料。

注銷企業比較簡單，要求國稅注銷、地稅注銷、賬戶注銷、全部印章。

變更登記與注銷登記同時進行。

工商局遇到的大難題是合并的環評和衛生許可證，實際上就是前置審批。

問題的關鍵是，清楚政策的人太少，沒有人給你一個明確的答復。

六、其他

變更稅務登記、外匯登記證等。

吸收方年終在稅務機關的備案，備案資料按照財稅【2009】59號進行。

七、小結

1、溝通很重要。溝通對象：主管領導和具體經辦人

2、準備資料充分。

3、整個過程統籌安排，一個環節結束時，另一個環節的所有資料均已備好，進入審批階段。

第三篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔?；蚺c債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業法人營業執照》載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照。

第四篇：企業吸收合并程序 材料 合并協議書

企業吸收合并程序 材料 合并協議書

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。登報公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告（登報公告電話：01052677288 ***）

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司合并協議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第五篇：有限公司吸收合并程序及注意事項

有限公司吸收合并程序及注意事項

一、A公司吸收合并B公司具體操作步驟可分為兩部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登記程序。具體如下：

（一）吸收合并程序

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單;

3、各方簽署《合并協議》；

（1）合并協議應包括如下內容：對合并協議應包括哪些主要條款，公司法沒有規定。對此可以參照對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局《關于外商投資企業合并與分立的規定》（以下簡稱合并與分立規定）第21條規定的外商投資企業之間的合并協議的主要內容，即：

（2）通過合并協議

合并協議是導致公司資產重新配置的重大法律行為，直接關系股東的權益，是公司的重大事項，所以公司合并的決定權不在董事會，而在股東（大）會，參與合并的各公司必須經各自的股東（大）會以通過特別決議所需要的多數贊成票同意合并協議。我國公司法第39條、第66條、第106條分別對有限責任公司、和股份有限公司對合并需要股東（大）會特別決議通過。其中，有限責任公司股東會對公司合并的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；國有獨資公司的合并應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）編制資產負債表和財產清單

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的債權人自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自合并公告45日以后向登記機關申請登記。

（二）登記程序

1、因合并而保留的企業（A公司）應當申請變更登記。

2、因合并而終止（解散）的企業（B公司）應當申請注銷登記。

3、合并登記應當提交以下兩部分材料（根據廣東省工商局的登記指南）： 第一部分：公司合并的有關材料

(1)合并公司各方簽署的合并協議（加蓋合并各方公章及法定代表人簽字）；

(2)合并各方公司的股東會或股東大會關于公司合并的決議；

(3)合并各方的營業執照復印件；

(4)依法刊登公告的報紙報樣；

(5)合并后的驗資報告；

(6)因合并而注銷的合并方的注銷證明。

第二部分：因合并辦理變更登記、注銷登記提交的材料

吸收合并由合并后存續的公司按《公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范》填寫有關表格并提交有關材料；吸收合并后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交。合并后不再保留的公司應當在合并后存續的公司的變更登記前或者與合并后存續的公司的變更登記同時辦理公司注銷登記，其《準予注銷登記通知書》作為合并后存續的公司的變更登記的材料。

二、人員安置問題

B公司被吸收合并、注銷過程中，還應處理B公司原員工的安置、補償問題?！吨腥A人民共和國勞動合同法》第三十四條規定“用人單位發生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續有效，勞動合同由承繼其權利和義務的用人單位繼續履行。”因此，在吸收合并、注銷B公司時，原勞動合同繼續有效，應由A公司接收這些員工，繼續履行勞動合同。