第一篇：企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

企業(yè)吸收合并程序 材料 合并協(xié)議書

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。登報公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告（登報公告電話：01052677288 ***）

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。存續(xù)公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內(nèi)容應包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司合并協(xié)議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲吸收合并乙方事宜一致達成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。

乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產(chǎn)及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產(chǎn)、負擔義務，____元以上的支出等，應經(jīng)甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此限。

七、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

八、甲乙雙方應于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協(xié)議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。

十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第二篇：吸收合并協(xié)議書

有限公司

有限公司

吸收合并協(xié)議書

2013年 4 月 25 日

外商投資企業(yè)合并協(xié)議

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

簽約時間：

簽約地點：

鑒于：

1． 甲方為一家依法有效存續(xù)的臺港澳法人獨資經(jīng)營企業(yè),投資者為” ”

2． 乙方為一家依法有效存續(xù)的港澳經(jīng)營企業(yè), 投資者為””

甲乙雙方依據(jù)《關于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》、《合同法》及其他法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲乙兩公司合并事項達成如下協(xié)議：

一、定義

1、甲方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件一）

2、乙方審計報告是指由有限公司于年 月 日作出的審計報

告。（附件二）

3、過渡期是指本協(xié)議簽訂之日至審批機關批準公司合并之日。

4、重大交易是指交易標的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機關批準公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后存續(xù)公司為有限公司，住址：。甲方“ ”解散并辦理注銷登記。

具體合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期間所產(chǎn)生的損益由 有限公司承擔。

2、合并完成后，有限公司的所有資產(chǎn)，包括不限于固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)等財產(chǎn)合并納入本公司，所有負債包括不限于銀行貸款、應付款項應依法繳納稅款及其它就當承擔的義務和責任由本公司承擔。

三、投資總額及注冊資本

合并后公司的投資總額、注冊資本為兩家公司之和。

四、公司董事會

1、合并后公司的董事會由3名董事組成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事長由公司委派，副董事長由)有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期3年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

4、董事會的職權由公司章程規(guī)定。

五、經(jīng)營管理機構(gòu)

1、合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由合成模胚有限公司推薦；副總經(jīng)理1人，由總經(jīng)理推薦，任期3年。

2、總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

3、經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

六、合并協(xié)議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設立并合法解散的外商投資企業(yè)；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始結(jié)束經(jīng)營。

（3）其有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）甲方保證由有限公司出具所于 年 月 日作出的審計

報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登

記手續(xù)。

乙方的陳述與保證：

（1）；其是一家依法設立并有效存續(xù)的外商投資企業(yè)

（2）其投資者已按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且其已

實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營。

（3）其有權進行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽

訂和履行本協(xié)議；

（4）乙方保證由有限公司出具所于年 月 日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記

手續(xù)。

七、合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續(xù)之日起的所

有財產(chǎn)及權利義務，均由乙方無條件承受，原甲方所有的債務由乙方承擔，債權由乙方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按規(guī)定執(zhí)行。

八、職工安置辦法

公司合并后，由乙公司對甲公司的職工按原勞動合同條件全部接受。

九、過渡期：

1、本合并協(xié)議簽訂之日起至本合并協(xié)議生效期間，合并協(xié)議各方應盡善良管理人義務，保證各自公司的正常經(jīng)營。

2、過渡期，重大交易應征得協(xié)議他方的同意，否則協(xié)議他方有權解除本協(xié)議。

3、甲公司應于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關提交解散申請；乙公司應于2014年5月31日前向?qū)徟鷻C關提交合并申請，乙公司應向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如甲公司解散未獲批準，甲方公司應于收到未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議乙方。乙方公司應于收到公司合并未獲批準通知兩日內(nèi)以傳真方式通知本協(xié)議甲方。

5、公司合并經(jīng)批準后，協(xié)議各方應及時辦理相應的公司變更登記、注銷手續(xù)。

十、費用：

因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協(xié)議當事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協(xié)議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。

十一、違約責任

協(xié)議各方應本著誠實信用原則履行本協(xié)議，一方違反義務給其他方造成損失的應賠償守約方的損失；協(xié)議各方都違反協(xié)議的，各自承擔相應的責任。

十二、保密

一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業(yè)機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現(xiàn)行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。

十三、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

十四、協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關機關備案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

第三篇：企業(yè)吸收合并的主要程序

企業(yè)吸收合并的主要程序

根據(jù)《公司法》和《公司登記管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定，公司吸收合并基本程序如下：

1、合并各方完成相應的決策和授權手續(xù)

（1）擬合并的公司股東會按照自身決策程序分別做出合并決議；（2）原有子公司的股東會依據(jù)公司的章程作出合并的股東會決議；被吸收的公司是貴司下屬獨資公司（改制后還沒有辦理工商變更登記的，應當先辦理工商變更登記），由股東作出合并的決定；（3）合并各方的股東在分別作出兩公司合并決議或決定時，也應當符合其自身的決策程序要求。

2、合并各方清理各自的資產(chǎn)并編制相應的清單及表格（1）合并各方分別編制資產(chǎn)負債表；（2）根據(jù)各自的資產(chǎn)情況編制財產(chǎn)清單。

3、簽署《合并協(xié)議》

在完成相應的決議及授權手續(xù)后，簽訂《合并協(xié)議》。

4、在合并各方作出合并決議或決定后，按期進行通知及公告（1）自作出合并決議或決定之日起10日內(nèi)，各方分別通知其債權人；

（2）自作出合并決議或決定之日起30日內(nèi)，各方分別在報紙上公告。

5、合并的財務處理（1）調(diào)賬、報表合并等會計處理；（2）合并報表后完成實收資本的驗資手續(xù)。

6、辦理合并相關的工商登記手續(xù)

（1）自作出合并決議之日起45日以后向登記機關申請登記。其中，貴司的原子公司辦理變更登記，被吸收公司申請注銷登記；（2）如貴司需要變更原子公司的公司名稱的，可以一并辦理公司名稱變更登記手續(xù)，或者在辦妥前述工作后，另行辦理公司名稱變更手續(xù)。

7、交接及善后工作

（1）進行人員及資產(chǎn)的交接；

（2）原登記在改制后公司名下的資產(chǎn)要辦理變更登記到合并后公司名下的手續(xù)。

附注:

一、合并后存續(xù)的公司辦理變更登記所需材料清單（具體以當?shù)毓ど叹忠鬄闇剩?/p>

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）合并各方股東會/股東關于合并的決議/決定；（4）合并協(xié)議；

（5）公司在報紙上發(fā)布合并公告的憑證或證明；（6）驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表；（7）各自公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明；（說明的主要內(nèi)容應包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。）（8）章程修正案或修改后的章程；

（9）合并后存續(xù)的公司新一屆股東會的決議（主要寫明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）；

（10）新增股東的身份證明和新的《公司股東名冊》；（11）《公司（企業(yè)）法定代表人登記表》；（12）《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》；（13）公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復印件；

（14）合并后需解散公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司營業(yè)執(zhí)照正副本（部分工商局要求提供被吸收公司已經(jīng)辦理公司注銷的證明）；（15）當?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧稀?/p>

二、合并后被吸收公司辦理注銷登記，所需材料清單：（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議；（4）合并存續(xù)公司股東會同意合并的決議；（5）公司股東會同意合并和注銷的決議；（6）債務清償或者債務擔保的說明；（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

（8）公司稅務注銷憑證（一般需要提供，具體要咨詢當?shù)毓ど滩块T）。

（9）當?shù)毓ど叹忠筇峁┑钠渌牧稀?/p>

第四篇：公司吸收合并程序

公司吸收合并程序

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應包括如下內(nèi)容：

（1）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

存續(xù)公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內(nèi)容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產(chǎn)合并的基準日。

（4）合并協(xié)議。合并協(xié)議的內(nèi)容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產(chǎn)數(shù)額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續(xù)公司的資產(chǎn)負債表；

（6）修改后的存續(xù)公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內(nèi)容應包括各公司合并基準日資產(chǎn)、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協(xié)議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續(xù)的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業(yè)執(zhí)照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協(xié)議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正副本。

公司法

：第三十九條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。

公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。

第四十條 變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，公司登記機關應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第五篇：企業(yè)吸收合并程序 需要材料 相關法規(guī)

企業(yè)吸收合并程序

1． 董事會提出合并方案或者合并計劃。公司法授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。

2．股東會（大會）表決通過合并決議。公司法規(guī)定合并要有合并各方股東會（大會）做出特別決議。

3．簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。合并各方必須對合并的形式、條件、支付方式以及雙方的其他權利義務做出規(guī)定并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

4．實施債權人的保護程序。實施債權人的保護程序，即在做出合并的決議后通過郵寄、公告等方式通知債權人，要求其在規(guī)定的時間內(nèi)可對合并提出異議。公司法規(guī)定，自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

刊登公告電話：010-52677288***

5、公司合并應當辦理相應的登記手續(xù)。合并其他公司的公司應當于公司合并之后就發(fā)生變化的登記事項向登記機關申請辦理變更登記；被合并的公司應到登記機關依法辦理注銷登記手續(xù)。

公司法關于公司吸收合并的規(guī)定第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準。第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。刊登公告電話：010-52677288***

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定（[1999]外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第 395號，根據(jù)2001年11月22日

第一條

第二條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中

外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。

公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為

一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并，是指

公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設合并，是指兩

個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過公司最高權力機構(gòu)決議分

成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分

立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。

解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。公司合并或分立，應符合《指

導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者

在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。公

司因合并或分立而導致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應符合有關法律、法規(guī)

及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。

第六條公司合并或分立，應當符合海關、稅務和外匯管理等有關部門頒布的規(guī)定。合并或分

立后存續(xù)或新設的公司，經(jīng)審批機關、海關和稅務等機關核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項 外商投資企業(yè)待遇。

第七條公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或

注銷登記。擬合并公司的原審批機關或登記機關有兩個以上的，由合并后公司住所

地 對 外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理總局（以下簡稱國家工商總局）授權的登記機關作為審批和登記機關。擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機關或

合并后公司住所地審批機關審批權限的，由具有相應權限的審批機審批。擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱

外經(jīng)貿(mào)部）審批。

第八條

第九條因公司合并或分立而解散原公司或新設異地公司，須征求擬解散或擬設立公司的所在地審批機關的意見在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之

前，公司之間不得合并，公司不得分立。投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以與中國 內(nèi)資企業(yè)合并。

第十條有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。

上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與

有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

第十一條股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責任公司的，合并后公司的注冊資本為

原公司注冊 資本額之和。有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含

凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。

第十二條根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權比例，根據(jù)

國家有關規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權價值的評估結(jié)

果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于合并后公司

注冊資本的百分之二十五。

第十三條分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構(gòu)，依照有關外商投資企業(yè)法

律、法規(guī)和登記機關的有關規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公

司的注冊資本額。

第十四條

第十五條各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期；

采取新設合并形式的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設立新公司的，登記機關核準設立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日

期為分立后公司的成立日期。

第十六條

第十七條涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應當符合有關法律、法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并

具備以下條件：

（一）擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責任公司或股份有限公司；

（二）投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對合并后公司所從事有關產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；

（三）外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的百分之二十五；

（四）合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

第十八條公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原公司的投資總額與中國

內(nèi)資企業(yè)財務審計報告所記載的企業(yè)資產(chǎn)總額之和，注冊資本為原公司的注冊資本額與

中國內(nèi)資企業(yè)的注冊資本額之和。合并后的公司注冊資本與投資總額比例，應當符合國

家工商總局《關于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》；在特殊情況

下，不能執(zhí)行該規(guī)定的，須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部會同國家工商總局批準。

第十九條 與公司合并的中國內(nèi)資企業(yè)已經(jīng)投資設立的企業(yè)，成為合并后公司所持股的企業(yè)，應當符

合中國利用外資的產(chǎn)業(yè)政策要求和《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產(chǎn)業(yè)的企業(yè)中持有股權。

第二十條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請人，公司新設合并，由合并各方協(xié)商確定一個申請

人。申請人應向?qū)徟鷻C關報送下列文件：

（一）各公司法定代表人簽署的關于

公司合并的申請書和公司合并協(xié)議；

（二）各公司最高權力機構(gòu)關于公司合并的決

議；

（三）各公司合同、章程；

（四）各公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（五）由中國法定驗資機構(gòu)為各公司出具的驗資報告；

（六）各公司的資產(chǎn)負債表

及財產(chǎn)清單；

（七）各公司上一的審計報告；

（八）各公司的債權人名單；

（九）合并后的公司合同、章程；

（十）合并后的公司最高權力機構(gòu)成員名單；（十

一）審批機關要求報送的其他文件。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，申請人還應向?qū)?/p>

批機關報送擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)已投資設立企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照復印件。

第二十一條 公司合并協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容：

（一）合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表

人；

（二）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投資

總額和注冊資本；

（四）合并形式；

（五）合并協(xié)議各方債權、債務的承繼方

案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十二條 擬合并的公司有兩個以上原審批機關的，擬解散的公司應當在依照本規(guī)定第十八條向?qū)?/p>

批機關報送有關文件之前，向其原審批機關提交因公司合并而解散的申請。原審批機關

應自接到前款有關解散申請之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復。超過十五日，原

審批機關未作批復的，視作原審批機關同意該公司解散。如果原審批機關在前款規(guī)

定期限內(nèi)，作出不同意有關公司解散的批復，擬解散公司可將有關解散申請?zhí)峤辉瓕徟?/p>

機關與公司合并的審批機關共同的上一級對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門，該部門應自接到有關

公司解散申請之日起三十日內(nèi)作出裁決。如果審批機關不同意或不批準公司合并，則有關公司解散的批復自行失效。

第二十三條 擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關報送下列文件：

（一）公司法足代表人簽署的關于公司

分立的申請書；

（二）公司最高權力機構(gòu)關于公司分立的決議；

（三）因公司

分立而擬存續(xù)、新設的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議；

（四）公司合同、章程；

（五）公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復印件；

（六）由中國法

定驗資機構(gòu)為公司出具的驗資報告；

（七）公司的資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

（八）公司的債權人名單；

（九）分立后的各公司合同、章程；

（十）分立后的各公

司最高權力機構(gòu)成員名單；

（十一）審批機關要求報送的其他文件。因公司分

立而在異地新設公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C關報送擬設立公司的所在地審批機關對因

分立而新設公司簽署的意見。

第二十四條 公司分立協(xié)議應包括下列主要內(nèi)容：

（一）分立協(xié)議各方擬足的名稱、住所、法定

代表人；

（二）分立后公司的投資總額和注冊資本；

（三）分立形式；

（四）分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；

（五）分立協(xié)議各方對擬分立公司債

權、債務的承繼方案；

（六）職工安置辦法；

（七）違約責任；

（八）解

決爭議的方式；

（九）簽約日期、地點；

（十）分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

第二十五條 合并后存續(xù)的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分

立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權、債務。

第二十六條 審批機關應自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關文件之日起四十五日

內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復。公司合并的審批機關為外經(jīng)

貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成就某種特定商品

或服務的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關文件后，召集有關部門

和機構(gòu)，對擬合并的公司進行聽證并對該公司及其相關市場進行調(diào)查。前款所述審批期

限可延長至一百八十天。

第二十七條 擬合并或分立的公司應當自審批機關就同意公司合并或分立作出初步批復之日起十日

內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。公司應在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務的承繼方案。

第二十八條 公司債權人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權

人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司對其債務承繼方案進行修改，或者要求

公司清償債務或提供相應的擔保。如果公司債權人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關權

利，視為債權人同意擬合并或分立公司的債權、債務承繼方案，該債權人的主張不得影

響公司的合并或分立進程。

第二十九條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權人無異議的，擬合并公司的申請人或擬分立的公司應向?qū)徟鷻C關提交下列文件；

（一）公司在報紙上三次登

載公司合并或分立公告的證明；

（二）公司通知其債權人的證明；

（三）公司

就其有關債權、債務處理情況的說明；

（四）審批機關要求提交的其他文件。第三十條 審批機關應自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準公司合并或分

立。

第三十一條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應到原審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證書變更

手續(xù)并到登記機關辦理公司變更登記；加入方公司應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批

準證書并到登記機關辦理公司注銷登記。公司采取新設合并形式的，合并各方公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應通過申請人到審批機關領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司設立登

記。公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應到審批機關辦理外商投資企業(yè)批準證

書變更手續(xù)并到登記機關辦理公司變更登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資

企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公司采取解散分立形式的，原公司

應到原審批機關繳銷外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司注銷登記；新設立的公司應到審批機關領取外商投資企業(yè)批準證書并到登記機關辦理公司設立登記。公

司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的僅由公司辦理有關外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

第三十二條 公司合并的申請人或擬分立的公司，應自審批機關批準合并或分立之日起三十日內(nèi)，就

因合并或分立而解散、存續(xù)或新設公司的事宜，到相應的審批機關辦理有關繳銷、變更

或領取外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

第三十三條 公司應自繳銷、變更或領取外商投資企業(yè)批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)

法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規(guī)定，到登記機關

辦理有關注銷、變更或設立登記手續(xù)。設立登記應當在有關公司變更、注銷登記辦

理完結(jié)后進行。公司合并或分立協(xié)議中載明的有關公司財產(chǎn)處置方案及債權、債務

承繼方案和審批機關批準公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

第三十四條 公司為新設合并或分立辦理注銷、變更登記后，當事人不依法辦理有關公司設立登記的，應承擔相應的法律責任。

第三十五條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關變更或核發(fā)

外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。

第三十六條 合并或分立后存續(xù)或新設的公司應自變更或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或

分立而解散的公司之債權人和債務人發(fā)出變更債務人和債權人的通知并在全國發(fā)行的省

級以上報紙上公告。

第三十七條 合并或分立后存續(xù)或新設的公司應自換發(fā)或領取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)。到稅務、海

關、土地管理和外匯管理等有關機關辦理相應的登記手續(xù)。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并的，存續(xù)或新設的公司，還應根據(jù)有關外商投資企業(yè)的規(guī)定，到稅務、海關、土地管

理和外匯管理等機關，辦理相關的審核手續(xù)。

第三十八條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權轉(zhuǎn)讓的，依照有關法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者

股權變更的規(guī)定辦理。在公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并過程中，外國投資者購買內(nèi)資企

業(yè)股東股權的，其股權購買金的支付條件，依照《<中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若

干規(guī)定>的補充規(guī)定》執(zhí)行。

第三十九條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)

定辦理。

第四十條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商總局負責解釋。

第四十一條 本規(guī)定自發(fā)布之日起執(zhí)行。