第一篇：企業合并協議書范本

企業合并協議書

為了生產經營和企業發展需要，原寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司所屬四家水泥磚廠（企業負責人分別是：陸桂康、王良琪、王紅波、朱祖苗）與寧波新旺管樁有限公司所屬水泥磚廠（負責人：孔軍民）進行合并，上述五家企業負責人本著平等互惠的原則，充分協商達成一致，訂立如下合并協議。

1.合并后的公司名稱為“寧波市鄞州環亞墻體建材有限公司”（以下簡稱：新環亞公司）經五家企業負責人一致同意，新環亞公司的法定代表人由寧波新旺管樁有限公司的總經理謝世忠兼任，公司辦公室、財務科均設在新旺公司內。

2.新環亞公司的試驗籌建，檢測設備購置，以及人員配備均由新旺公司負責，并承擔所需資金。

3.新環亞公司所屬各企業的資產（包括廠房、設備、資金等等）所有權不變，債權債務所屬權不變。原公司所屬各企業發生的一切事件如勞資糾紛、經濟糾紛、違法追究處罰等等均由各企業負責處理解決、承擔全部責任。

4.新環亞公司實行財務統一管理銷售發票統一開具發貨單據統一印制，經濟上企業獨立核算，自負盈虧。

5.新環亞公司所屬各企業必須遵守國家相關法律法規

第二篇：企業兼并(合并)協議書

企業兼并（合并）協議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強化公司組織，經共同洽商同意合并經營，特訂立合并協議條款如下：

第一條 甲方為存續公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現金承購之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發行的普遍股________股，與乙方合并案內應增發的普遍股_________股，于合并完成后的已發行股份合計為普通股___________股。因合并增加發行的普遍股，除不得享受甲方__________盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉讓外，其余權利義務與甲方原股份相同，并自_________起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協議所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變動均不影響本協議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權利義務悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協議日起派員監管。

第五條 乙方股東如有對合并案表示異議者，甲方董事會應依照公司法的規定，以公平價格收買其持有的股份，并按本協議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協議經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經各該公司股東臨時會議決議后發生效力，并即由雙方依照相關規定，共同向工商局申請本案的核準專案合并，由甲方向有關政府主管機關申請核準增加股本發行上市。倘上述申請經過相當期間后未獲核準，應由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時會通過后應即編造截至________年_______月_______日的資產負債表、財產目錄等，向各債權人分別通知并公告于3個月限期內表示異議。

第八條 本合并案經證券管理委員會核準后，應即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進行合并事項的報告與決議。

第九條 本合并協議未盡事宜，依有關法令辦理，法令未規定者，由雙方董事會會同商決辦理。

第十條 雙方當事人在履行本合同過程中發生爭議時，應當協商解決；協商不能解決的由鞍山仲裁委員會仲裁。

第十一條 本協議正本一式二份，雙方各執一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

第三篇：企業吸收合并程序 材料 合并協議書

企業吸收合并程序 材料 合并協議書

吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業合并取得被合并方（或被購買方）的全部凈資產，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產、負債。登報公告電話：01052677288 ***

吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要提交的資料

公司吸收合并基本程序如下：

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議；

2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單；

3、各方簽署《合并協議》，合并協議應包括如下內容：

（1）合并協議各方的名稱、住所、法定代表人；

（2）合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

（3）合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的，應當對投資形成的出資額進行核減。

（4）合并形式；

（5）合并協議各方債權、債務的承繼方案；

（6）違約責任；

（7）解決爭議的方式；

（8）簽約日期、地點；

（9）合并協議各方認為需要規定的其他事項。

4、自作出決議之日起10日內通知債權人。

5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告（登報公告電話：01052677288 ***）

6、調賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實收資本的驗證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。存續公司變更登記應提交的材料和要求

（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。

（4）合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人，合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名稱、住所和法定代表人，合并后公司的注冊資本和股東的持股比例，合并各方債權債務的承繼方案，職工安置辦法，違約責任及爭議的解決等。

（5）驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表；

（6）修改后的存續公司章程或章程修正案；

（7）在報紙上登載合并公告的證明；

（8）債務清償或者債務擔保的說明；

說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況，在申請登記時上述債務是否已落實擔保或與債權人達成協議，承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。

（9）合并后存續的公司股東會的決議；

（10）新股東身份證明和《公司股東名錄》；

（11）被吸收公司已辦理注銷登記的證明；

（12）營業執照。

被吸收公司的申請注銷登記：

（1）《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

（2）《企業（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應標明具體委托事項和被委托人的權限；

（3）公司股東會關于公司合并和解散的決議；

（4）合并協議；

（5）在報紙上登載合并公告的證明；

（6）債務清償或者債務擔保的說明；

（7）公司營業執照正副本。

公司合并協議書范文

________股份有限公司（以下稱甲方）與____股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就甲吸收合并乙方事宜一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

二、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。但是，合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。

三、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元，因合并而發行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數增至____元。

乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股金額____元。

乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為_______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補交金額____元（乙方股東對換時無須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元）。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股份及股東。

四、乙方于合并期日的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受。

五、乙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務，____元以上的支出等，應經甲方同意。

六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

七、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商決定。

八、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

九、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

乙方：______________________________

名稱：______________________________

住所：______________________________

法定代表人：（簽名蓋章）___________

_______年______月____日于_________地

第四篇：公司合并協議書

公司合并協議書

公司合并協議書1

________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經充分協商，就雙方實行合并事宜，一致達成協議如下：

一、甲乙雙方實行新設合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

1.商號為丙股份有限公司；

2.經營范圍為汽車制造及銷售；

3.資本總額為____元，因合并而設立時發行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。

4.住所在____省____市____區____街____號

三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續于該日不能完成時，雙方可協商延期。

四、甲方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。乙方現有資本總額____元，股份總數____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設丙公司的資本總額為____元，股份總數為____股，每股____元。

甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無須交付差額）。

乙方于合并實行日在冊的股東，以____ ：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）

五、甲乙雙方于合并期日所有的財產及權利義務，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協議生效后至合并期日，應以善良管理人的`注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、負擔義務、____元以上支出等，應經對方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協議未盡事項，由甲乙雙方代表協商解決。

九、甲乙雙方應于本協議簽字日起一周內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方申請未獲批準時，本協議失效。

十、甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議失效。

十一、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，____份有同等效力。

甲方：________________________________ 乙方：________________________________

名稱：（加蓋法人章）__________________名稱：（加蓋法人章）__________________

住所：________________________________ 住所：________________________________

法定代表人（簽名） ___________________法定代表人（簽名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

公司合并協議書2

甲方：

公司原代碼：

乙方：

公司原代碼：

第一條 項目概況：甲乙雙方為擴大相互公司規模、增強公司抗風險能力，經充分友好協商，就甲方、乙方新設合并事宜一致達成協議，甲方、乙方因合并而解散。

第二條 公司名稱暫不變更，內雙方辦理公司合并相關事宜。

第三條 經營項目內容：.

第四條 期限：自年月日起，至年月日止。

第五條 出資金額、方式、期限及股份構成。

(一)公司總資本為萬元，甲方以現有公司資產出資人民幣萬元，

占%股份（見資產詳單）；乙方以現有公司資產出資人民幣萬元，占%股份（見資產詳單）；

甲、乙雙方股本在公司存續期間不能以現金方式返退，公司經營過程所產生利潤按同等股比分配。

(二)合作期間出資為共有財產，甲、乙雙方不得隨意請求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時按比例予以返還。

第六條 盈余分配與債務承擔：各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。

(一)盈余分配：以財務報表及業務單量為依據，按股份比例分配。在公司經營每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷售額達到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產銷售定額為元，如因甲方生產原因造成交貨時間延誤，甲方；如因乙方原因未達到當月最低銷售任務，乙方。

(二)債務承擔：債務先以公司財產償還，公司財產不足清償時，以債務清單為依據，按比例承擔。

第七條 入伙、退伙、出資的轉讓：

出資的轉讓：允許甲、乙雙方在經營期內轉讓其在公司中的全部或部分財產份額。

在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優先受讓權。如向甲、乙雙方以外的第三人轉讓，應征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業的財產份額的，經修改本協議即成為企業的股東。

第八條 企業負責人及企業事務執行：

(一)甲、乙雙方共同管理企業事務。甲方委派出納，乙方委派會計。

(二)甲、乙雙方約定在經營企業過程中，委托甲方為運營負責人，其權限為：

1.對企業的運營進行日常管理;

2.出售公司的產品(貨物)、購進常用貨物;

3.管理公司的經營性日常費用、收入與支出。

4.委托乙方對外市場拓展及維護負責人，協調外圍的各項事務性工作。

(三)企業必須依法納稅。

(四)聘用員工須經甲、乙雙方共同同意。

第九條 權利和義務：

(一)甲、乙雙方的權利：

1.甲、乙雙方均有表決權和監督權，企業的經營活動由甲、乙雙方共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;

2.甲、乙雙方享有企業利益的分配權;

3.甲、乙雙方對企業利益的分配應以出資額比例或者按合同的約定進行，企業經營積累的財產歸甲、乙雙方共有。

(二)甲、乙雙方的義務

1.按照本甲、乙雙方協議的約定維護甲、乙雙方財產的統一;

2.分擔企業經營損失的債務;

3.合作完成后，甲方承擔技術平臺的實施和業務的開展，乙方承擔協助市場網絡的開拓及人脈資源的投入。

(三)雙方因一方未盡之義務而對公司造成的損失，需承擔相應責任。

第十條 禁止行為：

(一)未經甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸企業，造成的損失按實際損失進行賠償。

(二)禁止甲、乙雙方參與經營與本企業競爭的`業務。

(三)除本協議另有約定或者經甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業進行交易。

(四)甲、乙雙方不得從事損害本企業利益的活動。

第十一條 企業營業的繼續：

在一方退股的情況下，另一方有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇吸收新的合作方加入經營。

第十二條 企業經營的終止和清算

企業因下列情形解散：

1.企業經營期限屆滿;

2.甲、乙雙方同意終止;

3.已不具備法定條件;

4.企業事務完成或不能完成;

5.被依法撤銷;

6.出現法律、行政法規規定的企業解散的其他原因。

第十三條 違約責任：

甲、乙雙方在本協議約定內未按協定方式準時、足額出資的，應當賠償由此給對方造成的損失。

第十四條 協議爭議解決方式：

凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，甲、乙雙方共同協商，如協商不成，通過法律途徑解決。

第十五條 其他

(一)本協議簽訂前，雙方各自債權歸各方所有，債務由各方承擔，與另一方無關。

(二)經協商一致，甲、乙雙方可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。

(三)本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

(四)本協議經甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

法定代表人(或授權代表)： 法定代表人(或授權代表)：

開戶銀行： 開戶銀行：

銀行賬號： 銀行賬號：

聯系電話： 聯系電話：

簽約時間： 簽約時間：

簽約地點：

公司合并協議書3

甲方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

乙方：xx有限責任公司 法定代表人（授權代表）______________________________

本協議于_______年_________月____________日于________簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷。

現甲乙雙方經平等友好協商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________；

（五）甲方截至___年_____月______日經審計并經乙方確認的資產負債表（見附件一），評估報告（見附件二）

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業類型：xx有限公司；

（二）注冊資本：截止本協議簽訂之日注冊資本為人民幣______萬元；

（三）企業住所：______________________________；

（四）法定代表人：______________________________

（五）股東及股本結構情況：[]出資[]萬元，占注冊資本的_______%；

（六）盈利狀況：20xx年、20x、20xx年……[盈利/虧損]；

（七）乙方截至______年____月_____日經審計并經甲方確認的資產負債表（見附表三），評估報告（見附表四）

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關的工商變更手續之日起的所有財產及權利義務，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務由甲方承擔，債權由甲方享有。

與本次吸收合并相關的對債權、債務人的告知義務按《公司法》第一百七十三條執行。

第五條雙方的權利和義務

（一）甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等；

（二）甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用；

（三）本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔；

（四）乙方于本協議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業務。但是，處理財產、承擔義務_________元以上的支出等，應經甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第七條合并手續的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協議。一方或雙方股東大會未通過時，本協議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協議之日起一周內，持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協議自動失效。

本協議簽訂后，雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續，相關費用、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協議不會對協議各方已簽署的`任何法律文件構成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協議簽訂之日起，即嚴格遵守本協議的約定。

第九條爭議的解決

本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

第十條協議的生效及其他

本協議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

本協議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協商后另行簽署相關補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

本協議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關機關備案二份，具有同等法律效力。

甲方：xx有限責任公司 乙方：xx有限責任公司

法定代表人（授權代表） 法定代表人（授權代表）

簽署日期：____________ 簽署日期：___________

公司合并協議書4

甲方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：____________職務：____________

乙方：____________股份有限公司地址：_______法定代表人：_____________職務：___________

上述當事人就雙方公司合并的有關事宜達成如下協議：

1.雙方公司合并后，公司名稱為：______股份有限公司，地址：______市______街______號。

2.原__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；__股份有限公司：資產總值_____萬元，負債總值_____萬元，資產凈值_____萬元；現__股份有限公司資產凈值為_____萬元。

3.現__公司注冊資金總額為_____萬元，計劃向社會發行股票_____萬股計_____萬元。發行股票后現__公司的資本構成為：

公司注冊資本總額為_____萬元。其中：原__公司持股_____萬元，占資本總額60%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

原__公司持股_____萬元，占資本總額的20%；

新股東持股_____萬元，占資本總額的.20%；

4.原__公司發行的股票_____萬股，舊股票調換新股票按1：3調換；原__公司發行股票_____萬股，舊股票調換新股票按2：1調換；新發行的_____萬股__公司股票向社會個人公開發行。

5.合并各方召開股東大會批準本合同的時間應當是_____年_____月_____日前。

6._______公司和_______公司合并時間為_____年_____月_____日。

7.合同雙方應為合并提供一切方便，并及時解決好原公司的有關債權債務問題。__公司應及時辦理財產、帳冊和文書移交，為雙方合并順利進行鋪平道路。

甲方：__股份有限公司乙方：__股份有限公司

法定代表人：________法定代表人：________

______年____月____日

附：雙方公司資產負債情況表，由______________會計事務所驗證。

公司合并協議書5

合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

合并后公司名稱：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號）

由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規定，訂立如下條款，共同信守。

第一條合并的方式

甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條合并各方資產及債權債務

1.甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元；

2.乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元。

詳見甲方和乙方財務報表。

第三條合并后公司資產

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發行股票______萬元，每股金額______元，發行股份數______股。

第四條合并后公司資本構成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%；

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。

第五條換股比例

原甲方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；原乙方發行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換；新發行的______萬股新公司股票向公司職工定向發行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條合并后公司職工的安排

新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續履行原勞動合同規定的權利和義務，合同主體要進行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。）

第七條合并后公司的章程

根據公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條合并后公司的董事事項（其中包括董事的`選任、報酬、各方人員的安排等。）

第九條資產的交接與交接前資產的管理

甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業務盡善管注意義務。

第十條合并程序及時間

本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經各公司股東大會決定后發生效力，并由雙方依照本合同條款的規定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續。

合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知；向各債權人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規定辦理，未規定者，由雙方董事會協商辦理。

第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）

代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）

_______年_______月______日_______年______月_____日

第五篇：兩公司合并協議書

兗州熙來精細化工有限公司 兗州明旭造紙淀粉有限公司

合并協議書

2011年11月29日

外商投資企業合并協議

甲方：***工有限公司

住所：山東省*** 法定代表人：00000000

聯系方式：05000000000 乙方：***00有限公司

住所：山東省***

法定代表人：000000000 簽約時間：2011年11月29日

簽約地點：中華人民共和國00000000000 鑒于：

1． 甲公司為一家依法有效存續的中外合資經營企業。2． 乙公司為一家依法有效存續的中外合資經營企業。

甲乙雙方依據《關于外商投資公司合并與分立的規定》、《合同法》及其他法律法規，經友好協商，就甲乙兩公司合并事項達成如協議：

一、定義

1、甲公司審計報告是指由山東00000會計師事務所有限公司于2011年11月25日作出的審計報告。（附件一）

2、乙公司審計報告是指由山東00000會計師事務所有限公司于2011年11月14日作出的審計報告。（附件二）

3、過渡期是指本協議簽訂之日至審批機關批準公司合并之日。

4、重大交易是指交易標的金額大于100萬元的行為。

5、公司合并之日為審批機關批準公司合并之日。

二、合并方式

甲乙雙方采用吸收合并方式，合并后公司為***有限公司，聯系方式：05000000000

住址：***。乙公司解散。

具體合并方案如下：000長恒信公審報字（2011）第0087號審計報告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司凈資產為59937686.11元人民幣，按股權比例，00000000000有限公司擁有凈資產為11987537.22元人民幣；0000000易有限公司擁有凈資產為47980148.89元。

根據2011年11月14日山東0000000000000有限公司出具的000000公審報字（2011）第0000號審計報告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司凈資產為22093540.24元人民幣，按股權比例，0000000000000有限公司擁有凈資產為4418708.05元人民幣；00000000有限公司擁有凈資產為17674832.19元。

合并后***0有限公司將擁有凈資產82031226.35元，其中***000有限公司擁有凈資產11987537.22元，00000000000000有限公司擁有凈資產4418708.05元，***000有限公司擁有凈資產65654981.08元。

因此，***00有限公司占***000有限公司凈資產的5.39%，00000000000000有限公司占***00有限公司凈資產的14.61%，***00有限公司占***0有限公司凈資產的80%。

三、投資總額及注冊資本

合并后公司的投資總額為人民幣5868000.00元，注冊資本為甲乙兩公司注冊資本之和，即人民幣4107600.00元。

四、合并后公司的股東及股權比例

合并后公司各股東的持股比例根據其在00公司中凈資產的比例乘以00公司的注冊資本，具體數據分別為：

***000000000000有限公司出資221399.64元，占注冊資本的5.39%；

***0有限公司出資600120.36元，占注冊資本的14.61%； ***0有限公司出資3286080.00元，占注冊資本的80%。

五、公司董事會

1、合并后公司的董事會由3名董事組成。

2、董事的委派：兗州市天陽再生資源回收有限公司指派董事1名。

3、董事長由香港熙來國際貿易有限公司委派，副董事長由兗州市旭東漿紙銷售有限公司委派，董事、董事長、副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。

4、董事會的職權由公司章程規定。

六、經營管理機構

1、合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由香港熙來國際貿易有限公司推薦；副總經理1人，由總經理推薦，任期4年。

2、總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

3、經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

4、總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨

時撤換。

七、合并協議各方的陳述與保證

甲方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的外商投資企業；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始生產、經營。

（3）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；

（4）甲方保證由山東00000000000務所有限公司000分所于2011年11月25日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記手續。乙方的陳述與保證：

（1）其是一家依法設立并有效存續的外商投資企業；

（2）其投資者已按照公司合同、章程規定繳清出資、提供合作條件且其已實際開始生產、經營。

（3）其有權進行本協議規定的交易，并已采取所有必要的公司行為授權簽訂和履行本協議；

（4）乙方保證由山東000000000計師事務所有限公司于2011年11月14日作出的審計報告的完整性、真實性及合法性。

（5）其盡最大努力以促使本次合并盡快得到審批機關批準并完成工商登記手續。

八、債權債務的處理

公司合并后，乙公司的債權由甲公司取得，債務由甲公司承擔。

九、職工安置辦法

公司合并后，由甲公司對乙公司的職工按原勞動合同條件全部接受。

十、過渡期：

1、本合并協議簽訂之日起至本合并協議生效期間，合并協議各方應盡善良管理人義務，保證各自公司的正常經營。

2、過渡期，重大交易應征得協議他方的同意，否則協議他方有權解除本協議。

3、乙公司應于2011年12月31日前向審批機關提交解散申請；甲公司應于2011年12月31日前向審批機關提交合并申請，乙公司應向甲公司提供審批中必要的資料或文件。

4、如乙公司解散未獲批準，乙公司應于收到未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議甲方。甲方應于收到公司合并未獲批準通知兩日內以傳真方式通知本協議乙方。

5、公司合并經批準后，協議各方應及時辦理相應的公司變更登記、注銷手續。

十一、費用：

因合并事項支出的合理費用由合并后的公司承擔；非因本協議當事人原因公司合并未成功者，所支出合理費用協議各方按各公司注冊資本占擬合并公司注冊資本比例承擔；非合理費用由費用支出方承擔。

十二、違約責任

協議各方應本著誠實信用原則履行本協議，一方違反義務給其他方造成損失的應賠償守約方的損失；協議各方都違反協議的，各自承擔相應的責任。

十三、不可抗力

由于地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即分別電報通知其他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理由的有效證明文件，此項證明文件由不可抗力發生地區的公證機構出具。因不可抗力造成的損失由協議各方自行承擔。

十四、保密

一方對因本次公司合并，而獲知的另一方的商業機密負有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國現行法律、法規另有規定的或經另一方書面同意的除外。

十五、法律適用

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

十六、合同效力

本協議自協議簽訂之日起生效。如公司合并未被批準，則本協議效力終止，但本協議第十七條的規定仍然有效。

十七、解決爭議的方式

協議各方同意因履行本協議發生的爭議由協議簽署地法院管轄。

甲方： 00000000000有限公司

乙方：000000000有限公司

2011年11月29日

00000000000000有限公司

董事會決議

2011年10月31日，0000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在公司所在地召開，全體董事參加了會議，就公司與0000000000000有限公司合并事宜達成一致意見，現形成決議如下：

一、同意000000000有限公司和000000000有限公司合并，授權000同志簽署合并協議。

二、合并后00000000000有限公司將取得000000000000有限公司債權，同時也承擔0000000000000有限公司債務，該公司職工按原勞動合同條件全部由0000000000有限公司接受。

三、根據國家相關法律，委托000000同志辦理公司合并事宜。

董事長： 副董事長： 董事：

2011年10月31日

0000000000有限公司

董事會決議

2011年10月31日，000000000有限公司第一屆董事會第十八次會議在公司所在地召開，全體董事參加了會議，就公司與000000000有限公司合并事宜達成一致意見，現形成決議如下：

一、同意兗州000000000有限公司和0000000000有限公司合并，授權000同志簽署合并協議。

二、合并后0000000有限公司將加入000000000有限公司，公司的債權由00000000有限公司取得，債務由0000000000有限公司承擔，公司職工按原勞動合同條件全部由0000000000有限公司接受。

三、根據國家相關法律，委托0000同志辦理公司因合并而解散事宜。

董事長： 副董事長： 董事：

2011年10月31日