第一篇：國有企業解散清算程序

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第一階段破產申請與受理

一、破產申請

企業自愿向法院提出破產申請，應向法院提交破產申請書以及企業財產情況說明書等相關材料。

破產申請書應包括以下內容：

(1)申請人(債務人)的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務;請求事項。請示法院宣告債務人破產還債;(2)債務人不能清償到期債務的說明，或債務人的財產不足以清償債務的說明;(3)債務人的資產狀況以及債權債務的總體陳述;(4)其它應說明事項。如所附證據目錄;(5)申請人名稱、加蓋印章、申請日期。相關材料包括：

(1)企業虧損情況的說明;(2)有關的會計報表，主要是資產負債表、損益表;(3)企業財產狀況明細表。如果是有形財產，還應說明財產的處所;(4)債權清冊和債務清冊。清冊應包括債權人和債務人名單、住所、開戶銀行、債權債務發生的時間、債權債務的數額、有無爭議等事項;(5)企業上級主管部門同意其中申請破產的意見;(6)申請人企業法人營業執照復印件和法定代表人身份證明;(7)法院要求提供的其他材料。

二、破產申請的受理

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7日內決定是否立案受理。通常審查范圍包括四個方面：

1、破產申請人是否具有法定資格;

2、破產申請是否符合法定的形式要件;

3、法院是否有管轄權;

4、著重審查被申請人是否具有法定的破產能力和破產原因。

通過這四個方面的審查，法院在法定期限內做出受理或不受理的裁定。對于不予受理。裁定，破產申請人可在10日內向上一級法院提起上訴。

法院在決定立案受理后，應發布公告，并通知已知的債權人，要求債權人申報債權，此時破產程序開始。

在債權申報時限屆滿后15日內，法院應負責召集第一次債權人會議。以后的債權人會議在人民法院或者會議主席認為必要時召開，也可以在清算組或者占無財產擔保的債權總額1/4以上的債權人要求時召開。

第二篇：清算解散企業程序

以下是整理的、及具體操作步驟說明，分為二部份：第一部份為清算程序及具體操作說明，第二部份為注銷程序及具體的操作說明。粘貼如下：

一、清算程序及說明

（一）清算程序

1、由公司股東會做出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會做出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起10日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿3個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務賬冊，報股東確認。

（二）說明

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于3人?！袂逅憬M在清算期間行使下列職權：

■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

■通知或者公告債權人；

■處理與清算有關的公司未了結的業務；

■清繳所欠稅款；

■清理債權、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產；

■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料：

●股東會關于公司解散的決議；

●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

●清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次。

●債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

●報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

4、清算財產

●清算開始時公司所有的或者經營管理的財產；

●清算開始后至清算終結前公司所取得的財產；

●應當由公司行使的其他財產權利。

注：■公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產，由債權人以擔保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

7、清算方案

●清算財產撥付清算費用后按下列順序清償：

■工資和社會保險費用；

■稅款；

■企業債務。

●企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息；

●清算方案應經股東會確認；

●清算財產清償后的剩余財產，按比例分配給股東；

●因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

二、注銷登記及說明

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起10日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）說明

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料

●清算報告備案登記表；

●股東會通過的關于公司解散的決議；

●《企業法人營業執照》原件、復印件；

●股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單；

●股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單；

●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書； ●股東會通過的關于公司解散的決議；

●股東會確認的清算報告；

●《企業法人營執照》正、副本及公章；

●清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣； ●稅務部門出具的完稅證明；

●法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。

第三篇：外商投資企業解散及清算程序

外商投資企業解散及清算程序（新公司法版）

一、法律適用

外商投資企業的解散和清算工作應按照公司法和外商投資法律、行政法規的相關規定辦理。外商投資法律和行政法規有特別規定而公司法未做詳細規定的，適用特別規定。

二、相關法律法規 《公司法》、《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法》、《中外合作經營企業法實施細則》《外資企業法》、《外資企業法實施細則》、《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業解散和清算工作的指導意見》

其他相關外商投資法律、行政法規和相關規定

三、公司解散、終止、清算的程序及應當提交的材料 1.解散或終止

外商投資企業出現《公司法》、《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施細則》和《外資企業法實施細則》規定的原因、情況或情形時應當依法解散或終止，其中大部分情形需經審批機關批準。（具體內容見最后附件）

企業申請解散所需提交材料：

⑴企業關于解散公司的申請書（原件）；

⑵企業股東會決議、董事會決議，不設股東會的由投資各方各自做出增資決議，不設董事會的由執行董事做出決定（原件）；

⑶企業所持有的全部批準證書（原件及復印件）； ⑷營業執照（復印件）； ⑸合同、章程（復印件）；

⑹清算委員會成員名單、簽名及身份證明（復印件），其中外資企業還需提交清算程序和原則（清算方案）；

⑺企業所屬街道或開發園區管理部門關于企業解散的意見（原件）； ⑻審批機關要求報送的其他文件。2.成立清算組（清算委員會）

外商投資企業應當在解散或終止事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

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– 逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

清算組成員名單應當報審批機關備案，審批機關認為必要時，可以派人進行監督企業清算。

3.通知和公告

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

4.制定清算方案并進行清算

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報公司權力機構或者人民法院確認。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

外資企業的清算方案（程序、原則）等還需提交審批機關備案。5.提交清算報告、繳銷批準證書

清算組應在清算期內繳清企業各項稅款。清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書。審批機關收到清算報告和批準證書后，在全國外商投資企業審批管理系統中完成企業終止相關信息的錄入和操作，并由系統自動生成回執（可視為審批機構出具的清算報告備案證明），企業憑回執向稅務、海關、外匯等部門辦理注銷手續，并向公司登記機關申請注銷登記。

6.注銷登記，公告終止

公司依照《公司登記管理條例》第44條向登記機關申請注銷登記，公告公司終止。其中，清算報告中應當附稅務機關的注銷證明、海關出具的辦結海關手續證明或者未辦理海關登記手續的證明。

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–

附：外商投資企業解散或終止的相關法律文件條文

⑴《公司法》規定： 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會、股東大會、董事會、執行董事或聯合管理委員會等公司權力機構（以下簡稱權力機構）決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散。

《公司法》第183條，“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！?/p>

⑵《中外合資經營企業法實施條例》規定： 合營企業在下列情況下解散：

（一）合營期限屆滿；

（二）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

（三）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

（四）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（五）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

（六）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

提示：第（一）項情況發生時，企業組織清算時不需要審批機構批準，其他五種情況均需報審批機構批準后進行清算。

⑶《中外合作經營企業法實施細則》規定合作企業因下列情形之一出現時解散：

(一)合作期限屆滿；

(二)合作企業發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

(三)中外合作者一方或者數方不履行合作企業合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營；

(四)合作企業合同、章程中規定的其他解散原因已經出現；(五)合作企業違反法律、行政法規，被依法責令關閉。

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– 前款第二項、第四項所列情形發生，應當由合作企業的董事會或者聯合管理委員會做出決定，報審查批準機關批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業合同、章程規定的義務的中外合作者一方或者數方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業。

提示：第（一）項情況發生時，企業組織清算時不需要審批機構批準，其他五種情況均需報審批機構批準后進行清算。

⑷《外資企業法實施細則》規定外資企業有下列情形之一的，應予終止：

（一）經營期限屆滿；

（二）經營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；

（三）因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；

（四）破產；

（五）違反中國法律、法規，危害社會公共利益被依法撤銷；

（六）外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在前款第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

提示：第（一）、（五）項情況發生時，企業組織清算時不需要審批機構批準，第（二）、（三）、（六）種情況均需報審批機構批準后進行清算，第（四）項情況發生時依照《企業破產法》執行。

⑸《商務部辦公廳關于依法做好外商投資企業解散和清算工作的指導意見》規定：

外商投資企業根據《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第（二）

（四）（五）

（六）項，《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第（二）

（四）（五）項，或《外資企業法實施細則》第七十二條第一款第（二）

（三）（六）項的規定終止的，須向審批機關報送提前解散申請書、企業權力機構（董事會、股東會或股東大會，下同）關于提前解散企業的決議以及企業的批準證書和營業執照。

中外合資、合作企業投資者按照《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第（三）項或《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第（三）項的規定單方提出解散申請的，應當向審批機關報送提前解散申請書，并提供有管轄權的人民法院或仲裁機構作出的生效判決或裁決，判決或裁決中應明確判定或裁定存在上述兩項中所規定的情形。

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第四篇：【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

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【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作

清算組的工作程序

1、清理公司財產

清算組成立后，即應著手清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，必要時對公司財務進行審計，對公司財產進行評估。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

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2、通知和公告

清算組應當自成立之日起十日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，同時根據公司規模和營業地域范圍，于六十日內在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上至少公告三次。

3、債權申報

債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

公司清算時，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權人對重新核定的債權仍有異議，債權人可以以公司為被告向人民法院提起訴訟。

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債權人在規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。

4、制定清算方案

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

清算方案具體包括資產處置方案、土地處置方案、職工安置方案、債權債務處理方案等等。

5、實施清算方案

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。其中，在實施清算方案過程中，涉及土地處置的，按照土地管理法和土地部門的有關規定辦理。

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清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

6、清算終結，注銷公司

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止

來源：（【公司清算程序】公司解散清算程序及需做哪些工作http://s.yingle.com/cm/306513.html）公司經營.相關法律知識

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第五篇：全民企業解散程序

全民所有制企業法人解散程序

全民所有制工業企業（下稱全民企業）是根據《中華人民共和國全民所有制工業企業法》（下稱《全民企業法》）規定設立的生產資料歸全體人民所有，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算，以盈利為目的的企業?，F就全民企業的解散概要陳述如下：

一、全民企業終止原因。

全民所有制企業終止原因有如下幾種情形：

1、違反法律、法規被責令撤銷。

2、政府主管部門依照法律、法規的規定決定解散。

3、依法被宣告破產。

4、其他原因。（詳見《全民企業法》第19條的規定）

二、全民企業解散原因。

全民所有制企業解散的原因一般有以下幾種：

1、企業存續期屆滿。

2、企業設立的宗旨已經實現或者企業經營的目的已經完成。

3、企業章程規定的解散事由已出現。

4、企業因合并或分立需要解散。

5、企業的投資人決議解散。

全民企業依法應當終止的，在保證清償債務的前提下，由政府主管部門提出，經省級政府或者國務院主管部門批準（實際操作執行中已變化為企業上級主管部門或投資人），可以依法予以解散。

三、全民企業終止適用法律。

1、《民法通則》；

2、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》；

3、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》；

4、《企業法人登記管理條例》；

5、《企業法人登記管理條例施行細則》。

四、全民企業解散程序。

1、企業上級主管部門或投資人做出企業解散的決定。全民所有制企業依法解散時，必須依法做出正式解散決定，該終止決定可由企業、企業主管部門、工商行政管理部門或人民政府做出。鑒于全民企業經營管理體制和政府體制發生變化，實際進行企業解散操作時，企業解散決定一般由企業所在上級投資人做出，而非政府做出。

2、企業主管部門成立清算組對企業進行清算，保護企業財產，清理債權、1債務。清算組從事以下工作：接管企業印章、財務賬冊和憑證、重要文件及合同；對企業人、財、物各方面進行管理，清理企業債權、債務等各種法律關系；分別編制資產負債表和財產清單；制定清算方案并按清算方案全額清償債務。

3、依法辦理注銷登記。清算結束后，清算組應做出清算報告，并報企業主管部門或投資者確認，向原工商登記機關辦理注銷核準登記手續，繳回營業執照、印章，向國有資產管理部門辦理產權注銷登記。

4、依法辦理注銷登記公告，企業主體資格即行消滅。由登記主管機關刊發企業注銷登記公告，公告的內容包括企業名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、負責清理債務的單位。

五、企業注銷登記要求提供文件。

企業法人歇業、被撤銷、宣告破產或者因其他原因終止營業，應當向登記主管機關辦理注銷登記。注銷登記要求：

1、企業提交法定代表人簽署的注銷登記申請書。

2、原主管部門或者審批機關同意注銷的批準文件。

3、主管部門或者清算組織出具的負責清理債權、債務的文件或者清理債務完結的證明（清算報告）。

4、指定本企業職工辦理注銷登記手續，并出具《指定（委托）書》。

5、《企業法人營業執照》正、副本及公章。

6、稅務部門出具的完稅證明。

7、因未參加年檢被吊銷營業執照的企業辦理注銷登記時，應一并辦理解除法定代表人警示限制手續，并由主辦單位在《企業注銷登記申請表》中“主辦單位（主管部門）或清算組織證明清理債權債務情況及同意注銷的意見”欄內簽署同意企業注銷的意見，法定驗資、審計機構出具清算審計報告。報告應載明以下事項（1）債權、債務已清理完畢（2）各項稅款、職工工資已經結清。

8、工商登記管理部門要求提供的其他文件、資料。

經登記主管機關核準后，收繳《企業法人營業執照》、《企業法人營業執照》副本、公章，并將注銷登記情況告示知其開戶銀行。

六、企業解散清算向破產清算的轉變條件。

企業解散清算過程中，清算組在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，發現企業財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。企業經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院，并按照《破產法》進行清算。

北京市逢時律師事務所李俊杰

二〇〇七年八月十八日2