第一篇：公司清算程序

企業(yè)破產(chǎn)法-破產(chǎn)程序-破產(chǎn)清算組

公司清算的步驟

清算組的工作

清算工作的內(nèi)容

清算組的組成人員

清算組成員的義務(wù)和責(zé)任

清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

清算組的工作

（二）——接交工作

清算組工作

（三）——詢問

清算組的工作

（四）——做好債權(quán)登記

清算組的工作

（五）——債權(quán)清收

清算組的工作

（六）——破產(chǎn)審計

清算組的工作

（七）——制定會議制度

清算組的工作

（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作

（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表

清算組的工作

（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)

清算組的工作

（十一）——接受清償債務(wù)

清算組的工作

（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作

（十四）----否決合同

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配

清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽?/p>

清算組的工作（十八）——取回權(quán)

清算組的工作（十九）——別除權(quán)

清算組的工作（二十）——抵消權(quán)

清算組的工作（二十一）——撤銷權(quán)

公司清算的步驟

公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：

一、公司因破產(chǎn)而清算。適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序；

二、公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形），適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序。

公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：

一、成立清算組。按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定；

二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：

1、接管公司財產(chǎn)；

2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)；

3、收取債權(quán)、清理債務(wù)；

4、分配剩余財產(chǎn)；

5、注銷公司法人資格、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

三、通知債權(quán)人申報債權(quán)。申報債權(quán)的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán)；

四、提出清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算方案的主要內(nèi)容有：

1、清算費用；

2、應(yīng)支付的職工工資、勞動保險費；

3、應(yīng)繳納的稅款；

4、清償公司債務(wù)。

五、分配剩余財產(chǎn)，清算組在支付了上述幾項費用，如果仍有剩余財產(chǎn)，按股東出資比例進(jìn)行再次分配（股份公司按股權(quán)分配）；

六、終結(jié)清算工作。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

清算組的工作

人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)組建破產(chǎn)企業(yè)清算組，清算組應(yīng)依法履行以下職責(zé)：

一、接管破產(chǎn)企業(yè)。向破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產(chǎn)明細(xì)表，有形資產(chǎn)清冊，接管所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關(guān)資料。破產(chǎn)宣告前成立企業(yè)監(jiān)管組的，由企業(yè)監(jiān)管組和企業(yè)原法定代表人向清算組進(jìn)行移交。

二、清理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，編制財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表，編制債權(quán)債務(wù)清冊，組織破產(chǎn)財產(chǎn)的評估、拍賣、變現(xiàn)；

三、回收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人依法行使財產(chǎn)權(quán)利；

四、管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，決定是否履行合同和在清算范圍內(nèi)進(jìn)行經(jīng)營活動。確認(rèn)剔除權(quán)、抵銷權(quán)、取回權(quán)；

五、進(jìn)行破產(chǎn)財產(chǎn)的委托評估，拍賣及其他變現(xiàn)工作；

六、依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理方案和分配方案；

七、提交清算報告；

八、代表破產(chǎn)企業(yè)參加民事訴訟和仲裁活動；

九、辦理企業(yè)破產(chǎn)注銷登記等破產(chǎn)終結(jié)事宜；

十、完成人民法院依法指定的其他事項。

人民法院受理的企業(yè)破產(chǎn)案件，清算組的工作向人民法院負(fù)責(zé)并匯報，其與另一方當(dāng)事人的糾紛，不能達(dá)成協(xié)議，報請人民法院裁定解決。

清算工作的內(nèi)容

企業(yè)破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)還債程序，清算組對原企業(yè)財產(chǎn)的清理、登記、封存就成了清算組首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下內(nèi)容：

一、庫存的原材料、燃料、產(chǎn)品、半成品、低值易耗品、備用件（品）、包裝物料、在途、外單位暫存、暫借、代保管、代加工等實物；

二、房屋、建筑物、動力設(shè)備、傳導(dǎo)設(shè)備、工作機(jī)器、設(shè)備、工具、儀表儀器、生產(chǎn)工具、運輸工具及非生產(chǎn)用、未使用、不需用、出租等固定資產(chǎn)；

三、庫存現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收帳款、預(yù)付帳款等速動資產(chǎn)；

四、股票、債務(wù)等長、中、短期投資；

五、商標(biāo)、專利等各項無形資產(chǎn)；

六、擔(dān)保、未擔(dān)保、到期、未到期的債務(wù)；

七、各項權(quán)益的清理，如其他投資人的投資是否到位，已投入數(shù)額、未投入數(shù)額等；

八、會計帳冊、統(tǒng)計帳冊、保管帳冊、業(yè)務(wù)記錄、檔案、文書印章等；

九、債權(quán)清理（指破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)收未收款）；

十、債務(wù)清理。

清算組應(yīng)當(dāng)列表詳細(xì)登記上述清理狀況，并簽名以落實責(zé)任。

清算組成員的義務(wù)和責(zé)任

企業(yè)法人破產(chǎn)，依法組織成立清算組，接管企業(yè)，行使相關(guān)權(quán)利。為此《中華人民共和國公司法》規(guī)定了清算組成員的義務(wù)和責(zé)任如下：

一、清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)；

二、清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

法律對清算組成員作出上述具體要求，是因為清算組在清算期間依法行使一定的職權(quán)，并履行相關(guān)義務(wù)，非如此不能順利完成清算工作。

破產(chǎn)清算過程中，清算組成員應(yīng)從依法維護(hù)破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，確保債權(quán)人利益出發(fā)，盡量減少債權(quán)人損失。清算組成員在提出清算方案、財產(chǎn)分配方案等時，應(yīng)做到讓債權(quán)人公平、合理、合法的取得受償。

清算組成員在執(zhí)行管理、清理、估價、變賣公司財產(chǎn)過程中難免不會有人徇私舞弊，從中得利，要求清算組成員不得收受賄賂、不得有其他非法收入，如在清算期間，清算組成員實施了非法行為，知情者應(yīng)當(dāng)舉報，最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見指出：清算組對人民法院負(fù)責(zé)并且報告工作，接受人民法院監(jiān)督。清算組有損害債權(quán)人利益的行為，人民法院應(yīng)當(dāng)糾正，并可以解除不稱職的清算組成員職務(wù)，另行指定新的成員。對情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)移交相關(guān)機(jī)關(guān)處理。觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。

清算組成員在執(zhí)行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權(quán)人損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

清算組做出的違法決定、違法清算行為，公司的股東會可以不予認(rèn)可，債權(quán)人也有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求判決或者裁定其清算行為或者清算決定無效。清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

編制工作計劃，是使工作能按時有序的關(guān)鍵一步，企業(yè)被宣告破產(chǎn)，其合法權(quán)利被依法剝奪或被嚴(yán)格限制，破產(chǎn)企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達(dá)到破產(chǎn)清算的目的。清算組編制的清算工作計劃，應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：

一、清算工作的組織紀(jì)律

清算組，是企業(yè)被宣告破產(chǎn)后依法成立的臨時組織，其組成人員由各相關(guān)部門及中介部門派員參與，如果沒有嚴(yán)格的組織紀(jì)律，思想難以統(tǒng)一，措施難以貫徹，分管工作難以開展，工作效率難以提高，在清算工作過程中，各分管人員也難以圍繞清算組織的宗旨、權(quán)利、義務(wù)盡職盡責(zé)、嚴(yán)肅認(rèn)真地對待清算工作。

二、人員分工及工作安排

清算組人員多是從其職能和中介機(jī)構(gòu)中抽調(diào)或指定產(chǎn)生，因此清算組的工作分工應(yīng)與其工作職能掛勾，使其在工作中能以勝任和立即進(jìn)入角色，各分工之間也有相互支持、配合，使清算組工作人員分工明確、責(zé)任明確，有機(jī)合作形成一個整體。具體可分下列五個專門小組：

1、債權(quán)清收組（以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的企業(yè)應(yīng)收款）；

2、債務(wù)登記組（以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的企業(yè)應(yīng)付款）；

3、審計評估組；

4、綜合后勤組；

5、資產(chǎn)保衛(wèi)組。

三、清算工作的時間和進(jìn)度

清算組應(yīng)嚴(yán)格破產(chǎn)清算的時間期限，其重點如下：

1、嚴(yán)格規(guī)定對債權(quán)人申報債權(quán)的通知函發(fā)完的時間規(guī)定；

2、嚴(yán)格規(guī)定對債務(wù)人催收通知函發(fā)完的時間規(guī)定；

3、財務(wù)審計、財產(chǎn)評估的開始、完成期限；

4、清算組與破產(chǎn)企業(yè)交接工作的起止期限；

5、資產(chǎn)盤點工作的起止期限；

6、企業(yè)呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結(jié)期限；

7、債權(quán)人的申報登記和確認(rèn)時間；

8、清欠工作安排的時間、路線；

9、清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；

10、職工花名冊的統(tǒng)計完成時間及主管部門確認(rèn)審查時間。

四、資金計劃

資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用，包括清算組的生活安排費用。企業(yè)破產(chǎn)，資金已十分緊縮，職工的生活會相應(yīng)受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應(yīng)在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節(jié)儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產(chǎn)企業(yè)職工（股東）的監(jiān)督。

清算組的工作

（二）——接交工作

接交工作，是破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)的管理權(quán)的工作。

清算組接管企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權(quán)，是履行人民法院生效的企業(yè)破產(chǎn)宣告裁定書的確切義務(wù)，應(yīng)本著積極主動的原則，全面徹底移交。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，依法行使接管破產(chǎn)企業(yè)的職權(quán)，應(yīng)從嚴(yán)格執(zhí)法的高度要求其依法辦理接交手續(xù)，接交的主要內(nèi)容有：

一、破產(chǎn)企業(yè)公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產(chǎn)企業(yè)公章；收繳的公章應(yīng)分類造冊，指定專人保管，企業(yè)應(yīng)交出的公章有：

1、企業(yè)公章；

2、企業(yè)內(nèi)各職能部門的印章；

3、各種財務(wù)印章及合同印章；

4、獨立法人分支機(jī)構(gòu)的印章；

5、非獨立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章。

二、債權(quán)債務(wù)清冊，要求不能有遺漏，而且要按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)內(nèi)容；

三、資產(chǎn)清冊，按流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記造冊，要與企業(yè)原流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)帳冊相吻合，并詳細(xì)填寫名稱、數(shù)量、規(guī)格、型號及使用年限、余值等；

四、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；

五、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件要分類統(tǒng)計、造冊移交；

六、財務(wù)帳冊、傳票、憑證、空白支票等；

七、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；

八、企業(yè)的歷史檔案、史志資料；

九、其它應(yīng)當(dāng)移交的資料。

清算組工作

（三）——詢問

詢問，是清算組在接受破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人移交破產(chǎn)企業(yè)時，向人民法院指定的破產(chǎn)企業(yè)的留守人員了解有關(guān)破產(chǎn)企業(yè)情況的問話。

詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談?wù)摲绞竭M(jìn)行，必須是按程序規(guī)定進(jìn)行的正式談話，在詢問之前，詢問人應(yīng)當(dāng)擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結(jié)束詢問，應(yīng)當(dāng)將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應(yīng)糾正，并由被詢問人按指印予以確認(rèn)，并在每頁詢問記錄上簽名。

詢問時，詢問人員的態(tài)度對被詢問人有相當(dāng)重要的影響，嚴(yán)肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負(fù)擔(dān)，所以詢問人的談話藝術(shù)，被詢問人的積極配合，是達(dá)到詢問目的的關(guān)鍵。

清算組對留守人員的詢問應(yīng)用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴(yán)肅性。詢問對象是：

一、企業(yè)法定代表人；

二、分管企業(yè)財務(wù)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、財務(wù)主管、財務(wù)人員；

三、分管企業(yè)供銷的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人、供銷主管、供銷人員；

四、企業(yè)的產(chǎn)品、財產(chǎn)保管員及分管領(lǐng)導(dǎo)、主管人員；

五、企業(yè)的保衛(wèi)人員、分管保衛(wèi)工作的領(lǐng)導(dǎo)、主管人員。

清算組應(yīng)依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內(nèi)部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。

清算組的工作

（四）——做好債權(quán)登記

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后一個月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起三個月內(nèi)，向人民法院申報債權(quán)，說明債權(quán)的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔(dān)保，并且提供有關(guān)證據(jù)。逾期未申報的，視為自動放棄債權(quán)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》也指出：公告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)寫明破產(chǎn)申請受理時間、債務(wù)人名稱、申報債權(quán)的期限、地點和逾期未申報債權(quán)的法律后果。

從上述法律和規(guī)定可以明確，企業(yè)破產(chǎn)后，債權(quán)人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權(quán)。

申報債權(quán)，就是債權(quán)人把債務(wù)人未清償?shù)膫鶛?quán)，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算組登記自己的債權(quán)的行為。

申報債權(quán)是一種法律行為，它是證明債務(wù)人確實存在未清償?shù)膫鶆?wù)，并獲得債務(wù)人破產(chǎn)清償?shù)臋?quán)利。因此，人民法院要求債權(quán)人申報債權(quán)必須提供：

一、債權(quán)成立的證據(jù)；

二、債權(quán)的具體數(shù)額（含應(yīng)得利息）；

三、有無擔(dān)保；

四、未過訴訟時效；

五、債權(quán)人合法有效的身份證明；

六、代理申報債權(quán)等，應(yīng)當(dāng)提供委托人的委托書、債權(quán)證明、委托人的有效身份證明。

清算組應(yīng)當(dāng)組建債權(quán)申報登記組，具體負(fù)責(zé)債權(quán)人的申報登記，登記應(yīng)使用人民法院的格式登記表。

清算組的工作

（五）——債權(quán)清收

債權(quán)清收，是對以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人，對債務(wù)人應(yīng)當(dāng)清償而未予清償?shù)膫鶆?wù)，在企業(yè)宣告破產(chǎn)后，經(jīng)清理企業(yè)財產(chǎn)后確定的應(yīng)予收回的財產(chǎn)。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。

企業(yè)破產(chǎn)后，以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)自接到人民法院的通知或者看見人民法院的公告后及時清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)或者返還財產(chǎn)，未及時清償而又未提出異議的，清算組應(yīng)當(dāng)催交。

破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)的數(shù)額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應(yīng)當(dāng)組成立專門的債權(quán)清收小組，全面、具體負(fù)責(zé)債權(quán)清收工作，其主要任務(wù)是：

一、審查編制債務(wù)人清冊，確定破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)；

二、及時發(fā)出債務(wù)催交通知單，并按不同情況作好登記；

三、編制債權(quán)清收計劃，確定清收方式。如對接到催收通知后仍拒不清償?shù)膫鶆?wù)人申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；對提出異議的，申請人民法院裁定執(zhí)行；對作出分期或者延期清償計劃的，應(yīng)及時催討等；

四、制定切實可行的債權(quán)清收工作人員責(zé)任制，督促其積極工作，按時收回債權(quán)。

債權(quán)清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權(quán)清收人員的身體、業(yè)務(wù)、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應(yīng)隨時加強(qiáng)教育、監(jiān)督，以防萬一。

清算組的工作

（六）——破產(chǎn)審計

企業(yè)破產(chǎn)審計是以企業(yè)破產(chǎn)法及其相關(guān)的司法解釋為依據(jù)的活動，其運用特定的審計方法，對破產(chǎn)企業(yè)的財務(wù)、經(jīng)管活動的真實性、合法性、有效性和相關(guān)責(zé)任進(jìn)行監(jiān)督、審查與評價，用以維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人和第三人的合法權(quán)益。

企業(yè)破產(chǎn)審計工作由清算組組織的審計工作組負(fù)責(zé)具體行使，向清算組負(fù)責(zé)并匯報工作。

企業(yè)破產(chǎn)審計的目的是維護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人、第三人的合法權(quán)益，因此應(yīng)由具有專業(yè)知識的人員組成，其具體的工作內(nèi)容是：

一、審查企業(yè)提供的流動資產(chǎn)與固定資產(chǎn)清冊；

二、全面審查企業(yè)的財務(wù)狀況，及時調(diào)整帳目、報表，達(dá)到清算工作的要求；

三、組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的盤點工作；

四、處理好破產(chǎn)企業(yè)的呆帳、壞帳的核銷；

五、處理好破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的盤盈、盤虧及報廢工作；

六、向清算組提交破產(chǎn)企業(yè)審計報告。

破產(chǎn)企業(yè)審計工作，是企業(yè)破產(chǎn)清算工作的一項十分重要的工作，通過審計，必須客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)狀況，過低和過高的審計結(jié)果，可能造成資產(chǎn)流失，也會不同程度地?fù)p害債權(quán)人、債務(wù)人和第三人的利益，審計工作的結(jié)果，是破產(chǎn)財產(chǎn)處理的基本依據(jù)，法定程序，清算組應(yīng)十分重視這項工作，以其客觀、公正地反映破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，為人民法院順利審結(jié)企業(yè)破產(chǎn)案件奠定好基礎(chǔ)。

清算組的工作

（七）——制定會議制度

企業(yè)破產(chǎn)清算工作是一項涉及面廣泛，工作內(nèi)容繁雜，時間性很強(qiáng)，參與人員復(fù)雜的工作，制定必要的會議制度，隨時總結(jié)清算工作，解決矛盾、協(xié)調(diào)清算工作進(jìn)度，通報清算工作情況，對清算工作的順利開展是十分有益的。在破產(chǎn)清算中，一般應(yīng)召開的會議有：

一、職工代表會議

解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業(yè)負(fù)責(zé)人參加；

二、留守人員會議

解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負(fù)責(zé)人主持召開，全體清算組人員參加；

三、清算組全體人員會議

定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎(chǔ)上檢查其工作進(jìn)度，執(zhí)行紀(jì)律情況和協(xié)調(diào)各專門小組之間的工作配合問題；

四、清算組領(lǐng)導(dǎo)成員會議

依據(jù)清算工作情況隨時組織召開，研究解決復(fù)雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；

五、專門工作小組會議

由各小組負(fù)責(zé)人主持召開，總結(jié)和安排工作，提出目標(biāo)和檢查工作的指標(biāo)；

六、其他會議。

清算組的工作

（八）——接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定宣告之日起十五日內(nèi)成立清算組。已經(jīng)成立清算組的，由清算組進(jìn)行債權(quán)登記工作。該規(guī)定指出：債務(wù)人自宣告破產(chǎn)之日起停止生產(chǎn)經(jīng)營活動。人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。從上述法律規(guī)定不難看出，企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)后，其企業(yè)的未了事項企業(yè)的法定代表人無權(quán)行使其權(quán)利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產(chǎn)企業(yè)的清算組。

清算組一經(jīng)成立，便享有原企業(yè)法定代表人對企業(yè)行使的管理和財產(chǎn)的處置權(quán)，依最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》清算組的主要職責(zé)的第一款指出：接管破產(chǎn)企業(yè)。接管的方式在該條該款中指出：向破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人及留守人員接收

一、原登記造冊的資產(chǎn)明細(xì)表；

二、有形資產(chǎn)清冊；

三、企業(yè)所有財產(chǎn)、帳冊、文書檔案、印章、證照；

三、其他有關(guān)資料。

接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)，是清算組行使權(quán)利的開始，這是因為債務(wù)人被宣告破產(chǎn)之后，即喪失了對企業(yè)的管理權(quán)和對企業(yè)財產(chǎn)的處分權(quán)，因此法律規(guī)定，清算組成立，立即進(jìn)駐破產(chǎn)企業(yè)，實行對破產(chǎn)企業(yè)的管理權(quán)和對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、查封等權(quán)利，控制破產(chǎn)企業(yè)的一切經(jīng)濟(jì)活動。

清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，不僅是接收企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者的權(quán)利，而是要接受一切與破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動有關(guān)的一切權(quán)利，如法人章、合同章、財務(wù)專用章、營業(yè)執(zhí)照、銀行帳號等均在接管范圍內(nèi)。

清算組的工作

（九）——編制企業(yè)資產(chǎn)表

企業(yè)資產(chǎn)表，企業(yè)資產(chǎn)表是反映企業(yè)資產(chǎn)的統(tǒng)計表。清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，為防止破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的流失，應(yīng)依據(jù)實物和企業(yè)的帳冊編制企業(yè)資產(chǎn)表，全面控制企業(yè)資產(chǎn)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)當(dāng)清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表、編制債權(quán)債務(wù)清冊。法律作出這樣的規(guī)定，是為了防止破產(chǎn)企業(yè)隱匿財產(chǎn)，必要時，清算組可以對清理的財產(chǎn)先進(jìn)行查封、凍結(jié)而后進(jìn)行清查，編制出切實的企業(yè)資產(chǎn)表，破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人、留守人員，應(yīng)當(dāng)徹底移交破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)和與破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)有關(guān)的帳冊及財產(chǎn)狀況的說明等資料。

清算組編制的企業(yè)資產(chǎn)表、企業(yè)的債權(quán)債務(wù)清冊，其主要依據(jù)應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的財務(wù)帳冊及歷年的歷史資料，這些帳冊應(yīng)當(dāng)是財務(wù)會計總帳、明細(xì)帳及相關(guān)的憑證，對帳物相符的，應(yīng)當(dāng)列入資產(chǎn)表或債權(quán)債務(wù)清冊，對不帳物不相符的，應(yīng)調(diào)查清楚其去向和來源，查證帳物不相符的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的依據(jù)，除向相關(guān)人員詢問取得證據(jù)外，還可依財產(chǎn)狀況說明書查明其去向或來源，去向不明又無正當(dāng)理由的，破產(chǎn)企業(yè)法定代表人和直接責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)其責(zé)任。

破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn)中，除了有形資產(chǎn)外，還有無形資產(chǎn)，這部分也應(yīng)查清登記造冊，這部分財產(chǎn)主要指企業(yè)名稱、性質(zhì)、處所、法律狀態(tài)等。

清算組在對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形財產(chǎn)進(jìn)行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權(quán)阻止其工作的進(jìn)行，如果在清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應(yīng)承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。

破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)中有不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權(quán)，可以在征得清算組同意后取回。

清算組的工作

（十）——回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)

回收破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是清算組向以破產(chǎn)企業(yè)為債權(quán)人的債務(wù)人發(fā)出通知，要求其在規(guī)定的期間內(nèi)清償所欠企業(yè)的債務(wù)或者歸還借用或者占用、挪用的企業(yè)財物的行為。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)和交付財物。”最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應(yīng)當(dāng)向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出書面通知，要求債務(wù)人和財產(chǎn)持有人于限定的時間向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。”

清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人發(fā)出通知，要求他們在限定的時間內(nèi)清償債務(wù)和交付財產(chǎn)，是清算組依法執(zhí)行的權(quán)利，破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人應(yīng)當(dāng)自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，如果債務(wù)人和財產(chǎn)持有人對清算組要求清償和交付財產(chǎn)數(shù)額有異議，可在收到通知之日起七日內(nèi)向人民法院提出，申請裁定，不執(zhí)行裁定，清算組也可申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

清算組向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出限期清償和交付財產(chǎn)的通知，是代破產(chǎn)企業(yè)行使破產(chǎn)企業(yè)未了的事務(wù)，是為了盡量減少破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)損失、保護(hù)債權(quán)人的利益，如果應(yīng)交付的財物已無法收回，可作價要求持有破產(chǎn)企業(yè)的財物所有人按作價清償，總之破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人必須清償其債務(wù)，財物持有人也必須交付其財物。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債務(wù)人在其開辦的合資企業(yè)中的投資權(quán)益應(yīng)當(dāng)予以追回。債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益應(yīng)當(dāng)予以追收。

因此，收回破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，還包括收回破產(chǎn)企業(yè)向外投資的財產(chǎn)及該財產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，破產(chǎn)企業(yè)流失在外的財產(chǎn)權(quán)益也是清算組收回的財產(chǎn)，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應(yīng)責(zé)成股東按章程的規(guī)定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產(chǎn)，清算組也應(yīng)通過法定手續(xù)予以追回。

清算組的工作

（十一）——接受清償債務(wù)

接受清償債務(wù)，是指清算組接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人清償破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)和接受破產(chǎn)企業(yè)的財物持有人交付的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的行為。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人，只能向清算組清償債務(wù)和交付財物。”法律的這一規(guī)定明確了破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償債務(wù)和交付財物的主體是清算組，而不是破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。法律的這種規(guī)定賦予了清算組是唯一合法的接受債務(wù)人清償和財物交付的唯一主體。法律之所以這樣規(guī)定，是因為企業(yè)被人民法院宣告破產(chǎn)之后，原有的民事權(quán)利能力和民事行為能力已喪失，即原法人的權(quán)利已被剝奪、宣告“死亡”，對自己的財產(chǎn)的管理和處分權(quán)也隨之喪失，他已無權(quán)接受破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人的債務(wù)清償和財物交付，取而代之的是清算組。

清算組從成立之日起，接管原法定代表的一切民事行為和一切民事權(quán)利、行使人民法院賦予的權(quán)利、履行人民法院規(guī)定的義務(wù)，只有清算組，才具有接受破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人的清償債務(wù)的權(quán)利，才能接受破產(chǎn)企業(yè)交付破產(chǎn)企業(yè)財物的權(quán)利，任何人未得到清算組授權(quán)，行使其權(quán)利，清算組仍有向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人追討債務(wù)和追收財物的權(quán)利。

清算組的工作

（十二）-----調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況

調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況，主要是調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，這項工作是從清算的職責(zé)派生出來的一項職權(quán)。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》確定了清算組的十項主要職責(zé)，清算組在履行這些職責(zé)的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產(chǎn)企業(yè)移交的帳冊、文書、財務(wù)狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關(guān)人員進(jìn)行調(diào)查，以查清這些資金、財產(chǎn)的來源、去向及性質(zhì)，這種行為，就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)狀況的調(diào)查。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)的狀況進(jìn)行調(diào)查，可以隨時對以下人員進(jìn)行詢問：

一、破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人。了解企業(yè)的重大決策及大筆資金的來源及去向，企業(yè)在經(jīng)營管理過程中的相關(guān)情形及企業(yè)各管理層人員的情況；

二、企業(yè)的財會人員；

三、企業(yè)的供銷人員；

四、企業(yè)的保管人員；

五、企業(yè)的保衛(wèi)人員；

六、企業(yè)的債務(wù)人、債權(quán)人；

七、與企業(yè)業(yè)務(wù)上有往來的其他人員。

清算組通過對上述人員的詢問調(diào)查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務(wù)狀況說明書及相關(guān)資料材料中沒有答案、結(jié)論的問題外，還可以查清企業(yè)破產(chǎn)的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產(chǎn)流失的漏洞，追究企業(yè)破產(chǎn)的直接責(zé)任人和相關(guān)人員的行政、刑事責(zé)任。

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)

管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，通過對破產(chǎn)企業(yè)財物的清理登記后依法行使的對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的管理、處分的權(quán)利。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第四款規(guī)定清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)有管理、處分的權(quán)利。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)的以下財產(chǎn)有管理權(quán)：

一、流動資產(chǎn)；

二、固定資產(chǎn)和不動產(chǎn)；

三、無形資產(chǎn)；

四、土地使用權(quán)；

五、對外投資及收益；

六、股票、債券及其他有價債券；

七、債權(quán)；

八、債務(wù)；

九、合同；

十、文書、資料檔案；

十一、其他應(yīng)歸破產(chǎn)企業(yè)所有的財產(chǎn)。

處分，是對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行分割、轉(zhuǎn)讓的行為，清算組為保證破產(chǎn)程序的順利進(jìn)行，10 最大限度維持債權(quán)人的利益，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)可以為一定的處分，如：轉(zhuǎn)讓企業(yè)的動產(chǎn)或者不動產(chǎn)的所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、債權(quán)、有價證券等，在破產(chǎn)財產(chǎn)清理完畢后組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的評估、變現(xiàn)等，為破產(chǎn)清算做好準(zhǔn)備工作。

清算組的工作

（十四）----否決合同

否決合同，是指企業(yè)宣告破產(chǎn)后，清算組接管企業(yè)進(jìn)行清算，對企業(yè)破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續(xù)履行的決定。

企業(yè)宣告破產(chǎn)后，其本身已“死亡”，其民事行為能力和民事責(zé)任能力事實上已終止，其在宣告破產(chǎn)前與其他民事主體之間簽訂的合法有效、尚未履行完畢的合同，清算組本著最大限度保護(hù)債權(quán)人利益和盡最大努力縮小破產(chǎn)企業(yè)的損失的原則，分別不同情況處理：

一、該合同破產(chǎn)企業(yè)已全部履行完畢，而對方當(dāng)事人尚未完全履行的，可按下列原則處置：

1、對方當(dāng)事人應(yīng)交付貨幣的，決定合同繼續(xù)履行；

2、對方當(dāng)事人應(yīng)交付實物財產(chǎn)或者智力成果的，決定解除合同，要求對方當(dāng)事人退回接受的破產(chǎn)企業(yè)的價款。

二、該合同破產(chǎn)企業(yè)尚未全部履行而對方當(dāng)事人已完全履行完畢的，可按下列原則處置：

1、如果破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)支付貨幣的，決定解除合同，通知對方當(dāng)事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)；

2、如果破產(chǎn)企業(yè)應(yīng)交付實物的，依其實物交付能力決定是否繼續(xù)執(zhí)行。如果有交付能力，則可繼續(xù)履行合同，如果可能繼續(xù)組織生產(chǎn)交付的，經(jīng)批準(zhǔn)繼續(xù)生產(chǎn)，合同可繼續(xù)履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當(dāng)事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)。

三、破產(chǎn)企業(yè)與對方當(dāng)事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：

1、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產(chǎn)清算的，決定解除合同；

2、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產(chǎn)清算的，決定合同繼續(xù)履行。

因清算組決定解除合同，給對方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)責(zé)任。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組決定解除合同，另一方當(dāng)事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額為破產(chǎn)債權(quán)。

合同當(dāng)事人對清算組決定是否解除或繼續(xù)履行合同的決定有異議，或者對解除合同的賠償有異議，清算組或者另一方當(dāng)事人可提請人民法院裁決。

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產(chǎn)財產(chǎn)

清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，最終是要對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行處理，獲得的價款記入企業(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額，以清償債務(wù)。

清算組清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，是人民法院賦予的權(quán)利，最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條賦予清算組十大職責(zé)，其中第一到六項就是清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理的具體內(nèi)容。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是清算組最終制定分配方案，進(jìn)行清償工作的前提，也是清算組進(jìn)行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具體查清破產(chǎn)企業(yè)的財 11 產(chǎn)、確定其數(shù)額。

清算組對破產(chǎn)債權(quán)的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產(chǎn)企業(yè)有多少財物，只有在此基礎(chǔ)上對財物進(jìn)行估價，確定其價值，才能確定其破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的具體數(shù)額。對破產(chǎn)企業(yè)財物的估價，是一項十分嚴(yán)肅的工作，必須要由有資的部門和專業(yè)人員進(jìn)行，否則，會造成國有資產(chǎn)流失或侵害債權(quán)人利益。

清算組在對企業(yè)破產(chǎn)財物進(jìn)行實事求是的估價后，才能依估價對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行處理，處理有以下幾種方法：

一、將實物作價（在估價的基礎(chǔ)上）分配給債權(quán)人；

二、將實物出售后進(jìn)行分配。

出售實物可以采取公開拍賣、國家收購、抵押待方式將實物變現(xiàn)分配。

清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是法定的程序，不可倒置。

清算組的工作（十六）-----破產(chǎn)財產(chǎn)分配

破產(chǎn)財產(chǎn)分配，是指清算組在清理、估價、處理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)后，在確定破產(chǎn)財產(chǎn)數(shù)額的基礎(chǔ)上，依據(jù)被債權(quán)人會議確認(rèn)，報人民法院裁定的債權(quán)數(shù)額，制定出破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)分配方案的原則下，對債權(quán)人按確定的方案分配破產(chǎn)企業(yè)破產(chǎn)的行為。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十條第六項“依法提出并執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)處理和分配方案，”賦予了清算組分配破產(chǎn)財產(chǎn)的權(quán)利。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“清算組提出破產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過報人民法院批準(zhǔn)執(zhí)行。”

破產(chǎn)財產(chǎn)的分配，是在對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清理、估價、處理后，進(jìn)入實質(zhì)性的破產(chǎn)清償階段，其清理、估價、處理的結(jié)果，也是對清算組前期的檢驗和評價。

清算組提出清算方案，應(yīng)有以下主要內(nèi)容：

一、破產(chǎn)財產(chǎn)的總額；

二、破產(chǎn)企業(yè)職工的工資、勞動保險費用總額；

三、破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款總額；

四、參加分配的債權(quán)人名冊；

五、參加分配的債權(quán)額及比例；

六、可分配金額的總數(shù)；

七、破產(chǎn)費用；

八、分配的具體方法。分配的方法可采用：1）現(xiàn)金支付；2）實物折價抵扣；3）現(xiàn)金和實物相結(jié)合的方法。

分配完畢后，還有剩余的財產(chǎn)，或者分配后清算組解散前又獲破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，或者分配后債權(quán)人放棄清償權(quán)的財產(chǎn)，清算組認(rèn)為有再分配的必要，可按批準(zhǔn)的分配方案進(jìn)行再次分配，如果認(rèn)為沒有再次分配的必要，這部分財產(chǎn)歸破產(chǎn)企業(yè)的所有人所有。

清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽?/p>

申請?zhí)岽妫乔逅憬M在進(jìn)行破產(chǎn)財產(chǎn)分配后，債權(quán)人未按清算組規(guī)定的期限領(lǐng)取分配的財產(chǎn)，在清算組發(fā)出通知后仍未在規(guī)定的時間領(lǐng)取的，為確保清算組工作能按期審結(jié)，清算組對債權(quán)人未按規(guī)定時間領(lǐng)取的財產(chǎn)申請人民法院提存，或者將財產(chǎn)變現(xiàn)后提存價款的法律 12 行為。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“債權(quán)人未在指定期限內(nèi)領(lǐng)取分配的財產(chǎn)，對該財產(chǎn)可以進(jìn)行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權(quán)人發(fā)出催領(lǐng)通知書。”

清算組向人民法院申請?zhí)岽婧蟮馁M用及風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)按有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。

清算組申請?zhí)岽婧螅瑐鶛?quán)人應(yīng)按清算組申請?zhí)岽婧蟮拇哳I(lǐng)通知的期限領(lǐng)取提存的物品或變現(xiàn)后的價款，在清算組規(guī)定的期限仍未領(lǐng)取的，可視為債權(quán)人放棄債權(quán)，對這部分被債權(quán)人放棄的財產(chǎn)，清算組可以按照清算分配方案進(jìn)行追加分配。

最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債權(quán)人在收到催領(lǐng)通知書一個月后或者在清算組發(fā)出催領(lǐng)通知書兩個月后，債權(quán)人仍未領(lǐng)取的，清算組應(yīng)當(dāng)對該部分財產(chǎn)進(jìn)行追加分配。

“對該財產(chǎn)變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權(quán)人的損失。

清算組的工作（十八）——取回權(quán)

企業(yè)被宣告破產(chǎn)，清算組接管破產(chǎn)企業(yè)，對破產(chǎn)企業(yè)范圍內(nèi)的一切財產(chǎn)行使管理權(quán)。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)行使管理權(quán)，確定破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)范圍，是清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行清算后才能確定，對于不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，財產(chǎn)所有人應(yīng)憑有效的憑證領(lǐng)回。所謂“破產(chǎn)財產(chǎn)的取回權(quán)”，就是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)后，對于其中不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人享有不依破產(chǎn)程序而從清算組直接取回的權(quán)利。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)的權(quán)利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規(guī)定，是對清算組誤將他人財產(chǎn)列為破產(chǎn)財產(chǎn)對清償分配的一種補(bǔ)救，也是對財產(chǎn)權(quán)利人的權(quán)利保護(hù)。

破產(chǎn)清算取回權(quán)具有以下法律特征：

一、權(quán)利人取回的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)企業(yè)所有；

二、取回權(quán)是以物權(quán)為基礎(chǔ)，以權(quán)利人的民事實體權(quán)利為前提的財產(chǎn)請求權(quán)；

三、權(quán)利人行使取回權(quán)必須在破產(chǎn)企業(yè)宣告破產(chǎn)前已實際存在，并在宣告破產(chǎn)之后仍在繼續(xù)；

四、權(quán)利人的取回權(quán)是不依破產(chǎn)程序行使的權(quán)利。

權(quán)利人行使取回權(quán)應(yīng)注意以下問題：

一、權(quán)利人必須通過清算組才能取回，原法定代理人、經(jīng)手人或權(quán)利人自己均無權(quán)自由行使；

二、權(quán)利人行使取回權(quán)必須在破產(chǎn)程序宣告終止之前，如果破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)已分配完畢，清算組撤銷取回權(quán)喪失；

三、取回權(quán)是權(quán)利人的權(quán)利，清算組無通知義務(wù)也無主動歸還義務(wù)。

清算組的工作（十九）——別除權(quán)

別除權(quán)，是指債權(quán)人所享有的，在破產(chǎn)宣告之前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，它是一種可以不依破產(chǎn)清算程序的破產(chǎn)企業(yè)的特殊債權(quán)。簡言之，破產(chǎn)程序中的別除權(quán)，就是指“有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)”。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》指出：“破產(chǎn)宣告成立前成立的有財 13 產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利”，這就是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中關(guān)于別除權(quán)的原則性規(guī)定。

破產(chǎn)程序中的別除權(quán)具有以下特征：

一、別除權(quán)是破產(chǎn)企業(yè)的特定財產(chǎn)所享有的而且只能就該特定財產(chǎn)行使權(quán)利。

二、別除權(quán)是指有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，但對別除權(quán)的行使有下列法律上的限制：

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定，在企業(yè)宣告破產(chǎn)之前六個月至破產(chǎn)宣告之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，該擔(dān)保行為無效，債權(quán)人也不能因此而要求行使別除權(quán)。

三、別除權(quán)是不依破產(chǎn)程序而優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這是因為別除權(quán)是基于物上請求權(quán)而存在的優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，這種權(quán)利一經(jīng)認(rèn)定有效，擔(dān)保物也將排除在破產(chǎn)財產(chǎn)之外，即，擔(dān)保物不列入破產(chǎn)清償財產(chǎn)范圍，別除權(quán)的行使，不受破產(chǎn)清償程序的限制，但應(yīng)注意以下幾個問題：

1、別除權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán)范疇，因此，債權(quán)人必須按《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》的規(guī)定，由債權(quán)人向人民法院或者清算組申請債權(quán)，并提供相關(guān)證據(jù)、文件，經(jīng)清算組確認(rèn)，報債權(quán)人會議討論，如有爭議，債權(quán)人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權(quán)。

2、債權(quán)人別除權(quán)依法具有選擇權(quán)。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)宣告前成立的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)不放棄優(yōu)先受償權(quán)利的有擔(dān)保的債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。

3、別除權(quán)人具有雙重身份。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，其數(shù)額超過擔(dān)保物價款的，未受清償?shù)牟糠郑鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)，依照破產(chǎn)程序受償。”也是就是說，有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，當(dāng)其數(shù)額超過擔(dān)保物價款的部分，未超出部分，債權(quán)人可以優(yōu)先受償，超過擔(dān)保物價款的部分，債權(quán)人可以參與破產(chǎn)清償程序進(jìn)行分配。

清算組的工作（二十）——抵消權(quán)

破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，是指如果債權(quán)人與破產(chǎn)企業(yè)互負(fù)債務(wù)，在破產(chǎn)宣告之后，破產(chǎn)清算結(jié)束之前，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序而以自己的債權(quán)與其對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)進(jìn)行抵消的權(quán)利。《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定：“債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，可以在破產(chǎn)清算前抵消。”法律作出這樣的規(guī)定，是債權(quán)人對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有清償?shù)牧x務(wù)，而對其破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)只能與其他債權(quán)人按人民法院確定的清算分配方案得到部分清償，對當(dāng)事人是不公平的，但對全體債權(quán)人而言，則是公平、平行的清償原則。破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)具有下列特征：

一、債權(quán)人與破產(chǎn)企業(yè)互負(fù)債務(wù)，債權(quán)人可用債權(quán)抵消債務(wù)；

二、破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)由債權(quán)人行使。在清算過程中，清算組、破產(chǎn)企業(yè)、第三人均無主張抵消權(quán)的權(quán)利；

三、破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，必須以金錢作為評價標(biāo)準(zhǔn)，只要是債權(quán)人都可以主張行使這一權(quán)利；

四、破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人互負(fù)債務(wù)的成立必須在企業(yè)被宣告破產(chǎn)之前，宣告破產(chǎn)之后的無效。

債權(quán)人行使抵消權(quán)應(yīng)注意以下幾個問題：

一、債權(quán)人行使抵消權(quán)，必須向清算組提出，向破產(chǎn)企業(yè)提出行使的，抵消行為無效；

二、債權(quán)人不受破產(chǎn)清償程序的約束在破產(chǎn)清算程序之外單獨實現(xiàn)抵消權(quán)；

三、債權(quán)人與清算組就抵消權(quán)的認(rèn)定有異議，可申請人民法院裁決執(zhí)行；

四、抵消權(quán)的行使，應(yīng)在企業(yè)破產(chǎn)清算組成立之后，破產(chǎn)清算終結(jié)之前，債權(quán)人向清算組提出申請，并提供相關(guān)證據(jù)，經(jīng)清算組確認(rèn)后方可行使。

清算組的工作（二十一）——撤銷權(quán)

企業(yè)破產(chǎn)程序中的撤銷權(quán)，是指清算組請求人民法院對破產(chǎn)企業(yè)在破產(chǎn)程序開始前，在法律規(guī)定的期間內(nèi)實施的對損害債權(quán)人利益的行為予以撤銷并追回財產(chǎn)的權(quán)利；

撤銷權(quán)的行使是以維護(hù)公平原則為前提，主要是恢復(fù)因破產(chǎn)企業(yè)的不當(dāng)行為而遭到破壞的權(quán)益，如：隱匿、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、私分和對個別債權(quán)的清償行為等。

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前六個月至宣告破產(chǎn)之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)的下列行為無效：

一、隱匿、私分或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)；

二、非正常壓價出售財產(chǎn)；

三、對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保；

四、對未到期債務(wù)提前清償；

五、放棄自己失債權(quán)。

破產(chǎn)企業(yè)有前款所列行為之一的，清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。

清算組對上述財產(chǎn)的追回，就是行使撤銷其破產(chǎn)企業(yè)的上述行為的撤銷權(quán)。

撤銷權(quán)具有下列特征：

一、被撤銷的破產(chǎn)企業(yè)的行為，必須是在企業(yè)宣告破產(chǎn)前六個月到破產(chǎn)宣告之日的損害債權(quán)人利益的行為；

二、破產(chǎn)企業(yè)的行為必須損害了債權(quán)人的利益，破壞了公平原則，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)的破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)；

三、破產(chǎn)企業(yè)行使的行為具有主觀惡意；

四、因破產(chǎn)企業(yè)的行為而獲利的人存在。

行使撤銷權(quán)應(yīng)注意以下問題：

一、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定破產(chǎn)企業(yè)有上述行為的，是指在企業(yè)宣告破產(chǎn)前一年內(nèi)被查出的，由人民法院追回財產(chǎn)。由此，撤銷權(quán)的行使應(yīng)在企業(yè)宣告破產(chǎn)之日起，至破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)行使；

二、行使撤銷權(quán)的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院裁決后行使。

相關(guān)法律法規(guī)

1、中華人民共和國公司法（節(jié)選）

2、中華人民共和國合伙企業(yè)法（節(jié)選）

3、中華人民共和國個人獨資企業(yè)法（節(jié)選）

4、中華人民共和國民事訴訟法（節(jié)選）

5、中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）

6、國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知

7、國務(wù)院關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知

8、關(guān)于試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)中若干問題的通知

9、最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定

10、最高人民法院關(guān)于對《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第五十六條理解的答復(fù)

11、最高人民法院關(guān)于當(dāng)前人民法院審理企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)當(dāng)注意的幾個問題的通知

12、最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》若干問題的意見

13、最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)企業(yè)國有劃撥土地使用權(quán)應(yīng)否列入破產(chǎn)財產(chǎn)等問題的批復(fù)

14、最高人民法院關(guān)于破產(chǎn)債權(quán)能否與未到位的注冊資金抵銷問題的復(fù)函

15、企業(yè)被人民法院依法宣告破產(chǎn)后，在破產(chǎn)程序終結(jié)前經(jīng)人民法院允許從事經(jīng)營活動所簽合同是否有效問題的批復(fù)

16、最高人民法院關(guān)于企業(yè)離退休人員的養(yǎng)老保險統(tǒng)籌金應(yīng)當(dāng)列入破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案問題的批復(fù)

17、最高人民法院關(guān)于審理中外合資經(jīng)營合同糾紛案件如何清算合資企業(yè)問題的批復(fù)

18、外商投資企業(yè)清算辦法

19、北京市外商投資企業(yè)解散條例（廢止）20、北京市外商投資企業(yè)清算條例（廢止）

21、北京市國有企業(yè)破產(chǎn)工作暫行規(guī)定

22、北京市國有破產(chǎn)企業(yè)職工分流安置暫行辦法

23、北京市破產(chǎn)準(zhǔn)備金管理使用暫行辦法

24、北京市破產(chǎn)企業(yè)非經(jīng)營性資產(chǎn)移交暫行辦法

25、深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)清算條例

26、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)企業(yè)清算條例》實施細(xì)則

27、國家工商行政管理局關(guān)于如何確定被吊銷企業(yè)清算責(zé)任人問題的答復(fù)

28、關(guān)于公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后其清算工作組織實施問題的通知

29、國家工商行政管理局關(guān)于處理經(jīng)營期限屆滿后不進(jìn)行清算的外商投資企業(yè)問題的答復(fù) 30、上海市外商投資企業(yè)清算條例

如何辦理企業(yè)清算和注銷及變更

內(nèi)資企業(yè)（集團(tuán)、股份、有限責(zé)任公司）注銷所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人申請注銷登記注冊書》；

2、企業(yè)清算組指定人員或委托企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)法人注銷登記的證明；

3、投資單位審查同意的文件，公司依照《公司法》作出的決議或決定，人民法院破產(chǎn)裁

定文件；

4、公司股東大會決議；

5、公司清算組出具的經(jīng)投資單位或者清算主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告；

6、公司清算組在深圳特區(qū)報或深圳商報上刊登三次清算公告的剪報；

7、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

8、公安部門收繳企業(yè)印章的證明；

9、稅務(wù)機(jī)關(guān)的完稅證明；

10、銀行帳號取消證明。

外資企業(yè)注銷所需材料：

1、由董事長、副董事長簽署的注銷書一份；

2、董事會決議；

3、清理債權(quán)債務(wù)完結(jié)的報告或清算組織負(fù)責(zé)清理債權(quán)債務(wù)的文件一份；

4、稅務(wù)機(jī)關(guān)、海關(guān)出具的完稅證明一份；

5、公安機(jī)關(guān)收回公章、財務(wù)專用章、報關(guān)專用章的回執(zhí)一份；

6、公司的《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；

7、銀行帳號取消證明；

8、經(jīng)營期限未到的，需提供市外商投資局終止合同文件一份。

如何辦理內(nèi)資有限責(zé)任公司變更手續(xù)

變更申辦程序及所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請書》；

2、公司指定人員或者委托公司登記代理機(jī)構(gòu)辦理企業(yè)法人變更的證明；

3、公司股東會決議或董事會決議；

4、投資單位審查同意的文件；

5、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本；

6、變更登記事項涉及修改企業(yè)法人組織章程的，應(yīng)提交經(jīng)投資單位審查同意并蓋章的新的組織章程或組織章程修正案；

7、變更登記事項中有法律、法規(guī)和政策規(guī)定必須報經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件。

變更有關(guān)登記事項應(yīng)專門提交的文件：

(1)變更公司名稱的：應(yīng)提交《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。

(2)在登記主管機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)變更住所的：

a新住所使用證明（新住所為租賃的，應(yīng)提交經(jīng)房屋租賃管理部門登記的租賃期在一年以上的房屋租賃合同；新住所為自有的，應(yīng)提交房屋產(chǎn)權(quán)證明）；

b新住所所在地工商所出具的《企業(yè)場地調(diào)查情況表》。

(3)變更法定代表人的：

a新任法定代表人任職文件和身份證明、履歷；

b原法定代表人的免職文件。

(4)變更注冊資金的：

a具有法定資格的注冊會計師事務(wù)所出具的驗資報告。

(5)變更投資單位、投資單位出資額、出資比例的：

a原產(chǎn)權(quán)單位審查同意的文件；

b轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)文件；

c新投資單位的法人資格證明；

d轉(zhuǎn)讓方為國有企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)資產(chǎn)評估報告；轉(zhuǎn)讓方為市、區(qū)屬國有企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件和產(chǎn)權(quán)交易證明；

e經(jīng)公證的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（經(jīng)轉(zhuǎn)讓方的政府國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或者確認(rèn)的無須公

證）；

f現(xiàn)任法定代表人的任職文件或者新法定代表人的任職文件及身份證明、原法定代表人的免職文件。

(6)投資單位改變名稱的：

a投資單位名稱變更的證明；

b投資單位改變名稱后的法人資格證明。

第二篇：公司清算程序

公司清算程序

清算組織正式成立后，公司即開始進(jìn)入實質(zhì)性清算程序。具體包括：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。清算組織要全面清理公司的全部財產(chǎn)，不僅包括固定資產(chǎn)，還要流動資產(chǎn);不僅包括有形資產(chǎn)，還包括無形資產(chǎn);不僅包括債權(quán)，還包括債務(wù)。在清理后，清算組需要編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單，作為下一步工作的基礎(chǔ)。

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人并進(jìn)行債權(quán)登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。為了防止清算組對個別債權(quán)人進(jìn)行優(yōu)先清償，新法增加規(guī)定了在債權(quán)申報期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償?shù)姆ǘx務(wù)。

注：刊登公告要求省市級公開發(fā)行報刊

統(tǒng)一刊登公告咨詢服務(wù)：***010-52677288

(三)提出財產(chǎn)估價和清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。

(四)分配財產(chǎn)。清算的核心任務(wù)是分配財產(chǎn)。根據(jù)公司法第一百八十七條的規(guī)定，財產(chǎn)的分配順序依次為：(1)支付清算費用;(2)支付職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務(wù);(5)上述四項款項清償完畢之后的公司剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保護(hù)股東的權(quán)益，又要體現(xiàn)平等和公平分配的原則。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按照上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。

根據(jù)公司法第二百零五條的規(guī)定，公司在進(jìn)行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

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第三篇：公司破產(chǎn)清算程序和程序

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公司破產(chǎn)清算程序和程序

核心內(nèi)容：主要講解了我國是怎么規(guī)定破產(chǎn)清算程序與流程的，對外資的清算、對外債權(quán)的清算、破產(chǎn)債權(quán)的申報與審核、破產(chǎn)企業(yè)合同的清理以及破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件的清理等等問題，破產(chǎn)財產(chǎn)的清算，主要指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的保管、清理、估價、處分和分配。

一、破產(chǎn)清算程序、流程

對于破產(chǎn)清算程序、流程的規(guī)定，首先要明確什么是破產(chǎn)財產(chǎn)的清算，然后再分析破產(chǎn)清算的程序及流程等問題。破產(chǎn)財產(chǎn)的清算，主要指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的保管、清理、估價、處分和分配。

(一)、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理，主要是指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如：

破產(chǎn)財產(chǎn)范圍：破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn);破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終止前所取得的財產(chǎn);破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利，如專

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作ā⒆ㄓ屑際酢⑸毯諾取?BR>已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)，其變現(xiàn)的價額超過其擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過的那部分財產(chǎn)。

破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)自然狀況的核實。該部分工作主要是對企業(yè)的各項財產(chǎn)一一核實與確認(rèn)，一般對企業(yè)的有形資產(chǎn)進(jìn)行，包括核實與確認(rèn)財產(chǎn)名稱、形成時間、原值、坐落、型號、新舊程度、法律手續(xù)是否完備等。

(二)、破產(chǎn)財產(chǎn)的評估。這是為破產(chǎn)財產(chǎn)的處理作準(zhǔn)備，提供參考價格和底價。一般由專業(yè)的評估師進(jìn)行。

(三)、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的處理。一般指清算組對破產(chǎn)財產(chǎn)中非貨幣財產(chǎn)變現(xiàn)為貨幣財產(chǎn)的過程，是整個財產(chǎn)清算的最后一項工作。一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價再公開最后經(jīng)債權(quán)人會議討論通過的程序，在債權(quán)調(diào)查完結(jié)后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進(jìn)行。

根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。對其的處理按以下程序進(jìn)行：

1.法院對破產(chǎn)企業(yè)的擔(dān)保財產(chǎn)進(jìn)行單獨登記，法律咨詢s.yingle.com

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2.抵押權(quán)人將擔(dān)保財產(chǎn)全部證明資料向清算組移交，3.抵押權(quán)人將其直接占有或管理的擔(dān)保財產(chǎn)向清算組移交，4.抵押人向清算組出具解除抵押關(guān)系的書面證明，由清算組辦理擔(dān)保財產(chǎn)過戶手續(xù)，5.清算組將擔(dān)保財產(chǎn)交由拍賣行拍賣，6.清算組將擔(dān)保財產(chǎn)拍賣款項單列，扣除費用后，交給抵押權(quán)人。

二、對外投資的清算

企業(yè)的對外投資一般有項目投資、證券投資和股權(quán)投資三種形式，因此對破產(chǎn)企業(yè)的對外投資的清算也相應(yīng)的分為：

(一)、對破產(chǎn)企業(yè)項目投資的清算。首先，應(yīng)了解該項目的具體情況，包括了解相關(guān)法律文件、破產(chǎn)企業(yè)對該項目的實際投資情況、該項目本身的實際運作情況、投資各方對投資協(xié)議的履行情況等。接著，應(yīng)委托評估師對該項目及破產(chǎn)企業(yè)在該項目中的投資權(quán)益進(jìn)行評估。得到相應(yīng)的參考依據(jù)后，清算組對該項目投資進(jìn)行處理，一般有

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 兩種方式：清算或?qū)⑼顿Y權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓。

(二)、對破產(chǎn)企業(yè)證券投資的清算。清算前，一般應(yīng)對以下情況進(jìn)行了解：

1.證券投資的憑證情況，2.證券的所有權(quán)歸屬情況，3.該項投資的現(xiàn)狀，4.投資的數(shù)量及投入的時間。

由于證券投資的特殊形式，對其的處理一般應(yīng)按照國家有關(guān)證券交易的規(guī)定進(jìn)行。

(三)、對破產(chǎn)企業(yè)股權(quán)投資的清算。一般而言，企業(yè)的股權(quán)投資有與他人合資設(shè)立新公司和設(shè)立獨資子公司二種方式，對前者，應(yīng)了解被投資企業(yè)的注冊登記情況，其他股東投資的情況和該企業(yè)的財務(wù)狀況及資產(chǎn)負(fù)債情況。由于股權(quán)投資的特殊形式，對其的處理不能采取一般的變賣或拍賣的形式，必須按照有關(guān)法律規(guī)定的程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。對于后者，除了對其的登記注冊情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、生產(chǎn)經(jīng)營

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贏了網(wǎng)s.yingle.com 情況及經(jīng)濟(jì)效益情況的了解外，更重要的是對子公司的資產(chǎn)是否和如何并入破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行清算的決定。

三、對外債權(quán)的清算

對外債權(quán)的清算一般包括兩個方面，一是將真正的對外債權(quán)清理出來，將所謂的對外債權(quán)清理出去;一是對已確認(rèn)的對外債權(quán)進(jìn)行實際追討。

(一)、破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)清理的程序和步驟。

由清算組會計師對破產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收帳款進(jìn)行審計，并編制成冊。

由清算組律師根據(jù)該應(yīng)收款帳冊，通過與破產(chǎn)企業(yè)法定代表人或知情人的談話，了解每筆應(yīng)收帳款的形成過程和證據(jù)情況。

由清算組律師根據(jù)審計報告以及相關(guān)證據(jù)，起草破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)確認(rèn)報告，提交法院。

(二)、破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)追討的程序和步驟。

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1.了解債務(wù)人的基本情況。

2.對未知債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。

3.對已知債務(wù)人，核定數(shù)額，列明清單，并向法院申請《償還財物通知書》。

4.向債務(wù)人送達(dá)《償還財物通知書》。

5.做好追討債務(wù)工作的登記工作。

四、破產(chǎn)債權(quán)的申報與審核

破產(chǎn)債權(quán)的申報與審核也是破產(chǎn)清算中的重要部分，也可稱之為破產(chǎn)債權(quán)的清理，由于破產(chǎn)債權(quán)主要是法律問題，故律師在這過程中發(fā)揮重要作用。

(一)、破產(chǎn)債權(quán)的申報

該項工作主要是由債權(quán)人向法院申報，清算組的工作不多。

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(二)、破產(chǎn)債權(quán)的審核

清算組在破產(chǎn)債權(quán)的清理中主要的工作是對其進(jìn)行審核。主要對申報期限、訴訟時效、債權(quán)憑證、數(shù)額等進(jìn)行審核，并編制破產(chǎn)債權(quán)申報一覽表。

對擔(dān)保債權(quán)的審核，全部審核完畢后，出具破產(chǎn)債權(quán)審核報告和破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)報告。

五、破產(chǎn)企業(yè)合同的清理

首先對破產(chǎn)企業(yè)合同的清理，然后由清算組決定對破產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)簽定并生效的合同決定是否繼續(xù)履行或解除。由清算組根據(jù)利益最大化原則決定。

六、破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件的清理

破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件的清理，應(yīng)從兩個方面著手，破產(chǎn)企業(yè)為被告的案件，和破產(chǎn)企業(yè)為原告的案件。

? ? 企業(yè)集團(tuán)設(shè)立登記 http://s.yingle.com/y/gs/1082917.html 注冊成立

公

司的具

體

流

程

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團(tuán)

設(shè)

立

登

記

提

交

材

料

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登

記的程

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更

名

稱

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提

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第四篇：中外合資公司清算程序

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中外合資公司清算程序

核心內(nèi)容：中外合資公司清算程序是公司解散后，對公司的財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系所進(jìn)行的清算程序，贏了網(wǎng)小編詳細(xì)為您介紹中外合資公司清算程序的步驟，以及具體的相關(guān)法律法規(guī)供您參考。

【內(nèi)容提要】

第一頁 中外合資公司清算程序

第二頁 《中外合資企業(yè)法實施條例》摘取解散與清算

正文：

中外合資公司清算程序需要哪些步驟？

一、向原審批機(jī)關(guān)提交合作公司清算函。

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二、原審批機(jī)關(guān)作出清算回復(fù)。(清算開始日)

三、董事會商議成立清算委員會。

四、清算開始起5日內(nèi)，召開清算委員會第一次會議討論《清算方案》。

五、聘請清算會計師，進(jìn)行財產(chǎn)整理、制作資產(chǎn)負(fù)債表、財產(chǎn)清單。

六、清算開始7日內(nèi)，通知相關(guān)政府機(jī)關(guān)及交易銀行。

七、清算開始日10日內(nèi)，向已知的債權(quán)人寄送申報債權(quán)的通知。

八、清算開始日起10日以及60日內(nèi)，在國家級報紙和地方級報紙各刊登一次公告。

九、清算財產(chǎn)、未完結(jié)業(yè)務(wù)、履行中的合同等的處理、整理。

十、計算應(yīng)付稅金。

十一、清算完結(jié)審計報告。

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十二、完成清算報告并獲得董事會的批準(zhǔn)。

十三、向原審批機(jī)關(guān)提交清算報告，清算報告提交10日內(nèi)，注銷稅務(wù)、海關(guān)登記證。

十四、向外匯管理局申請將剩余資產(chǎn)匯外境外以及關(guān)閉銀行帳戶。

十五、稅務(wù)、海關(guān)登記證注銷10日內(nèi)辦理注銷工商登記手續(xù)。

十六、刊登合作公司終止公告。

——相關(guān)法律法規(guī)——

《中外合資企業(yè)法實施條例》

第十四章 期限、解散與清算

第一百條 合營企業(yè)的合營期限，根據(jù)不同行業(yè)和項目的具體情

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況，由合營各方協(xié)商決定。一

般項目的合營期限原則上為十年至三十年。投資大、建設(shè)周期長、資金利潤率低的項目，合營期限

也可以在三十年以上。

第一百零一條 合營企業(yè)的合營期限，由合營各方在合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程中作出規(guī)定。合

營期限從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

合營各方如同意延長合營期限，應(yīng)在合營期滿前六個月，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報送由合營各方授權(quán)代表

簽署的延長合營期限的申請書。審批機(jī)構(gòu)應(yīng)在接到申請書之日起一個月內(nèi)予以批復(fù)。

合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長合營期限后，應(yīng)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)登記管理辦法》 的規(guī)定，辦理變更登記手續(xù)。

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第一百零二條 合營企業(yè)在下列情況下解散：

(一)合營期限屆滿;

(二)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

(三)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

(五)合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途;

(六)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

本條(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出解散申請書，報

審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

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在本條(三)項情況下，不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)一方，應(yīng)對合營企業(yè)由

此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第一百零三條 合營企業(yè)宣告解散時，董事會應(yīng)提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企

業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第一百零四條 清算委員會的成員一般應(yīng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或不適合擔(dān)任

清算委員會成員時，合營企業(yè)可聘請在中國注冊的會計師、律師擔(dān)任。審批機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要時，可以

派人進(jìn)行監(jiān)督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第一百零五條 清算委員會的任務(wù)是對合營企業(yè)的財產(chǎn)、債權(quán)、法律咨詢s.yingle.com

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債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)

債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

清算期間，清算委員會代表該合營企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第一百零六條 合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照

合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

合營企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤，應(yīng)依法繳納所得

稅。外國合營者分得的資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)超過其出資額的部分，在匯往國外時，應(yīng)依法繳納所得

稅。

第一百零七條 合營企業(yè)的清算工作結(jié)束后，由清算委員會提出

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清算結(jié)束報告，提請董事會會議

通過后，報告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第一百零八條 合營企業(yè)解散后，各項帳冊及文件應(yīng)由原中國合營者保存。

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任

公

司

股

東

退

出

方

式

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度

范

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主

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哪

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資

金

預(yù)

算

制

度

范

本

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第五篇：公司破產(chǎn)清算程序、程序

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公司破產(chǎn)清算程序、程序

破產(chǎn)財產(chǎn)的清算，主要指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)的保管、清理、估價、處分和分配。

(一)、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理，主要是指清算組對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行權(quán)屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如：

破產(chǎn)財產(chǎn)范圍：破產(chǎn)宣告時破產(chǎn)企業(yè)的所有財產(chǎn);破產(chǎn)宣告后至破產(chǎn)程序終止前所取得的財產(chǎn);破產(chǎn)企業(yè)行使的其他財產(chǎn)權(quán)利，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作ā⒆ㄓ屑際酢⑸毯諾取?BR>已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)，其變現(xiàn)的價額超過其擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額的，超過的那部分財產(chǎn)。

破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)自然狀況的核實。該部分工作主要是對企業(yè)的各項財產(chǎn)一一核實與確認(rèn)，一般對企業(yè)的有形資產(chǎn)進(jìn)行，包括核實與確認(rèn)財產(chǎn)名稱、形成時間、原值、坐落、型號、新舊程度、法律手續(xù)是否完備等。

(二)、破產(chǎn)財產(chǎn)的評估。這是為破產(chǎn)財產(chǎn)的處理作準(zhǔn)備，提供參

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(三)、破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的處理。一般指清算組對破產(chǎn)財產(chǎn)中非貨幣財產(chǎn)變現(xiàn)為貨幣財產(chǎn)的過程，是整個財產(chǎn)清算的最后一項工作。一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價再公開最后經(jīng)債權(quán)人會議討論通過的程序，在債權(quán)調(diào)查完結(jié)后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進(jìn)行。

根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。對其的處理按以下程序進(jìn)行：

1.法院對破產(chǎn)企業(yè)的擔(dān)保財產(chǎn)進(jìn)行單獨登記，2.抵押權(quán)人將擔(dān)保財產(chǎn)全部證明資料向清算組移交，3.抵押權(quán)人將其直接占有或管理的擔(dān)保財產(chǎn)向清算組移交，4.抵押人向清算組出具解除抵押關(guān)系的書面證明，由清算組辦理擔(dān)保財產(chǎn)過戶手續(xù)，5.清算組將擔(dān)保財產(chǎn)交由拍賣行拍賣，法律咨詢s.yingle.com

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6.清算組將擔(dān)保財產(chǎn)拍賣款項單列，扣除費用后，交給抵押權(quán)人。

對外投資的清算。

企業(yè)的對外投資一般有項目投資、證券投資和股權(quán)投資三種形式，因此對破產(chǎn)企業(yè)的對外投資的清算也相應(yīng)的分為：

(一)、對破產(chǎn)企業(yè)項目投資的清算。首先，應(yīng)了解該項目的具體情況，包括了解相關(guān)法律文件、破產(chǎn)企業(yè)對該項目的實際投資情況、該項目本身的實際運作情況、投資各方對投資協(xié)議的履行情況等。接著，應(yīng)委托評估師對該項目及破產(chǎn)企業(yè)在該項目中的投資權(quán)益進(jìn)行評估。得到相應(yīng)的參考依據(jù)后，清算組對該項目投資進(jìn)行處理，一般有兩種方式：清算或?qū)⑼顿Y權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓。

(二)、對破產(chǎn)企業(yè)證券投資的清算。清算前，一般應(yīng)對以下情況進(jìn)行了解：

1.證券投資的憑證情況，2.證券的所有權(quán)歸屬情況，法律咨詢s.yingle.com

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3.該項投資的現(xiàn)狀，4.投資的數(shù)量及投入的時間。

由于證券投資的特殊形式，對其的處理一般應(yīng)按照國家有關(guān)證券交易的規(guī)定進(jìn)行。

(三)、對破產(chǎn)企業(yè)股權(quán)投資的清算。一般而言，企業(yè)的股權(quán)投資有與他人合資設(shè)立新公司和設(shè)立獨資子公司二種方式，對前者，應(yīng)了解被投資企業(yè)的注冊登記情況，其他股東投資的情況和該企業(yè)的財務(wù)狀況及資產(chǎn)負(fù)債情況。由于股權(quán)投資的特殊形式，對其的處理不能采取一般的變賣或拍賣的形式，必須按照有關(guān)法律規(guī)定的程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。對于后者，除了對其的登記注冊情況、資產(chǎn)負(fù)債情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況及經(jīng)濟(jì)效益情況的了解外，更重要的是對子公司的資產(chǎn)是否和如何并入破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行清算的決定。

對外債權(quán)的清算。

對外債權(quán)的清算一般包括兩個方面，一是將真正的對外債權(quán)清理出來，將所謂的對外債權(quán)清理出去;一是對已確認(rèn)的對外債權(quán)進(jìn)行實際追討。

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(一)、破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)清理的程序和步驟。

由清算組會計師對破產(chǎn)企業(yè)的應(yīng)收帳款進(jìn)行審計，并編制成冊。

由清算組律師根據(jù)該應(yīng)收款帳冊，通過與破產(chǎn)企業(yè)法定代表人或知情人的談話，了解每筆應(yīng)收帳款的形成過程和證據(jù)情況。

由清算組律師根據(jù)審計報告以及相關(guān)證據(jù)，起草破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)確認(rèn)報告，提交法院。

(二)、破產(chǎn)企業(yè)對外債權(quán)追討的程序和步驟。

1.了解債務(wù)人的基本情況。

2.對未知債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。

3.對已知債務(wù)人，核定數(shù)額，列明清單，并向法院申請《償還財物通知書》。

4.向債務(wù)人送達(dá)《償還財物通知書》。

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5.做好追討債務(wù)工作的登記工作。

破產(chǎn)債權(quán)的申報與審核

破產(chǎn)債權(quán)的申報與審核也是破產(chǎn)清算中的重要部分，也可稱之為破產(chǎn)債權(quán)的清理，由于破產(chǎn)債權(quán)主要是法律問題，故律師在這過程中發(fā)揮重要作用。

(一)、破產(chǎn)債權(quán)的申報

該項工作主要是由債權(quán)人向法院申報，清算組的工作不多。

(二)、破產(chǎn)債權(quán)的審核

清算組在破產(chǎn)債權(quán)的清理中主要的工作是對其進(jìn)行審核。主要對申報期限、訴訟時效、債權(quán)憑證、數(shù)額等進(jìn)行審核，并編制破產(chǎn)債權(quán)申報一覽表。

對擔(dān)保債權(quán)的審核，全部審核完畢后，出具破產(chǎn)債權(quán)審核報告和破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)報告。

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破產(chǎn)企業(yè)合同的清理。

首先對破產(chǎn)企業(yè)合同的清理，然后由清算組決定對破產(chǎn)企業(yè)已經(jīng)簽定并生效的合同決定是否繼續(xù)履行或解除。由清算組根據(jù)利益最大化原則決定。

破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件的清理。

破產(chǎn)企業(yè)涉訴案件的清理，應(yīng)從兩個方面著手，破產(chǎn)企業(yè)為被告的案件，和破產(chǎn)企業(yè)為原告的案件。

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