第一篇：股東會決議及公司清算程序（大全）

股東會決議

__________市__________有限公司股東會決議

會議時間：_____年_____月_____日

會議地點：__________

會議性質：臨時股東會會議

參加會議人員：股東(或者股東代表)__________

會議議題：協商表決本公司工商注銷事宜。

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由執行董事召集，執行董事 主持，一致通過并決議如下：

本公司于2___年___月___日召開臨時股東會議，表決通過公司解散事宜，截止2___年___月___日，與公司解散事宜相關的清算工作、債務債權登報公告、稅務注銷及公司銀行基本賬戶注銷工作已經完成，公司全體股東一致表決通過即日起開始辦理公司工商注銷事宜。

全體股東簽字(蓋章)：

__________有限公司

______年______ 月_____日

辦理公司注銷程序

1、公司注銷程序:成立清算組；(待定，看情況)清算的步驟：

公司清算因清算的性質不同而分別適用不同的法律：

1、公司因破產而清算，適用《企業破產法》和《民事訴訟法》。

2、公司因非破產清算(是指公司自愿解散和被責令依法解散的情形)，適用《公司法》和《民事訴訟法》。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

一、成立清算組。

二、展開清算工作。

清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：

1、接管公司財產；

2、了結公司未了業務；

3、收取債權、清理債務；

4、分配剩馀財產；

5、注銷公司法人資格，吊銷營業執照。

三、通知債權人申報債權。

四、提出清算方案。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。清算方案的主要內容有：

1、清算費用；

2、應支付的職工工資、勞動保險費；

3、應繳納的稅款；

4、清償公司債務。

五、分配剩馀財產。

六、終結清算工作。

1、清算組在終結分配后，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可后，申請注銷公司法人資格，吊銷營業執照。

2、工商局領取注銷登記有關文件并；辦理注銷公告(三次)；

3、辦理稅務注銷登記；

4、辦理工商注銷登記,先股權轉讓!.股權轉讓程序:股權是股東所有，所以轉讓款當然是直接打到股東帳戶，和你賣東西付錢肯定是付給你一樣的道理.對外投資形成股權，如為公司以法人股東形式投資形成，應于公司注銷前辦理股權變更〈轉讓〉。

5、可有兩種：對外轉讓，如此可能價格不理想； 對內轉讓，即將股權轉讓〈變更〉至現公司自然人股東名下，將合資公司中原法人股東變更為自然人股東，如此僅為身份性質改變，股權不變，不至于急于轉讓而價格吃虧，除非原公司存心放棄，或股東間難以協調。

公司怎么辦理注銷登記

1、公司被吊銷營業執照與被注銷的區別

公司被吊銷營業執照與公司被注銷是相互聯系但又完全不同的兩個概念。二者的聯系在于，公司被吊銷營業執照后，應當依法組織清算，清算程序結束后，公司辦理工商注銷登記，此時公司法人主體資格消滅，不再從事任何活動。二者的區別在于：

①公司被吊銷營業執照后，經營上體資格被強行剝奪，不能進行經營活動，但是法人主體資格仍然存在，僅停止清算范圍外的一切活動；而公司被注銷后，法人主體資格已不存在，已沒有民事權利能力和民事行為能力，這就如同人死了一樣，已經沒有任何行為能力。

②公司被吊銷營業執照后，仍然具有訴訟主體資格，能夠以公司名義起訴、應訴；公司被注銷后，不能作為訴訟主體。也就是說.如果有人起訴被吊銷營業執照的公司，法院能夠將訴狀送達給公司，但是如果有人起訴已經注銷的公司.法院會以被告小存在為由駁回原告的起訴。

③從實體上說，公司被吊銷營業執照后至注銷前，仍以自己的財產對外承擔責任；公司被注銷后，除負有清算義務的董事或者股東未履行清算義務或者轉移資產、逃避債務的，債權人不能再向已經注銷的公司主張權利.也不能要求公司股東承擔清償責任。

2、哪幾種情況下公司可以辦理注銷登記? 公司存在下列幾種情形時，可以辦理注銷登記：

(1)公司被吊銷營業執照并經過清算后；

(2)公司章程規定的經營期限屆滿，股東不想繼續經營，完成清算程序后；(3)有限責任公司股東會或者股份有限公司股東大會決議解散，完成清算程序后；(4)因公司合并或者分立，需要解散的公司完成清算程序后，在公司無法繼續經營，股東擬徹底結束公司時，在完成公司的清算程序后，即可辦理公司的注銷登記。

3、公司辦理注銷應提交哪些文件? 一般來說，公司注銷應當按照國家工商行政管理總局的規定提交以下材料：

(1)公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》，并加蓋公司公章。(2)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，并加蓋公司公章以及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件；同時，應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。

(3)公司作出的公司解散決議或者公司解散決定。如果公司是被行政機關責令關閉或者公司被登記機關撤銷的，還應提交被責令關閉或者被撤銷的文件；

(4)經過確認的清算報告。有限責任公司的清算報告需經股東會確認，股份有限公司的清算報告需經股東大會確認，一人有限責任公司的清算報告需經股東確認。

(5)有限責任公司股東會、股份有限公司股東大會、一人有限責任公司的清算報告的確認文件。(6)清算組成員《備案通知書》。

(7)法律、行政法規規定應當提交的其他文件，(8)公司《企業法人營業執照》正本、副本。

在提交上述材料時，應當注意以下事項：

(1)上述《公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過國家工商行政管理總局《中國企業登記網》下載或者到工商行政管理機關領取；

(2)提交的申請書與其他申請材料應當使用A4型紙。以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司簽署，或者由其指定的代表或委托的代理人加蓋公章或簽字。

(3)因公司合并、分立而辦理公司注銷登記的，無須提交以上所述的第(4)、(5)、(6)項材料，但應提交合并協議或者分立協議。

(4)以上涉及簽署的，自然人由本人簽字；非自然人加蓋公章。

第二篇：清算報告及股東會決議

xx公司公司

股東決定

2013年12月10日xx公司公司股東作出如下決定：

一、同意注銷xx公司公司。

二、清算組出具的清算報告經股東審查確認通過。

股東簽字：

2013年12月10日

xx公司公司 清算報告

根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，xx公司于2016年1月28日召開股東決定解散并于同日成立公司清算組，對公司進行清算，現將公司清算情況報告如下：

一、公司登記情況

1、xx公司是于2011年12月26日成立的有限責任公司，注冊資本500萬元，由xx出資200萬元，占注冊資本的40%；xx出資150萬元，占注冊資本的30%；xx出資150萬元，占注冊資本的30%。

2、公司注銷原因：xx公司在烏審旗因業務無法開展，因此決定注銷。

二、公司清算組已于清算組成立之日起10日內通知了公司全體債權人，并于2016年01月28日在內蒙古晨報上發布了公告。

三、具體債權債務清理情況

1、公司資產總額300萬元，公司剩余凈資產300萬元，均為貨幣資金。

四、剩余資產由股東xx所有。

五、至本清算報告出具之日，公司清算完畢。清算組成員簽字確認：

經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。

全體股東簽字蓋章：

xx公司(蓋章)

2016年1月28日

xx公司

股東會決議

時間：2016年01月28日 地點：公司會議室 參加人：全體股東

xx公司于2016年01月28日在公司會議室召開股東會會議，應到股東3人，實到股東3人，代表全部表決權的百分之百，會議根據公司章程通過如下決定：

三、同意注銷xx公司。

四、清算組出具的清算報告經股東審查確認通過。

股東簽字：

2016年01月28日

第三篇：股東會決議程序

股東會決議程序

1、按照《公司法》和《公司章程》，首次股東會由出資最多的股東負責召集。

2、股東以其出資比例行使表決權，即股東表決超過50%的股權比例時就表示通過股東會普通決議，若公司解散、合并、增資、減資、變更股東，修改章程時要形成股東會特別決議，股東以其出資比例行使表決權，即股東表決超過65%的股權比例時就表示通過股東會決議。

崗位責任制度

一、總經理經股東會選舉產生，由法定代表人兼任，公司董事長為公司法定代表人，其職責是主持公司的經營管理工作，組織實施股東會決議;制定公司內部管理機構設置和基本規章制度，代表公司簽署合同和有關文件，主管公司財務和人事，在緊急情況下，對公司經營事務行使特別裁決和處置權。

二、公司總監、監事由董事長提名，股東會選舉產生，并由本公司股東出任，全面監督、審計公司財務、人事及經營行為，其職責是有權檢查公司財務，對董事長、經理違反法律法規和公司章程的行為進行監督，必要時可提議召開臨時股東大會。

三、副總經理由總經理提名，經董事長批準聘任，其職責是協助總經理，搞好公司的經營管理工作。按照分工，負責某一項目的實施，作為本公司的股東代表，參與其它公司的管理時，必須維護本公司的合法權益。

四、公司總部會計、出納員由董事長直接決定聘任。其職責是按照公司章程和財務管理制度的規定，分別負責公司的財務管理和現金收付、銀行匯兌業務，兼職負責公司的接待和辦公室文秘檔案等工作。各分支機構及公司內部獨立核算部門的財務人員由其負責人直接聘任，但必須報公司總部備案和核準后方可上崗。駕駛員由副總經理提名考察，董事長批準聘任，其職責是按照公司管理制度，負責保管和駕駛車輛。公司總部員工、各分支機構和內部獨立核算部門員工應一視同仁，為公司大家庭中的一分子，都應當遵守國家法律法規、公司章程和本公司的規章制度，各司其職，忠實履行自己的職責，自覺維護公司的利益，不得利用職權為自己謀利，如有違法、違規、違章行為，應承擔賠償責任和相應的法律責任。

財務管理制度

公司按照《公司法》、《會計準則》以及《公司章程》的有關規定，建立健全標準的財務管理制度。實行票印分離、帳物分離。

一、出納員：負責公司在經營活動中發生的現金收、付業務和支票、匯票等銀行匯總業務;做好收款、付款的記帳憑證;分管現金日記帳和銀行存款日記帳，保管公司財務專用章。公司的所有收入必須上繳公司財務部門，業務經辦人員在辦理業務時發票內容與合同款額必須相符，同時所有款項一律進入公司基本帳戶，公司庫存現金不得超過2000元。

二、會計員：負責公司的財務管理，分管現金總帳和銀行存款總帳;擔負各種往來帳戶及各種年、月、季度報表、財務分析以及成本、盈虧核算業務;核實出納員收款、付款憑證;管理收款、付款原始發票的領用以及支票、匯票的領用保管工作。

三、出納與會計之間的業務關系：出納員每月月末將記入現金、銀行存款日記帳的收、付款記帳憑證統一交會計處，由會計分類記帳、結帳和做報表，報表一式兩份，報稅務機關一份，送股東傳閱審核一份。出納現金日記帳和銀行存款日記帳的余額必須與會計的總帳金額以及實際現金、銀行存款額三者之間必須相符，做到帳帳相符，帳表相符，帳物相符。

四、公司董事長和總監、監事有權查閱財務會計帳。政府審計機關或稅務部門需要查閱財務會計帳時，事先需得到公司法定代表人的同意，除此而外，任何人不準查閱公司帳務。公司各分支機構和內部獨立核算部門同時必須按本規章制度要求建立健全帳務，每季度或每年年終必須接受公司或政府相關部門的審計。

五、公司總部或公司各分支機構、各內部獨立核算部門的所有支出條據要有經手人簽字，注明用途，經公司董事長、各分支機構及內部獨立核算部門負責人簽字批準后方可支出。否則，一律不得報帳和入帳，已報帳或已入帳的，由經管人承擔。公司總部每筆5000元以下的開支，由董事長批準，每筆5000元以上的開支，經股東會同意后董事長簽字批準支出，除此而外，任何人均無權擅自調動資金。公司內部獨立核算部門每筆1500元以上的支出必須經公司核準，并經董事長簽批后方可支付。公司各分支機構每筆2000元(DM及書刊印制費除外)以上的開支須報公司備案核準后方可開支，其負責運營的DM及書刊的印制費開支應控制在該項目的廣告收入及發行收入之內，并可憑印制合同、印制單位發票和印制數量支出，但最多每筆不得超過5000元，超過須報公司總部核準后再支出。上述標準以下的開支由各分支機構或內部獨立核算部門負責人簽字批準后即可支付。另外，公司各分支機構或內部獨立核算部門必須在房租、水電費、DM印刷費和投遞費、書刊印刷編輯費、員工工資、招待費、辦公費項目內開支，除此之外，各部門或各分支機構不得巧立名目，胡支亂花。一切未經按上述權限和支出范圍核準簽字審批的支出，公司在審計其財務時不予認可其該筆支出帳務。

六、公司總部及公司各分支機構、各內部獨立核算部門的一切開支應遵循厲行節約的原則，反對鋪張浪費，開支要有計劃，末經股東會、董事長及各授權負責人按權限審批同意，一律不準提前擅自支出。公司總部高層管理人員出差必須遵循事先商定的路線和公司規定的標準，辦事招待，必須征得董事長的同意，否則一律不予報銷。公司及公司各分支機構、各內部獨立核算部門的所有開支必須要有發票，白頭條據不得入帳。如確實沒有正式發票，必須要有經辦人證明簽字，說明用途，經公司董事長及公司各授權負責人同意并換取正式發票后方可入帳。

七、房費按租房協議和租房單位開據的發票報帳處理，人員工資待遇按公司員工工資標準執行，如需調整，經董事長批準后方可執行。

八、公司收付款時2000元以上的現金一律實行轉帳。

九、公司總部或各分支機構的所有收入必須按時存入公司或各分支機構的基本帳戶，任何人不得挪用，若發現現金挪用現象，按挪用金額的20%予以罰款處理，重大挪用公款事件交司法機關處理。

十、公司原則上不得給外單位和公司員工借款，如員工確實需要借款，最高不得超過1000元，但必須經公司董事長同意，并在一個月之內必須還清。公司各分支機構及內部獨立核算部門的員工借款不得超過500元，并須經其負責人同意方可。

十一、公司總部或各分支機構在各個項目運做時，涉及到收付帳業務的，業務經辦或財務人員自開發票之日起，一般在當月收回現金，最遲不能超過項目結束時間。否則，造成的一切損失由公司總部分管經理或各分支機構負責人承擔。

十二、公司必須設立基本帳戶，銀行存留印鑒為公司財務專用章，法定代表人私章、行財部主任私章。各分支機構亦同樣須設立基本帳戶，銀行存留印鑒為分公司財務專用章，分公司負責人私章、會計私章。

十三、公司總部內部獨立核算部門或公司各分支機構的財務管理必須按照此制度進行管理，若出現不遵從此財務管理制度行為，可責令其改正，拒不改正或改正后在后續經營中仍出現違規現象，公司有權停止其一切經營活動，造成的全部損失由其負責人承擔。

十四、公司總部財務專用章由出納保管，印章存放于公司為其所配備的專柜，不得私自帶出或存放于家中。所有發票、支票、匯票由會計負責領取，存放于公司為其配備的專柜，專門由其保管，并將發票、支票、匯票編號后統一造冊登記，同時將登記冊交行財部主任保管存檔。

項目管理制度

一、可靠的信息情報是投資的前提條件。在投資前，必須進行市場調查，掌握對方的身份、實際財務、物力、信譽以及實實在在的能夠實際得到利潤的第一手資料。特別是重大投資項目，必須慎重并熟知市場運作手段。

二、投資項目，必須先經公司董事長同意后，才能指定專人進行市場調查和考察，考察人必須提出可行性方案，明確表示考察的意見，然后報公司確定，重大投資項目由董事長提交公司股東會討論決定。

三、未經考察和市場調查的項目不得進行投資;未經公司法定代表人同意的考察和立項，其費用由本人承擔。

四、公司各分支機構及內部獨立核算部門必須在公司授權委托的經營范圍與期限內經營，未經公司授權和核準，不得以公司名義開展其它業務，一經發現公司有權終止其運營合同，撤銷授權委托，造成的一切損失及法律責任由分公司或內部獨立核算部門負責人承擔。

用工及薪酬管理制度

一、按照《公司章程》的規定，除董事長、總經理由股東大會選舉產生以外，其余人員一律實行聘任制。公司監事由董事長提名，股東會選舉產生。

二、公司的中層人員是否聘任，必須經分管副總經理提名，總經理批準聘任，其它任何人均無權擅自聘任，各分支機構員工由各分支機構負責人考察并直接批準聘任。

三、公司員工在聘任前經過提名-考察-試用三個階段才能正式確定是否聘用。試用期一般為兩個月。

四、公司員工及管理人員(專門設計制作人員及編輯人員除外)的工資分為三部分，底薪+傭金+獎金，底薪根據本人的業績進行確定，提成工資(傭金)按本人的業績比例進行傭金提成，獎金按業績任務完成情況發放，除管理人員外，其他員工一律實行無業績無底薪的績效工資考核辦法(具體員工工資標準和差旅費報銷標準詳見公司員工工資標準)。

五、公司被聘用人員一經聘用，必須簽訂公司統一印制的員工聘用勞動合同。

六、公司各分支機構及內部獨立核算部門的用工及薪酬管理制度同上。

合同管理制度

一、本公司對外簽訂合同，一律以法定代表人的名義簽訂，其它任何人均無權擅自代表公司簽約。

二、法定代表人不能親自前往或者到場，可以授權公司管理人員對外簽約，對外簽約的被授權人必須持有“企業法人授權委托書”。

三、不屬于法定代表人或法定代表人授權簽定的各類合同，公司不承擔任何經濟責任和法律后果。公司各分支機構及內部獨立核算部門對外簽約，必須在公司授權委托簽約的范圍和期限內進行簽約，否則，造成的損失一律由其負責人承擔。

四、簽訂重大合同必須經過詳細認真考察，并提交股東會研究，未經股東會研究批準的合同，不得對外簽約。

五、公司及公司各分支機構在運作項目時與所有業務單位必須簽訂合同，合同款額與發票款額必須相符，嚴禁票據不符，否則公司終止該筆業務，造成的經濟損失由各負責人和當事人承擔。

六、公司的《廣告業發布合同》、便函、文件等重要法律文書一律由行財管理中心專人專柜保管，統一編號，并予以造冊登記，領用時必須經法定代表人同意方可使用，各分支機構員工領用時須經其負責人同意方可使用，空白文書和合同一律不準事先蓋章。

七、公司各分支機構使用公司統一印制的各類合同，并由其負責人統一保管，并以分支機構及其負責人的名義在公司授權的范圍內對外簽約。公司證章管理制度公司企業法人營業執照正本、副本、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、文化經營許可證、固定形式印刷品廣告登記證、公司行政公章，合同專用章一律由董事長保管，財務專用章由出納保管，使用公司證件、公章、財務專用章必須事先征得公司董事長同意。公司各分支機構營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、公章、財務專用章一律由各分支機構負責人保管，若使用不當，造成法律后果或經濟損失，由各分支機構負責人自行承擔。

檔案管理制度

一、會計檔案：每月(季)財務結算后，會計應將檔案(包括各類財務報表、驗資文件、會計帳薄)一律存入專柜，裝訂成冊，交于行財部主任管理。

二、管理檔案：《公司章程》、《公司規章制度》及各類管理考核細則一律單列存放。

三、員工檔案：公司員工檔案一律裝訂好單列存放。

四、合同檔案：(包括企業法人授權委托書存根、勞動合同、各類協議、廣告業發布合同)單列存放，一律保密管理，未經公司法定代表人同意，任何人不得私自參閱。

五、文件檔案：公司股東會決議及公司有關文件一律單列存放。

六、來文檔案：其它單位來文由分管經理、總監閱后一律單行存放。

七、項目檔案：一律按機密文件處理，單行存放，未經公司董事長同意，任何人不得私自參閱。公司各分支機構的檔案管理由各分支機構負責人指定專人或自行管理。

文件處理程序

公司對內部行文時，一律以“甘大傳字”加文號出現。公司各分支機構、各部門及各內部獨立核算部門不得以公司名義對公司內外行文，各分支機構若由于項目運作需要公司出具文件，須按程序并以分支機構的名義向公司總部上報項目運作請示文件，待公司總部同意后予以下發文件后再執行。公司委托各分支機構運作的圖書編輯或文化賽事推廣項目需要成立編輯委員會或賽事組委會的由公司協調成立該機構，各分支機構可以編輯委員會XX分會或賽事組委會XX分會的名義開展該項目運作。編輯委員會或賽事組委會不具備法人資格，項目運作中發生的一切債權、債務由各分支機構及其負責人處理和承擔。股東會決議不能以文件形式出現，過半數股東簽字認可后，再以公司名義行文通過或告示，并按國家標準格式行文，使股東意志合法地變為公司的決定。

第四篇：公司股東會決議格式

有限公司股東會決議

根據《公司法》規定，公司不設董事會、監事會，只設執行董事。本公司于xxxx年x月xx日在公司辦公室召開第一次全體股東會議。參加會議的股東有xxx、xxx共xx人，由xxx主持。會議通過本公司章程，選舉xxx為公司執行董事，聘xxx為公司經理，xxx為監事，xxx為公司法定代表人。

全體股東親筆簽名：

xxxx年x月xx日

公 司 住 所 證 明

廣德縣工商局：

茲有，房屋住所位于，房屋、土地所有權系自有，產權證正在辦理中，其房屋、土地已經有利害關系的業主同意，知悉《物權法》相關規定，情況屬實。

鄉鎮國土資源管理所（居委會）蓋章：

全體股東（出資人）親筆簽字（蓋章）：

2010年月日

承諾書

廣德縣工商局：

承諾人作為xxxxxxx有限公司股東（出資人），現向你局申請辦理設立登記，所提交材料全部真實、合法、有效，若有虛假，愿意承擔全部法律責任。

全體承諾人親筆簽名：

2010年月日

有限公司股東組成情況

姓名：姓名：

姓名：

（以上復印件與原件一致）

姓名：

姓名：姓名：2010

年月日

指定代表或者共同委托代理人的證明

申請人：

指定代表或者委托代理人：委托事項：

指定代表或委托代理人更正有關材料權限；

1、同意□不同意□修改任何材料；

2、同意□不同意□修改企業自備文件的文字錯誤；

3、同意□不同意□修改有關表格的填寫錯誤；

4、其他有權更正的事項：指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至年 月 日

申請人蓋章或簽字：

2010年月日

股東身份、簽字證明

縣工商局：

現有股東、、、注冊成立有限公司，以上股東在向你局申請公司（設立、變更、注銷）登記所提交材料中，身份證原件已經我局核對無誤，其股東身份與身份證完全相符，其復印件真實、合法、有效，股東在股東會決議、章程、登記申請書等全部登記法律文書上的簽字均為其本人真實簽名，請予以辦理登記注冊。

特此證明

證明單位（蓋章）：

經辦人（親筆簽名）：

2010年月日

第五篇：確認清算報告的股東會決議

西安奇達石油工程有限公司關于

確認清算報告的股東會決議

根據《公司法》規定，2014年12月1日西安奇達石油工程有限公司在公司會議室召開股東大會，會議由藺玉寶召集，股東藺玉寶、崔衛江、崔忠喜參加會議，經全體股東表決的100%同意：

1，同意公司2014年12月12日出具的西安奇達石油工程有限公司清算報告，公司債權債務已清理完畢，同意予以注銷

2，公司清算組應按報告列式的方案繼續做好資產處理，剩余資產的分配等善后工作。

全體股東簽字蓋章：

****年**月**日