第一篇：公司清算程序

公司清算程序

清算組織正式成立后，公司即開始進入實質性清算程序。具體包括：

(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。清算組織要全面清理公司的全部財產，不僅包括固定資產，還要流動資產;不僅包括有形資產，還包括無形資產;不僅包括債權，還包括債務。在清理后，清算組需要編制資產負債表和財產清單，作為下一步工作的基礎。

(二)通知、公告債權人并進行債權登記。清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。為了防止清算組對個別債權人進行優先清償，新法增加規定了在債權申報期間，清算組不得對債權人進行清償的法定義務。

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(三)提出財產估價和清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，提出收取債權和清償債務的具體安排，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

(四)分配財產。清算的核心任務是分配財產。根據公司法第一百八十七條的規定，財產的分配順序依次為：(1)支付清算費用;(2)支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務;(5)上述四項款項清償完畢之后的公司剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。取得公司剩余財產的分配權，是公司股東自益權的一項重要內容，是公司股東的基本權利。在分配方式上可采取貨幣分配、實物分配或者作價分配等形式，其基本要求是：既要最大限度保護股東的權益，又要體現平等和公平分配的原則。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按照上述規定清償前，不得分配給股東。

根據公司法第二百零五條的規定，公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

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第二篇：公司清算程序

企業破產法-破產程序-破產清算組

公司清算的步驟

清算組的工作

清算工作的內容

清算組的組成人員

清算組成員的義務和責任

清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

清算組的工作

（二）——接交工作

清算組工作

（三）——詢問

清算組的工作

（四）——做好債權登記

清算組的工作

（五）——債權清收

清算組的工作

（六）——破產審計

清算組的工作

（七）——制定會議制度

清算組的工作

（八）——接管破產企業和破產財產

清算組的工作

（九）——編制企業資產表

清算組的工作

（十）——回收破產企業財產

清算組的工作

（十一）——接受清償債務

清算組的工作

（十二）-----調查破產企業的狀況

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產財產

清算組的工作

（十四）----否決合同

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產財產

清算組的工作（十六）-----破產財產分配

清算組的工作（十七）——申請提存

清算組的工作（十八）——取回權

清算組的工作（十九）——別除權

清算組的工作（二十）——抵消權

清算組的工作（二十一）——撤銷權

公司清算的步驟

公司清算因清算的性質不同而分別適用不同的法律：

一、公司因破產而清算。適用《中華人民共和國企業破產法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規定的程序；

二、公司因非破產清算（是指公司自愿解散和被責令依法解散的情形），適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規定的程序。

公司不論是何性質的清算，均應依下列步驟展開：

一、成立清算組。按《公司法》規定，自愿解散的有限責任公司的清算組應當由股東組成，股份有限公司的清算組應當由股東大會確定，如果是強制解散，清算組則應由主管機關從股東、有關機關及其專業人員中指定；

二、展開清算工作。清算組自成立之日起接管公司，開展以下業務：

1、接管公司財產；

2、了結公司未了業務；

3、收取債權、清理債務；

4、分配剩余財產；

5、注銷公司法人資格、吊銷營業執照。

三、通知債權人申報債權。申報債權的時間與《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定不同，要求清算組自成立之日起十日內通知債權人申報債權，并且要求在六十日內至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發布之日起九十日內申報債權；

四、提出清算方案。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。

清算方案的主要內容有：

1、清算費用；

2、應支付的職工工資、勞動保險費；

3、應繳納的稅款；

4、清償公司債務。

五、分配剩余財產，清算組在支付了上述幾項費用，如果仍有剩余財產，按股東出資比例進行再次分配（股份公司按股權分配）；

六、終結清算工作。清算組在終結分配后，應制作清算終結報告，報股東會或主管機關認可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業執照。

清算組的工作

人民法院宣告債務人破產，應當在十五日內組建破產企業清算組，清算組應依法履行以下職責：

一、接管破產企業。向破產企業原法定代表人及留守人員接收原登記造冊的資產明細表，有形資產清冊，接管所有財產、帳冊、文書檔案、印章、證照和有關資料。破產宣告前成立企業監管組的，由企業監管組和企業原法定代表人向清算組進行移交。

二、清理破產企業財產，編制財產明細表和資產負債表，編制債權債務清冊，組織破產財產的評估、拍賣、變現；

三、回收破產企業的財產，向破產企業的債務人、財產持有人依法行使財產權利；

四、管理、處分破產財產，決定是否履行合同和在清算范圍內進行經營活動。確認剔除權、抵銷權、取回權；

五、進行破產財產的委托評估，拍賣及其他變現工作；

六、依法提出并執行破產財產處理方案和分配方案；

七、提交清算報告；

八、代表破產企業參加民事訴訟和仲裁活動；

九、辦理企業破產注銷登記等破產終結事宜；

十、完成人民法院依法指定的其他事項。

人民法院受理的企業破產案件，清算組的工作向人民法院負責并匯報，其與另一方當事人的糾紛，不能達成協議，報請人民法院裁定解決。

清算工作的內容

企業破產，進入破產還債程序，清算組對原企業財產的清理、登記、封存就成了清算組首要和主要的工作，其清算的工作主要有以下內容：

一、庫存的原材料、燃料、產品、半成品、低值易耗品、備用件（品）、包裝物料、在途、外單位暫存、暫借、代保管、代加工等實物；

二、房屋、建筑物、動力設備、傳導設備、工作機器、設備、工具、儀表儀器、生產工具、運輸工具及非生產用、未使用、不需用、出租等固定資產；

三、庫存現金、銀行存款、應收票據、應收帳款、預付帳款等速動資產；

四、股票、債務等長、中、短期投資；

五、商標、專利等各項無形資產；

六、擔保、未擔保、到期、未到期的債務；

七、各項權益的清理，如其他投資人的投資是否到位，已投入數額、未投入數額等；

八、會計帳冊、統計帳冊、保管帳冊、業務記錄、檔案、文書印章等；

九、債權清理（指破產企業應收未收款）；

十、債務清理。

清算組應當列表詳細登記上述清理狀況，并簽名以落實責任。

清算組成員的義務和責任

企業法人破產，依法組織成立清算組，接管企業，行使相關權利。為此《中華人民共和國公司法》規定了清算組成員的義務和責任如下：

一、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務；

二、清算組成員不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產；

三、清算組成員故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

法律對清算組成員作出上述具體要求，是因為清算組在清算期間依法行使一定的職權，并履行相關義務，非如此不能順利完成清算工作。

破產清算過程中，清算組成員應從依法維護破產企業財產，確保債權人利益出發，盡量減少債權人損失。清算組成員在提出清算方案、財產分配方案等時，應做到讓債權人公平、合理、合法的取得受償。

清算組成員在執行管理、清理、估價、變賣公司財產過程中難免不會有人徇私舞弊，從中得利，要求清算組成員不得收受賄賂、不得有其他非法收入，如在清算期間，清算組成員實施了非法行為，知情者應當舉報，最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國企業破產法（試行）》若干問題的意見指出：清算組對人民法院負責并且報告工作，接受人民法院監督。清算組有損害債權人利益的行為，人民法院應當糾正，并可以解除不稱職的清算組成員職務，另行指定新的成員。對情節嚴重的，應移交相關機關處理。觸犯刑律的，依法追究刑事責任。

清算組成員在執行清算工作過程中，因故意或者重大過失造成債權人損失的，應承擔賠償責任。

清算組做出的違法決定、違法清算行為，公司的股東會可以不予認可，債權人也有權向人民法院提起訴訟，要求判決或者裁定其清算行為或者清算決定無效。清算組的工作

（一）——編制清算工作計劃

編制工作計劃，是使工作能按時有序的關鍵一步，企業被宣告破產，其合法權利被依法剝奪或被嚴格限制，破產企業清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規范清算工作組的行為，達到破產清算的目的。清算組編制的清算工作計劃，應當包含以下內容：

一、清算工作的組織紀律

清算組，是企業被宣告破產后依法成立的臨時組織，其組成人員由各相關部門及中介部門派員參與，如果沒有嚴格的組織紀律，思想難以統一，措施難以貫徹，分管工作難以開展，工作效率難以提高，在清算工作過程中，各分管人員也難以圍繞清算組織的宗旨、權利、義務盡職盡責、嚴肅認真地對待清算工作。

二、人員分工及工作安排

清算組人員多是從其職能和中介機構中抽調或指定產生，因此清算組的工作分工應與其工作職能掛勾，使其在工作中能以勝任和立即進入角色，各分工之間也有相互支持、配合，使清算組工作人員分工明確、責任明確，有機合作形成一個整體。具體可分下列五個專門小組：

1、債權清收組（以破產企業為債權人的企業應收款）；

2、債務登記組（以破產企業為債務人的企業應付款）；

3、審計評估組；

4、綜合后勤組；

5、資產保衛組。

三、清算工作的時間和進度

清算組應嚴格破產清算的時間期限，其重點如下：

1、嚴格規定對債權人申報債權的通知函發完的時間規定；

2、嚴格規定對債務人催收通知函發完的時間規定；

3、財務審計、財產評估的開始、完成期限；

4、清算組與破產企業交接工作的起止期限；

5、資產盤點工作的起止期限；

6、企業呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結期限；

7、債權人的申報登記和確認時間；

8、清欠工作安排的時間、路線；

9、清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；

10、職工花名冊的統計完成時間及主管部門確認審查時間。

四、資金計劃

資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用，包括清算組的生活安排費用。企業破產，資金已十分緊縮，職工的生活會相應受到影響，清算工作的時間較長，各方開支也較多，因此，清算組的資金計劃應在保證清算工作順利展開的前提下，盡量節儉、要有收支帳目，并做到公開、公正，接受人民法院破產企業職工（股東）的監督。

清算組的工作

（二）——接交工作

接交工作，是破產企業原法定代表人向清算組移交企業的管理權的工作。

清算組接管企業，應嚴格按清算工作計劃規定的起止時間完成，破產企業原法定代表人向清算組移交企業管理權，是履行人民法院生效的企業破產宣告裁定書的確切義務，應本著積極主動的原則，全面徹底移交。清算組是受人民法院委托，依《中華人民共和國企業破產法（試行）》的規定，依法行使接管破產企業的職權，應從嚴格執法的高度要求其依法辦理接交手續，接交的主要內容有：

一、破產企業公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，防亂用、濫用和盜用破產企業公章；收繳的公章應分類造冊，指定專人保管，企業應交出的公章有：

1、企業公章；

2、企業內各職能部門的印章；

3、各種財務印章及合同印章；

4、獨立法人分支機構的印章；

5、非獨立法人的分支機構的印章。

二、債權債務清冊，要求不能有遺漏，而且要按清算組的要求詳細填寫相關內容；

三、資產清冊，按流動資產、固定資產分類登記造冊，要與企業原流動資產、固定資產帳冊相吻合，并詳細填寫名稱、數量、規格、型號及使用年限、余值等；

四、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；

五、合同書、協議書，各種法律文件及廠內相關文件要分類統計、造冊移交；

六、財務帳冊、傳票、憑證、空白支票等；

七、企業購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證；

八、企業的歷史檔案、史志資料；

九、其它應當移交的資料。

清算組工作

（三）——詢問

詢問，是清算組在接受破產企業原法定代表人移交破產企業時，向人民法院指定的破產企業的留守人員了解有關破產企業情況的問話。

詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談論方式進行，必須是按程序規定進行的正式談話，在詢問之前，詢問人應當擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結束詢問，應當將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應糾正，并由被詢問人按指印予以確認，并在每頁詢問記錄上簽名。

詢問時，詢問人員的態度對被詢問人有相當重要的影響，嚴肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負擔，所以詢問人的談話藝術，被詢問人的積極配合，是達到詢問目的的關鍵。

清算組對留守人員的詢問應用專門的詢問筆錄紙，以表明詢問工作的嚴肅性。詢問對象是：

一、企業法定代表人；

二、分管企業財務的企業領導人、財務主管、財務人員；

三、分管企業供銷的企業領導人、供銷主管、供銷人員；

四、企業的產品、財產保管員及分管領導、主管人員；

五、企業的保衛人員、分管保衛工作的領導、主管人員。

清算組應依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業內部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。

清算組的工作

（四）——做好債權登記

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：債權人應當在收到通知后一個月內，未收到通知的債權人應當自公告之日起三個月內，向人民法院申報債權，說明債權的數額和有無財產擔保，并且提供有關證據。逾期未申報的，視為自動放棄債權。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》也指出：公告的內容應當寫明破產申請受理時間、債務人名稱、申報債權的期限、地點和逾期未申報債權的法律后果。

從上述法律和規定可以明確，企業破產后，債權人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權。

申報債權，就是債權人把債務人未清償的債權，在接到人民法院的通知或者看到人民法院的公告后，向人民法院或者清算組登記自己的債權的行為。

申報債權是一種法律行為，它是證明債務人確實存在未清償的債務，并獲得債務人破產清償的權利。因此，人民法院要求債權人申報債權必須提供：

一、債權成立的證據；

二、債權的具體數額（含應得利息）；

三、有無擔保；

四、未過訴訟時效；

五、債權人合法有效的身份證明；

六、代理申報債權等，應當提供委托人的委托書、債權證明、委托人的有效身份證明。

清算組應當組建債權申報登記組，具體負責債權人的申報登記，登記應使用人民法院的格式登記表。

清算組的工作

（五）——債權清收

債權清收，是對以破產企業為債權人，對債務人應當清償而未予清償的債務，在企業宣告破產后，經清理企業財產后確定的應予收回的財產。

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：破產企業的債務人和財產持有人，只能向清算組清償債務或者交付財產。

企業破產后，以破產企業為債權人的債務人，應當自接到人民法院的通知或者看見人民法院的公告后及時清償破產企業的債務或者返還財產，未及時清償而又未提出異議的，清算組應當催交。

破產企業債權的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產企業的破產財產的數額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應當組成立專門的債權清收小組，全面、具體負責債權清收工作，其主要任務是：

一、審查編制債務人清冊，確定破產企業債權；

二、及時發出債務催交通知單，并按不同情況作好登記；

三、編制債權清收計劃，確定清收方式。如對接到催收通知后仍拒不清償的債務人申請人民法院強制執行；對提出異議的，申請人民法院裁定執行；對作出分期或者延期清償計劃的，應及時催討等；

四、制定切實可行的債權清收工作人員責任制，督促其積極工作，按時收回債權。

債權清收工作艱苦而又十分困難，因此對債權清收人員的身體、業務、思想、法律意識都要求比較高，即使這樣，也應隨時加強教育、監督，以防萬一。

清算組的工作

（六）——破產審計

企業破產審計是以企業破產法及其相關的司法解釋為依據的活動，其運用特定的審計方法，對破產企業的財務、經管活動的真實性、合法性、有效性和相關責任進行監督、審查與評價，用以維護債權人、債務人和第三人的合法權益。

企業破產審計工作由清算組組織的審計工作組負責具體行使，向清算組負責并匯報工作。

企業破產審計的目的是維護債權人、債務人、第三人的合法權益，因此應由具有專業知識的人員組成，其具體的工作內容是：

一、審查企業提供的流動資產與固定資產清冊；

二、全面審查企業的財務狀況，及時調整帳目、報表，達到清算工作的要求；

三、組織對破產企業財產的盤點工作；

四、處理好破產企業的呆帳、壞帳的核銷；

五、處理好破產企業資產的盤盈、盤虧及報廢工作；

六、向清算組提交破產企業審計報告。

破產企業審計工作，是企業破產清算工作的一項十分重要的工作，通過審計，必須客觀、公正地反映破產企業的資產狀況，過低和過高的審計結果，可能造成資產流失，也會不同程度地損害債權人、債務人和第三人的利益，審計工作的結果，是破產財產處理的基本依據，法定程序，清算組應十分重視這項工作，以其客觀、公正地反映破產企業的財產狀況，為人民法院順利審結企業破產案件奠定好基礎。

清算組的工作

（七）——制定會議制度

企業破產清算工作是一項涉及面廣泛，工作內容繁雜，時間性很強，參與人員復雜的工作，制定必要的會議制度，隨時總結清算工作，解決矛盾、協調清算工作進度，通報清算工作情況，對清算工作的順利開展是十分有益的。在破產清算中，一般應召開的會議有：

一、職工代表會議

解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業負責人參加；

二、留守人員會議

解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負責人主持召開，全體清算組人員參加；

三、清算組全體人員會議

定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎上檢查其工作進度，執行紀律情況和協調各專門小組之間的工作配合問題；

四、清算組領導成員會議

依據清算工作情況隨時組織召開，研究解決復雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；

五、專門工作小組會議

由各小組負責人主持召開，總結和安排工作，提出目標和檢查工作的指標；

六、其他會議。

清算組的工作

（八）——接管破產企業和破產財產

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：人民法院應當自裁定宣告之日起十五日內成立清算組。已經成立清算組的，由清算組進行債權登記工作。該規定指出：債務人自宣告破產之日起停止生產經營活動。人民法院宣告債務人破產后，應當通知債務人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。從上述法律規定不難看出，企業被人民法院宣告破產后，其企業的未了事項企業的法定代表人無權行使其權利，取而代之的是由人民法院指定組成的破產企業的清算組。

清算組一經成立，便享有原企業法定代表人對企業行使的管理和財產的處置權，依最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》清算組的主要職責的第一款指出：接管破產企業。接管的方式在該條該款中指出：向破產企業的原法定代表人及留守人員接收

一、原登記造冊的資產明細表；

二、有形資產清冊；

三、企業所有財產、帳冊、文書檔案、印章、證照；

三、其他有關資料。

接管破產企業和破產財產，是清算組行使權利的開始，這是因為債務人被宣告破產之后，即喪失了對企業的管理權和對企業財產的處分權，因此法律規定，清算組成立，立即進駐破產企業，實行對破產企業的管理權和對破產企業財產的清理、查封等權利，控制破產企業的一切經濟活動。

清算組接管破產企業，不僅是接收企業的領導者的權利，而是要接受一切與破產企業經濟活動有關的一切權利，如法人章、合同章、財務專用章、營業執照、銀行帳號等均在接管范圍內。

清算組的工作

（九）——編制企業資產表

企業資產表，企業資產表是反映企業資產的統計表。清算組接管破產企業后，為防止破產企業資產的流失，應依據實物和企業的帳冊編制企業資產表，全面控制企業資產。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：清算組接管破產企業后，應當清理破產企業的財產，編財產明細表和資產負債表、編制債權債務清冊。法律作出這樣的規定，是為了防止破產企業隱匿財產，必要時，清算組可以對清理的財產先進行查封、凍結而后進行清查，編制出切實的企業資產表，破產企業的原法定代表人、留守人員，應當徹底移交破產企業財產和與破產企業債務有關的帳冊及財產狀況的說明等資料。

清算組編制的企業資產表、企業的債權債務清冊，其主要依據應當是企業的財務帳冊及歷年的歷史資料，這些帳冊應當是財務會計總帳、明細帳及相關的憑證，對帳物相符的，應當列入資產表或債權債務清冊，對不帳物不相符的，應調查清楚其去向和來源，查證帳物不相符的資產、債權債務的依據，除向相關人員詢問取得證據外，還可依財產狀況說明書查明其去向或來源，去向不明又無正當理由的，破產企業法定代表人和直接責任人應承擔其責任。

破產企業的資產中，除了有形資產外，還有無形資產，這部分也應查清登記造冊，這部分財產主要指企業名稱、性質、處所、法律狀態等。

清算組在對企業的有形資產和無形財產進行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權阻止其工作的進行，如果在清算組對破產企業財產進行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應承擔民事或刑事責任。

破產企業財產中有不屬于破產企業的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權，可以在征得清算組同意后取回。

清算組的工作

（十）——回收破產企業財產

回收破產企業財產，是清算組向以破產企業為債權人的債務人發出通知，要求其在規定的期間內清償所欠企業的債務或者歸還借用或者占用、挪用的企業財物的行為。

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“破產企業的債務人和財產持有人，只能向清算組清償債務和交付財物。”最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：“清算組應當向破產企業的債務人和財產持有人發出書面通知，要求債務人和財產持有人于限定的時間向清算組清償債務或者交付財產。”

清算組向破產企業的債務人發出通知，要求他們在限定的時間內清償債務和交付財產，是清算組依法執行的權利，破產企業的債務人和財產持有人應當自覺履行，不履行的，清算組可申請人民法院強制執行，如果債務人和財產持有人對清算組要求清償和交付財產數額有異議，可在收到通知之日起七日內向人民法院提出，申請裁定，不執行裁定，清算組也可申請人民法院強制執行。

清算組向破產企業的債務人和財產持有人發出限期清償和交付財產的通知，是代破產企業行使破產企業未了的事務，是為了盡量減少破產企業的財產損失、保護債權人的利益，如果應交付的財物已無法收回，可作價要求持有破產企業的財物所有人按作價清償，總之破產企業的債務人必須清償其債務，財物持有人也必須交付其財物。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：債務人在其開辦的合資企業中的投資權益應當予以追回。債務人對外投資形成的股權及其收益應當予以追收。

因此，收回破產企業的財產，還包括收回破產企業向外投資的財產及該財產所產生的收益，破產企業流失在外的財產權益也是清算組收回的財產，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應責成股東按章程的規定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產，清算組也應通過法定手續予以追回。

清算組的工作

（十一）——接受清償債務

接受清償債務，是指清算組接受破產企業的債務人清償破產企業的債務和接受破產企業的財物持有人交付的破產企業的財產的行為。

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“破產企業的債務人和財產持有人，只能向清算組清償債務和交付財物。”法律的這一規定明確了破產企業的債務人和財產持有人清償債務和交付財物的主體是清算組，而不是破產企業的原法定代表人或者財物管理人。法律的這種規定賦予了清算組是唯一合法的接受債務人清償和財物交付的唯一主體。法律之所以這樣規定，是因為企業被人民法院宣告破產之后，原有的民事權利能力和民事行為能力已喪失，即原法人的權利已被剝奪、宣告“死亡”，對自己的財產的管理和處分權也隨之喪失，他已無權接受破產企業的債務人、財產持有人的債務清償和財物交付，取而代之的是清算組。

清算組從成立之日起，接管原法定代表的一切民事行為和一切民事權利、行使人民法院賦予的權利、履行人民法院規定的義務，只有清算組，才具有接受破產企業債務人的清償債務的權利，才能接受破產企業交付破產企業財物的權利，任何人未得到清算組授權，行使其權利，清算組仍有向破產企業的債務人追討債務和追收財物的權利。

清算組的工作

（十二）-----調查破產企業的狀況

調查破產企業的狀況，主要是調查破產企業的財產狀況，這項工作是從清算的職責派生出來的一項職權。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》確定了清算組的十項主要職責，清算組在履行這些職責的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產企業移交的帳冊、文書、財務狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關人員進行調查，以查清這些資金、財產的來源、去向及性質，這種行為，就是清算組對破產企業狀況的調查。

清算組對破產企業的狀況進行調查，可以隨時對以下人員進行詢問：

一、破產企業的原法定代表人。了解企業的重大決策及大筆資金的來源及去向，企業在經營管理過程中的相關情形及企業各管理層人員的情況；

二、企業的財會人員；

三、企業的供銷人員；

四、企業的保管人員；

五、企業的保衛人員；

六、企業的債務人、債權人；

七、與企業業務上有往來的其他人員。

清算組通過對上述人員的詢問調查，除可以全面了解和掌握企業的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務狀況說明書及相關資料材料中沒有答案、結論的問題外，還可以查清企業破產的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產流失的漏洞，追究企業破產的直接責任人和相關人員的行政、刑事責任。

清算組的工作

（十三）-----管理、處分破產財產

管理、處分破產財產，是指清算組接管破產企業后，通過對破產企業財物的清理登記后依法行使的對破產企業財產的管理、處分的權利。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第五十條第四款規定清算組對破產企業的財產有管理、處分的權利。

清算組對破產企業的以下財產有管理權：

一、流動資產；

二、固定資產和不動產；

三、無形資產；

四、土地使用權；

五、對外投資及收益；

六、股票、債券及其他有價債券；

七、債權；

八、債務；

九、合同；

十、文書、資料檔案；

十一、其他應歸破產企業所有的財產。

處分，是對破產企業財產進行分割、轉讓的行為，清算組為保證破產程序的順利進行，10 最大限度維持債權人的利益，對破產企業的財產可以為一定的處分，如：轉讓企業的動產或者不動產的所有權，轉讓專利權、債權、有價證券等，在破產財產清理完畢后組織對破產企業財產的評估、變現等，為破產清算做好準備工作。

清算組的工作

（十四）----否決合同

否決合同，是指企業宣告破產后，清算組接管企業進行清算，對企業破產前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續履行的決定。

企業宣告破產后，其本身已“死亡”，其民事行為能力和民事責任能力事實上已終止，其在宣告破產前與其他民事主體之間簽訂的合法有效、尚未履行完畢的合同，清算組本著最大限度保護債權人利益和盡最大努力縮小破產企業的損失的原則，分別不同情況處理：

一、該合同破產企業已全部履行完畢，而對方當事人尚未完全履行的，可按下列原則處置：

1、對方當事人應交付貨幣的，決定合同繼續履行；

2、對方當事人應交付實物財產或者智力成果的，決定解除合同，要求對方當事人退回接受的破產企業的價款。

二、該合同破產企業尚未全部履行而對方當事人已完全履行完畢的，可按下列原則處置：

1、如果破產企業應支付貨幣的，決定解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權；

2、如果破產企業應交付實物的，依其實物交付能力決定是否繼續執行。如果有交付能力，則可繼續履行合同，如果可能繼續組織生產交付的，經批準繼續生產，合同可繼續履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權。

三、破產企業與對方當事人均未履行或未完全履行合同的，可按下列原則處置：

1、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但不利于破產清算的，決定解除合同；

2、雙方均未履行合同，或未完全履行合同但有利于破產清算的，決定合同繼續履行。

因清算組決定解除合同，給對方當事人造成損失的，應依法承擔責任。《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“清算組決定解除合同，另一方當事人因合同解除受到損害的，其損害賠償額為破產債權。

合同當事人對清算組決定是否解除或繼續履行合同的決定有異議，或者對解除合同的賠償有異議，清算組或者另一方當事人可提請人民法院裁決。

清算組的工作

（十五）-----清理、估價、處理破產財產

清算組接管破產企業，最終是要對破產企業的財產進行處理，獲得的價款記入企業破產財產數額，以清償債務。

清算組清理、估價、處理破產企業財產，是人民法院賦予的權利，最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第五十條賦予清算組十大職責，其中第一到六項就是清算組對破產企業財產的清理、估價、處理的具體內容。

清算組對破產企業財產的清理、估價、處理是清算組最終制定分配方案，進行清償工作的前提，也是清算組進行分配之前的最主要的工作，清理工作主要要具體查清破產企業的財 11 產、確定其數額。

清算組對破產債權的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產企業有多少財物，只有在此基礎上對財物進行估價，確定其價值，才能確定其破產企業財產的具體數額。對破產企業財物的估價，是一項十分嚴肅的工作，必須要由有資的部門和專業人員進行，否則，會造成國有資產流失或侵害債權人利益。

清算組在對企業破產財物進行實事求是的估價后，才能依估價對破產企業財產進行處理，處理有以下幾種方法：

一、將實物作價（在估價的基礎上）分配給債權人；

二、將實物出售后進行分配。

出售實物可以采取公開拍賣、國家收購、抵押待方式將實物變現分配。

清算組對破產企業財產的清理、估價、處理是法定的程序，不可倒置。

清算組的工作（十六）-----破產財產分配

破產財產分配，是指清算組在清理、估價、處理破產企業的財產后，在確定破產財產數額的基礎上，依據被債權人會議確認，報人民法院裁定的債權數額，制定出破產企業財產分配方案的原則下，對債權人按確定的方案分配破產企業破產的行為。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第五十條第六項“依法提出并執行破產財產處理和分配方案，”賦予了清算組分配破產財產的權利。

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“清算組提出破產分配方案，經債權人會議討論通過報人民法院批準執行。”

破產財產的分配，是在對破產企業財產進行清理、估價、處理后，進入實質性的破產清償階段，其清理、估價、處理的結果，也是對清算組前期的檢驗和評價。

清算組提出清算方案，應有以下主要內容：

一、破產財產的總額；

二、破產企業職工的工資、勞動保險費用總額；

三、破產企業所欠稅款總額；

四、參加分配的債權人名冊；

五、參加分配的債權額及比例；

六、可分配金額的總數；

七、破產費用；

八、分配的具體方法。分配的方法可采用：1）現金支付；2）實物折價抵扣；3）現金和實物相結合的方法。

分配完畢后，還有剩余的財產，或者分配后清算組解散前又獲破產企業的財產，或者分配后債權人放棄清償權的財產，清算組認為有再分配的必要，可按批準的分配方案進行再次分配，如果認為沒有再次分配的必要，這部分財產歸破產企業的所有人所有。

清算組的工作（十七）——申請提存

申請提存，是清算組在進行破產財產分配后，債權人未按清算組規定的期限領取分配的財產，在清算組發出通知后仍未在規定的時間領取的，為確保清算組工作能按期審結，清算組對債權人未按規定時間領取的財產申請人民法院提存，或者將財產變現后提存價款的法律 12 行為。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：“債權人未在指定期限內領取分配的財產，對該財產可以進行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權人發出催領通知書。”

清算組向人民法院申請提存后的費用及風險責任的承擔按有關法律規定執行。

清算組申請提存后，債權人應按清算組申請提存后的催領通知的期限領取提存的物品或變現后的價款，在清算組規定的期限仍未領取的，可視為債權人放棄債權，對這部分被債權人放棄的財產，清算組可以按照清算分配方案進行追加分配。

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》指出：債權人在收到催領通知書一個月后或者在清算組發出催領通知書兩個月后，債權人仍未領取的，清算組應當對該部分財產進行追加分配。

“對該財產變賣后提存價款”，是指實物不易保存或保存有困難的，可以變賣后提存價款，以減小債權人的損失。

清算組的工作（十八）——取回權

企業被宣告破產，清算組接管破產企業，對破產企業范圍內的一切財產行使管理權。清算組對破產企業財產行使管理權，確定破產企業的財產范圍，是清算組接管破產企業后對破產企業財產進行清算后才能確定，對于不屬于破產企業的財產，財產所有人應憑有效的憑證領回。所謂“破產財產的取回權”，就是指清算組接管破產企業現有財產后，對于其中不屬于破產企業的財產，該財產的權利人享有不依破產程序而從清算組直接取回的權利。《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“破產企業內屬于他人的財產，由該財產的權利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規定，是對清算組誤將他人財產列為破產財產對清償分配的一種補救，也是對財產權利人的權利保護。

破產清算取回權具有以下法律特征：

一、權利人取回的財產不屬于破產企業所有；

二、取回權是以物權為基礎，以權利人的民事實體權利為前提的財產請求權；

三、權利人行使取回權必須在破產企業宣告破產前已實際存在，并在宣告破產之后仍在繼續；

四、權利人的取回權是不依破產程序行使的權利。

權利人行使取回權應注意以下問題：

一、權利人必須通過清算組才能取回，原法定代理人、經手人或權利人自己均無權自由行使；

二、權利人行使取回權必須在破產程序宣告終止之前，如果破產企業財產已分配完畢，清算組撤銷取回權喪失；

三、取回權是權利人的權利，清算組無通知義務也無主動歸還義務。

清算組的工作（十九）——別除權

別除權，是指債權人所享有的，在破產宣告之前成立的有財產擔保的債權，它是一種可以不依破產清算程序的破產企業的特殊債權。簡言之，破產程序中的別除權，就是指“有財產擔保的債權”。《中華人民共和國企業破產法（試行）》指出：“破產宣告成立前成立的有財 13 產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利”，這就是《中華人民共和國企業破產法（試行）》中關于別除權的原則性規定。

破產程序中的別除權具有以下特征：

一、別除權是破產企業的特定財產所享有的而且只能就該特定財產行使權利。

二、別除權是指有財產擔保的債權，但對別除權的行使有下列法律上的限制：

《中華人民共和國企業破產法（試行）》中規定，在企業宣告破產之前六個月至破產宣告之日期間內，破產企業對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，該擔保行為無效，債權人也不能因此而要求行使別除權。

三、別除權是不依破產程序而優先受償的權利，這是因為別除權是基于物上請求權而存在的優先受償的權利，這種權利一經認定有效，擔保物也將排除在破產財產之外，即，擔保物不列入破產清償財產范圍，別除權的行使，不受破產清償程序的限制，但應注意以下幾個問題：

1、別除權屬于破產債權范疇，因此，債權人必須按《中華人民共和國企業破產法（試行）》的規定，由債權人向人民法院或者清算組申請債權，并提供相關證據、文件，經清算組確認，報債權人會議討論，如有爭議，債權人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權。

2、債權人別除權依法具有選擇權。《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定破產宣告前成立的無財產擔保的債權不放棄優先受償權利的有擔保的債權為破產債權。破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優先受償的權利。

3、別除權人具有雙重身份。《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“有財產擔保的債權，其數額超過擔保物價款的，未受清償的部分，作為破產債權，依照破產程序受償。”也是就是說，有財產擔保的債權，當其數額超過擔保物價款的部分，未超出部分，債權人可以優先受償，超過擔保物價款的部分，債權人可以參與破產清償程序進行分配。

清算組的工作（二十）——抵消權

破產程序中的抵消權，是指如果債權人與破產企業互負債務，在破產宣告之后，破產清算結束之前，債權人可以不依破產程序而以自己的債權與其對破產企業的債務進行抵消的權利。《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定：“債權人對破產企業負有債務的，可以在破產清算前抵消。”法律作出這樣的規定，是債權人對破產企業的債務負有清償的義務，而對其破產企業的債權只能與其他債權人按人民法院確定的清算分配方案得到部分清償，對當事人是不公平的，但對全體債權人而言，則是公平、平行的清償原則。破產程序中的抵消權具有下列特征：

一、債權人與破產企業互負債務，債權人可用債權抵消債務；

二、破產程序中的抵消權由債權人行使。在清算過程中，清算組、破產企業、第三人均無主張抵消權的權利；

三、破產程序中的抵消權，必須以金錢作為評價標準，只要是債權人都可以主張行使這一權利；

四、破產企業與債權人互負債務的成立必須在企業被宣告破產之前，宣告破產之后的無效。

債權人行使抵消權應注意以下幾個問題：

一、債權人行使抵消權，必須向清算組提出，向破產企業提出行使的，抵消行為無效；

二、債權人不受破產清償程序的約束在破產清算程序之外單獨實現抵消權；

三、債權人與清算組就抵消權的認定有異議，可申請人民法院裁決執行；

四、抵消權的行使，應在企業破產清算組成立之后，破產清算終結之前，債權人向清算組提出申請，并提供相關證據，經清算組確認后方可行使。

清算組的工作（二十一）——撤銷權

企業破產程序中的撤銷權，是指清算組請求人民法院對破產企業在破產程序開始前，在法律規定的期間內實施的對損害債權人利益的行為予以撤銷并追回財產的權利；

撤銷權的行使是以維護公平原則為前提，主要是恢復因破產企業的不當行為而遭到破壞的權益，如：隱匿、轉移財產、私分和對個別債權的清償行為等。

《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定，人民法院受理破產案件前六個月至宣告破產之日期間內，破產企業的下列行為無效：

一、隱匿、私分或者無償轉讓財產；

二、非正常壓價出售財產；

三、對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；

四、對未到期債務提前清償；

五、放棄自己失債權。

破產企業有前款所列行為之一的，清算組有權向人民法院申請追回財產，并入破產財產。

清算組對上述財產的追回，就是行使撤銷其破產企業的上述行為的撤銷權。

撤銷權具有下列特征：

一、被撤銷的破產企業的行為，必須是在企業宣告破產前六個月到破產宣告之日的損害債權人利益的行為；

二、破產企業的行為必須損害了債權人的利益，破壞了公平原則，應當恢復的破產企業的財產；

三、破產企業行使的行為具有主觀惡意；

四、因破產企業的行為而獲利的人存在。

行使撤銷權應注意以下問題：

一、《中華人民共和國企業破產法（試行）》規定破產企業有上述行為的，是指在企業宣告破產前一年內被查出的，由人民法院追回財產。由此，撤銷權的行使應在企業宣告破產之日起，至破產程序終結后一年內行使；

二、行使撤銷權的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經人民法院裁決后行使。

相關法律法規

1、中華人民共和國公司法（節選）

2、中華人民共和國合伙企業法（節選）

3、中華人民共和國個人獨資企業法（節選）

4、中華人民共和國民事訴訟法（節選）

5、中華人民共和國企業破產法（試行）

6、國務院關于在若干城市試行國有企業破產有關問題的通知

7、國務院關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業有關問題的補充通知

8、關于試行國有企業兼并破產中若干問題的通知

9、最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定

10、最高人民法院關于對《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第五十六條理解的答復

11、最高人民法院關于當前人民法院審理企業破產案件應當注意的幾個問題的通知

12、最高人民法院關于貫徹執行《中華人民共和國企業破產法（試行）》若干問題的意見

13、最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復

14、最高人民法院關于破產債權能否與未到位的注冊資金抵銷問題的復函

15、企業被人民法院依法宣告破產后，在破產程序終結前經人民法院允許從事經營活動所簽合同是否有效問題的批復

16、最高人民法院關于企業離退休人員的養老保險統籌金應當列入破產財產分配方案問題的批復

17、最高人民法院關于審理中外合資經營合同糾紛案件如何清算合資企業問題的批復

18、外商投資企業清算辦法

19、北京市外商投資企業解散條例（廢止）20、北京市外商投資企業清算條例（廢止）

21、北京市國有企業破產工作暫行規定

22、北京市國有破產企業職工分流安置暫行辦法

23、北京市破產準備金管理使用暫行辦法

24、北京市破產企業非經營性資產移交暫行辦法

25、深圳經濟特區企業清算條例

26、《深圳經濟特區企業清算條例》實施細則

27、國家工商行政管理局關于如何確定被吊銷企業清算責任人問題的答復

28、關于公司被吊銷營業執照后其清算工作組織實施問題的通知

29、國家工商行政管理局關于處理經營期限屆滿后不進行清算的外商投資企業問題的答復 30、上海市外商投資企業清算條例

如何辦理企業清算和注銷及變更

內資企業（集團、股份、有限責任公司）注銷所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業法人申請注銷登記注冊書》；

2、企業清算組指定人員或委托企業登記代理機構辦理企業法人注銷登記的證明；

3、投資單位審查同意的文件，公司依照《公司法》作出的決議或決定，人民法院破產裁

定文件；

4、公司股東大會決議；

5、公司清算組出具的經投資單位或者清算主管機關確認的清算報告；

6、公司清算組在深圳特區報或深圳商報上刊登三次清算公告的剪報；

7、公司的《企業法人營業執照》正、副本；

8、公安部門收繳企業印章的證明；

9、稅務機關的完稅證明；

10、銀行帳號取消證明。

外資企業注銷所需材料：

1、由董事長、副董事長簽署的注銷書一份；

2、董事會決議；

3、清理債權債務完結的報告或清算組織負責清理債權債務的文件一份；

4、稅務機關、海關出具的完稅證明一份；

5、公安機關收回公章、財務專用章、報關專用章的回執一份；

6、公司的《中華人民共和國企業法人營業執照》正、副本；

7、銀行帳號取消證明；

8、經營期限未到的，需提供市外商投資局終止合同文件一份。

如何辦理內資有限責任公司變更手續

變更申辦程序及所需材料：

1、公司法定代表人簽署的《企業法人變更登記申請書》；

2、公司指定人員或者委托公司登記代理機構辦理企業法人變更的證明；

3、公司股東會決議或董事會決議；

4、投資單位審查同意的文件；

5、企業法人營業執照正、副本；

6、變更登記事項涉及修改企業法人組織章程的，應提交經投資單位審查同意并蓋章的新的組織章程或組織章程修正案；

7、變更登記事項中有法律、法規和政策規定必須報經審批的，還應當提交有關的批準文件。

變更有關登記事項應專門提交的文件：

(1)變更公司名稱的：應提交《企業名稱變更核準通知書》。

(2)在登記主管機關轄區內變更住所的：

a新住所使用證明（新住所為租賃的，應提交經房屋租賃管理部門登記的租賃期在一年以上的房屋租賃合同；新住所為自有的，應提交房屋產權證明）；

b新住所所在地工商所出具的《企業場地調查情況表》。

(3)變更法定代表人的：

a新任法定代表人任職文件和身份證明、履歷；

b原法定代表人的免職文件。

(4)變更注冊資金的：

a具有法定資格的注冊會計師事務所出具的驗資報告。

(5)變更投資單位、投資單位出資額、出資比例的：

a原產權單位審查同意的文件；

b轉讓方產權單位批準文件；

c新投資單位的法人資格證明；

d轉讓方為國有企業的，還應當提交企業資產評估報告；轉讓方為市、區屬國有企業的，還應當提交國有資產管理部門的批準文件和產權交易證明；

e經公證的產權轉讓協議（經轉讓方的政府國有資產管理部門批準或者確認的無須公

證）；

f現任法定代表人的任職文件或者新法定代表人的任職文件及身份證明、原法定代表人的免職文件。

(6)投資單位改變名稱的：

a投資單位名稱變更的證明；

b投資單位改變名稱后的法人資格證明。

第三篇：中外合資公司清算程序

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中外合資公司清算程序

核心內容：中外合資公司清算程序是公司解散后，對公司的財產和債權債務關系，進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系所進行的清算程序，贏了網小編詳細為您介紹中外合資公司清算程序的步驟，以及具體的相關法律法規供您參考。

【內容提要】

第一頁 中外合資公司清算程序

第二頁 《中外合資企業法實施條例》摘取解散與清算

正文：

中外合資公司清算程序需要哪些步驟？

一、向原審批機關提交合作公司清算函。

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二、原審批機關作出清算回復。(清算開始日)

三、董事會商議成立清算委員會。

四、清算開始起5日內，召開清算委員會第一次會議討論《清算方案》。

五、聘請清算會計師，進行財產整理、制作資產負債表、財產清單。

六、清算開始7日內，通知相關政府機關及交易銀行。

七、清算開始日10日內，向已知的債權人寄送申報債權的通知。

八、清算開始日起10日以及60日內，在國家級報紙和地方級報紙各刊登一次公告。

九、清算財產、未完結業務、履行中的合同等的處理、整理。

十、計算應付稅金。

十一、清算完結審計報告。

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十二、完成清算報告并獲得董事會的批準。

十三、向原審批機關提交清算報告，清算報告提交10日內，注銷稅務、海關登記證。

十四、向外匯管理局申請將剩余資產匯外境外以及關閉銀行帳戶。

十五、稅務、海關登記證注銷10日內辦理注銷工商登記手續。

十六、刊登合作公司終止公告。

——相關法律法規——

《中外合資企業法實施條例》

第十四章 期限、解散與清算

第一百條 合營企業的合營期限，根據不同行業和項目的具體情

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況，由合營各方協商決定。一

般項目的合營期限原則上為十年至三十年。投資大、建設周期長、資金利潤率低的項目，合營期限

也可以在三十年以上。

第一百零一條 合營企業的合營期限，由合營各方在合營企業協議、合同、章程中作出規定。合

營期限從合營企業營業執照簽發之日起算。

合營各方如同意延長合營期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構報送由合營各方授權代表

簽署的延長合營期限的申請書。審批機構應在接到申請書之日起一個月內予以批復。

合營企業經批準延長合營期限后，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業登記管理辦法》 的規定，辦理變更登記手續。

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第一百零二條 合營企業在下列情況下解散：

(一)合營期限屆滿;

(二)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

(三)合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

(四)因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

(五)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;

(六)合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

本條(二)、(三)、(四)、(五)、(六)項情況發生，應由董事會提出解散申請書，報

審批機構批準。

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在本條(三)項情況下，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務一方，應對合營企業由

此造成的損失負賠償責任。

第一百零三條 合營企業宣告解散時，董事會應提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企

業主管部門審核并監督清算。

第一百零四條 清算委員會的成員一般應在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任

清算委員會成員時，合營企業可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以

派人進行監督。

清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營企業現存財產中優先支付。

第一百零五條 清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、法律咨詢s.yingle.com

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債務進行全面清查，編制資產負

債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

第一百零六條 合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照

合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

合營企業解散時，其資產凈額或剩余財產超過注冊資本的增值部分視同利潤，應依法繳納所得

稅。外國合營者分得的資產凈額或剩余財產超過其出資額的部分，在匯往國外時，應依法繳納所得

稅。

第一百零七條 合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出

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清算結束報告，提請董事會會議

通過后，報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第一百零八條 合營企業解散后，各項帳冊及文件應由原中國合營者保存。

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任

公

司

股

東

退

出

方

式

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算

制

度

范

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業

隱

名

出

資的三

種

情

形

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第四篇：公司破產清算程序、程序

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公司破產清算程序、程序

破產財產的清算，主要指清算組對破產企業的財產的保管、清理、估價、處分和分配。

(一)、破產企業財產的清理，主要是指清算組對破產企業的財產進行權屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如：

破產財產范圍：破產宣告時破產企業的所有財產;破產宣告后至破產程序終止前所取得的財產;破產企業行使的其他財產權利，如專利權、商標權、著作ā⒆ㄓ屑際酢⑸毯諾取?BR>已作為擔保物的財產，其變現的價額超過其擔保的債務數額的，超過的那部分財產。

破產企業財產自然狀況的核實。該部分工作主要是對企業的各項財產一一核實與確認，一般對企業的有形資產進行，包括核實與確認財產名稱、形成時間、原值、坐落、型號、新舊程度、法律手續是否完備等。

(二)、破產財產的評估。這是為破產財產的處理作準備，提供參

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(三)、破產企業財產的處理。一般指清算組對破產財產中非貨幣財產變現為貨幣財產的過程，是整個財產清算的最后一項工作。一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價再公開最后經債權人會議討論通過的程序，在債權調查完結后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進行。

根據《破產法》的規定，已作為擔保物的財產不屬于破產財產。對其的處理按以下程序進行：

1.法院對破產企業的擔保財產進行單獨登記，2.抵押權人將擔保財產全部證明資料向清算組移交，3.抵押權人將其直接占有或管理的擔保財產向清算組移交，4.抵押人向清算組出具解除抵押關系的書面證明，由清算組辦理擔保財產過戶手續，5.清算組將擔保財產交由拍賣行拍賣，法律咨詢s.yingle.com

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6.清算組將擔保財產拍賣款項單列，扣除費用后，交給抵押權人。

對外投資的清算。

企業的對外投資一般有項目投資、證券投資和股權投資三種形式，因此對破產企業的對外投資的清算也相應的分為：

(一)、對破產企業項目投資的清算。首先，應了解該項目的具體情況，包括了解相關法律文件、破產企業對該項目的實際投資情況、該項目本身的實際運作情況、投資各方對投資協議的履行情況等。接著，應委托評估師對該項目及破產企業在該項目中的投資權益進行評估。得到相應的參考依據后，清算組對該項目投資進行處理，一般有兩種方式：清算或將投資權益有償轉讓。

(二)、對破產企業證券投資的清算。清算前，一般應對以下情況進行了解：

1.證券投資的憑證情況，2.證券的所有權歸屬情況，法律咨詢s.yingle.com

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3.該項投資的現狀，4.投資的數量及投入的時間。

由于證券投資的特殊形式，對其的處理一般應按照國家有關證券交易的規定進行。

(三)、對破產企業股權投資的清算。一般而言，企業的股權投資有與他人合資設立新公司和設立獨資子公司二種方式，對前者，應了解被投資企業的注冊登記情況，其他股東投資的情況和該企業的財務狀況及資產負債情況。由于股權投資的特殊形式，對其的處理不能采取一般的變賣或拍賣的形式，必須按照有關法律規定的程序進行轉讓。對于后者，除了對其的登記注冊情況、資產負債情況、生產經營情況及經濟效益情況的了解外，更重要的是對子公司的資產是否和如何并入破產企業進行清算的決定。

對外債權的清算。

對外債權的清算一般包括兩個方面，一是將真正的對外債權清理出來，將所謂的對外債權清理出去;一是對已確認的對外債權進行實際追討。

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(一)、破產企業對外債權清理的程序和步驟。

由清算組會計師對破產企業的應收帳款進行審計，并編制成冊。

由清算組律師根據該應收款帳冊，通過與破產企業法定代表人或知情人的談話，了解每筆應收帳款的形成過程和證據情況。

由清算組律師根據審計報告以及相關證據，起草破產企業對外債權確認報告，提交法院。

(二)、破產企業對外債權追討的程序和步驟。

1.了解債務人的基本情況。

2.對未知債務人進行調查。

3.對已知債務人，核定數額，列明清單，并向法院申請《償還財物通知書》。

4.向債務人送達《償還財物通知書》。

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5.做好追討債務工作的登記工作。

破產債權的申報與審核

破產債權的申報與審核也是破產清算中的重要部分，也可稱之為破產債權的清理，由于破產債權主要是法律問題，故律師在這過程中發揮重要作用。

(一)、破產債權的申報

該項工作主要是由債權人向法院申報，清算組的工作不多。

(二)、破產債權的審核

清算組在破產債權的清理中主要的工作是對其進行審核。主要對申報期限、訴訟時效、債權憑證、數額等進行審核，并編制破產債權申報一覽表。

對擔保債權的審核，全部審核完畢后，出具破產債權審核報告和破產債權確認報告。

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破產企業合同的清理。

首先對破產企業合同的清理，然后由清算組決定對破產企業已經簽定并生效的合同決定是否繼續履行或解除。由清算組根據利益最大化原則決定。

破產企業涉訴案件的清理。

破產企業涉訴案件的清理，應從兩個方面著手，破產企業為被告的案件，和破產企業為原告的案件。

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設

立

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事

責

任

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第五篇：公司注銷清算程序

公司注銷流程

公司因下列原因之一的，應當自清算結束之日起30日內向公司登記機關申請注銷登記：

1.公司被依法宣告破產；

2.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

3.股東會決議解散；

4.公司因合并分立解散；

5.公司被依法責令關閉。

公司申請注銷登記，應由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機構的代理人作為申請人辦理注銷登記。

企業所得稅在國稅交納的企業應先辦理地稅注銷手續，注銷流程按先后程序共分為五個步驟（朝陽區），分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構代碼證及統計證。

（一）注銷地稅流程

1、向主管稅務機關申請辦理注銷稅務登記，領取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登記申請審批表》一式三份。（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整的納稅額）

2、委托中介機構出具清稅報告。

3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業提供的稅務登記（正、副本）、代碼章、發票卡、IC卡、加密盒、空白發票（帶齊退票及最后一張已開發票記賬聯）、上級主管部門或股東會撤銷企業決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續。

4、等待地稅通知領取注銷地稅登記通知單。（在未領到注銷通知前務必按期申報納稅）

（二）注銷國稅流程

1、憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領取并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業審批表》、《繳銷專用發票申請表》。

2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購買的所有新、舊版普通發票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發票到專管員處辦理繳銷發票手續。

3、辦完繳銷發票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：⑴填寫業務報批單一式二份；⑵注銷稅務登記申請審批表一式二份；⑶稅務文書領取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；⑷注銷及走逃企業審批表一式二份；⑸《一般納稅人資格證書》原件。

4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員

處領取以下資料：⑴《評估報告》；⑵《業務報批單》；⑶《一般納稅人資格證書》；⑷《注銷及走逃企業審批表》。

5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業公章、法人簽字。若是分支機構（或分公司）的企業還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構（或總公司）公章。

6、提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業務報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業審批表》、注銷申請書、稅務登記正副本原件、營業執照復印件、發票購領薄到辦理注銷稅務登記窗口。

7、等待國稅通知領取注銷國稅登記通知單。（未領到注銷通知單前務必按期申報納稅）

（三）注銷銀行賬戶流程

1、填寫注銷銀行賬戶申請表，經開戶行報送中國人民銀行審批。

2、提交開戶銀行許可證、未使用的現金支票、轉賬支票等資料到銀行辦理注銷。

（四）注銷工商流程

1、領取《企業變更（改制）登記（備案）申請書》及《指定（委托）書》并填寫完整。

2、持《企業變更（改制）登記（備案）申請書》、《指定（委托）書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財務章、合同章到工商行政管理機關辦理注銷登記。

3、大約一周到工商領取注銷工商登記通知單。

備注： ① 獨立核算的有限責任公司企業要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構出具的注銷清算報告。

② 全民所有制、合伙制、分支機構和分公司類型企業注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。

（五）組織機構代碼證和統計證注銷

領到工商注銷通知單后，持組織機構代碼證正副本和統計證到工商辦理注銷手續即可。

還有一個版本:

摘自百度百科:

公司注銷程序

基本程序 第一步

注銷公司國、地稅登記證

第二步

到公司主管工商局辦理<公司注銷備案>

所需資料:

1、公司營業執照復印件

2、公司股東會決議（內容就是注銷公司，成立清算小組）

3、公司原始檔案

4、到工商局領取表格

（第一步和第二步可以同時辦理）

第三步

登報公告（登報45日后再去注銷公司）

所需資料：

1、公司營業執照復印件

2、法定代表人身份證復印件

3、公告內容（**公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜）

第四步

登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請

所需資料：

1、公司營業執照原件（正副本）

2、稅務注銷證明文件

3、公司股東會決議

4、公司清算報告

5、工商局領取的表格

6、公司原始檔案

第五步

到質監局注銷代碼證

所需資料：

1、營業執照注銷證明文件

2、代碼證原件（正副本）

這樣公司就注銷了。

外資公司注銷程序

外資公司注銷程序[1]：

1、股東會、董事會關于終止企業，并進行清算的決議，同時董事會任命清算委員會成員，成立清算委員會；

2、清算委員會持股東會決議、董事會決議及清算申請報告，向原批準企業設立的政府機關送件申請。主管政府機關批準申請的，出具批復文件，政府機關批復日為清算開始日；

3、清算委員會委托會計師事務所執行截至清算開始日止之會計報表的審計，出具審計報告；

4、自清算委員會成立日起60日內，在省級報紙上至少刊登三次清算公告。第一次清算公告應當自清算委員會成立日起10日內刊登。企業債權人自第一次公告之日起90日內，向清算委員會申報債權；

5、清算委員會于清算期間，處置企業資產，處理企業的債權債務，并按照清算會計的要求，進行清算會計核算；

6、清算委員會于清算期間，按期進行國、地稅稅務申報；、清算委員會于清算結束日，編制《清算資產負債表》、《清算損益表》、《債務清償表》、《財產分配表》以及《清算事項說明》，委托會計師事務所執行清算結束日之會計報表的審計，出具審計報告；

8、辦理稅務注銷手續。清算委員會持上述報表、審計報告以及注銷申請表，申請稅務（國、地稅）注銷。稅務機關根據企業實際情況，決定是否實地稽查企業會計資料。企業補繳應交稅款之后，取得稅務機關出具的完稅證明及稅務登記證注銷證明；

9、辦理財政、統計登記證注銷手續；

10、注銷銀行存款賬戶；

11、繳銷企業營業執照、公章等，辦理工商注銷手續；

12、《批準證書》繳回原批準企業設立的政府機關。