第一篇：醫(yī)院盡職調(diào)查所需資料清單

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單醫(yī)院的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu)

1.1 醫(yī)院股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

1.2 醫(yī)院成立以來(lái)如有注冊(cè)資本、股東、醫(yī)院名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、章程、注冊(cè)地址等發(fā)生

變更的事項(xiàng)，請(qǐng)?zhí)峁┳C明上述每項(xiàng)變更的：

1.2.1 醫(yī)院股東關(guān)于上述變更的協(xié)議或合同、股東會(huì)議決議；

1.2.2 董事會(huì)關(guān)于上述變更的決議；

1.2.3 上述變更前后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

1.2.4 驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

1.2.5 政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)、備案文件（如適用）；

1.2.6 其他有關(guān)上述變更的法律文件。

1.3 醫(yī)院現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)圖。

1.4 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》（正、副本）；醫(yī)院行政管理系統(tǒng)；領(lǐng)導(dǎo)分工有關(guān)文件資

料；醫(yī)院大事記；醫(yī)院會(huì)議制度；各類院級(jí)會(huì)議記錄本；醫(yī)院床位批復(fù)文件；年度醫(yī)療統(tǒng)計(jì)報(bào)表；醫(yī)院職能科室設(shè)立文件；醫(yī)院業(yè)務(wù)科室設(shè)置文件；醫(yī)院中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；醫(yī)院年度工作計(jì)劃；醫(yī)院季度工作重點(diǎn)；醫(yī)院年度工作總結(jié)；醫(yī)院設(shè)立各類管理組織文件；醫(yī)院行政查房記錄本；醫(yī)院重大突發(fā)事件報(bào)告記錄本；醫(yī)院信息化建設(shè)規(guī)劃；計(jì)算機(jī)使用管理制度；醫(yī)院檔案室達(dá)標(biāo)證書（省三級(jí)）；醫(yī)院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫(yī)院圖書電子閱覽和檢索服務(wù)情況；全院應(yīng)用軟件配置情況資料；網(wǎng)絡(luò)安全措施和應(yīng)急處理預(yù)案；醫(yī)院已刊登醫(yī)療廣告證明。

1.5 醫(yī)院質(zhì)控管理體系；醫(yī)院質(zhì)控管理措施及落實(shí)情況；醫(yī)院各類工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)匯編；

醫(yī)院各類技術(shù)操作規(guī)程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評(píng)、季院評(píng)”資料；院、科兩級(jí)病歷書寫質(zhì)量考核制度；醫(yī)療技術(shù)準(zhǔn)入制度。

1.6 醫(yī)院護(hù)理管理體制；護(hù)理管理組織運(yùn)行圖和管理配置表；護(hù)理技術(shù)操作流程、技術(shù)

規(guī)范匯編（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)理念（有明示、有教育資料）；護(hù)理年度工作規(guī)劃、實(shí)施計(jì)劃（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)效果督查、評(píng)價(jià)、整改資料；護(hù)理管理信息系統(tǒng)；對(duì)護(hù)理服務(wù)中反映問(wèn)題的收集渠道和程序；對(duì)反映的問(wèn)題的研究和解決的動(dòng)態(tài)記錄（包括評(píng)價(jià)和改進(jìn)措施）；醫(yī)院感染管理制度、重點(diǎn)措施、應(yīng)急預(yù)案；收集、驗(yàn)證和評(píng)估護(hù)理人員資質(zhì)程序的文件；護(hù)士執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)注冊(cè)一覽表（存有注冊(cè)證書、執(zhí)業(yè)證明原件）；定期評(píng)估護(hù)理人員應(yīng)具備專業(yè)技術(shù)和服務(wù)

能力的資料；護(hù)理人員技術(shù)檔案（包括技術(shù)考核）；每月每科一次護(hù)理行政查房記

錄；每月1次業(yè)務(wù)查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護(hù)師以上護(hù)理人員每二年一

次技術(shù)操作考核資料；主管護(hù)師每年一次技術(shù)操作考核資料；每年一次護(hù)理人員理

論考試材料；每季度對(duì)護(hù)士長(zhǎng)工作評(píng)價(jià)資料；護(hù)生臨床實(shí)習(xí)教學(xué)計(jì)劃、教學(xué)目標(biāo)和

評(píng)價(jià)資料；每月一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（護(hù)理部）；每二周一次護(hù)理教學(xué)查房記錄

（科室）；新護(hù)士崗前培訓(xùn)記錄（100%）；全院護(hù)理人員繼續(xù)醫(yī)學(xué)教育實(shí)施計(jì)劃和

具體措施；全院護(hù)理人員個(gè)人繼續(xù)教育、能力開(kāi)發(fā)及培訓(xùn)評(píng)價(jià)記錄；護(hù)理人員健康

干預(yù)知識(shí)培訓(xùn)記錄（講稿、簽到冊(cè)）；護(hù)理部門科研開(kāi)題數(shù)、論文發(fā)表情況；接收

外院護(hù)理骨干進(jìn)修記錄。行業(yè)和產(chǎn)品

2.1 醫(yī)療業(yè)務(wù)分類方法，各類醫(yī)療業(yè)務(wù)診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫(yī)療業(yè)務(wù)的收入、成本、毛利水平、價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)；

2.3 醫(yī)院近二年主要產(chǎn)品明細(xì)、毛利率和價(jià)格；（按照各收入分類前十的明細(xì)）

2.4 醫(yī)院使用的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)認(rèn)證。固定資產(chǎn)

3.1 醫(yī)院全部固定資產(chǎn)（不含土地及房產(chǎn)，下同）清單；

3.2 醫(yī)院主要固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，如：

3.2.1 購(gòu)置發(fā)票；

3.2.2 購(gòu)買合同；

3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫(yī)院對(duì)該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。

此處主要固定資產(chǎn)，系指全部車輛、以及整體價(jià)值在人民幣五十萬(wàn)元以上，或?qū)︶t(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要作用的專用設(shè)備等。

3.3 如有醫(yī)院租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤Ｍ恋胤慨a(chǎn)權(quán)

4.1 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地、房產(chǎn)清單；（請(qǐng)注明臨建及權(quán)屬編號(hào)）

4.2 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地之土地使用權(quán)證書；

4.3 如有醫(yī)院出租或承租土地的情形，請(qǐng)?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)租賃合同以及出租方的土地使

用權(quán)證書；

4.4 房屋產(chǎn)權(quán)證（如屬房地分離權(quán)證）；

4.5 如醫(yī)院以購(gòu)買方式取得房產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┵?gòu)買合同；

4.6 如有醫(yī)院出租或承租房屋的情形，請(qǐng)?zhí)峁┓课葑赓U合同、租賃許可證或登記備案證

明以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證；

4.7 醫(yī)院如有在建工程項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┰摰软?xiàng)目的：

4.7.1 計(jì)劃部門的立項(xiàng)批復(fù)；

4.7.2 建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

4.7.3 建設(shè)工程規(guī)劃許可證；

4.7.4 建設(shè)工程開(kāi)工證；

4.7.5 建設(shè)工程質(zhì)量合格證；

4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫(yī)院在地震中遭損房產(chǎn)加固維修費(fèi)用及房屋安全使用的報(bào)告。債權(quán)債務(wù)

5.1 醫(yī)院尚未清償?shù)娜裤y行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔(dān)保方式等；

5.2 前款清單所列各項(xiàng)貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質(zhì)押合同；

5.3 醫(yī)院應(yīng)付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡；

5.4 醫(yī)院應(yīng)收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡；

5.5 醫(yī)院為其他單位提供的擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押）的清單；

5.6 醫(yī)院銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)中，對(duì)客戶的任何保用或保修承諾；

5.7 醫(yī)院是否存在任何其他或有負(fù)債；

5.8 醫(yī)院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫(yī)院有就上述債權(quán)債務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議的情形，請(qǐng)?zhí)峁┳C明上述爭(zhēng)議的有關(guān)文件。6 重大合同

醫(yī)院過(guò)去兩年內(nèi)所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同清單（包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說(shuō)明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對(duì)醫(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要影響的合同和/或不在醫(yī)院正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫(yī)院凈資產(chǎn)5％以上的收購(gòu)或處置合同；

6.2 醫(yī)院的藥品或者自制藥原料的采購(gòu)合同；

6.3主要供應(yīng)商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應(yīng)商意指占醫(yī)院采購(gòu)額５％或

以上者或者前十大主要供應(yīng)商；

6.4 有關(guān)提供設(shè)施、服務(wù)的合同；

6.5 醫(yī)院的經(jīng)銷、專營(yíng)權(quán)、特許權(quán)方面的主要的合同；

6.6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)方包括母醫(yī)院、子醫(yī)院、關(guān)聯(lián)醫(yī)院、合資企業(yè)、股東以及對(duì)醫(yī)

院經(jīng)營(yíng)有重大影響的個(gè)人。稅務(wù)

7.1 醫(yī)院的稅務(wù)登記證；

7.2 醫(yī)院適用的所有稅種及稅率的說(shuō)明；

7.3 醫(yī)院享受稅收優(yōu)惠待遇的批準(zhǔn)文件；

7.4 醫(yī)院近期報(bào)稅表；

7.5 醫(yī)院受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的文件（如有）。人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標(biāo)準(zhǔn)的或特別的報(bào)酬條款，如股票期權(quán)、利潤(rùn)分享協(xié)議、解雇

補(bǔ)償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤(rùn)分享計(jì)劃、退休醫(yī)療補(bǔ)貼等）。

8.3 人員花名冊(cè)(分級(jí)、分科、分專業(yè))；人員配備比例（床位：醫(yī)技人員、床位：護(hù)理人

員、床位：病房護(hù)理人員、醫(yī)生：護(hù)士、二級(jí)專科醫(yī)師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報(bào)批文件；各類工作人員崗位職責(zé)；工作人員履行崗位職責(zé)考核記錄；醫(yī)院各類工作制度；醫(yī)院管理人員管理知識(shí)培訓(xùn)計(jì)劃；人員參加培訓(xùn)記錄；非固定醫(yī)師輪轉(zhuǎn)安排表（時(shí)間≥6個(gè)月）。

8.4 醫(yī)院關(guān)于薪酬結(jié)構(gòu)的相關(guān)文件規(guī)定；

8.5 醫(yī)院前十大科室醫(yī)生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補(bǔ)貼合計(jì)）知識(shí)產(chǎn)權(quán)與特許權(quán)

9.1 醫(yī)院所擁有的專利證書或?qū)＠暾?qǐng)文件；

9.2 專利及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用合同；

9.3 知識(shí)產(chǎn)權(quán)共有協(xié)議或共同開(kāi)發(fā)協(xié)議。保險(xiǎn)及守法經(jīng)營(yíng)情況

10.1 醫(yī)院投保的所有險(xiǎn)種及保險(xiǎn)合同，支付保險(xiǎn)憑證；

10.2 醫(yī)院目前如有尚未了結(jié)的或已知將發(fā)生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫(yī)院與職工訂立的勞動(dòng)合同樣本；

10.4 有關(guān)醫(yī)院職工在醫(yī)療、待業(yè)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、福利方面安排的說(shuō)明，包括在冊(cè)職工總數(shù)，繳納保險(xiǎn)的時(shí)間、險(xiǎn)種、范圍等；

10.5 醫(yī)院最近2年所受到的監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰（如有）

10.6 其他醫(yī)院認(rèn)為應(yīng)提供的文件。財(cái)務(wù)資料

11.1 財(cái)務(wù)人員花名冊(cè)(包括工作分工)；財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)；財(cái)務(wù)人員崗位分工制度； 11.2 各種財(cái)務(wù)管理制度，包括資金審批、財(cái)產(chǎn)物資采購(gòu)使用、醫(yī)院收款票據(jù)等；

11.3 各類會(huì)計(jì)帳本、憑據(jù)、報(bào)表及實(shí)物；

11.4 原始憑證傳遞程序；財(cái)務(wù)處理程序制度；

11.5 醫(yī)院目前執(zhí)行的醫(yī)保政策；

11.6 醫(yī)院年度預(yù)算及計(jì)劃表（含預(yù)算清單）；每季度預(yù)算執(zhí)行情況分析資料；

11.7 醫(yī)院中期、年末財(cái)務(wù)報(bào)告；

11.8 定期物價(jià)檢查制度、物價(jià)（醫(yī)療收費(fèi)）自查自糾資料；

11.9 門診、住院價(jià)格信息查詢系統(tǒng)、每年省、市物價(jià)檢查報(bào)告；

11.10 醫(yī)院成本核算制度及醫(yī)院成本核算手冊(cè)；醫(yī)院成本效益分析報(bào)告；

11.11 醫(yī)院內(nèi)審工作會(huì)議記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)；

11.12 醫(yī)院HIS系統(tǒng)各類關(guān)于收入成本的分類明細(xì)信息的導(dǎo)出。

請(qǐng)?zhí)峁┮陨掀髽I(yè)涉及的相關(guān)資料

學(xué)習(xí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

2012.02.28

第二篇：醫(yī)院盡職調(diào)查所需資料清單

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單 醫(yī)院的設(shè)立與組織結(jié)構(gòu) 1.1 醫(yī)院股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

1.2 醫(yī)院成立以來(lái)如有注冊(cè)資本、股東、醫(yī)院名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、章程、注冊(cè)地址等發(fā)生變更的事項(xiàng)，請(qǐng)?zhí)峁┳C明上述每項(xiàng)變更的：

1.2.1 醫(yī)院股東關(guān)于上述變更的協(xié)議或合同、股東會(huì)議決議； 1.2.2 董事會(huì)關(guān)于上述變更的決議； 1.2.3 上述變更前后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照； 1.2.4 驗(yàn)資報(bào)告（如適用）；

1.2.5 政府有關(guān)部門的批準(zhǔn)、備案文件（如適用）； 1.2.6 其他有關(guān)上述變更的法律文件。1.3 醫(yī)院現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)圖。

1.4 《醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》（正、副本）；醫(yī)院行政管理系統(tǒng)；領(lǐng)導(dǎo)分工有關(guān)文件資料；醫(yī)院大事記；醫(yī)院會(huì)議制度；各類院級(jí)會(huì)議記錄本；醫(yī)院床位批復(fù)文件；醫(yī)療統(tǒng)計(jì)報(bào)表；醫(yī)院職能科室設(shè)立文件；醫(yī)院業(yè)務(wù)科室設(shè)置文件；醫(yī)院中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃；醫(yī)院工作計(jì)劃；醫(yī)院季度工作重點(diǎn)；醫(yī)院工作總結(jié)；醫(yī)院設(shè)立各類管理組織文件；醫(yī)院行政查房記錄本；醫(yī)院重大突發(fā)事件報(bào)告記錄本；醫(yī)院信息化建設(shè)規(guī)劃；計(jì)算機(jī)使用管理制度；醫(yī)院檔案室達(dá)標(biāo)證書（省三級(jí)）；醫(yī)院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫(yī)院圖書電子閱覽和檢索服務(wù)情況；全院應(yīng)用軟件配置情況資料；網(wǎng)絡(luò)安全措施和應(yīng)急處理預(yù)案；醫(yī)院已刊登醫(yī)療廣告證明。

1.5 醫(yī)院質(zhì)控管理體系；醫(yī)院質(zhì)控管理措施及落實(shí)情況；醫(yī)院各類工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)匯編；醫(yī)院各類技術(shù)操作規(guī)程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評(píng)、季院評(píng)”資料；院、科兩級(jí)病歷書寫質(zhì)量考核制度；醫(yī)療技術(shù)準(zhǔn)入制度。

1.6 醫(yī)院護(hù)理管理體制；護(hù)理管理組織運(yùn)行圖和管理配置表；護(hù)理技術(shù)操作流程、技術(shù)規(guī)范匯編（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)理念（有明示、有教育資料）；護(hù)理工作規(guī)劃、實(shí)施計(jì)劃（各科室相應(yīng)建立）；護(hù)理服務(wù)效果督查、評(píng)價(jià)、整改資料；護(hù)理管理信息系統(tǒng)；對(duì)護(hù)理服務(wù)中反映問(wèn)題的收集渠道和程序；對(duì)反映的問(wèn)題的研究和解決的動(dòng)態(tài)記錄（包括評(píng)價(jià)和改進(jìn)措施）；醫(yī)院感染管理制度、重點(diǎn)措施、應(yīng)急預(yù)案；收集、驗(yàn)證和評(píng)估護(hù)理人員資質(zhì)程序的文件；護(hù)士執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)注冊(cè)一覽表（存有注冊(cè)證書、執(zhí)業(yè)證明原件）；定期評(píng)估護(hù)理人員應(yīng)具備專業(yè)技術(shù)和服務(wù)

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

能力的資料；護(hù)理人員技術(shù)檔案（包括技術(shù)考核）；每月每科一次護(hù)理行政查房記錄；每月1次業(yè)務(wù)查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護(hù)師以上護(hù)理人員每二年一次技術(shù)操作考核資料；主管護(hù)師每年一次技術(shù)操作考核資料；每年一次護(hù)理人員理論考試材料；每季度對(duì)護(hù)士長(zhǎng)工作評(píng)價(jià)資料；護(hù)生臨床實(shí)習(xí)教學(xué)計(jì)劃、教學(xué)目標(biāo)和評(píng)價(jià)資料；每月一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（護(hù)理部）；每二周一次護(hù)理教學(xué)查房記錄（科室）；新護(hù)士崗前培訓(xùn)記錄（100%）；全院護(hù)理人員繼續(xù)醫(yī)學(xué)教育實(shí)施計(jì)劃和具體措施；全院護(hù)理人員個(gè)人繼續(xù)教育、能力開(kāi)發(fā)及培訓(xùn)評(píng)價(jià)記錄；護(hù)理人員健康干預(yù)知識(shí)培訓(xùn)記錄（講稿、簽到冊(cè)）；護(hù)理部門科研開(kāi)題數(shù)、論文發(fā)表情況；接收外院護(hù)理骨干進(jìn)修記錄。行業(yè)和產(chǎn)品

2.1 醫(yī)療業(yè)務(wù)分類方法，各類醫(yī)療業(yè)務(wù)診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫(yī)療業(yè)務(wù)的收入、成本、毛利水平、價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)；

2.3 醫(yī)院近二年主要產(chǎn)品明細(xì)、毛利率和價(jià)格；（按照各收入分類前十的明細(xì)）2.4 醫(yī)院使用的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)認(rèn)證。3 固定資產(chǎn)

3.1 醫(yī)院全部固定資產(chǎn)（不含土地及房產(chǎn)，下同）清單； 3.2 醫(yī)院主要固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件，如：

3.2.1 購(gòu)置發(fā)票； 3.2.2 購(gòu)買合同； 3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫(yī)院對(duì)該資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的有關(guān)文件。

此處主要固定資產(chǎn)，系指全部車輛、以及整體價(jià)值在人民幣五十萬(wàn)元以上，或?qū)︶t(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要作用的專用設(shè)備等。

3.3 如有醫(yī)院租用或出租上述固定資產(chǎn)的情況，請(qǐng)?zhí)峁┏鲎饣虺凶夂贤? 土地房產(chǎn)權(quán)

4.1 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地、房產(chǎn)清單；（請(qǐng)注明臨建及權(quán)屬編號(hào)）4.2 醫(yī)院擁有、占用或使用的土地之土地使用權(quán)證書；

4.3 如有醫(yī)院出租或承租土地的情形，請(qǐng)?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)租賃合同以及出租方的土地使用權(quán)證書；

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

4.4 房屋產(chǎn)權(quán)證（如屬房地分離權(quán)證）；

4.5 如醫(yī)院以購(gòu)買方式取得房產(chǎn)，請(qǐng)?zhí)峁┵?gòu)買合同；

4.6 如有醫(yī)院出租或承租房屋的情形，請(qǐng)?zhí)峁┓课葑赓U合同、租賃許可證或登記備案證明以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證；

4.7 醫(yī)院如有在建工程項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┰摰软?xiàng)目的：

4.7.1 計(jì)劃部門的立項(xiàng)批復(fù)； 4.7.2 建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 4.7.3 建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 4.7.4 建設(shè)工程開(kāi)工證； 4.7.5 建設(shè)工程質(zhì)量合格證； 4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫(yī)院在地震中遭損房產(chǎn)加固維修費(fèi)用及房屋安全使用的報(bào)告。5 債權(quán)債務(wù)

5.1 醫(yī)院尚未清償?shù)娜裤y行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔(dān)保方式等； 5.2 前款清單所列各項(xiàng)貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質(zhì)押合同； 5.3 醫(yī)院應(yīng)付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡； 5.4 醫(yī)院應(yīng)收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡； 5.5 醫(yī)院為其他單位提供的擔(dān)保（保證、抵押、質(zhì)押）的清單； 5.6 醫(yī)院銷售產(chǎn)品或提供服務(wù)中，對(duì)客戶的任何保用或保修承諾； 5.7 醫(yī)院是否存在任何其他或有負(fù)債； 5.8 醫(yī)院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫(yī)院有就上述債權(quán)債務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議的情形，請(qǐng)?zhí)峁┳C明上述爭(zhēng)議的有關(guān)文件。6 重大合同

醫(yī)院過(guò)去兩年內(nèi)所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同清單（包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說(shuō)明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對(duì)醫(yī)院之生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)具有重要影響的合同和/或不在醫(yī)院正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫(yī)院凈資產(chǎn)5％以上的收購(gòu)或處置合同；

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單

6.2 醫(yī)院的藥品或者自制藥原料的采購(gòu)合同；

6.3主要供應(yīng)商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應(yīng)商意指占醫(yī)院采購(gòu)額５％或以上者或者前十大主要供應(yīng)商； 6.4 有關(guān)提供設(shè)施、服務(wù)的合同；

6.5 醫(yī)院的經(jīng)銷、專營(yíng)權(quán)、特許權(quán)方面的主要的合同；

6.6 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，關(guān)聯(lián)方包括母醫(yī)院、子醫(yī)院、關(guān)聯(lián)醫(yī)院、合資企業(yè)、股東以及對(duì)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)有重大影響的個(gè)人。稅務(wù)

7.1 醫(yī)院的稅務(wù)登記證；

7.2 醫(yī)院適用的所有稅種及稅率的說(shuō)明； 7.3 醫(yī)院享受稅收優(yōu)惠待遇的批準(zhǔn)文件； 7.4 醫(yī)院近期報(bào)稅表；

7.5 醫(yī)院受到稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的文件（如有）。8 人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標(biāo)準(zhǔn)的或特別的報(bào)酬條款，如股票期權(quán)、利潤(rùn)分享協(xié)議、解雇補(bǔ)償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤(rùn)分享計(jì)劃、退休醫(yī)療補(bǔ)貼等）。

8.3 人員花名冊(cè)(分級(jí)、分科、分專業(yè))；人員配備比例（床位：醫(yī)技人員、床位：護(hù)理人員、床位：病房護(hù)理人員、醫(yī)生：護(hù)士、二級(jí)專科醫(yī)師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報(bào)批文件；各類工作人員崗位職責(zé)；工作人員履行崗位職責(zé)考核記錄；醫(yī)院各類工作制度；醫(yī)院管理人員管理知識(shí)培訓(xùn)計(jì)劃；人員參加培訓(xùn)記錄；非固定醫(yī)師輪轉(zhuǎn)安排表（時(shí)間≥6個(gè)月）。8.4 醫(yī)院關(guān)于薪酬結(jié)構(gòu)的相關(guān)文件規(guī)定；

8.5 醫(yī)院前十大科室醫(yī)生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補(bǔ)貼合計(jì)）知識(shí)產(chǎn)權(quán)與特許權(quán)

9.1 醫(yī)院所擁有的專利證書或?qū)＠暾?qǐng)文件； 9.2 專利及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓或許可使用合同； 9.3 知識(shí)產(chǎn)權(quán)共有協(xié)議或共同開(kāi)發(fā)協(xié)議。

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

盡職調(diào)查資料清單 保險(xiǎn)及守法經(jīng)營(yíng)情況

10.1 醫(yī)院投保的所有險(xiǎn)種及保險(xiǎn)合同，支付保險(xiǎn)憑證；

10.2 醫(yī)院目前如有尚未了結(jié)的或已知將發(fā)生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫(yī)院與職工訂立的勞動(dòng)合同樣本；

10.4 有關(guān)醫(yī)院職工在醫(yī)療、待業(yè)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、福利方面安排的說(shuō)明，包括在冊(cè)職工總數(shù)，繳納保險(xiǎn)的時(shí)間、險(xiǎn)種、范圍等；

10.5 醫(yī)院最近2年所受到的監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰（如有）10.6 其他醫(yī)院認(rèn)為應(yīng)提供的文件。財(cái)務(wù)資料

11.1 財(cái)務(wù)人員花名冊(cè)(包括工作分工)；財(cái)務(wù)人員崗位職責(zé)；財(cái)務(wù)人員崗位分工制度； 11.2 各種財(cái)務(wù)管理制度，包括資金審批、財(cái)產(chǎn)物資采購(gòu)使用、醫(yī)院收款票據(jù)等； 11.3 各類會(huì)計(jì)帳本、憑據(jù)、報(bào)表及實(shí)物； 11.4 原始憑證傳遞程序；財(cái)務(wù)處理程序制度； 11.5 醫(yī)院目前執(zhí)行的醫(yī)保政策；

11.6 醫(yī)院預(yù)算及計(jì)劃表（含預(yù)算清單）；每季度預(yù)算執(zhí)行情況分析資料；

11.7 醫(yī)院中期、年末財(cái)務(wù)報(bào)告；

11.8 定期物價(jià)檢查制度、物價(jià)（醫(yī)療收費(fèi)）自查自糾資料； 11.9 門診、住院價(jià)格信息查詢系統(tǒng)、每年省、市物價(jià)檢查報(bào)告； 11.10 醫(yī)院成本核算制度及醫(yī)院成本核算手冊(cè)；醫(yī)院成本效益分析報(bào)告； 11.11 醫(yī)院內(nèi)審工作會(huì)議記錄及相關(guān)數(shù)據(jù)；

11.12 醫(yī)院HIS系統(tǒng)各類關(guān)于收入成本的分類明細(xì)信息的導(dǎo)出。

請(qǐng)?zhí)峁┮陨掀髽I(yè)涉及的相關(guān)資料

學(xué)習(xí)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司

2012.02.28

第三篇：投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單

投資銀行盡職調(diào)查所需資料清單

致目標(biāo)公司董事會(huì)：

本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向投資公司提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無(wú)現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來(lái)源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第一部分

目標(biāo)公司基本情況

第一條 目標(biāo)公司其基本情況，主要包括：

（一）注冊(cè)中、英文名稱及縮寫；

（二）法定代表人；

（三）設(shè)立（工商注冊(cè)）日期；

（四）住所及其郵政編碼；

（五）電話、傳真號(hào)碼；

（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；

（七）電子信箱。

第二條 歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：

（一）目標(biāo)公司設(shè)立方式；

（二）發(fā)起人；

（三）歷次股本形成及股權(quán)變化情況；

（四）發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數(shù)量和比例。

第三條 設(shè)立以來(lái)股本結(jié)構(gòu)變化、重大資產(chǎn)重組的行為，披露這些行為的具體內(nèi)容及所履行的法定程序，以及這些行為對(duì)目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)及管理層、以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

第四條 簡(jiǎn)要介紹有關(guān)發(fā)起人或股東出資及股本變化的驗(yàn)資情況，所進(jìn)行的歷次資產(chǎn)評(píng)估，以及進(jìn)行審計(jì)的情況。

第五條 公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬變更的情況。對(duì)公司業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的商標(biāo)、土地使用權(quán)、專利與非專利技術(shù)、重要特許權(quán)利等，應(yīng)明確披露這些權(quán)利的使用及權(quán)屬情況。

第六條 簡(jiǎn)介員工及其社會(huì)保障情況，主要包括：

（一）員工人數(shù)及變化情況；

（二）員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）公司執(zhí)行社會(huì)保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。第七條 公司是否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與發(fā)起人或股東做到分開(kāi)，目標(biāo)公司是否具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型的目標(biāo)公司，請(qǐng)披露是否具有完整的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)。

第八條 有關(guān)股本的情況，主要包括：

（一）公司股本結(jié)構(gòu)的歷次變動(dòng)情況；

（二）外資股份（若有）持有人的有關(guān)情況；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目標(biāo)公司單位任職；

（四）股東中的風(fēng)險(xiǎn)投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡(jiǎn)況；

（五）持有公司5％以上股權(quán)的股東名單及其簡(jiǎn)要情況。如果股東總數(shù)超過(guò)10名，但持股5％以上的股東不足10名時(shí)，則應(yīng)按持股比例，列最大10名股東的名單及簡(jiǎn)要情況。

第九條 公司如發(fā)行過(guò)內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)主要披露以下情況：

（一）內(nèi)部職工股的審批及發(fā)行情況，包括審批機(jī)關(guān)、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗(yàn)資情況；

（二）內(nèi)部職工股發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)移或交易的情況；

（三）首次托管及歷次托管的情況，包括發(fā)行時(shí)最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應(yīng)托管股票數(shù)額及實(shí)際托管數(shù)額的差額、托管完成時(shí)間，未托管股票的數(shù)額及原因，對(duì)未托管股票的處理辦法，本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例；

（四）發(fā)生過(guò)的違法違規(guī)情況，包括超范圍和超比例發(fā)行的情況，通過(guò)增發(fā)、配股、國(guó)家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股的情況，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)情況，法人股個(gè)人化的情況，這些違法違規(guī)行為的糾正情況；

（五）對(duì)尚存在內(nèi)部職工股潛在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患的，請(qǐng)披露有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等；

（六）對(duì)公司存在原工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)持股和轉(zhuǎn)讓的情況，說(shuō)明是否存在潛在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。

第十條 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第十一 條公司發(fā)起人（應(yīng)追溯至實(shí)際控制人）的基本情況，主要包括：

（一）股東或?qū)嶋H控制人名稱及其股權(quán)的構(gòu)成情況；

（二）所持有的目標(biāo)公司股票被質(zhì)押或其他有爭(zhēng)議的情況；

（三）如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人，則請(qǐng)披露其主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱。第十二條 公司主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

第十三條 采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結(jié)構(gòu)，包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營(yíng)公司），發(fā)起人或股東的實(shí)際控制人，公司對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及其他合營(yíng)企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。請(qǐng)標(biāo)明組織結(jié)構(gòu)的具體組織聯(lián)系。

第十四條 請(qǐng)披露前條所述主體的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況（應(yīng)注明是否經(jīng)過(guò)審計(jì)及審計(jì)機(jī)構(gòu)的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第十五條 請(qǐng)披露其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間的情況。

第十六條 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請(qǐng)披露對(duì)外投資及其風(fēng)險(xiǎn)管理的主要制度。

第二部分

業(yè)務(wù)和技術(shù)

第一條 公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)外基本情況，主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、市場(chǎng)容量、投入與產(chǎn)出、技術(shù)水平以及以上因素的發(fā)展趨勢(shì)。

第二條 影響本行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品特性、技術(shù)替代、消費(fèi)趨向、購(gòu)買力與國(guó)際市場(chǎng)沖擊等因素，指出進(jìn)入本行業(yè)的主要障礙。第三條 面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況，包括自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，市場(chǎng)份額變動(dòng)的情況及趨勢(shì)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。

第四條 簡(jiǎn)介其業(yè)務(wù)范圍及主營(yíng)業(yè)務(wù)。

第五條 請(qǐng)視實(shí)際情況，根據(jù)重要性原則披露主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況，主要包括：

（一）公司主要業(yè)務(wù)的構(gòu)成；

（二）前三年的主要產(chǎn)品（或服務(wù)）及其生產(chǎn)能力；

（三）每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途；

（四）主要產(chǎn)品的工藝流程或服務(wù)的流程圖；

（五）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）所需的主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；

（六）每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成；

（七）存在高危險(xiǎn)、重污染情況的，請(qǐng)披露公司對(duì)人身、財(cái)產(chǎn)、環(huán)境所采取的安全措施；

（八）每種主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，產(chǎn)品或服務(wù)的平均價(jià)格及定價(jià)策略，主要銷售市場(chǎng)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率、銷售額等。

第六條 請(qǐng)披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的主要固定資產(chǎn)及無(wú)形資產(chǎn)，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產(chǎn)的情況，如主要固定資產(chǎn)的成新度（指出財(cái)務(wù)折舊程度）、技術(shù)先進(jìn)程度、報(bào)廢或更新的可能；

（二）公司的主要無(wú)形資產(chǎn)的情況，如近三年無(wú)形資產(chǎn)的規(guī)模，對(duì)公司業(yè)務(wù)具有重要意義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等。對(duì)于以無(wú)形資產(chǎn)折股的，或因各種原因?qū)o(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并調(diào)帳的，應(yīng)簡(jiǎn)要披露評(píng)估方法及其依據(jù)；

（三）土地使用權(quán)（包括水面養(yǎng)殖權(quán)等）、探礦權(quán)、采礦權(quán)及主要經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)取得和占有的情況。

第七條 公司請(qǐng)披露擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的情況，主要包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的取得（如屬租用，應(yīng)指明）的情況，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

第八條 公司請(qǐng)披露合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)合同或類似業(yè)務(wù)安排。

第九條 公司若在中華人民共和國(guó)境外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，應(yīng)對(duì)有關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行地域性分析。若公司在境外擁有資產(chǎn)，應(yīng)詳細(xì)披露該資產(chǎn)規(guī)模、所在地、經(jīng)營(yíng)管理、盈利情況等。

第十條公司請(qǐng)披露主要產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量控制情況，主要包括質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制措施、產(chǎn)品質(zhì)量糾紛等。

第十一條 請(qǐng)披露主要客戶及供應(yīng)商的資料，主要包括：

（一）向前5名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占采購(gòu)總額的百分比；

（二）對(duì)前5名客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)額或銷售總額的百分比；

（三）如向單個(gè)供應(yīng)商的采購(gòu)比例或?qū)蝹€(gè)客戶的銷售比例超過(guò)總額的50％，則請(qǐng)披露其名稱及采購(gòu)或銷售的比例。

第十二條 請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。若無(wú)，亦應(yīng)說(shuō)明。第十三條 公司若在發(fā)行前進(jìn)行過(guò)重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組，應(yīng)詳細(xì)披露重組的經(jīng)過(guò)、內(nèi)容及對(duì)公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。

第十四條 請(qǐng)披露核心技術(shù)的來(lái)源和方式，說(shuō)明是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)。說(shuō)明所擁有的核心技術(shù)在國(guó)內(nèi)外同行業(yè)的先進(jìn)性。

第十五條 請(qǐng)披露主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)及擬投資項(xiàng)目的技術(shù)水平，或所采取的先進(jìn)生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運(yùn)用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等。

第十六條 請(qǐng)披露對(duì)其有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價(jià)值；

（二）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況，如發(fā)明、實(shí)用新型、外觀設(shè)計(jì)是否已申請(qǐng)專利；

（三）公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的剩余保護(hù)年限。

第十七條 公司允許他人使用自己所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的，應(yīng)簡(jiǎn)介許可合同的主要內(nèi)容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等。公司所有或使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)存在糾紛或潛在糾紛的，應(yīng)明確提示。

第十八條 請(qǐng)披露產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)的具體階段。

第十九條 請(qǐng)披露研究開(kāi)發(fā)情況，主要包括研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，研究人員的構(gòu)成，正在從事的項(xiàng)目及進(jìn)展的情況、擬達(dá)成的目標(biāo)，研發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重等。與其他單位共同進(jìn)行研究的，還需說(shuō)明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十條 請(qǐng)披露保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制和進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的能力，包括技術(shù)儲(chǔ)備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設(shè)等。

第二十一條 公司名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說(shuō)明冠以此名的依據(jù)。

第三部分 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

第一條 是否與實(shí)際控制人及其控制的法人（以下簡(jiǎn)稱“競(jìng)爭(zhēng)方”）從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。

第二條 對(duì)存在上述相同、相似業(yè)務(wù)的，請(qǐng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出解釋。這種解釋應(yīng)基于業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)之間的客戶對(duì)象、業(yè)務(wù)的市場(chǎng)差別以及對(duì)公司的客觀影響等方面而進(jìn)行的客觀判斷。

第三條 對(duì)于已存在或可能存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)披露解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體措施，公司可視實(shí)際需要披露可能采取的措施，例如：

（一）針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過(guò)收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

（二）競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

（三）公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施；

（四）競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的書面承諾。

對(duì)已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可能損害公司及其中小股東利益的，還請(qǐng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第四條 請(qǐng)披露公司在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

第五條 如公司運(yùn)用募股資金收購(gòu)有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人或法人資產(chǎn)以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，請(qǐng)予以披露。

第六條 所披露的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)遵循有關(guān)企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定外，還應(yīng)遵循從嚴(yán)原則。

第七條 所披露的關(guān)聯(lián)方，主要包括：

（一）控股股東；

（二）其他股東；

（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)；

（四）對(duì)控股股東及主要股東的有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人；

（五）公司參與的合營(yíng)企業(yè)；

（六）公司參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè)；

（七）主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)；

（八）其他對(duì)公司有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

第八條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

請(qǐng)披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的實(shí)質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅是基于與關(guān)聯(lián)方的法律聯(lián)系形式，應(yīng)指出關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第九條 請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職，或由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派。

第十條 所披露的關(guān)聯(lián)交易主要包括：

（一）購(gòu)銷商品；

（二）買賣有形或無(wú)形資產(chǎn)；

（三）兼并或合并法人；

（四）出讓與受讓股權(quán)；

（五）提供或接受勞務(wù)；

（六）代理；

（七）租賃；

（八）各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等；

（九）提供資金或資源；

（十）協(xié)議或非協(xié)議許可；

（十一）擔(dān)保；

（十二）合作研究與開(kāi)發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

（十三）向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬；

（十四）合作投資設(shè)立企業(yè)；

（十五）合作開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；

（十六）其他對(duì)公司有影響的重大交易。第十一條 請(qǐng)披露近三年關(guān)聯(lián)交易對(duì)其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響，包括在營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本中所占的比例，對(duì)上述比例的披露應(yīng)說(shuō)明比較的口徑。

第十二條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)包括向關(guān)聯(lián)方累計(jì)購(gòu)買量占其同類業(yè)務(wù)采購(gòu)量5％以上的交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)方銷售收入占其同類業(yè)務(wù)銷售收入5％以上的交易。

第十三條 對(duì)披露的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)詳細(xì)披露該關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

對(duì)于需要由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)等發(fā)表意見(jiàn)的關(guān)聯(lián)交易，是否由其簽名表達(dá)對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允性的意見(jiàn)。

第十四條 請(qǐng)披露進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易是否遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，如交易是否通過(guò)招標(biāo)，價(jià)格是否公允，與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格有無(wú)差異。無(wú)市場(chǎng)價(jià)格可資比較或訂價(jià)受到限制的重大關(guān)聯(lián)交易，是否通過(guò)合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)。

第十五條 請(qǐng)披露是否在章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

第十六條 請(qǐng)披露減少關(guān)聯(lián)交易的措施，主要包括：

（一）發(fā)起人或股東是否通過(guò)保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)；

（二）從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的，公司是否擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)；

（三）專為或主要為公司服務(wù)的實(shí)體或輔助設(shè)施，是否納入公司，或轉(zhuǎn)由市場(chǎng)第三方進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；

（四）對(duì)既為公司服務(wù)，也為股東等關(guān)聯(lián)方服務(wù)的實(shí)體或設(shè)施，如供水、供電、供汽、供暖等設(shè)施，是否確保公司與其交易和定價(jià)的公平。

（五）其他任何有利于減少或規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施。

第十七條 請(qǐng)披露與各關(guān)聯(lián)方簽訂的目前仍然有效的協(xié)議或合同，并說(shuō)明對(duì)這類協(xié)議或合同是否還會(huì)續(xù)簽作出說(shuō)明。

第十八條 公司如募股資金投向與關(guān)聯(lián)方合資的項(xiàng)目，或募股資金運(yùn)用后與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的，請(qǐng)披露關(guān)聯(lián)方、合資項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況。

第四部分 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員

第一條 請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、技術(shù)負(fù)責(zé)人及核心技術(shù)人員的情況，主要包括：

（一）姓名及國(guó)籍；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學(xué)歷；

（五）職稱；

（六）主要業(yè)務(wù)簡(jiǎn)歷（可披露其主要的業(yè)績(jī)記錄）；

（七）曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期；

（八）在公司擔(dān)任的現(xiàn)任職務(wù)；

（九）兼任其他單位的職務(wù)。

對(duì)核心技術(shù)人員還請(qǐng)披露其主要成果及獲得的獎(jiǎng)項(xiàng)。

第二條 請(qǐng)披露與上述人員所簽定的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取及擬采取的措施。

第三條 請(qǐng)按如下類別披露上述人員在發(fā)行前持有公司股份的情況：

（一）個(gè)人持股，即以上述人員的名義，或由其授權(quán)或指示他人代其持有的股份；

（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人員通過(guò)其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

第四條 對(duì)上述持股情況，請(qǐng)具體列出持有人姓名，發(fā)行前三年股份增減變動(dòng)情況，發(fā)行前三年年末持股數(shù)量及比例，本次發(fā)行后所占比例，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況。

第五條 請(qǐng)披露上述人員在發(fā)行前持有公司關(guān)聯(lián)企業(yè)股份的情況，包括持股數(shù)量，持股比例，以及有關(guān)承諾和協(xié)議。

第六條 請(qǐng)披露上述人員在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，以及同上述人員職位相關(guān)的其他單位領(lǐng)取收入的情況，包括領(lǐng)取的工薪（月薪或年薪）、獎(jiǎng)金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計(jì)劃，所享有的認(rèn)股權(quán)情況等。第七條 請(qǐng)披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位擔(dān)任職務(wù)的情況。不在上述單位兼職的，應(yīng)予以聲明。

第八條 請(qǐng)披露上述人員相互之間存在的配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。

第九條 請(qǐng)披露執(zhí)行董事和獨(dú)立董事（如有）的酬金及其他報(bào)酬、福利政策。公司若按規(guī)定設(shè)置有認(rèn)股權(quán)，請(qǐng)披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃的主要內(nèi)容、執(zhí)行情況，已發(fā)放認(rèn)股權(quán)的行權(quán)情況等。

第十條 請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內(nèi)容。

第五部分 公司治理結(jié)構(gòu)

第一條 請(qǐng)披露設(shè)立獨(dú)立董事（如有）的情況，包括獨(dú)立董事的人數(shù)，獨(dú)立董事發(fā)揮作用的制度安排以及實(shí)際發(fā)揮作用的情況等。第二條 請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)股東權(quán)利、義務(wù)，股東大會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則，保護(hù)中小股東權(quán)益的規(guī)定及其實(shí)際執(zhí)行情況。

第三條 請(qǐng)披露公司章程中有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則。

第四條 請(qǐng)披露重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序與規(guī)則，包括對(duì)外投資等重大投資決策的程序和規(guī)則，重要財(cái)務(wù)決策的程序與規(guī)則，對(duì)高級(jí)管理人員的選擇、考評(píng)、激勵(lì)和約束機(jī)制，利用外部決策咨詢力量的情況。

第五條 請(qǐng)披露公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評(píng)估意見(jiàn)。注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應(yīng)予披露并說(shuō)明改進(jìn)措施。第六條 公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人在近三年內(nèi)曾發(fā)生變動(dòng)的，請(qǐng)披露變動(dòng)的經(jīng)過(guò)及原因。

第七條 請(qǐng)披露對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員履行誠(chéng)信義務(wù)的限制性規(guī)定，包括股份鎖定辦法、責(zé)任保險(xiǎn)制度（如有）等。

第六部分 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

第一條 請(qǐng)披露不少于最近三年的簡(jiǎn)要利潤(rùn)表、不少于最近三年末的簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表、不少于最近一年的簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表。對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)的口徑，在遵循有關(guān)規(guī)定的前提下，應(yīng)明示是股份公司母公司報(bào)表口徑，還是合并報(bào)表口徑。

非整體改制重組設(shè)立且運(yùn)行不足三年的公司，在有關(guān)簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表的披露方面，只請(qǐng)披露改組設(shè)立股份有限公司后各年年末的簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表。

第二條 財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶說(shuō)明段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告及經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)表，并披露相關(guān)說(shuō)明事項(xiàng)的財(cái)務(wù)報(bào)表附注，以及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述說(shuō)明事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明。

第三條 請(qǐng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基準(zhǔn)、合并報(bào)表范圍及變化情況，特別應(yīng)說(shuō)明公司計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)特別是連續(xù)計(jì)算不同主體經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的充分財(cái)務(wù)資料來(lái)源。

第四條 請(qǐng)扼要介紹報(bào)告期利潤(rùn)形成的有關(guān)情況，包括銷售收入總額和利潤(rùn)總額的變動(dòng)趨勢(shì)及原因，業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成，重大投資收益和非經(jīng)常性損益的變動(dòng)趨勢(shì)及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等。

第五條 請(qǐng)扼要披露最近一期末財(cái)務(wù)報(bào)表中主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額及折舊方法；主要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權(quán)投資占凈資產(chǎn)的比例、股權(quán)投資占被投資方的股權(quán)比例及會(huì)計(jì)核算方法；有形資產(chǎn)凈值，有形資產(chǎn)凈值為總資產(chǎn)扣減無(wú)形資產(chǎn)、待攤費(fèi)用及長(zhǎng)期待攤費(fèi)用后的余額。

第六條 請(qǐng)扼要披露最近一期末的財(cái)務(wù)報(bào)表中主要無(wú)形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價(jià)值及剩余攤銷年限。

對(duì)于單項(xiàng)價(jià)值在100萬(wàn)元以上的的無(wú)形資產(chǎn)，若該資產(chǎn)原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，請(qǐng)披露評(píng)估機(jī)構(gòu)、評(píng)估方法。

第七條 請(qǐng)扼要披露經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表截止日的主要債項(xiàng)，包括主要的銀行借款，對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)、或有債項(xiàng)的金額、期限、成本，票據(jù)貼現(xiàn)、抵押及擔(dān)保等形成的或有負(fù)債情況。有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說(shuō)明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。

第八條 請(qǐng)扼要披露報(bào)告期各會(huì)計(jì)期末的股東權(quán)益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤(rùn)的情況。

第九條 請(qǐng)扼要披露報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的基本情況及不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動(dòng)及其影響。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或發(fā)生重大異常變化的，請(qǐng)披露原因。

第十條 請(qǐng)扼要披露或提醒投資者關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、重大關(guān)聯(lián)交易、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)。

第十一條 公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)置換、重大購(gòu)銷價(jià)格變化等情況的，請(qǐng)披露備考的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。

第十二條 提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告將有助于投資者對(duì)公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對(duì)最近的未來(lái)期間的盈利情況作出比較切合實(shí)際的預(yù)測(cè)，請(qǐng)披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告。凡有控股子公司并需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，請(qǐng)分別編制母公司盈利預(yù)測(cè)表和合并盈利預(yù)測(cè)表。

公司披露的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告包括盈利預(yù)測(cè)表及其說(shuō)明，盈利預(yù)測(cè)表的格式應(yīng)與利潤(rùn)表一致，并應(yīng)分項(xiàng)披露上年經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測(cè)數(shù)，本年預(yù)測(cè)數(shù)應(yīng)分欄列示經(jīng)審計(jì)的實(shí)現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)數(shù)、預(yù)測(cè)數(shù)和會(huì)計(jì)數(shù)。

請(qǐng)扼要披露盈利預(yù)測(cè)的說(shuō)明，包括編制基準(zhǔn)、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。存在可能對(duì)盈利預(yù)測(cè)產(chǎn)生重大不確定因素的，存在特定的財(cái)政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項(xiàng)目的，應(yīng)加以分析說(shuō)明。

盈利預(yù)測(cè)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶說(shuō)明段的審核意見(jiàn)時(shí)，公司應(yīng)全文完整披露該審核報(bào)告的內(nèi)容及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)的說(shuō)明。

第十三條 因在境內(nèi)外披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料所采用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同，導(dǎo)致境內(nèi)外披露的報(bào)告期末凈資產(chǎn)及報(bào)告期凈利潤(rùn)存在差異的，請(qǐng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表。

對(duì)與經(jīng)境外審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)的數(shù)據(jù)進(jìn)行差異比較的，應(yīng)注明該境外機(jī)構(gòu)的名稱。

第十四條 公司在設(shè)立時(shí)以及在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并據(jù)以進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的，請(qǐng)扼要披露上述資產(chǎn)評(píng)估所履行的程序和采用的評(píng)估方法，資產(chǎn)評(píng)估前的帳面值、評(píng)估值及增減情況，對(duì)增減變化超過(guò)30％的，請(qǐng)說(shuō)明原因。

第十五條 請(qǐng)扼要披露歷次驗(yàn)資報(bào)告，簡(jiǎn)要說(shuō)明每次資本變動(dòng)與資金到位情況。

第十六條 請(qǐng)披露經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告期間的下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：

（一）流動(dòng)比率 = 流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

（二）速動(dòng)比率 = 速動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

（三）應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額

（四）存貨周轉(zhuǎn)率 = 主營(yíng)業(yè)務(wù)成本/存貨平均余額

（五）無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占總（凈）資產(chǎn)的比例 = 無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）/總（凈）資產(chǎn)

（六）資產(chǎn)負(fù)債率 = 總負(fù)債/總資產(chǎn)

（七）每股凈資產(chǎn) = 期末凈資產(chǎn)/ 期末股本總額

（八）研究與開(kāi)發(fā)費(fèi)用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例 = 研究發(fā)展費(fèi)用/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 以上財(cái)務(wù)指標(biāo)中，資產(chǎn)負(fù)債率以母公司財(cái)務(wù)報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算，其余指標(biāo)視具體情況以合并財(cái)務(wù)報(bào)告數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)計(jì)算。

還請(qǐng)披露每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量，發(fā)行前后的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。

第十七條 請(qǐng)說(shuō)明公司資產(chǎn)質(zhì)量狀況，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性，現(xiàn)金流量、償債能力的強(qiáng)弱；說(shuō)明近三年業(yè)務(wù)的進(jìn)展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續(xù)性、穩(wěn)定性；簡(jiǎn)要陳述未來(lái)業(yè)務(wù)目標(biāo)及盈利前景；指出公司的主要財(cái)務(wù)優(yōu)勢(shì)；提示各種已知或不確定性因素已對(duì)公司產(chǎn)生的重大困難及將產(chǎn)生的主要困難。

第十八條 可能對(duì)投資者理解公司資產(chǎn)負(fù)債狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和現(xiàn)金流動(dòng)情況有障礙的，請(qǐng)加以必要的說(shuō)明，有關(guān)財(cái)務(wù)困難、障礙、或有損失，請(qǐng)?jiān)凇柏?cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”欄目中加以具體披露。所有財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的披露尤其應(yīng)采用簡(jiǎn)潔、通俗、平實(shí)和明確的文字表述。

第七部分 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

第一條 請(qǐng)披露發(fā)行當(dāng)年及未來(lái)兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃，主要包括：

（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

（三）產(chǎn)品開(kāi)發(fā)計(jì)劃；

（四）人員擴(kuò)充計(jì)劃；

（五）技術(shù)開(kāi)發(fā)與創(chuàng)新計(jì)劃；

（六）市場(chǎng)開(kāi)發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃；

（七）再融資計(jì)劃；

（八）收購(gòu)兼并及對(duì)外擴(kuò)充計(jì)劃；

（九）深化改革和組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的規(guī)劃；

（十）國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃等。

第二條 請(qǐng)說(shuō)明擬定上述計(jì)劃所依據(jù)的假設(shè)條件，實(shí)施上述計(jì)劃將面臨的主要困難。

第三條 請(qǐng)披露實(shí)現(xiàn)上述業(yè)務(wù)目標(biāo)的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式。

第四條 請(qǐng)披露上述業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。實(shí)現(xiàn)上述計(jì)劃涉及與他人合作的，應(yīng)對(duì)合作方及合作條件予以說(shuō)明。

第五條 對(duì)其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)進(jìn)行發(fā)展趨勢(shì)預(yù)測(cè)，請(qǐng)采取審慎態(tài)度，并披露有關(guān)的假設(shè)基準(zhǔn)等。

第八部分 風(fēng)險(xiǎn)因素

第一條 本提綱所指的風(fēng)險(xiǎn)因素是與公司相關(guān)的所有重大不確定性因素，特別是公司在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營(yíng)銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請(qǐng)披露上述因素及其在最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)內(nèi)受其影響的情況及程度。

第二條 在披露風(fēng)險(xiǎn)因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。

第三條 對(duì)所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)盡可能做定量分析；無(wú)法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

第四條 所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，公司應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險(xiǎn)因素及其時(shí)效。

第五條 請(qǐng)?jiān)敱M披露風(fēng)險(xiǎn)及其形成的原因，并披露過(guò)去特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)曾經(jīng)因該風(fēng)險(xiǎn)因素遭受的損失及將來(lái)遭受損失的可能程度。

第六條 可視實(shí)際情況在緊接所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策或措施，但這些對(duì)策或措施應(yīng)是有針對(duì)性的、具體的和可操作的。第七條 關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)重點(diǎn)說(shuō)明公司存在市場(chǎng)開(kāi)發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險(xiǎn)，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險(xiǎn)，存在的市場(chǎng)飽和或市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)，以及過(guò)度依賴單一市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司產(chǎn)品缺乏確定的市場(chǎng)，或市場(chǎng)占有率存在持續(xù)下降趨勢(shì)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第八條 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明過(guò)度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險(xiǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所過(guò)度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營(yíng)的，請(qǐng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)。

公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場(chǎng)等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第九條 關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)，資產(chǎn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生壞帳的風(fēng)險(xiǎn)，難以持續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)等，以及財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及對(duì)外投資的財(cái)務(wù)失控的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司主要的財(cái)務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項(xiàng)或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70％等情況的，請(qǐng)?jiān)凇疤貏e風(fēng)險(xiǎn)提示”中列出。

第十條 關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說(shuō)明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司內(nèi)部激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險(xiǎn)等。

對(duì)公司存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。

第十一條 關(guān)于技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)重點(diǎn)說(shuō)明公司技術(shù)不成熟的風(fēng)險(xiǎn)，在技術(shù)市場(chǎng)化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營(yíng)規(guī)模化方面的風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險(xiǎn)，過(guò)度依賴某一特定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn)，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失秘的風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，以及在新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、試制方面的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”。

第十二條 關(guān)于項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明投資項(xiàng)目因市場(chǎng)、技術(shù)、環(huán)保、財(cái)務(wù)等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)，特定收購(gòu)兼并項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險(xiǎn)，以及項(xiàng)目管理和組織實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)等。

第十三條 關(guān)于政策性風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)說(shuō)明國(guó)家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險(xiǎn)，包括由于財(cái)政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險(xiǎn)等。

公司過(guò)去的業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，請(qǐng)以“特別風(fēng)險(xiǎn)提示”形式列出。第十四條 關(guān)于其他風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)說(shuō)明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險(xiǎn)，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險(xiǎn)，以及外匯風(fēng)險(xiǎn)等。對(duì)我國(guó)加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說(shuō)明我國(guó)加入世界貿(mào)易組織對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)等。

第九部分 其他重要事項(xiàng)

第一條 請(qǐng)披露交易金額在500萬(wàn)元以上或雖未達(dá)到500萬(wàn)元但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同內(nèi)容，主要包括：

（一）當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標(biāo)的；

（三）數(shù)量；

（四）質(zhì)量；

（五）價(jià)款或者報(bào)酬；

（六）履行期限；

（七）地點(diǎn)和方式；

（八）違約責(zé)任；

（九）解決爭(zhēng)議的方法；

（十）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的附帶條款和限制條件。

規(guī)模較大（總資產(chǎn)規(guī)模為10億元以上）的公司，可視實(shí)際情況決定請(qǐng)披露的交易金額。

若存在其他重大合同（如擔(dān)保等），公司也應(yīng)當(dāng)披露其主要內(nèi)容及履行情況。第二條 請(qǐng)披露對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)，主要包括：

（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；

（二）提起訴訟或仲裁的日期；

（三）訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；

（四）提起訴訟或仲裁的原因；

（五）訴訟或仲裁請(qǐng)求；

（六）可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。

第三條 請(qǐng)披露持有公司20％以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

第四條 請(qǐng)披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員受到刑事訴訟的情況。

盡職調(diào)查報(bào)告問(wèn)卷

敬請(qǐng)貴公司協(xié)助，回答問(wèn)卷所提問(wèn)題。謝謝！

一、發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件 1.貴公司的設(shè)立方式為：

2.貴公司的設(shè)立時(shí)間為：貴公司最近三年是否連續(xù)盈利并可向股東支付股利？具體盈利情況為：

3.貴公司最近三年內(nèi)有無(wú)重大違法行為？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

4.貴公司最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件有無(wú)虛假記載？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 5.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策情況；

6.貴公司擬發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例為，是否不低于30％？ 7.貴公司發(fā)行前一年末無(wú)形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占凈資產(chǎn)的比例為 %，是否不高于20%？

二、貴公司的設(shè)立及主體資格

8.貴公司是否為合法存續(xù)的股份有限公司？

9.貴公司設(shè)立時(shí)是否存在違法違規(guī)或重大不規(guī)范行為？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 10.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的設(shè)立批準(zhǔn)情況；請(qǐng)說(shuō)明貴公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資情況；

11.請(qǐng)說(shuō)明貴公司召開(kāi)的創(chuàng)立大會(huì)情況；

12.請(qǐng)說(shuō)明貴公司依法辦理工商登記、取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照情況；

13.在貴公司設(shè)立過(guò)程中，從驗(yàn)資日至注冊(cè)登記日期間是否發(fā)生有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、損益的變化？如有，請(qǐng)說(shuō)明有關(guān)利益關(guān)系；

14.貴公司是由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，請(qǐng)說(shuō)明符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情況；

15.貴公司是否存在發(fā)起人出資不實(shí)及重大出資財(cái)產(chǎn)爭(zhēng)議的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

16.貴公司設(shè)立時(shí)對(duì)原企業(yè)債務(wù)的處理是否已征得大額債權(quán)人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務(wù)糾紛？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

17.貴公司在設(shè)立及運(yùn)作過(guò)程中是否不存在侵害股東和債權(quán)人利益的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

18.貴公司的設(shè)立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 19.貴公司向其他公司累計(jì)投資額占凈資產(chǎn)的比例是否不超過(guò)50% ？上述比例，發(fā)行前按母公司報(bào)表計(jì)算為 %；按合并報(bào)表為 %。

三、貴公司及發(fā)起人（股東）的組織結(jié)構(gòu)

20.發(fā)起人或股東目前是否依法存續(xù)？請(qǐng)說(shuō)明其基本情況；

21.發(fā)起人或股東是否具有法律、法規(guī)規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進(jìn)行出資的資格？請(qǐng)說(shuō)明情況；

22.貴公司是否存在工會(huì)和職工持股會(huì)直接或間接持股的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；如原存在但已進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，請(qǐng)說(shuō)明是否已履行完有關(guān)法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？

23.請(qǐng)說(shuō)明發(fā)起人或股東的人數(shù)、住所、出資比例符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情況；

24.請(qǐng)說(shuō)明發(fā)起人已投入貴公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系情況，將上述資產(chǎn)投入貴公司是否存在法律障礙？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

25.請(qǐng)說(shuō)明貴公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的商標(biāo)所有權(quán)情況；

26.請(qǐng)說(shuō)明貴公司辦理專利技術(shù)、非專利技術(shù)及其他特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬證書的取得或變更登記手續(xù)情況；

27.請(qǐng)說(shuō)明貴公司有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)的取得方式及具體情況； 28.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的組織結(jié)構(gòu)及所有直接或間接投資的、境內(nèi)或境外的子公司、參股公司及其下屬單位；

四、貴公司的股本及其演變

29.請(qǐng)說(shuō)明貴公司設(shè)立時(shí)股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)情況；

30.股東出資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 31.請(qǐng)說(shuō)明貴公司對(duì)外投資的產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)情況，是否存在糾紛及風(fēng)險(xiǎn)； 32.貴公司設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)股權(quán)變動(dòng)？如發(fā)生了變動(dòng)，請(qǐng)說(shuō)明變動(dòng)情況及對(duì)貴公司的影響。

33.貴公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說(shuō)明具體情況。

五、貴公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)

34.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合法律、法規(guī)規(guī)定的情況； 35.貴公司是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)？如有，請(qǐng)介紹具體情況； 36.貴公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出？主營(yíng)業(yè)務(wù)是：

37.貴公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)在最近三年（不足三年的，應(yīng)追溯原企業(yè)）是否變更過(guò)？如變更過(guò)，應(yīng)說(shuō)明具體情況。

38.請(qǐng)說(shuō)明貴公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在法律、技術(shù)、市場(chǎng)等障礙的情況； 39.請(qǐng)說(shuō)明貴公司最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展情況和公司的產(chǎn)品或服務(wù)的科技含量情況；

40.請(qǐng)充分說(shuō)明貴公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)外的基本情況及發(fā)展趨勢(shì)； 請(qǐng)充分說(shuō)明對(duì)貴公司所處行業(yè)發(fā)展有利和不利的因素；

請(qǐng)說(shuō)明貴公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的有關(guān)情況及其對(duì)貴公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響； 41.請(qǐng)說(shuō)明貴公司前5名客戶和供應(yīng)商與貴公司之間的供銷比例情況； 42.貴公司是否進(jìn)行過(guò)的重大業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 43.請(qǐng)說(shuō)明貴公司主營(yíng)業(yè)務(wù)核心技術(shù)的所有權(quán)情況；

44.請(qǐng)說(shuō)明貴公司與主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的專利技術(shù)的所有權(quán)情況； 45.請(qǐng)說(shuō)明貴公司技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制和進(jìn)一步開(kāi)發(fā)能力的情況； 46.貴公司是否存在與技術(shù)相關(guān)的重大糾紛？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

47.貴公司是否存在作為知識(shí)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的許可方或被許可方的情況；若有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同的主要內(nèi)容（包括許可人、被許可人、許可方式、年限、費(fèi)用等）；

六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

1.貴公司與控股股東及其子公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？如有，請(qǐng)說(shuō)明該同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況及采取的有效避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施；

2.請(qǐng)介紹貴公司的關(guān)聯(lián)方及其與貴公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

3.貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大的關(guān)聯(lián)交易？如存在，請(qǐng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重；

4.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的關(guān)聯(lián)交易履行法定批準(zhǔn)程序的情況；

5.對(duì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，如需股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東是否在作出股東大會(huì)決議時(shí)回避？

6.對(duì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事是否沒(méi)有不同意見(jiàn)？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 7.請(qǐng)說(shuō)明貴公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害貴公司及其他股東利益的情況；

8.貴公司是否沒(méi)有為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 9.請(qǐng)介紹貴公司在公司章程及其他內(nèi)部規(guī)定中制定的關(guān)聯(lián)交易的公允決策程序內(nèi)容；

七、貴公司的主要財(cái)產(chǎn)

10.請(qǐng)介紹貴公司擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)的情況；

11.貴公司如有租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，請(qǐng)說(shuō)明該租賃合法性； 12.請(qǐng)介紹貴公司主要生產(chǎn)設(shè)備，并說(shuō)明主要生產(chǎn)設(shè)備是否存在報(bào)廢等重大風(fēng)險(xiǎn)；

13.貴公司是否存在的產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 14.請(qǐng)說(shuō)明貴公司對(duì)主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無(wú)限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況；

八、貴公司的重大債權(quán)債務(wù) 15.請(qǐng)說(shuō)明貴公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)和糾紛？如存在風(fēng)險(xiǎn)和糾紛，請(qǐng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響；

16.貴公司是否有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債？如有，應(yīng)說(shuō)明對(duì)本次發(fā)行上市的影響；

17.貴公司與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

18.請(qǐng)說(shuō)明貴公司金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，是否合法有效？

19.貴公司目前是否沒(méi)有重大訴訟或仲裁事項(xiàng)？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況； 20.貴公司是否存在由于擔(dān)保、訴訟等事項(xiàng)引起的或有負(fù)債？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

九、貴公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并

1.貴公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)或出售資產(chǎn)等行為？如有，請(qǐng)說(shuō)明是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)，是否導(dǎo)致主營(yíng)業(yè)務(wù)、核心管理層、股權(quán)比例的變化？

十、貴公司的稅務(wù)

2.請(qǐng)介紹貴公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅率情況，是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求？

請(qǐng)說(shuō)明貴公司享受財(cái)政補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等政策的情況；

3.請(qǐng)說(shuō)明貴公司最近三年的納稅情況，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形？ 4.貴公司是否不存在拖欠稅金的行為？如有，請(qǐng)說(shuō)明情況；

十一、貴公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)

5.請(qǐng)介紹貴公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)要求的情況；

6.請(qǐng)介紹貴公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的情況； 7.貴公司最近三年是否有因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明；

十二、貴公司的主要風(fēng)險(xiǎn)因素

8.請(qǐng)貴公司根據(jù)實(shí)際情況充分、具體地介紹貴公司的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策性風(fēng)險(xiǎn)以及其他風(fēng)險(xiǎn)因素；

9.請(qǐng)貴公司在所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素后面介紹已采取或準(zhǔn)備采取的對(duì)策或措施；

十三、貴公司的章程及內(nèi)控制度

10.請(qǐng)說(shuō)明貴公司章程及草案的制定、修改和符合法律法規(guī)的情況； 11.請(qǐng)介紹貴公司章程草案中保護(hù)中小股東權(quán)利的條款；

12.請(qǐng)介紹貴公司建立的關(guān)于人事任免、財(cái)務(wù)和對(duì)外投資等的決策制度的科學(xué)性和有效性；

13.請(qǐng)?zhí)峁┵F公司的公司章程；

十四、貴公司的規(guī)范運(yùn)作

14.請(qǐng)介紹貴公司按有關(guān)規(guī)定建立和健全組織機(jī)構(gòu)的情況；

15.請(qǐng)介紹貴公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則，并說(shuō)明該議事規(guī)則是否符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

16.請(qǐng)介紹貴公司歷次股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)情況，形成的決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？

17.請(qǐng)介紹貴公司股東大會(huì)或董事會(huì)歷次授權(quán)或重大決策的情況，該等行為是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效？

18.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的子公司的設(shè)立是否符合《公司法》的要求？ 19.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方； 20.請(qǐng)說(shuō)明貴公司資產(chǎn)的獨(dú)立完整性；

21.請(qǐng)說(shuō)明貴公司供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)的獨(dú)立完整情況；

22.是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無(wú)償占用和有償使用）貴公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明；

23.請(qǐng)介紹貴公司人員的獨(dú)立性； 24.請(qǐng)介紹貴公司機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性；

25.貴公司是否存在“兩塊牌子、一套人馬”、混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明；

26.貴公司的董事長(zhǎng)是否由主要股東或控股股東法定代表人兼任？

27.貴公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬？是否在股東單位兼職？

28.控股股東和政府部門推薦的董事和經(jīng)理人選是否通過(guò)合法程序進(jìn)行，是否存在干預(yù)貴公司董事會(huì)、股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定？

29.請(qǐng)介紹貴公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）？

30.貴公司是否獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，是否存在與控股股東共用銀行帳戶的情況？ 31.貴公司是否存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況？如有，請(qǐng)說(shuō)明；

32.貴公司是否依法獨(dú)立納稅？

33.貴公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)貴公司資金使用的情況？

十五、貴公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化 34.請(qǐng)?zhí)峁┵F公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

35.請(qǐng)說(shuō)明貴公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格符合法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及公司章程的要求；

36.上述人員在最近三年是否發(fā)生過(guò)變化？如發(fā)生過(guò)變化，請(qǐng)介紹具體變化情況，并說(shuō)明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定并履行了必要的法律程序？

37.貴公司是否設(shè)置了認(rèn)股權(quán)？如設(shè)置，需說(shuō)明情況及其合法性； 38.董事、經(jīng)理是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與貴公司同類的業(yè)務(wù)的情況； 39.董事、經(jīng)理是否從事?lián)p害貴公司利益的活動(dòng)？

40.貴公司是否設(shè)立獨(dú)立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？

41.董事會(huì)共有董事13名，其中獨(dú)立董事2名。

42.請(qǐng)介紹貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員直接或間接持有貴公司股份（包括個(gè)人持股、家屬持股和公司持股）的情況及其在最近三年內(nèi)的變動(dòng)情況？

十六、貴公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

1.請(qǐng)介紹貴公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并說(shuō)明是否合法合規(guī)，是否存在潛在的重大風(fēng)險(xiǎn)？

2.請(qǐng)說(shuō)明貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的一致性；

3.請(qǐng)介紹貴公司未來(lái)兩年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃以及實(shí)施該計(jì)劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設(shè)條件及將面臨的主要困難，并說(shuō)明上述發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系； 主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設(shè)條件及將面臨的主要困難，上述發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系：

4.請(qǐng)介紹公司的發(fā)展?jié)摿俺掷m(xù)發(fā)展能力；

十七、訴訟、仲裁及行政處罰情況

5.貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）、貴公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說(shuō)明對(duì)貴公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

6.貴公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或者可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說(shuō)明對(duì)貴公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

十八、關(guān)于會(huì)計(jì)報(bào)表

7.請(qǐng)?zhí)峁┵F公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（若有），并詳細(xì)說(shuō)明財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的一致性；

十九、關(guān)于驗(yàn)資報(bào)告

8.請(qǐng)?zhí)峁┰O(shè)立及歷次股本變動(dòng)時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，并說(shuō)明與有關(guān)規(guī)定的一致性；

第四篇：(會(huì)所)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單

盡職調(diào)查資料清單

說(shuō)明：與本調(diào)查內(nèi)容不適用情況請(qǐng)注明，本資料清單原則上應(yīng)提供紙質(zhì)版和電子版。

發(fā)行人基本情況調(diào)查 1--1 改制情況 1--1--1 改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的相關(guān)財(cái)務(wù)資料及審計(jì)報(bào)告

1--1--2 改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的資產(chǎn)構(gòu)成情況 1--1--3 改制前原企業(yè)（或主要發(fā)起人）的業(yè)務(wù)構(gòu)成情況、業(yè)務(wù)流程 1--1—4 發(fā)行人成立以來(lái)，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面與主要發(fā)起人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況 1--2 設(shè)立情況（股份公司或有限責(zé)任公司）1--2--1 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件 1--2--2 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 1--2--3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的公司章程 1--2--4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的投資協(xié)議 1--2--5 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的審計(jì)報(bào)告（如有）1--2—6 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的評(píng)估報(bào)告（如有）（包括實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）1--2—7 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告 1--2—8 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的工商登記文件 1--3 歷史沿革

1--3--1 發(fā)行人歷年經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商管理部門出具的所有變更查詢資料 1--3—2 發(fā)行人歷年財(cái)務(wù)報(bào)告 1--4 發(fā)起人、股東的出資情況

1--4--1 發(fā)行人設(shè)立時(shí)各發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）1--4--2 自然人發(fā)起人直接持股和間接持股的情況說(shuō)明及相關(guān)法律文件 1--4—3 自然人發(fā)起人在發(fā)行人的任職情況

1--4—4 發(fā)起人對(duì)出資資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明 1--4--5 發(fā)起人出資資產(chǎn)權(quán)屬存在糾紛或潛在糾紛的相關(guān)文件（如有）1--4—6 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、批準(zhǔn)文件等相關(guān)文件（如有）

1--4—7 股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）產(chǎn)權(quán)過(guò)戶后的產(chǎn)權(quán)證書及相關(guān)證明文件 1--4--8 股東以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 1--4—9 股東高新技術(shù)成果出資入股的，相關(guān)管理部門出具的高新技術(shù)成果認(rèn)定書 1--5 重大股權(quán)變動(dòng)情況 1--5--1 發(fā)行人第一次重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)文件（按時(shí)間順序）1--5--1--1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 1--5--1--2 股東大會(huì)文件 1--5--1--3 董事會(huì)文件 1--5--1--4 政府批準(zhǔn)文件

1--5--1--5 評(píng)估報(bào)告 1--5--1—6 審計(jì)報(bào)告 1--5--1—7 驗(yàn)資報(bào)告 1--5--1—8 本次股權(quán)變動(dòng)對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響情況的說(shuō)明 1--5--2 發(fā)行人第二次重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)文件 1--5--3 發(fā)行人第三次重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)文件

1--6 發(fā)行人設(shè)立后發(fā)生過(guò)合并、分立、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組的情況 1--6--1 發(fā)行人第一次重大重組相關(guān)文件（按時(shí)間順序）1--6--1--1 決議文件 1--6--1--2 重組協(xié)議文件 1--6--1--3 政府批準(zhǔn)文件 1--6--1--4 審計(jì)報(bào)告 1--6--1--5 評(píng)估報(bào)告 1--6--1--6 中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見(jiàn) 1--6--1--7 債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件 1--6--1--8 重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證 1--6--1--9 資產(chǎn)過(guò)戶文件 1--6--1--10 本次重大重組對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響的說(shuō)明 1--6--2 發(fā)行人第二次重大重組相關(guān)文件 1--6--3 發(fā)行人第二次重大重組相關(guān)文件 1--7 主要股東情況 1--7--1 發(fā)行人主要股東（追溯至發(fā)行人實(shí)際控制人）的營(yíng)業(yè)執(zhí)照 1--7--2 發(fā)行人主要股東（追溯至發(fā)行人實(shí)際控制人）的公司章程

1--7--3 發(fā)行人主要股東（追溯至發(fā)行人實(shí)際控制人）的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）1--7--4 持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東（追溯至發(fā)行人實(shí)際控制人）的主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)圖、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況介紹 1--7--5 主要股東（實(shí)際控制人）如為自然人的身份證明文件 1--7--6 主要股東（實(shí)際控制人）控制的其他企業(yè)情況 1--7--6--1 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）1--7--6--4 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)介紹 1--7--7 主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議

1--7--8 主要股東所持發(fā)行人股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況說(shuō)明及相關(guān)文件 1--7--9 控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份重大權(quán)屬糾紛情況的說(shuō)明及相關(guān)文件

1--7--10 主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況的說(shuō)明 1--7--11 主要股東和實(shí)際控制人所持股份自愿鎖定的承諾

1--8 員工情況 1--8--1 發(fā)行人近3年每期末的員工工資表 1--8--2 發(fā)行人近3年每期末的員工年齡、教育、專業(yè)等結(jié)構(gòu)分布情況 1--8--3 發(fā)行人所在地的五險(xiǎn)（養(yǎng)老失業(yè)工傷生育醫(yī)療）保險(xiǎn)規(guī)定與公司執(zhí)行情況的說(shuō)明 1--8--4 高管、核心技術(shù)人員的勞動(dòng)合同 1--9 獨(dú)立情況

1--9--1 業(yè)務(wù)獨(dú)立情況 1--9--1--1 業(yè)務(wù)流程圖（含產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)）1--9--1--2 業(yè)務(wù)許可證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、高新技術(shù)企業(yè)批準(zhǔn)證書等業(yè)務(wù)資質(zhì)證書

1--9--1--3 獲獎(jiǎng)證書 1--9--2 資產(chǎn)獨(dú)立情況 1--9--2--1 發(fā)行人及控股子公司目前所占用土地清單、使用權(quán)證；若所占用土地系租賃取得，請(qǐng)?zhí)峁┩恋刈赓U合同、出租方土地使用權(quán)證、土地他項(xiàng)（租賃）權(quán)證 1--9--2--2 發(fā)行人及控股子公司目前所占用房屋清單、產(chǎn)權(quán)證；若所占用房屋系租賃取得，請(qǐng)?zhí)峁┓课葑赓U合同、出租方房屋產(chǎn)權(quán)證、房屋他項(xiàng)（租賃）權(quán)證

1--9--2--3 發(fā)行人及控股子公司主要生產(chǎn)設(shè)備的清單（包括數(shù)量、所在地、使用單位的名稱、原值、已提折舊、重置成本、殘值率、折舊年限、專用性、目前運(yùn)行狀態(tài)、技術(shù)先進(jìn)性、剩余使用壽命、預(yù)計(jì)尚可安全使用的年限、是否設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押或抵押、是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或其他潛在糾紛）

1--9--2--4 商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、著作權(quán)、非專利技術(shù)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件、原始憑據(jù)

1--9--2--5 發(fā)行人允許他人使用自己所有的資產(chǎn)，或作為被許可方使用他人資產(chǎn)（除不動(dòng)產(chǎn)）清單、協(xié)議及使用情況 1--9--3 人員獨(dú)立情況 1--9--3--1 高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情況說(shuō)明 1--9--3--2 高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，是否在發(fā)行人領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況說(shuō)明 1--9--4 財(cái)務(wù)獨(dú)立情況 1--9--4--1 發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算體系、財(cái)務(wù)人員是否獨(dú)立 1--9--4--2 發(fā)行人是否存在與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)共用銀行帳戶 1--9--4--3 發(fā)行人是否獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào) 1--9--5 機(jī)構(gòu)獨(dú)立情況 1--9--5--1 發(fā)行人各部門、各參控股公司的組織結(jié)構(gòu)圖 1--9--5--2 發(fā)行人機(jī)構(gòu)設(shè)置的全面介紹，包括各部門的職責(zé)、人員編制、負(fù)責(zé)人的名單 1--9--5--3 發(fā)行人各控股、參股子公司資料 1--9--5--3--1 A公司資料

1--9--5--3--1--1 公司章程

1--9--5--3--1--2 最近一次經(jīng)年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本（復(fù)印件）1--9--5--3--1--3 稅務(wù)登記證

1--9--5--3--1--4 公司成立、增資等歷次驗(yàn)資報(bào)告

1--9--5--3--1--5 高級(jí)管理人員名單 1--9--5--3--1--6 從事的業(yè)務(wù)介紹（主要產(chǎn)品及其生產(chǎn)能力和產(chǎn)量、主要銷售對(duì)象、銷售市場(chǎng)和銷售量、核心技術(shù)、市場(chǎng)占有率等）1--9--5--3--1--7近3年審計(jì)報(bào)告、利潤(rùn)分配決議 1--9--5--3--2 B公司資料 1--9--5--3--3 C公司資料 1--10 內(nèi)部職工股等情況（如有）1--10--1 內(nèi)部職工股的審批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 繳款證明文件

1--10--4 驗(yàn)資報(bào)告 1--10--5 內(nèi)部職工股歷年托管證明文件 1--10--6 內(nèi)部職工股發(fā)行過(guò)程中的違法違規(guī)情況、糾正情況及省級(jí)人民政府的確認(rèn)意見(jiàn) 1--10—7 內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)、法人股個(gè)人化等情況的說(shuō)明 1--10--8 發(fā)行人如有工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股或股東數(shù)量超過(guò)二百人的情況，相關(guān)股份形成及演變的法律文件；已進(jìn)行清理的協(xié)議文件、決策文件、價(jià)款支付憑證等

業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 2--1 行業(yè)情況及競(jìng)爭(zhēng)狀況 2--1--1 收集的行業(yè)分析資料

2--1--2 行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)細(xì)分、市場(chǎng)化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來(lái)變動(dòng)情況 2--1—3 行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況、發(fā)行人近3年在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位和市場(chǎng)占有率、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況 2--1—4 行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)，行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征 2--1—5 發(fā)行人及行業(yè)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式

2--1—6 該行業(yè)與其上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景、產(chǎn)品用途的廣度、產(chǎn)品替代趨勢(shì)、國(guó)際市場(chǎng)沖擊、WTO的影響因素，進(jìn)入行業(yè)的主要障礙

2--1—7 發(fā)行人主要產(chǎn)品及服務(wù)用途介紹 2--1--8 發(fā)行人主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務(wù)流程圖 2--1--9 列表說(shuō)明發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況 2--2 采購(gòu)情況 2--2--1 發(fā)行人采購(gòu)模式 2--2—2 主要供應(yīng)商（至少前10名）資料，包括名單、采購(gòu)數(shù)量、采購(gòu)金額、占同類商品采購(gòu)的比例 2--3 生產(chǎn)組織情況說(shuō)明 2--4 銷售情況 2--4--1 發(fā)行人的銷售模式 2--4--2 發(fā)行人產(chǎn)品的市場(chǎng)認(rèn)知度、信譽(yù)度及品牌優(yōu)勢(shì)的相關(guān)資料 2--4--3 發(fā)行人主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率資料

2--4--4 行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略 2--4—5 發(fā)行人報(bào)告期按區(qū)域分布的銷售記錄 2--4—6 發(fā)行人近3年主要客戶(至少前10名)，對(duì)該等主要客戶的銷售額占銷售總額的比例及回款情況 2--4--7 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況 2--4--8 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況 2--5 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 2--5--1 發(fā)行人研發(fā)體制、機(jī)構(gòu)設(shè)置情況 2--5--2 發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號(hào)、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）（證件復(fù)印件見(jiàn)1-9-2-4）2--5--3 發(fā)行人擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議 2--5--4 發(fā)行人核心技術(shù)的取得方式及使用情況 2--5--5 發(fā)行人同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況 2--5--6 主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 3--1 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況（如存在請(qǐng)進(jìn)行說(shuō)明）

3--2 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況 3--2--1 依據(jù)發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)圖（1-9-5-

1、1-7-4）等確認(rèn)關(guān)聯(lián)方。3--2--2 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易 3--2--3近3年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員調(diào)查 4--1 高管人員任職情況及任職資格 4--1--1 發(fā)行人高管人員簡(jiǎn)歷（包括：姓名、國(guó)籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、獎(jiǎng)勵(lì)情況、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、主要從業(yè)簡(jiǎn)歷及在公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的情況）及職稱、獲獎(jiǎng)證書 4--3 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 4--3--1 高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況 4--3—2 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況 4--3—3 與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，發(fā)行人的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì) 4--3--4 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)中存在的主要問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，有何解決措施 4--3--5 在擴(kuò)大市場(chǎng)份額、開(kāi)拓客戶方面有何措施 4--3--6 發(fā)行人上市的主要目的 4--4 高管人員持股及其它對(duì)外投資情況說(shuō)明

組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 5--1 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 5--1--1 發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程 5—2 內(nèi)部控制調(diào)查

財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)調(diào)查 6--1 財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)財(cái)務(wù)資料 6--1--1 發(fā)行人近3年財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告

6--1--2 發(fā)行人存在匯總報(bào)表的，分別提供近3年匯總報(bào)表范圍內(nèi)各分部的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制匯總報(bào)表的抵消分錄

6--1--3 發(fā)行人存在合并報(bào)表的，分別提供近3年母公司、合并報(bào)表范圍內(nèi)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及編制合并報(bào)表的抵消分錄 6--1--4 發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)公司近3年所有到最明細(xì)級(jí)科目的發(fā)生額及余額表 6--1--5 發(fā)行人近3年財(cái)務(wù)報(bào)告中出現(xiàn)重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)、以前損益調(diào)整等異常事項(xiàng)的原因、金額及計(jì)算依據(jù) 6--1--6 發(fā)行人近3年財(cái)務(wù)報(bào)告中出現(xiàn)重大非貨幣性交易、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售或購(gòu)買等事項(xiàng)的依據(jù)、金額及賬務(wù)處理 6--1--7近3年發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的政府補(bǔ)助的賬務(wù)處理及相關(guān)批文 6--1--8近3年發(fā)行人合并報(bào)表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文 6--1--9 發(fā)行人如存在最近一期資產(chǎn)負(fù)債表的重大日后事項(xiàng)，其相關(guān)文件 6--1--10 發(fā)行人運(yùn)行不足三年的，發(fā)行人設(shè)立前利潤(rùn)表編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法；剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況 6--2 會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì) 6--2--1 發(fā)行人近3年存在會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)的原因、金額及計(jì)算依據(jù)

6--2--2 發(fā)行人重要的會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)，包括：收入確認(rèn)和計(jì)量方法、金融資產(chǎn)和金融負(fù)債分類與計(jì)量和確認(rèn)方法、發(fā)出存貨的計(jì)價(jià)方法、長(zhǎng)期股權(quán)投資的核算方法、固定資產(chǎn)的分類和折舊計(jì)提政策、投資性房地產(chǎn)的餓種類和計(jì)量模式、無(wú)形資產(chǎn)的計(jì)價(jià)的攤銷方法、借款費(fèi)用的依據(jù)及方法等。6--3 財(cái)務(wù)比率分析 6—3--1 發(fā)行人近3年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)列表，包括：流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等 6—4 銷售收入 6—4--1 發(fā)行人近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本、其他業(yè)務(wù)收入成本分類別的數(shù)量、單價(jià)、金額構(gòu)成情況 6—4--2 主要產(chǎn)品銷售收入客戶構(gòu)成情況（客戶集中度）分析 6—5 銷售成本與銷售毛利 6—5--1 發(fā)行人生產(chǎn)流程圖 6—5--2 發(fā)行人詳細(xì)的成本核算方法（原材料－生產(chǎn)成本－產(chǎn)成品）6—5--3 發(fā)行人近3年分月份的生產(chǎn)成本構(gòu)成表 6—5--4 主要產(chǎn)品銷售毛利率與同行業(yè)（如上市公司）的比較分析 6—6 期間費(fèi)用 6—6--1 發(fā)行人近3年分月份的營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表 6—6--2 發(fā)行人營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用與銷售收入比率及與同行業(yè)比較 6—6--3 6—7 非經(jīng)常性損益

6—7--1 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的發(fā)行人報(bào)告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表

6—8 應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補(bǔ)貼款）6—8--1 發(fā)行人應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)余額的賬齡分析表 6—8--2 壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例及各賬齡壞賬準(zhǔn)備金額 6—8--3 大額應(yīng)收款項(xiàng)的形成原因、債務(wù)人情況及還款計(jì)劃 6—9 對(duì)外投資 6—9--1 股權(quán)投資 6—9--1--1 被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（最近一期經(jīng)年檢）6—9--1--2 發(fā)行人投資協(xié)議 6—9--1--3 被投資公司近3年財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告 6—9--1--4近3年發(fā)行人有出售、購(gòu)買公司股權(quán)情況的，評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告 6—9--2 交易性投資 6—10 固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn) 6—10--1 固定資產(chǎn)明細(xì)表（數(shù)量、所在地、使用單位的名稱、原值、已提折舊、重置成本、殘值率、折舊年限、專用性、目前運(yùn)行狀態(tài)、技術(shù)先進(jìn)性、剩余使用壽命、預(yù)計(jì)尚可安全使用的年限、是否設(shè)定擔(dān)保、質(zhì)押或抵押、是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或其他潛在糾紛）6—10--2 無(wú)形資產(chǎn)（名稱、證號(hào)、取得方式、取得時(shí)間、攤銷年限、攤余金額）明細(xì)表 6—10--3 在建工程明細(xì)表（名稱、金額、工程進(jìn)度、資本化利息金額）6—10—4 工程物資明細(xì)表 6—11 主要債務(wù) 6—12 現(xiàn)金流量 6—12--1近3年發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金流量情況（是否大于5000萬(wàn)元）6—12--2 現(xiàn)金流量表財(cái)務(wù)分析 6—13 或有負(fù)債

6—13--1 發(fā)行人對(duì)外擔(dān)保明細(xì)情況 6—13--2 發(fā)行人未決訴訟說(shuō)明 6—13--3 發(fā)行人重大仲裁事項(xiàng)說(shuō)明

6—14 其他報(bào)表科目的核查 6—14--1 重要的期后事項(xiàng) 6—14--2 歷年利潤(rùn)分配情況及相關(guān)依據(jù) 6—15 合并報(bào)表的范圍 6—15--1 發(fā)行人近3年合并報(bào)表發(fā)生變化的說(shuō)明

6—16 新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》實(shí)施對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并簡(jiǎn)要編制2006年12月31日股東權(quán)益差異表 6—17 盈利預(yù)測(cè)

6—17--1 公司未來(lái)兩年（2012、2013）盈利的內(nèi)部預(yù)測(cè)及實(shí)現(xiàn)依據(jù)說(shuō)明

業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 7--1 經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式 7—1--1 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料 7—2 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 7—2--1 發(fā)行人未來(lái)二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及依據(jù) 7—3 募集資金投向計(jì)劃 7—3--1 2013年發(fā)行新股的資金投資計(jì)劃

公司對(duì)外宣傳材料

第五篇：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單1

北京天鼎衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所

被收購(gòu)公司財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查

被審計(jì)單位所需提供資料清單

一、基本情況方面的資料有無(wú)不適用

1、公司設(shè)立及后來(lái)修改過(guò)的合同、章程、協(xié)議；

2、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；稅務(wù)登記證；企業(yè)法人代碼證；

3、歷次驗(yàn)資報(bào)告；

4、涉及公司章程變動(dòng)、財(cái)務(wù)制度及重大事項(xiàng)的董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議紀(jì)要

5、公司的組織機(jī)構(gòu)，包括分支機(jī)構(gòu)

6、企業(yè)執(zhí)行的財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部管理的相關(guān)制度

7、企業(yè)涉及的稅種、稅率、減免稅情況及未來(lái)稅收政策

8、各審計(jì)報(bào)告、稅務(wù)鑒證報(bào)告

二、帳務(wù)資料

企業(yè)成立以來(lái)歷年的會(huì)計(jì)報(bào)表、總帳、明細(xì)賬、全部憑證，以及各所得稅申報(bào)表；

三、詳細(xì)資料

1、審計(jì)截至日現(xiàn)金盤點(diǎn)表（企業(yè)編制、審計(jì)人員監(jiān)盤）

2、銀行的開(kāi)戶情況及審計(jì)截至日的對(duì)帳單及余額調(diào)節(jié)表

3、應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款帳齡分析表、大額款項(xiàng)函證，壞帳準(zhǔn)備金提取比例

4、應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款的帳齡分析表（三年以上的原因）、大額款詢證函

5、大額資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明：房屋、車輛、無(wú)形資產(chǎn)等

6、企業(yè)對(duì)外投資情況：投資合同、審計(jì)期間被投資企業(yè)的報(bào)表

7、企業(yè)有無(wú)貸款及對(duì)外擔(dān)保情況：貸款證有無(wú)登記、貸款合同

及還款情況

8．提供公司的產(chǎn)品、技術(shù)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、客戶等詳細(xì)情況：

1）新產(chǎn)品和在研制、設(shè)計(jì)產(chǎn)品的可行性分析；

2）研發(fā)經(jīng)費(fèi)、預(yù)算，研發(fā)人員獎(jiǎng)勵(lì)辦法。

3）重大采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售合同；

北京天鼎衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所

4）前五大原材料供應(yīng)商、委托加工商、經(jīng)銷商、客戶（前十大）的交易、實(shí)力、損益、經(jīng)營(yíng)等情況；如果企業(yè)規(guī)模較小，提供所有 交易資料；

5）存貨具體情況、采購(gòu)具體途徑、入關(guān)渠道、零器件成本、生產(chǎn)成本（生產(chǎn)環(huán)節(jié)中各項(xiàng)成本）和銷售成本。

6）原材料采購(gòu)程序及付款方式，采購(gòu)合同；

7）客戶訂貨、交貨、退貨處理程序，銷售合同（回款條件、回扣條件和合法性）；

8）營(yíng)銷方面，包括銷售人員的素質(zhì)、考核、激勵(lì)等，銷售渠道、銷售方式、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售戰(zhàn)略、特別的促銷措施等。

9）所有關(guān)聯(lián)交易情況。

9．重大合同：

1）重大采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售合同（如單筆合同金額10萬(wàn)元以上）；

2）固定資產(chǎn)購(gòu)買/轉(zhuǎn)讓合同（如單筆合同金額10萬(wàn)元以上）；

3）土地、房屋相關(guān)的購(gòu)買、租賃協(xié)議；

4）所有貸款、融資租賃、借出款項(xiàng)、擔(dān)保等合同；

5）所有合資、聯(lián)營(yíng)、合伙或收入、利潤(rùn)分成協(xié)議（含口頭約定的協(xié)議）；

6）目前達(dá)成的所有意向，即將簽署的重大合同；

7）技術(shù)/商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

8）與管理層、中層干部和主要技術(shù)骨干簽署的勞動(dòng)用工合同及其他特殊 雇用合同；

9）保險(xiǎn)合同。

10．所有關(guān)聯(lián)交易

指公司與股東（包括股東之關(guān)聯(lián)方）/附屬公司/其他關(guān)聯(lián)公司/董事/管理層 之間進(jìn)行的交易清單。包括：

1）書面協(xié)議，是否得到董事會(huì)批準(zhǔn)，未來(lái)預(yù)計(jì)；

2）如無(wú)書面協(xié)議，請(qǐng)將該等交易（包括交易方、內(nèi)容、價(jià)格及其他安排）寫成書面文件，經(jīng)交易各方簽字確認(rèn)。

11、企業(yè)職工人數(shù)及工資單以及員工各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)的繳納情況。

12、各各稅種的繳納情況

13、各的利潤(rùn)分配情況，股東會(huì)的決議以及實(shí)際分配情況

四、其他委托方關(guān)注的特殊問(wèn)題需提供的線索

提供資料方簽字：接收資料方簽字：