第一篇：盡職調查所需資料(標準)

盡職調查資料清單

盡職調查資料清單

為盡快完成盡職調查工作，請于近期內提供貴公司及關聯企業-----（指公司子公司、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員直接或間接控制的企業）的下列文件或材料。

請公司及所有關聯企業以書面形式提供如下材料的復印件，如公司無這方面的文件，請寫“無”并說明原因。除特別指明外，所有文件應包括自公司成立之日至現在的所有文件。隨著項目進程及調查的深入，相關調查內容可能會有所增加，請貴司予以配合。

一、公司概況

（一）公司及其母公司、子公司、分公司、分支機構、股東及其他下屬機構等關聯企業（如有）之間的結構圖并附介紹及各企業股東名冊，該結構圖或介紹應能夠說明控股及持股關系、各股東名稱、出資額以及所擁有的股權比例。

（二）請提供貴公司及所有關聯企業的目前有效的營業執照復印件。

（三）請提供貴公司及所有關聯企業的主營業務、產品及目前運營情況的書面說明。

（四）請提供貴公司及所有關聯企業的董事、高級管理人員、監事名單，以及該等人員簡歷及在其他單位兼職情況的書面說明。

（五）公司對外宣傳材料。

二、從事主營業務的企業材料

（一）歷史沿革

1、全套工商檔案資料。

2、其他未備案于工商部門的有關公司歷史沿革的成立及歷次變更的全部文件，包括設立、變更時的批準文件、評估報告、營業執照、章程及其修正案、驗資報告、董事會決議、股東會決議、協議等檔案材料。

3、設立至今實收資本明細、歷次實收資本變更的原始單據（銀行進帳單、記帳憑證等）。

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（二）財務資料

l、近三年一期的資產負債表、損益表、現金流量表以及相關的審計報告、財務報表附注。財務報告如沒有經過會計師事務所的審計，請提供未經審計的財務報告。

2、最近一期財務報表的應收款、其他應收款、固定資產、長期投資、無形資產等重大資產余額明細清單。

3、最近一期財務報表的短期負債、應付帳款、其他應付款、長期負債余額明細清單。

4、公司利潤分配政策及歷年利潤分配情況說明。

（三）資產情況

1、土地使用權情況（如有）

（1）公司名下的、或公司正在使用的土地清單

（2）土地使用權證、出讓合同、繳納土地出讓金及相關費用的付款憑證、發票。

（3）企業租賃土地的，請提供租賃合同。

2、房屋建筑物情況（如有）

（1）公司名下、或公司正在使用的房屋、廠房清單。（2）擁有房屋所有權證的，請復印權證。

（3）租賃房屋的，請提供租賃合同及支付租金的憑證。

3、其他資產

（1）使用以及擁有的商標權證、專利權證、其他知識產權證書、技術認定證書等。

（2）進出口經營權、其他特許經營權相關權證。

4、請注明上述資產是否存在抵押、質押、查封、凍結等影響其權利和使用的情況，并提供相關合同、文件。

（四）人員及勞動守法情況

1、員工花名冊（分部門、教育程度統計）。

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2、最近一期的工資單。

3、公司與董事、中層管理人員以及高級管理人員的勞動合同。

4、在冊員工簽署勞動合同的合同樣本、清單。

5、繳納社會保險的清單。

6、社會保險登記證。

7、企業高管人員清單。

8、公司為全體員工投保養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷險和其他險種的情況，包括但不限于：社會保險的險種和繳納費率，以及是否存在欠繳保費情況的書面說明。

9、工會組織的介紹及其有關文件（如集體勞動合同）。

10、職工對公司的信托持股情況。

11、公司的管理層股權激勵計劃及實施情況。

（五）主營業務

1、業務流程的書面說明；

2、主要業務情況；

公司近三年一期各產品的銷售數量、銷售單價、收入、成本、毛利、毛利率數據；

3、公司前10家最大客戶的名單、銷售額；

4、公司主要產品的成本明細構成；

5、公司主要競爭對手名單、情況介紹、銷量及市場份額估計，公司在產品、價格、經營模式、銷售渠道等方面與競爭對手的比較；

6、公司的產品技術優勢；

7、公司的研發情況（流程、研發費用占收入比例、主要成果、正在開發的新產品情況）；

（六）訴訟、擔保情況

1、用IC卡打印銀行貸款、擔保清單。

2、所有涉訟的材料（起訴狀、答辯書、調解書、判決書、裁定書等）。

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3、借款合同、擔保合同。

4、現有的和潛在的訴訟、仲裁及行政或勞動糾紛。

5、公司作為當事人，并且今后活動受制于或被禁止的法院判決、裁定、其他裁決或命令、調解書及其他類似協議，以及罰款。

6、公司、董事或高級管理人員涉及之訴訟（含民事和刑事）、仲裁、糾紛清單。

（七）稅收情況

1、執行的稅收政策（目前適用稅種、稅率）的書面說明。

2、近三年執行的稅收政策、享受的稅收優惠及其他優惠政策、金額及相關文件，涉及金額請提供書面說明。

3、近三年享受的其他政府補貼、獎勵、財政扶持資金的情況。

4、近三年稅收處罰的文件及交納罰金、滯納金的憑證。

（八）經營許可情況

公司近三年以及目前有效的涉及經營許可、經營資質方面的證書、批準文件等。

（九）重大合同

1、公司與其他方簽訂的融資合同。

2、公司為其他單位提供銀行擔保的合同。

3、尚未履行完畢的、標的金額在人民幣100萬元以上或對業務經營有重大影響的合同和協議。

4、公司簽訂的重大保密和禁止披露信息的合同。

5、融資和設備租賃合同

6、公用設施服務合同（水、電、氣、熱）

7、設備及原材料采購合同

8、長期投資或合作協議及批文。

9、有關外匯貸款的政府批文。

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10、有關設置任何抵押權或其他財產留置權的協議。

11、公司與其母公司、子公司之間有關債務的文件。

12、現有的或正在擬定中的主要資產（包括業務或固定資產）收購或出讓的協議。

13、任何確定或限制其所有者權益或對公司有其他重大限制的協議。

14、其他對公司有重大影響的經營方面的合同。

（十）其他

1、公司整體的發展戰略和經營目標

3、公司商業計劃書

4、其他中介機構的盡職調查報告

三、說明

1、如無特殊說明，本文件清單中所稱“公司”即指貴公司及其所有關聯企業。

2、如有本文件清單未涉及的其它情況及文件，而公司認為該等情況及文件對公司本次融資有重要影響，請公司及時提供有關說明及文件。

3、公司提供的所有材料或書面說明，請加蓋公司公章。

4、本文件清單為對公司本次融資項目進行的初步調查，我們將根據對上述文件的審查情況開展進一步的工作，并繼續以其它文件形式、口頭形式請求公司補充相關材料及書面說明，請公司協助。

天津博信投資管理中心（有限合伙）

第二篇：盡職調查所需資料

盡職調查所需資料

1． 目標企業

? 工商注冊證書，企業章程，公司簡介，其中應包括注冊時間與注冊地，經營地點，公司的歷史與背景，經營范圍，公司結構，公司管理政策等

? 一些重要的協議或合同，包括關于股份結構，主要股東的背景，股份，投資成本，董事會，高級管理

層的任命，董事會重要的決議和會議紀要，在現有的股東之間關于股權攤薄限制的任何協議等

? 公司經營模式簡介等

? 所涉及行業的簡介，其中包括該行業目前的現狀，發展趨勢及未來前景等

2． 產品及市場

? 生產流程，主要產品及服務，技術及公司優勢所在（產品革新或降低成本），特殊業務的執照，專利

技術及專利品，產品開發實力，每年的研發經費（該費用公司是費用化還是資本化），即將推出的新產品，任何較競爭對手領先的優勢，等等

? 市場地位，市場份額以及在細分市場的地位和優勢，可列舉年銷售額，發展趨勢和未來前景，市場上的主要競爭對象以及他們的優勢與短處，等等

? 對產品及市場5－10年的預測與分析。本公司在行業發展進程中的優勢及市場開發的策略，以及本公

司的發展前景及預測。

? 主要的采購和供應關系，如主要客戶（行業與地域）及主要供應商（行業與地域），以及與他們業務

關系上正面或負面的發展，如是否存在過分依賴。收購與供應合同，客戶與供應商是否為目標企業的關聯企業，定價政策，等等。

3． 管理團隊

? 管理團隊主要成員的簡歷

? 公司創始人的管理理念，關于公司的未來發展預測，與當地政府之間的關系

? 管理架構。如果關于管理架構有任何的改革計劃，該計劃會給公司帶來什么損失和利益，對公司的經

營會產生什么樣的影響。

? 對管理團隊或關鍵技術雇員的獎勵/激勵計劃

? 人力資源，特別是公司雇員的培訓計劃

4． 財務狀況

? 過去三年的審計財務報表，包括資產負債表，損益表，現金流量表，未來3－5年的財務預測，股利

政策

? 主要資產的法律地位，房地產權屬證明，流動資產及固定資產所設定的擔保或抵押，任何針對資產的未決法律訴訟

? 流動及或有負債，如擔保和抵押，關于公司或高層管理的未決或潛在法律訴訟，產品責任問題的未決

或潛在法律訴訟，未決和潛在的環境問題等，長期及短期貸款協議

? 存貨及應收帳款狀況

? 長期及短期對外投資，投資的金額及期限，投資目前的狀況，投資損失或收益的可能性，投資回報。? 計劃投資的商業計劃書，包括對新產品，市場，競爭，投資規模和結構，投資回報，風險的分析等 ? 對資產和雇員的保險

5． 法律事務

? 作為原告或被告的未決或潛在法律訴訟，以及對公司經營的重大影響

? 管理層的任何違法行為

6． 發展策略

? 所涉及行業目前的狀況和發展趨勢，包括原材料的供應，市場規模和發展速度，價格走勢等 ? 現存的重大問題，如管理團隊，融資需求，市場開拓，應收帳款或負債，技術等

? 未來3年的發展策略，如總體目標，市場份額，新產品等

第三篇：醫院盡職調查所需資料清單

大華會計師事務所有限公司

盡職調查資料清單

財務盡職調查所需資料清單 醫院的設立與組織結構 1.1 醫院股權結構圖；

1.2 醫院成立以來如有注冊資本、股東、醫院名稱、經營范圍、章程、注冊地址等發生變更的事項，請提供證明上述每項變更的：

1.2.1 醫院股東關于上述變更的協議或合同、股東會議決議； 1.2.2 董事會關于上述變更的決議； 1.2.3 上述變更前后的營業執照； 1.2.4 驗資報告（如適用）；

1.2.5 政府有關部門的批準、備案文件（如適用）； 1.2.6 其他有關上述變更的法律文件。1.3 醫院現行組織結構圖。

1.4 《醫療機構執業許可證》（正、副本）；醫院行政管理系統；領導分工有關文件資料；醫院大事記；醫院會議制度；各類院級會議記錄本；醫院床位批復文件；醫療統計報表；醫院職能科室設立文件；醫院業務科室設置文件；醫院中長期發展規劃；醫院工作計劃；醫院季度工作重點；醫院工作總結；醫院設立各類管理組織文件；醫院行政查房記錄本；醫院重大突發事件報告記錄本；醫院信息化建設規劃；計算機使用管理制度；醫院檔案室達標證書（省三級）；醫院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫院圖書電子閱覽和檢索服務情況；全院應用軟件配置情況資料；網絡安全措施和應急處理預案；醫院已刊登醫療廣告證明。

1.5 醫院質控管理體系；醫院質控管理措施及落實情況；醫院各類工作質量標準匯編；醫院各類技術操作規程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評、季院評”資料；院、科兩級病歷書寫質量考核制度；醫療技術準入制度。

1.6 醫院護理管理體制；護理管理組織運行圖和管理配置表；護理技術操作流程、技術規范匯編（各科室相應建立）；護理服務理念（有明示、有教育資料）；護理工作規劃、實施計劃（各科室相應建立）；護理服務效果督查、評價、整改資料；護理管理信息系統；對護理服務中反映問題的收集渠道和程序；對反映的問題的研究和解決的動態記錄（包括評價和改進措施）；醫院感染管理制度、重點措施、應急預案；收集、驗證和評估護理人員資質程序的文件；護士執業資格、執業注冊一覽表（存有注冊證書、執業證明原件）；定期評估護理人員應具備專業技術和服務

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能力的資料；護理人員技術檔案（包括技術考核）；每月每科一次護理行政查房記錄；每月1次業務查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護師以上護理人員每二年一次技術操作考核資料；主管護師每年一次技術操作考核資料；每年一次護理人員理論考試材料；每季度對護士長工作評價資料；護生臨床實習教學計劃、教學目標和評價資料；每月一次護理教學查房記錄（護理部）；每二周一次護理教學查房記錄（科室）；新護士崗前培訓記錄（100%）；全院護理人員繼續醫學教育實施計劃和具體措施；全院護理人員個人繼續教育、能力開發及培訓評價記錄；護理人員健康干預知識培訓記錄（講稿、簽到冊）；護理部門科研開題數、論文發表情況；接收外院護理骨干進修記錄。行業和產品

2.1 醫療業務分類方法，各類醫療業務診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫療業務的收入、成本、毛利水平、價格變動趨勢；

2.3 醫院近二年主要產品明細、毛利率和價格；（按照各收入分類前十的明細）2.4 醫院使用的產品質量標準及相關認證。3 固定資產

3.1 醫院全部固定資產（不含土地及房產，下同）清單； 3.2 醫院主要固定資產的權屬證明文件，如：

3.2.1 購置發票； 3.2.2 購買合同； 3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫院對該資產所有權或使用權的有關文件。

此處主要固定資產，系指全部車輛、以及整體價值在人民幣五十萬元以上，或對醫院之生產經營具有重要作用的專用設備等。

3.3 如有醫院租用或出租上述固定資產的情況，請提供出租或承租合同。4 土地房產權

4.1 醫院擁有、占用或使用的土地、房產清單；（請注明臨建及權屬編號）4.2 醫院擁有、占用或使用的土地之土地使用權證書；

4.3 如有醫院出租或承租土地的情形，請提供土地使用權租賃合同以及出租方的土地使用權證書；

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4.4 房屋產權證（如屬房地分離權證）；

4.5 如醫院以購買方式取得房產，請提供購買合同；

4.6 如有醫院出租或承租房屋的情形，請提供房屋租賃合同、租賃許可證或登記備案證明以及出租方的房屋產權證；

4.7 醫院如有在建工程項目，請提供該等項目的：

4.7.1 計劃部門的立項批復； 4.7.2 建設用地規劃許可證； 4.7.3 建設工程規劃許可證； 4.7.4 建設工程開工證； 4.7.5 建設工程質量合格證； 4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫院在地震中遭損房產加固維修費用及房屋安全使用的報告。5 債權債務

5.1 醫院尚未清償的全部銀行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔保方式等； 5.2 前款清單所列各項貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質押合同； 5.3 醫院應付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡； 5.4 醫院應收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡； 5.5 醫院為其他單位提供的擔保（保證、抵押、質押）的清單； 5.6 醫院銷售產品或提供服務中，對客戶的任何保用或保修承諾； 5.7 醫院是否存在任何其他或有負債； 5.8 醫院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫院有就上述債權債務發生爭議的情形，請提供證明上述爭議的有關文件。6 重大合同

醫院過去兩年內所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產經營合同清單（包括簽約方、合同名稱、標的金額等主要情況說明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對醫院之生產經營具有重要影響的合同和/或不在醫院正常經營范圍內的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫院凈資產5％以上的收購或處置合同；

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6.2 醫院的藥品或者自制藥原料的采購合同；

6.3主要供應商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應商意指占醫院采購額５％或以上者或者前十大主要供應商； 6.4 有關提供設施、服務的合同；

6.5 醫院的經銷、專營權、特許權方面的主要的合同；

6.6 關聯交易協議，關聯方包括母醫院、子醫院、關聯醫院、合資企業、股東以及對醫院經營有重大影響的個人。稅務

7.1 醫院的稅務登記證；

7.2 醫院適用的所有稅種及稅率的說明； 7.3 醫院享受稅收優惠待遇的批準文件； 7.4 醫院近期報稅表；

7.5 醫院受到稅務機關處罰的文件（如有）。8 人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標準的或特別的報酬條款，如股票期權、利潤分享協議、解雇補償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤分享計劃、退休醫療補貼等）。

8.3 人員花名冊(分級、分科、分專業)；人員配備比例（床位：醫技人員、床位：護理人員、床位：病房護理人員、醫生：護士、二級專科醫師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報批文件；各類工作人員崗位職責；工作人員履行崗位職責考核記錄；醫院各類工作制度；醫院管理人員管理知識培訓計劃；人員參加培訓記錄；非固定醫師輪轉安排表（時間≥6個月）。8.4 醫院關于薪酬結構的相關文件規定；

8.5 醫院前十大科室醫生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補貼合計）知識產權與特許權

9.1 醫院所擁有的專利證書或專利申請文件； 9.2 專利及專有技術轉讓或許可使用合同； 9.3 知識產權共有協議或共同開發協議。

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盡職調查資料清單 保險及守法經營情況

10.1 醫院投保的所有險種及保險合同，支付保險憑證；

10.2 醫院目前如有尚未了結的或已知將發生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫院與職工訂立的勞動合同樣本；

10.4 有關醫院職工在醫療、待業、養老保險、福利方面安排的說明，包括在冊職工總數，繳納保險的時間、險種、范圍等；

10.5 醫院最近2年所受到的監管機構處罰（如有）10.6 其他醫院認為應提供的文件。財務資料

11.1 財務人員花名冊(包括工作分工)；財務人員崗位職責；財務人員崗位分工制度； 11.2 各種財務管理制度，包括資金審批、財產物資采購使用、醫院收款票據等； 11.3 各類會計帳本、憑據、報表及實物； 11.4 原始憑證傳遞程序；財務處理程序制度； 11.5 醫院目前執行的醫保政策；

11.6 醫院預算及計劃表（含預算清單）；每季度預算執行情況分析資料；

11.7 醫院中期、年末財務報告；

11.8 定期物價檢查制度、物價（醫療收費）自查自糾資料； 11.9 門診、住院價格信息查詢系統、每年省、市物價檢查報告； 11.10 醫院成本核算制度及醫院成本核算手冊；醫院成本效益分析報告； 11.11 醫院內審工作會議記錄及相關數據；

11.12 醫院HIS系統各類關于收入成本的分類明細信息的導出。

請提供以上企業涉及的相關資料

學習會計師事務所有限公司

2012.02.28

第四篇：投資銀行盡職調查所需資料清單

投資銀行盡職調查所需資料清單

致目標公司董事會：

本資料清單所涉及材料應由貴公司向投資公司提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據。有的資料若無現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。

為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

第一部分

目標公司基本情況

第一條 目標公司其基本情況，主要包括：

（一）注冊中、英文名稱及縮寫；

（二）法定代表人；

（三）設立（工商注冊）日期；

（四）住所及其郵政編碼；

（五）電話、傳真號碼；

（六）互聯網網址；

（七）電子信箱。

第二條 歷史沿革及經歷的改制重組情況，主要包括：

（一）目標公司設立方式；

（二）發起人；

（三）歷次股本形成及股權變化情況；

（四）發行前最大10名股東名稱及其持股數量和比例。

第三條 設立以來股本結構變化、重大資產重組的行為，披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序，以及這些行為對目標公司業務、控制權及管理層、以及經營業績的影響。

第四條 簡要介紹有關發起人或股東出資及股本變化的驗資情況，所進行的歷次資產評估，以及進行審計的情況。

第五條 公司業務及生產經營有關的資產權屬變更的情況。對公司業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

第六條 簡介員工及其社會保障情況，主要包括：

（一）員工人數及變化情況；

（二）員工專業結構；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）公司執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革等。第七條 公司是否在業務、資產、人員、機構、財務等方面與發起人或股東做到分開，目標公司是否具有獨立完整的業務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的目標公司，請披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。

第八條 有關股本的情況，主要包括：

（一）公司股本結構的歷次變動情況；

（二）外資股份（若有）持有人的有關情況；

（三）持股量列最大10名的自然人及其在目標公司單位任職；

（四）股東中的風險投資者或戰略投資者持股及其簡況；

（五）持有公司5％以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名，但持股5％以上的股東不足10名時，則應按持股比例，列最大10名股東的名單及簡要情況。

第九條 公司如發行過內部職工股，或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應主要披露以下情況：

（一）內部職工股的審批及發行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；

（二）內部職工股發生過轉移或交易的情況；

（三）首次托管及歷次托管的情況，包括發行時最大10名持有人的情況、以及發行前托管的最大10名持有人的情況，托管單位變化的情況及原因，托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間，未托管股票的數額及原因，對未托管股票的處理辦法，本次股票發行前托管的股份占總股份的比例；

（四）發生過的違法違規情況，包括超范圍和超比例發行的情況，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況，法人股個人化的情況，這些違法違規行為的糾正情況；

（五）對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，請披露有關責任的承擔主體等；

（六）對公司存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的，應詳細披露有關持股和轉讓的情況，說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

第十條 公司主要股東的持股比例及其相互之間的關聯關系。

第十一 條公司發起人（應追溯至實際控制人）的基本情況，主要包括：

（一）股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況；

（二）所持有的目標公司股票被質押或其他有爭議的情況；

（三）如發起人或股東為企業法人，則請披露其主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。第十二條 公司主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況，如自愿鎖定所持股份的承諾等。

第十三條 采用方框圖或其他有效形式，全面披露其組織結構，包括發起人或股東及其分公司、子公司和參股公司（或聯營公司），發起人或股東的實際控制人，公司對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業，以及有重要影響的關聯方等。請標明組織結構的具體組織聯系。

第十四條 請披露前條所述主體的主要業務、基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構的名稱）、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。第十五條 請披露其內部組織機構設置及運行情況，包括各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間的情況。

第十六條 公司若從事控股或投資管理的，除披露上述情況外，還請披露對外投資及其風險管理的主要制度。

第二部分

業務和技術

第一條 公司所處行業國內外基本情況，主要包括行業管理體制、行業競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發展趨勢。

第二條 影響本行業發展的有利和不利因素，如產業政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素，指出進入本行業的主要障礙。第三條 面臨的主要競爭狀況，包括自身的競爭優勢及劣勢，市場份額變動的情況及趨勢，同行業競爭的情況。

第四條 簡介其業務范圍及主營業務。

第五條 請視實際情況，根據重要性原則披露主營業務的情況，主要包括：

（一）公司主要業務的構成；

（二）前三年的主要產品（或服務）及其生產能力；

（三）每種主要產品或服務的主要用途；

（四）主要產品的工藝流程或服務的流程圖；

（五）主要產品（或服務）所需的主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；

（六）每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成；

（七）存在高危險、重污染情況的，請披露公司對人身、財產、環境所采取的安全措施；

（八）每種主要產品的銷售情況和產銷率，產品或服務的主要消費群體，產品或服務的平均價格及定價策略，主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。

第六條 請披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

（一）公司近三年主要固定資產的情況，如主要固定資產的成新度（指出財務折舊程度）、技術先進程度、報廢或更新的可能；

（二）公司的主要無形資產的情況，如近三年無形資產的規模，對公司業務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的，或因各種原因對無形資產進行評估并調帳的，應簡要披露評估方法及其依據；

（三）土地使用權（包括水面養殖權等）、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。

第七條 公司請披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得（如屬租用，應指明）的情況，特許經營權的期限、費用標準，對公司持續生產經營的影響。

第八條 公司請披露合營、聯營合同或類似業務安排。

第九條 公司若在中華人民共和國境外進行經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若公司在境外擁有資產，應詳細披露該資產規模、所在地、經營管理、盈利情況等。

第十條公司請披露主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。

第十一條 請披露主要客戶及供應商的資料，主要包括：

（一）向前5名供應商合計的采購額占采購總額的百分比；

（二）對前5名客戶的銷售額占營業額或銷售總額的百分比；

（三）如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50％，則請披露其名稱及采購或銷售的比例。

第十二條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明。第十三條 公司若在發行前進行過重大業務和資產重組，應詳細披露重組的經過、內容及對公司業務連續性、管理層穩定、財務狀況和經營成果的影響。

第十四條 請披露核心技術的來源和方式，說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業的先進性。

第十五條 請披露主導產品或業務及擬投資項目的技術水平，或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節能技術、新的生產組織方式等。

第十六條 請披露對其有重大影響的知識產權、非專利技術情況，主要包括：

（一）公司所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值；

（二）公司所有或使用的知識產權的保護狀況，如發明、實用新型、外觀設計是否已申請專利；

（三）公司所有或使用的知識產權的剩余保護年限。

第十七條 公司允許他人使用自己所有的知識產權、非專利技術，或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的，應簡介許可合同的主要內容，主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。公司所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的，應明確提示。

第十八條 請披露產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段。

第十九條 請披露研究開發情況，主要包括研究開發機構的設置，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，研發費用占主營業務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

第二十條 請披露保持技術不斷創新的機制和進一步開發的能力，包括技術儲備及創新的安排、企業文化建設等。

第二十一條 公司名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

第三部分 同業競爭與關聯交易

第一條 是否與實際控制人及其控制的法人（以下簡稱“競爭方”）從事相同、相似業務的情況。

第二條 對存在上述相同、相似業務的，請對是否存在同業競爭做出解釋。這種解釋應基于業務的性質、業務之間的客戶對象、業務的市場差別以及對公司的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。

第三條 對于已存在或可能存在的同業競爭，請披露解決同業競爭的具體措施，公司可視實際需要披露可能采取的措施，例如：

（一）針對存在的同業競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業務納入到公司的措施；

（二）競爭方將業務轉讓給無關聯的第三方的措施；

（三）公司放棄與競爭方存在同業競爭業務的措施；

（四）競爭方就解決同業競爭，以及今后不再進行同業競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

對已承諾解決的但尚未解決的同業競爭可能損害公司及其中小股東利益的，還請做“特別風險提示”。

第四條 請披露公司在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

第五條 如公司運用募股資金收購有實際控制權的個人或法人資產以避免同業競爭，請予以披露。

第六條 所披露的關聯方、關聯關系和關聯交易，除應遵循有關企業會計制度規定外，還應遵循從嚴原則。

第七條 所披露的關聯方，主要包括：

（一）控股股東；

（二）其他股東；

（三）控股股東及其股東的控制或參股的企業；

（四）對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人；

（五）公司參與的合營企業；

（六）公司參與的聯營企業；

（七）主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員、或與上述關系密切的人士控制的其他企業；

（八）其他對公司有實質影響的法人或自然人。

第八條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

請披露上述關聯關系的實質，公司董事會應對關聯關系的實質進行判斷，而不僅僅是基于與關聯方的法律聯系形式，應指出關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第九條 請披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職，或由關聯方單位直接或間接委派。

第十條 所披露的關聯交易主要包括：

（一）購銷商品；

（二）買賣有形或無形資產；

（三）兼并或合并法人；

（四）出讓與受讓股權；

（五）提供或接受勞務；

（六）代理；

（七）租賃；

（八）各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；

（九）提供資金或資源；

（十）協議或非協議許可；

（十一）擔保；

（十二）合作研究與開發或技術項目的轉移；

（十三）向關聯方人士支付報酬；

（十四）合作投資設立企業；

（十五）合作開發項目；

（十六）其他對公司有影響的重大交易。第十一條 請披露近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業收入或營業成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較的口徑。

第十二條 關聯交易應包括向關聯方累計購買量占其同類業務采購量5％以上的交易，或對關聯方銷售收入占其同類業務銷售收入5％以上的交易。

第十三條 對披露的關聯交易，公司應詳細披露該關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其決策依據。

對于需要由獨立董事、監事會等發表意見的關聯交易，是否由其簽名表達對關聯交易公允性的意見。

第十四條 請披露進行關聯交易是否遵循市場公正、公平、公開的原則，如交易是否通過招標，價格是否公允，與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易，是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。

第十五條 請披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。

第十六條 請披露減少關聯交易的措施，主要包括：

（一）發起人或股東是否通過保留采購、銷售機構，壟斷業務渠道等方式干預公司的業務經營；

（二）從事生產經營的，公司是否擁有獨立的產、供、銷系統，主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業；

（三）專為或主要為公司服務的實體或輔助設施，是否納入公司，或轉由市場第三方進行經營；

（四）對既為公司服務，也為股東等關聯方服務的實體或設施，如供水、供電、供汽、供暖等設施，是否確保公司與其交易和定價的公平。

（五）其他任何有利于減少或規范關聯交易的措施。

第十七條 請披露與各關聯方簽訂的目前仍然有效的協議或合同，并說明對這類協議或合同是否還會續簽作出說明。

第十八條 公司如募股資金投向與關聯方合資的項目，或募股資金運用后與關聯方發生交易的，請披露關聯方、合資項目及關聯交易的有關情況。

第四部分 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第一條 請披露董事、監事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況，主要包括：

（一）姓名及國籍；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學歷；

（五）職稱；

（六）主要業務簡歷（可披露其主要的業績記錄）；

（七）曾經擔任的重要職務及任期；

（八）在公司擔任的現任職務；

（九）兼任其他單位的職務。

對核心技術人員還請披露其主要成果及獲得的獎項。

第二條 請披露與上述人員所簽定的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取及擬采取的措施。

第三條 請按如下類別披露上述人員在發行前持有公司股份的情況：

（一）個人持股，即以上述人員的名義，或由其授權或指示他人代其持有的股份；

（二）家屬持股，即上述人員的配偶或未滿十八歲的子女持有的股份；

（三）法人持股，即上述人員通過其近親屬能夠直接或間接控制的法人持有的股份。

第四條 對上述持股情況，請具體列出持有人姓名，發行前三年股份增減變動情況，發行前三年年末持股數量及比例，本次發行后所占比例，以及所持股份的質押或凍結情況。

第五條 請披露上述人員在發行前持有公司關聯企業股份的情況，包括持股數量，持股比例，以及有關承諾和協議。

第六條 請披露上述人員在最近一個完整會計從公司及其關聯企業，以及同上述人員職位相關的其他單位領取收入的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）、獎金及津貼，所享受的其他待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。第七條 請披露上述人員在股東單位或股東單位控制的單位、在公司所控制的法人單位、同行業其他法人單位擔任職務的情況。不在上述單位兼職的，應予以聲明。

第八條 請披露上述人員相互之間存在的配偶關系、三代以內直系和旁系親屬關系。

第九條 請披露執行董事和獨立董事（如有）的酬金及其他報酬、福利政策。公司若按規定設置有認股權，請披露認股權計劃的主要內容、執行情況，已發放認股權的行權情況等。

第十條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。

第五部分 公司治理結構

第一條 請披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發揮作用的制度安排以及實際發揮作用的情況等。第二條 請披露公司章程中有關股東權利、義務，股東大會的職責及議事規則，保護中小股東權益的規定及其實際執行情況。

第三條 請披露公司章程中有關董事會、監事會的構成和議事規則。

第四條 請披露重大生產經營決策程序與規則，包括對外投資等重大投資決策的程序和規則，重要財務決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢力量的情況。

第五條 請披露公司管理層對內部控制制度完整性、合理性及有效性的自我評估意見。注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷的，應予披露并說明改進措施。第六條 公司董事長、經理、財務負責人、技術負責人在近三年內曾發生變動的，請披露變動的經過及原因。

第七條 請披露對董事、監事、高級管理人員和核心技術人員履行誠信義務的限制性規定，包括股份鎖定辦法、責任保險制度（如有）等。

第六部分 財務會計信息

第一條 請披露不少于最近三年的簡要利潤表、不少于最近三年末的簡要資產負債表、不少于最近一年的簡要現金流量表。對有關數據的口徑，在遵循有關規定的前提下，應明示是股份公司母公司報表口徑，還是合并報表口徑。

非整體改制重組設立且運行不足三年的公司，在有關簡要資產負債表的披露方面，只請披露改組設立股份有限公司后各年年末的簡要資產負債表。

第二條 財務報告被出具帶說明段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告及經審計的利潤表，并披露相關說明事項的財務報表附注，以及公司董事會、監事會對上述說明事項的詳細說明。

第三條 請披露財務報表的編制基準、合并報表范圍及變化情況，特別應說明公司計算經營業績特別是連續計算不同主體經營業績的充分財務資料來源。

第四條 請扼要介紹報告期利潤形成的有關情況，包括銷售收入總額和利潤總額的變動趨勢及原因，業務收入的主要構成，重大投資收益和非經常性損益的變動趨勢及原因，適用的所得稅稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等。

第五條 請扼要披露最近一期末財務報表中主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占凈資產的比例、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法；有形資產凈值，有形資產凈值為總資產扣減無形資產、待攤費用及長期待攤費用后的余額。

第六條 請扼要披露最近一期末的財務報表中主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限。

對于單項價值在100萬元以上的的無形資產，若該資產原始價值是以評估值作為入帳依據的，請披露評估機構、評估方法。

第七條 請扼要披露經審計的最近一期資產負債表截止日的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

第八條 請扼要披露報告期各會計期末的股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、法定公益金及未分配利潤的情況。

第九條 請扼要披露報告期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。經營活動產生的現金流量凈額為負數或發生重大異常變化的，請披露原因。

第十條 請扼要披露或提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、重大關聯交易、或有事項及其他重要事項。

第十一條 公司在報告期內發生重大資產置換、重大購銷價格變化等情況的，請披露備考的財務會計信息。

第十二條 提供盈利預測報告將有助于投資者對公司及投資于公司的股票作出正確判斷，若公司有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，請披露盈利預測報告。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，請分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

公司披露的盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，并應分項披露上年經審計的實現數和本年預測數，本年預測數應分欄列示經審計的實現數、未經審計實現數、預測數和會計數。

請扼要披露盈利預測的說明，包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。存在可能對盈利預測產生重大不確定因素的，存在特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，應加以分析說明。

盈利預測報告被注冊會計師出具帶說明段的審核意見時，公司應全文完整披露該審核報告的內容及公司董事會、監事會對上述事項的說明。

第十三條 因在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致境內外披露的報告期末凈資產及報告期凈利潤存在差異的，請披露財務報表差異調節表。

對與經境外審計機構審計的數據進行差異比較的，應注明該境外機構的名稱。

第十四條 公司在設立時以及在報告期內進行資產評估并據以進行帳務調整的，請扼要披露上述資產評估所履行的程序和采用的評估方法，資產評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過30％的，請說明原因。

第十五條 請扼要披露歷次驗資報告，簡要說明每次資本變動與資金到位情況。

第十六條 請披露經審計財務報告期間的下列各項財務指標：

（一）流動比率 = 流動資產/流動負債

（二）速動比率 = 速動資產/流動負債

（三）應收帳款周轉率 = 主營業務收入/應收帳款平均余額

（四）存貨周轉率 = 主營業務成本/存貨平均余額

（五）無形資產（土地使用權除外）占總（凈）資產的比例 = 無形資產（土地使用權除外）/總（凈）資產

（六）資產負債率 = 總負債/總資產

（七）每股凈資產 = 期末凈資產/ 期末股本總額

（八）研究與開發費用占主營業務收入比例 = 研究發展費用/主營業務收入 以上財務指標中，資產負債率以母公司財務報告的財務數據為基礎計算，其余指標視具體情況以合并財務報告數據為基礎計算。

還請披露每股經營活動的現金流量，發行前后的每股收益和凈資產收益率。

第十七條 請說明公司資產質量狀況，資產負債結構、股權結構的合理性，現金流量、償債能力的強弱；說明近三年業務的進展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的連續性、穩定性；簡要陳述未來業務目標及盈利前景；指出公司的主要財務優勢；提示各種已知或不確定性因素已對公司產生的重大困難及將產生的主要困難。

第十八條 可能對投資者理解公司資產負債狀況、經營業績和現金流動情況有障礙的，請加以必要的說明，有關財務困難、障礙、或有損失，請在“財務風險”欄目中加以具體披露。所有財務會計信息的披露尤其應采用簡潔、通俗、平實和明確的文字表述。

第七部分 業務發展目標

第一條 請披露發行當年及未來兩年內的發展計劃，主要包括：

（一）公司的發展戰略；

（二）整體經營目標及主要業務的經營目標；

（三）產品開發計劃；

（四）人員擴充計劃；

（五）技術開發與創新計劃；

（六）市場開發與營銷網絡建設計劃；

（七）再融資計劃；

（八）收購兼并及對外擴充計劃；

（九）深化改革和組織結構調整的規劃；

（十）國際化經營的規劃等。

第二條 請說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃將面臨的主要困難。

第三條 請披露實現上述業務目標的主要經營理念或模式。

第四條 請披露上述業務發展計劃與現有業務的關系。實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

第五條 對其產品、服務或者業務進行發展趨勢預測，請采取審慎態度，并披露有關的假設基準等。

第八部分 風險因素

第一條 本提綱所指的風險因素是與公司相關的所有重大不確定性因素，特別是公司在業務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。請披露上述因素及其在最近一個完整會計內受其影響的情況及程度。

第二條 在披露風險因素的順序上應遵循重要性原則。

第三條 對所披露的風險因素應盡可能做定量分析；無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

第四條 所披露的風險因素應充分、準確、具體，公司應集中描述自身特有的風險因素及其時效。

第五條 請詳盡披露風險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計曾經因該風險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。

第六條 可視實際情況在緊接所披露的風險因素之后介紹已采取或準備采取的風險對策或措施，但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。第七條 關于市場風險，請重點說明公司存在市場開發不足或存在銷售障礙的風險，披露受商業周期或產品生命周期負面影響的風險，存在的市場飽和或市場分割的風險，以及過度依賴單一市場的風險等。

公司產品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續下降趨勢的，應做“特別風險提示”。

第八條 關于業務經營風險，請說明過度依賴某一重要原材料、產品或服務、自然資源或供貨渠道以及客戶的風險，主營業務變更的風險，經營場所過度集中或分散的風險，以及所從事行業不景氣的風險等。

公司業務存在境外經營的，請專門披露有關境外經營的風險。

公司業務發生重大變化而新業務在管理、技術和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應做“特別風險提示”。

第九條 關于財務風險，請說明償還債務的風險，對外投資收益不確定的風險，資產流動性風險，擔保等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項發生壞帳的風險，難以持續融資的風險等，以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。

公司主要的財務指標出現重大異常，存在金額異常重大的應收帳項或存貨、金額重大的非經常性損益項目、重大或有負債、發行前資產負債率接近70％等情況的，請在“特別風險提示”中列出。

第十條 關于管理風險，應說明組織模式和管理制度不完善的風險，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易的風險，主要股東可能變更等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩定的風險，以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。

對公司存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩定的，請以“特別風險提示”形式列出。

第十一條 關于技術風險，應重點說明公司技術不成熟的風險，在技術市場化、產業化和經營規模化方面的風險，過度依賴核心技術人員的風險，過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險，核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險，產品或技術存在被淘汰的風險，以及在新產品開發、試制方面的風險等。

公司不擁有核心技術的所有權，或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的，應做“特別風險提示”。

第十二條 關于項目投資風險，請說明投資項目因市場、技術、環保、財務等因素引致的風險，特定收購兼并項目的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目管理和組織實施的風險等。

第十三條 關于政策性風險，請說明國家政策、法規變化引致的風險，包括由于財政和稅收政策、產業政策、行業管理政策、環保政策的限制或變化等可能引致的風險等。

公司過去的業績嚴重依賴優惠政策等的，請以“特別風險提示”形式列出。第十四條 關于其他風險，應說明存在法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險，以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業，還應說明我國加入世界貿易組織對公司造成的風險等。

第九部分 其他重要事項

第一條 請披露交易金額在500萬元以上或雖未達到500萬元但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

（一）當事人的名稱或者姓名和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限；

（七）地點和方式；

（八）違約責任；

（九）解決爭議的方法；

（十）對公司經營有重大影響的附帶條款和限制條件。

規模較大（總資產規模為10億元以上）的公司，可視實際情況決定請披露的交易金額。

若存在其他重大合同（如擔保等），公司也應當披露其主要內容及履行情況。第二條 請披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；

（二）提起訴訟或仲裁的日期；

（三）訴訟或仲裁的當事人和代理人；

（四）提起訴訟或仲裁的原因；

（五）訴訟或仲裁請求；

（六）可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。

第三條 請披露持有公司20％以上股份的股東、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

第四條 請披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員受到刑事訴訟的情況。

盡職調查報告問卷

敬請貴公司協助，回答問卷所提問題。謝謝！

一、發行上市的實質條件 1.貴公司的設立方式為：

2.貴公司的設立時間為：貴公司最近三年是否連續盈利并可向股東支付股利？具體盈利情況為：

3.貴公司最近三年內有無重大違法行為？如有，請說明情況；

4.貴公司最近三年內財務會計文件有無虛假記載？如有，請說明情況； 5.請說明貴公司的生產經營符合國家產業政策情況；

6.貴公司擬發行前一年末凈資產占總資產比例為，是否不低于30％？ 7.貴公司發行前一年末無形資產（不含土地使用權）占凈資產的比例為 %，是否不高于20%？

二、貴公司的設立及主體資格

8.貴公司是否為合法存續的股份有限公司？

9.貴公司設立時是否存在違法違規或重大不規范行為？如有，請說明情況； 10.請說明貴公司的設立批準情況；請說明貴公司設立時的驗資情況；

11.請說明貴公司召開的創立大會情況；

12.請說明貴公司依法辦理工商登記、取得法人營業執照情況；

13.在貴公司設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發生有關資產、負債、損益的變化？如有，請說明有關利益關系；

14.貴公司是由有限責任公司變更為股份有限公司的，請說明符合《公司法》等有關法律、法規和中國證監會規定的情況；

15.貴公司是否存在發起人出資不實及重大出資財產爭議的情況？如有，請說明情況；

16.貴公司設立時對原企業債務的處理是否已征得大額債權人的同意，是否不存在金額較大的潛在債務糾紛？如有，請說明情況；

17.貴公司在設立及運作過程中是否不存在侵害股東和債權人利益的情況？如有，請說明情況；

18.貴公司的設立和出資是否不存在糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 19.貴公司向其他公司累計投資額占凈資產的比例是否不超過50% ？上述比例，發行前按母公司報表計算為 %；按合并報表為 %。

三、貴公司及發起人（股東）的組織結構

20.發起人或股東目前是否依法存續？請說明其基本情況；

21.發起人或股東是否具有法律、法規規定擔任發起人或進行出資的資格？請說明情況；

22.貴公司是否存在工會和職工持股會直接或間接持股的情況？如有，請說明情況；如原存在但已進行了轉讓，請說明是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛？

23.請說明發起人或股東的人數、住所、出資比例符合法律、法規和中國證監會規定的情況；

24.請說明發起人已投入貴公司的資產的產權關系情況，將上述資產投入貴公司是否存在法律障礙？如有，請說明情況；

25.請說明貴公司主營業務的商標所有權情況；

26.請說明貴公司辦理專利技術、非專利技術及其他特許經營權等資產權屬證書的取得或變更登記手續情況；

27.請說明貴公司有關房產、土地使用權的取得方式及具體情況； 28.請說明貴公司的組織結構及所有直接或間接投資的、境內或境外的子公司、參股公司及其下屬單位；

四、貴公司的股本及其演變

29.請說明貴公司設立時股權設置、股本結構情況；

30.股東出資的產權界定和確認是否存在糾紛及風險？如有，請說明情況； 31.請說明貴公司對外投資的產權界定和確認情況，是否存在糾紛及風險； 32.貴公司設立以來是否發生過股權變動？如發生了變動，請說明變動情況及對貴公司的影響。

33.貴公司的股份是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛？如存在，說明具體情況。

五、貴公司的業務和技術

34.請說明貴公司的經營范圍和經營方式符合法律、法規規定的情況； 35.貴公司是否在中國大陸以外經營？如有，請介紹具體情況； 36.貴公司的主營業務是否突出？主營業務是：

37.貴公司的主營業務在最近三年（不足三年的，應追溯原企業）是否變更過？如變更過，應說明具體情況。

38.請說明貴公司持續經營是否存在法律、技術、市場等障礙的情況； 39.請說明貴公司最近三年主營業務的實質性進展情況和公司的產品或服務的科技含量情況；

40.請充分說明貴公司所處行業國內外的基本情況及發展趨勢； 請充分說明對貴公司所處行業發展有利和不利的因素；

請說明貴公司擁有的特許經營權的有關情況及其對貴公司持續生產經營的影響； 41.請說明貴公司前5名客戶和供應商與貴公司之間的供銷比例情況； 42.貴公司是否進行過的重大業務和資產重組？如有，請說明情況； 43.請說明貴公司主營業務核心技術的所有權情況；

44.請說明貴公司與主營業務密切相關的專利技術的所有權情況； 45.請說明貴公司技術創新機制和進一步開發能力的情況； 46.貴公司是否存在與技術相關的重大糾紛？如有，請說明情況；

47.貴公司是否存在作為知識產權、非專利技術的許可方或被許可方的情況；若有，請提供相關合同的主要內容（包括許可人、被許可人、許可方式、年限、費用等）；

六、同業競爭與關聯交易

1.貴公司與控股股東及其子公司是否存在同業競爭？如有，請說明該同業競爭情況及采取的有效避免同業競爭的措施；

2.請介紹貴公司的關聯方及其與貴公司之間的關聯關系；

3.貴公司與關聯方之間是否存在重大的關聯交易？如存在，請說明關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業務的比重；

4.請說明貴公司的關聯交易履行法定批準程序的情況；

5.對發生的關聯交易，如需股東大會批準，關聯股東是否在作出股東大會決議時回避？

6.對發生的關聯交易，獨立董事是否沒有不同意見？如有，請說明情況； 7.請說明貴公司發生的關聯交易是否公允，是否存在損害貴公司及其他股東利益的情況；

8.貴公司是否沒有為控股股東及其他關聯股東提供擔保？如有，請說明情況； 9.請介紹貴公司在公司章程及其他內部規定中制定的關聯交易的公允決策程序內容；

七、貴公司的主要財產

10.請介紹貴公司擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況；

11.貴公司如有租賃房屋、土地使用權等情況，請說明該租賃合法性； 12.請介紹貴公司主要生產設備，并說明主要生產設備是否存在報廢等重大風險；

13.貴公司是否存在的產權糾紛或潛在糾紛？如有，請說明情況； 14.請說明貴公司對主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔保或者其他權利受限制的情況；

八、貴公司的重大債權債務 15.請說明貴公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同是否合法、有效？是否存在潛在的風險和糾紛？如存在風險和糾紛，請說明對本次發行上市的影響；

16.貴公司是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債？如有，應說明對本次發行上市的影響；

17.貴公司與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況？如有，請說明情況；

18.請說明貴公司金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效？

19.貴公司目前是否沒有重大訴訟或仲裁事項？如有，請說明情況； 20.貴公司是否存在由于擔保、訴訟等事項引起的或有負債？如有，請說明情況；

九、貴公司的重大資產變化及收購兼并

1.貴公司設立至今是否有合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產等行為？如有，請說明是否符合當時法律、法規和中國證監會的有關規定，是否已履行必要的法律手續，是否導致主營業務、核心管理層、股權比例的變化？

十、貴公司的稅務

2.請介紹貴公司及其控股子公司所執行的稅種、稅率情況，是否符合現行法律、法規的要求？

請說明貴公司享受財政補貼、稅收優惠等政策的情況；

3.請說明貴公司最近三年的納稅情況，是否存在被稅務部門處罰的情形？ 4.貴公司是否不存在拖欠稅金的行為？如有，請說明情況；

十一、貴公司的環境保護和產品質量、技術等標準

5.請介紹貴公司的生產經營活動符合有關環境保護要求的情況；

6.請介紹貴公司生產經營符合相關的產品質量標準和技術監督標準的情況； 7.貴公司最近三年是否有因違反有關環境保護、產品質量和技術監督方面的法律法規而被處罰的情況？如有，請說明；

十二、貴公司的主要風險因素

8.請貴公司根據實際情況充分、具體地介紹貴公司的市場風險、經營風險、財務風險、管理風險、技術風險、政策性風險以及其他風險因素；

9.請貴公司在所披露的風險因素后面介紹已采取或準備采取的對策或措施；

十三、貴公司的章程及內控制度

10.請說明貴公司章程及草案的制定、修改和符合法律法規的情況； 11.請介紹貴公司章程草案中保護中小股東權利的條款；

12.請介紹貴公司建立的關于人事任免、財務和對外投資等的決策制度的科學性和有效性；

13.請提供貴公司的公司章程；

十四、貴公司的規范運作

14.請介紹貴公司按有關規定建立和健全組織機構的情況；

15.請介紹貴公司股東大會、董事會、監事會的議事規則，并說明該議事規則是否符合法律、法規和中國證監會的有關規定；

16.請介紹貴公司歷次股東大會、董事會、監事會的召開情況，形成的決議內容及簽署是否合法、合規、真實、有效？

17.請介紹貴公司股東大會或董事會歷次授權或重大決策的情況，該等行為是否合法、合規、真實、有效？

18.請說明貴公司的子公司的設立是否符合《公司法》的要求？ 19.請說明貴公司的業務是否獨立于股東單位及其他關聯方； 20.請說明貴公司資產的獨立完整性；

21.請說明貴公司供應、生產、銷售系統的獨立完整情況；

22.是否存在控股股東違規占用（包括無償占用和有償使用）貴公司的資金、資產及其他資源的情況？如有，請說明；

23.請介紹貴公司人員的獨立性； 24.請介紹貴公司機構的獨立性；

25.貴公司是否存在“兩塊牌子、一套人馬”、混合經營、合署辦公的情況？如有，請說明；

26.貴公司的董事長是否由主要股東或控股股東法定代表人兼任？

27.貴公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬？是否在股東單位兼職？

28.控股股東和政府部門推薦的董事和經理人選是否通過合法程序進行，是否存在干預貴公司董事會、股東大會已經作出的人事任免決定？

29.請介紹貴公司是否設立了獨立的財務會計部門、是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）？

30.貴公司是否獨立在銀行開戶，是否存在與控股股東共用銀行帳戶的情況？ 31.貴公司是否存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況？如有，請說明；

32.貴公司是否依法獨立納稅？

33.貴公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預貴公司資金使用的情況？

十五、貴公司的董事、監事和高級管理人員及其變化 34.請提供貴公司的董事、監事和高級管理人員的簡歷；

35.請說明貴公司的董事、監事和高級管理人員的任職資格符合法律、法規和中國證監會的有關規定以及公司章程的要求；

36.上述人員在最近三年是否發生過變化？如發生過變化，請介紹具體變化情況，并說明這種變化是否符合有關規定并履行了必要的法律程序？

37.貴公司是否設置了認股權？如設置，需說明情況及其合法性； 38.董事、經理是否存在自營或為他人經營與貴公司同類的業務的情況； 39.董事、經理是否從事損害貴公司利益的活動？

40.貴公司是否設立獨立董事，其任職資格是否符合有關規定，其職權范圍是否違反法律、法規和中國證監會的有關規定？

41.董事會共有董事13名，其中獨立董事2名。

42.請介紹貴公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員直接或間接持有貴公司股份（包括個人持股、家屬持股和公司持股）的情況及其在最近三年內的變動情況？

十六、貴公司的業務發展目標

1.請介紹貴公司的業務發展目標，并說明是否合法合規，是否存在潛在的重大風險？

2.請說明貴公司業務發展目標與主營業務的一致性；

3.請介紹貴公司未來兩年內的發展計劃以及實施該計劃的主要經營理念或模式、假設條件及將面臨的主要困難，并說明上述發展計劃與現有業務的關系； 主要經營理念或模式、假設條件及將面臨的主要困難，上述發展計劃與現有業務的關系：

4.請介紹公司的發展潛力及持續發展能力；

十七、訴訟、仲裁及行政處罰情況

5.貴公司、持有貴公司5%以上股份的主要股東（追溯至實際控制人）、貴公司的控股子公司是否存在尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產經營的影響；

6.貴公司董事長、經理是否存在尚未了結的或者可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件？如存在，說明對貴公司生產經營的影響；

十八、關于會計報表

7.請提供貴公司最近三年的財務報告及審計報告（若有），并詳細說明財務報告及審計報告與財務會計制度的一致性；

十九、關于驗資報告

8.請提供設立及歷次股本變動時的驗資報告，并說明與有關規定的一致性；

第五篇：醫院盡職調查所需資料清單

大華會計師事務所有限公司盡職調查資料清單

財務盡職調查所需資料清單醫院的設立與組織結構

1.1 醫院股權結構圖；

1.2 醫院成立以來如有注冊資本、股東、醫院名稱、經營范圍、章程、注冊地址等發生

變更的事項，請提供證明上述每項變更的：

1.2.1 醫院股東關于上述變更的協議或合同、股東會議決議；

1.2.2 董事會關于上述變更的決議；

1.2.3 上述變更前后的營業執照；

1.2.4 驗資報告（如適用）；

1.2.5 政府有關部門的批準、備案文件（如適用）；

1.2.6 其他有關上述變更的法律文件。

1.3 醫院現行組織結構圖。

1.4 《醫療機構執業許可證》（正、副本）；醫院行政管理系統；領導分工有關文件資

料；醫院大事記；醫院會議制度；各類院級會議記錄本；醫院床位批復文件；醫療統計報表；醫院職能科室設立文件；醫院業務科室設置文件；醫院中長期發展規劃；醫院工作計劃；醫院季度工作重點；醫院工作總結；醫院設立各類管理組織文件；醫院行政查房記錄本；醫院重大突發事件報告記錄本；醫院信息化建設規劃；計算機使用管理制度；醫院檔案室達標證書（省三級）；醫院圖書室圖書、期刊目錄、借閱登記；醫院圖書電子閱覽和檢索服務情況；全院應用軟件配置情況資料；網絡安全措施和應急處理預案；醫院已刊登醫療廣告證明。

1.5 醫院質控管理體系；醫院質控管理措施及落實情況；醫院各類工作質量標準匯編；

醫院各類技術操作規程匯編；單病種管理資料；病歷“日自檢、周抽查、月科評、季院評”資料；院、科兩級病歷書寫質量考核制度；醫療技術準入制度。

1.6 醫院護理管理體制；護理管理組織運行圖和管理配置表；護理技術操作流程、技術

規范匯編（各科室相應建立）；護理服務理念（有明示、有教育資料）；護理工作規劃、實施計劃（各科室相應建立）；護理服務效果督查、評價、整改資料；護理管理信息系統；對護理服務中反映問題的收集渠道和程序；對反映的問題的研究和解決的動態記錄（包括評價和改進措施）；醫院感染管理制度、重點措施、應急預案；收集、驗證和評估護理人員資質程序的文件；護士執業資格、執業注冊一覽表（存有注冊證書、執業證明原件）；定期評估護理人員應具備專業技術和服務

能力的資料；護理人員技術檔案（包括技術考核）；每月每科一次護理行政查房記

錄；每月1次業務查房記錄；每周3次總夜查房記錄；護師以上護理人員每二年一

次技術操作考核資料；主管護師每年一次技術操作考核資料；每年一次護理人員理

論考試材料；每季度對護士長工作評價資料；護生臨床實習教學計劃、教學目標和

評價資料；每月一次護理教學查房記錄（護理部）；每二周一次護理教學查房記錄

（科室）；新護士崗前培訓記錄（100%）；全院護理人員繼續醫學教育實施計劃和

具體措施；全院護理人員個人繼續教育、能力開發及培訓評價記錄；護理人員健康

干預知識培訓記錄（講稿、簽到冊）；護理部門科研開題數、論文發表情況；接收

外院護理骨干進修記錄。行業和產品

2.1 醫療業務分類方法，各類醫療業務診療流程示意圖；

2.2 各部門主要醫療業務的收入、成本、毛利水平、價格變動趨勢；

2.3 醫院近二年主要產品明細、毛利率和價格；（按照各收入分類前十的明細）

2.4 醫院使用的產品質量標準及相關認證。固定資產

3.1 醫院全部固定資產（不含土地及房產，下同）清單；

3.2 醫院主要固定資產的權屬證明文件，如：

3.2.1 購置發票；

3.2.2 購買合同；

3.2.3 車輛行駛證；

3.2.4 其他能夠證明醫院對該資產所有權或使用權的有關文件。

此處主要固定資產，系指全部車輛、以及整體價值在人民幣五十萬元以上，或對醫院之生產經營具有重要作用的專用設備等。

3.3 如有醫院租用或出租上述固定資產的情況，請提供出租或承租合同。土地房產權

4.1 醫院擁有、占用或使用的土地、房產清單；（請注明臨建及權屬編號）

4.2 醫院擁有、占用或使用的土地之土地使用權證書；

4.3 如有醫院出租或承租土地的情形，請提供土地使用權租賃合同以及出租方的土地使

用權證書；

4.4 房屋產權證（如屬房地分離權證）；

4.5 如醫院以購買方式取得房產，請提供購買合同；

4.6 如有醫院出租或承租房屋的情形，請提供房屋租賃合同、租賃許可證或登記備案證

明以及出租方的房屋產權證；

4.7 醫院如有在建工程項目，請提供該等項目的：

4.7.1 計劃部門的立項批復；

4.7.2 建設用地規劃許可證；

4.7.3 建設工程規劃許可證；

4.7.4 建設工程開工證；

4.7.5 建設工程質量合格證；

4.7.6 工程承包合同或建筑合同。

4.8 醫院在地震中遭損房產加固維修費用及房屋安全使用的報告。債權債務

5.1 醫院尚未清償的全部銀行貸款清單，包括銀行名稱、貸款金額、期限、擔保方式等；

5.2 前款清單所列各項貸款的貸款合同及其從合同，如保證、抵押、質押合同；

5.3 醫院應付帳款清單，包括單位名稱、金額、賬齡；

5.4 醫院應收帳款清單，包括欠款單位名稱、金額、賬齡；

5.5 醫院為其他單位提供的擔保（保證、抵押、質押）的清單；

5.6 醫院銷售產品或提供服務中，對客戶的任何保用或保修承諾；

5.7 醫院是否存在任何其他或有負債；

5.8 醫院境外貸款（如有）的外債登記證明；

5.9 如醫院有就上述債權債務發生爭議的情形，請提供證明上述爭議的有關文件。6 重大合同

醫院過去兩年內所簽署的所有重大合同以及目前尚未履行完畢的重大生產經營合同清單（包括簽約方、合同名稱、標的金額等主要情況說明）及該清單所列各合同副本。此處“重大合同”意指全部涉外合同、對醫院之生產經營具有重要影響的合同和/或不在醫院正常經營范圍內的合同（如合資合同、融資租賃合同等），包括但不限于：

6.1 占醫院凈資產5％以上的收購或處置合同；

6.2 醫院的藥品或者自制藥原料的采購合同；

6.3主要供應商清單以及與之簽署的買賣合同。此處主要供應商意指占醫院采購額５％或

以上者或者前十大主要供應商；

6.4 有關提供設施、服務的合同；

6.5 醫院的經銷、專營權、特許權方面的主要的合同；

6.6 關聯交易協議，關聯方包括母醫院、子醫院、關聯醫院、合資企業、股東以及對醫

院經營有重大影響的個人。稅務

7.1 醫院的稅務登記證；

7.2 醫院適用的所有稅種及稅率的說明；

7.3 醫院享受稅收優惠待遇的批準文件；

7.4 醫院近期報稅表；

7.5 醫院受到稅務機關處罰的文件（如有）。人力資源

8.1 列出雇用合同中的非標準的或特別的報酬條款，如股票期權、利潤分享協議、解雇

補償金等；

8.2 其他利益安排（如利潤分享計劃、退休醫療補貼等）。

8.3 人員花名冊(分級、分科、分專業)；人員配備比例（床位：醫技人員、床位：護理人

員、床位：病房護理人員、醫生：護士、二級專科醫師高：中：初）；外聘人員合同書、資格證書、報批文件；各類工作人員崗位職責；工作人員履行崗位職責考核記錄；醫院各類工作制度；醫院管理人員管理知識培訓計劃；人員參加培訓記錄；非固定醫師輪轉安排表（時間≥6個月）。

8.4 醫院關于薪酬結構的相關文件規定；

8.5 醫院前十大科室醫生的收入水平（各科室前10名，提供工資表及其他補貼合計）知識產權與特許權

9.1 醫院所擁有的專利證書或專利申請文件；

9.2 專利及專有技術轉讓或許可使用合同；

9.3 知識產權共有協議或共同開發協議。保險及守法經營情況

10.1 醫院投保的所有險種及保險合同，支付保險憑證；

10.2 醫院目前如有尚未了結的或已知將發生或提起的任何訴訟（包括仲裁）的以下資料： 10.3 醫院與職工訂立的勞動合同樣本；

10.4 有關醫院職工在醫療、待業、養老保險、福利方面安排的說明，包括在冊職工總數，繳納保險的時間、險種、范圍等；

10.5 醫院最近2年所受到的監管機構處罰（如有）

10.6 其他醫院認為應提供的文件。財務資料

11.1 財務人員花名冊(包括工作分工)；財務人員崗位職責；財務人員崗位分工制度； 11.2 各種財務管理制度，包括資金審批、財產物資采購使用、醫院收款票據等；

11.3 各類會計帳本、憑據、報表及實物；

11.4 原始憑證傳遞程序；財務處理程序制度；

11.5 醫院目前執行的醫保政策；

11.6 醫院預算及計劃表（含預算清單）；每季度預算執行情況分析資料；

11.7 醫院中期、年末財務報告；

11.8 定期物價檢查制度、物價（醫療收費）自查自糾資料；

11.9 門診、住院價格信息查詢系統、每年省、市物價檢查報告；

11.10 醫院成本核算制度及醫院成本核算手冊；醫院成本效益分析報告；

11.11 醫院內審工作會議記錄及相關數據；

11.12 醫院HIS系統各類關于收入成本的分類明細信息的導出。

請提供以上企業涉及的相關資料

學習會計師事務所有限公司

2012.02.28