第一篇：國內新藥研發合作與技術轉讓案例數據

[資料] 國內新藥研發合作與技術轉讓案例數據匯編(2010年5月28日發表)

來自 丁香園 freelane

4月28日,廣東華南新藥創制中心和麗珠集團、廣州銀河陽光生物制品有限公司在珠海就精致乙腦疫苗項目簽署了技術轉讓和產業化合作協議,轉讓價為2100萬元。這既是華南新藥創制中心成立17個月來的第一個轉讓成果。估計這是處在臨床前的項目，轉讓價格應該包括首付和后續的歷程碑支付。

第二軍醫大學南京軍醫學院分子醫學研究所徐根興教授的人體內皮生長抑制素endostatin“餓死腫瘤”技術最近獲得了400萬元技術轉讓費。他將與江蘇吳中生物醫藥研究所共同開發“餓死腫瘤”基因針劑和基因治療霧化劑。

在新加坡上市的亞洲藥業集團（AsiaPharm）以8000萬元人民幣（1600萬新元）向廣州的萊泰制藥買下癌癥治療注射藥品希美納（CMNa）的專利權、程序科技、生產執照、行銷網絡、以及該藥品在中國注冊的所有權限。

希美納在2002年6月獲得中國國家藥品監督管理局頒發的國家一類新藥證書，是世界上唯一一種為癌癥化療而制的化學增敏劑（sensitizer）。希美納由具有增敏活性的硝基咪唑類化合物與具有能濃集于腫瘤部位的氨三乙酸類化合物化學合成,既有利于提高瘤內藥物濃度而提高放化療，同時又因降低了其親脂性、改變了其脂水分配系數，從而降低了神經毒性，解決了過去增敏劑類化合物神經毒副作用大、難用于臨床的一大難題，在提高腫瘤放化療效果上取得了突破性進展。（駐新加坡使館經商參處）

2009年8月下旬，中國技術交易所成立后首單技術轉讓項目——國家3.1類化學藥新藥鹽酸馬尼地平及片技術項目以550萬元人民幣正式成交。天津藥物研究院作為技術持有方，通過中國技術交易所的技術轉移平臺成功將這一新藥項目轉讓給了揚子江藥業集團。該項目的成交標志著中國技術交易所已經正式啟動了技術交易的平臺服務工作，在明確了“技術、產權、交易”的工作思路后，通過打造技術與資本高效對接的服務平臺、科技成果產業化的支撐平臺、股權激勵改革試點工作的操作平臺、技術成果轉移轉化的綜合服務平臺來推動技術交易工作的全面展開。

國內藥廠引進國外技術案例

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目前市場上可知的新藥轉讓價位

1、中藥1類 X0200003 藤黃酸

中國藥科大學 2003-09-29 廣譜抗腫瘤藥，轉讓給江蘇康緣藥業股份有限公司，1800萬，目前 II期臨床研究階段 X0200004 注射用藤黃酸 中國藥科大學 2003-09-292、化藥一類 鹽酸槐定堿注射液

江西中醫學院李雪梅教授開發，1999年該藥轉讓給吉林通化方大藥業股份有限公司，轉讓費高達2000萬元，有突出的社會效益與經濟效益。2005年8月，槐定堿及其制劑“鹽酸槐

定堿注射液”獲得國家食品藥品監督管理局頒發的一類化藥新藥證書。

【適應癥】本品可試用于不能耐受標準化療的惡性滋養細胞腫瘤的治療。

3、化藥一類 鹽酸艾咪朵爾

沈陽藥科大學宮平教授課題組，2008年3月18日將該新藥以4000萬元的價格轉讓給天津金泰源生物醫藥科技開發有限公司，此次轉讓僅包括該新藥的國內專利權。

目前，已完成其臨床前研究，并于2008年9月22日獲得國家食品藥品監督管理局頒發的化學藥物1.1類Ⅰ/Ⅱ期臨床試驗批件(原料：2008L09230，片劑：2008L09232)。

已將包括鹽酸艾咪朵爾在內的5-羥基-1H-吲哚-3-羧酸乙酯類化合物申請了中國及世界發明專利(國內申請號：200510054663.2，國際申請號：PCT/CN2005/000301)，其中在韓國已獲得專利授權，其他國家已進入實質審查。

適應癥：該新藥若開發成功上市，將為臨床上乙型肝炎的治療提供新型、有效且價格適中的化學合成類抗病毒藥物。由于鹽酸艾咪朵爾抗乙肝病毒作用機制獨特新穎，高效低毒，并且以目前的原料藥合成成本計，其制劑價格約為拉米夫定的二分之一，普通消費者即可承擔，因此估計上市后，可成為治療乙型肝炎的一線藥物，將占有近三分之一的抗乙肝病毒藥物市場，每年銷售額估計可達3億元人民幣，產生巨大的經濟效益；同時，可提升和改善廣大乙肝患者的生活質量，兼具顯著的社會效益。

4、化藥一類

抗老年癡呆類藥物左黃皮酰

2005年底，中國醫學科學院藥物研究所把自行研制的一類西藥左黃皮酰胺以2400萬元的價格轉讓給北京市麒麟天盛醫藥有限公司。

5、化藥一類 氯吲昔布

2005年中國醫學科學院藥物研究所和江蘇恒瑞醫藥股份有限公司繼續建立合作，并開發出第二個具有自主知識產權的I類創新藥物——氯吲昔布，轉讓額1500萬。氯吲昔布屬于COX-2酶抑制劑，是用于治療類風濕性關節炎的新型抗炎鎮痛藥物，已分別獲得中、美兩國專利

6、中藥一類 黃芪甲苷葡萄糖注射液

中國人民解放軍第二軍醫大學郭美麗教授團隊，轉讓價格為1200萬，轉讓給河北神威藥業有限公司，轉讓時間不詳，估摸為05年轉讓，應為一期臨床批件轉讓。

適應癥：治療冠心病穩定型勞累性心絞痛(注： 樓下戰友認為此事不實）

7、恩度

恩度（Endostar）獨特的復性技術，使恩度（Endostar）的大規模生產成為可能，尤其是“恩度”（Endostar?）+化療”的全新療法，打破了常規思路，臨床研究結果證明，可以顯著延長腫瘤患者的生命。2006年5月，先聲藥業斥資2億元收購煙臺麥得津80%的股份，將恩度（Endostar）納入麾下，創下了國內醫藥界以單一品種知識產權為目標的最大金額的企業并購。

8、丁苯酞并以2500萬元的價格轉讓給河北省石家莊制藥廠，用于腦缺血的治療。

9、雙環醇片： 2001年1月，中國醫學科學院藥物研究所以創紀錄的3000萬元人民幣將雙

環醇片獨家轉讓給北京協和藥廠。（應該是生產批件）

紫鑫藥業與吉林省匯鑫生物制藥科技有限公司于2008年3月19日簽訂了技術轉讓（技術秘密）合同書，該技術轉讓的項目名稱為“醋酸亮丙瑞林注射液”的原料及制劑的生產技術。技術轉讓合同中雙方約定：許可公司在中國境內享有獨家許可專利使用權，專利號為（ZL03 1 11273.0），許可期限至專利有效期屆滿（2023年3月24日）.技術轉讓費包括專利所有權和臨床批件及相關技術資料的所有費用，共計人民幣肆佰捌拾萬元整。

第二軍醫大學南京軍醫學院分子醫學研究所徐根興教授的人體內皮生長抑制素endostatin“餓死腫瘤”技術最近獲得了400萬元技術轉讓費。他將與江蘇吳中生物醫藥研究所共同開發“餓死腫瘤”基因針劑和基因治療霧化劑。徐根興教授于1996年發現的人體內皮抑素基因能有效阻止腫瘤新生血管生成，防止腫瘤擴散轉移，切斷腫瘤血液供應，使腫瘤萎縮凋亡。該基因治療腫瘤的靶向作用非常明顯，專一作用于各種腫瘤賴以生存的新生血管，而不影響正常血管。與傳統的癌癥治療方法相比，這種方法毒副作用小，不產生耐藥性，療效顯著。同傳統的癌癥治療方法聯合使用時，能進一步提高療效，使促進腫瘤生長的血管內皮生長因子（VEGF）明顯減少。

仙琚制藥委托合作開發AD 疫苗合同

2007 年 11 月2 日，仙琚制藥與中國醫學科學院基礎醫學研究所簽署一份技術開發合同。對方進行AD 疫苗開發，專利申請權及技術秘密成果的使用權、轉讓權均歸仙琚制藥所有，研發經費及報酬總額共計116 萬元由仙琚制藥承擔，合同有效期限自2007 年 11 月至2009 年 10 月。

仙居藥業合作開發、生產防復吸新藥噻喏啡項目合同

2003 年 11 月 18 日，仙琚制藥與解放軍軍事醫藥科學院毒物藥物研究所簽訂一份合同，合作開發、生產防復吸新藥噻喏啡。仙琚制藥先期支付臨床前研究費用360 萬元，若新藥許可證由雙方共同申報成功，則由兩者共有，新藥生產許可證由甲方獨享仙居藥業委托，但需支付后者補償金 280 萬元。合同有效期至 2023 年 11 月

(1)技術轉讓合同

①2004 年 12 月 24 日，仙琚制藥與杭州騰新博達醫藥科技有限公司簽訂了

《環索耐德原料藥及其氣霧劑技術轉讓合同》，雙方約定杭州博達公司將環索耐德原料藥及氣霧劑技術轉讓給仙琚制藥，轉讓費總計290 萬元，同時合同約定雙方進行臨床前研究、臨床研究，該項目環索奈德原料藥制備工藝專利權歸仙琚制藥獨有，由此產生之知識產權均歸仙琚制藥。

②2004 年 12 月21 日，仙琚制藥與廣州萬方健醫藥有限公司簽訂了一份《技術轉讓合同書》，雙方約定后者將“1.5 毫克左炔諾孕酮腸溶膠囊”的中國國家藥檢局臨床批件及所規定的該品進一步開發、生產、銷售權利、生產工藝配方、實驗資料和背景資料轉讓給仙琚制藥。轉讓費用：330 萬元。

③2005 年3 月28 日，仙琚制藥與安徽省科隆藥物研究所簽訂了《阿曲庫銨原料藥及

粉針劑技術轉讓合同書》，雙方約定科隆藥物研究所將阿曲庫銨原料藥及粉針劑等技術轉讓給仙琚制藥，轉讓費用總額 300 萬元。合同同時約定雙方部分合作，所涉技術成果歸雙方共有，共同申報新藥證書，同時仙琚制藥作為生產單位審報生產批準證書，并享有生產經營權。根據約定，爭取在 2007 年底前取得上述產品的生產批文。

④黃體酮緩釋凝膠臨床批件及雷波倫生物凝膠研究成果轉讓合同

2006 年 10 月 31 日，仙琚制藥控股子公司仙琚制藥技術開發有限公司與沈陽市萬嘉生物技術研究所簽署一份技術轉讓合同。對方向仙琚制藥技術開發有限公司轉讓黃體酮緩釋凝膠全套技術和雷波倫生物凝膠全套技術。仙琚制藥技術有限公司在該技術成果之上進行的后續研發成果歸其所有，本協議有效期限20 年，協議轉讓總價款 120 萬元，由仙琚制藥技術開發有限公司分期支付。

⑤阿那曲唑合成工藝轉讓協議

2007 年4 月 16 日，仙琚制藥控股子公司技術開發公司與杭州海達醫藥化工有限公司簽署一份技術轉讓合同，合同約定受讓對方阿那曲唑合成工藝。技術轉讓價款 40 萬元。技術秘密所涉產品只能在仙琚制藥或其下屬企業生產銷售。合同有效期至2009 年4 月 15 日。

(2)技術開發合同

①新型抗菌藥物“NE-2001 ”合作開發協議

2003 年 1 月 10 日，仙琚制藥與上海東皓醫藥生物企業有限公司簽訂一份風險承諾投資合作開發新型抗菌藥物協議。協議約定，仙琚制藥對開發該新藥項目進行先期風險投入，資助該項目的臨床前及臨床研究，以獲取該項目開發成功后作為專利新藥的獨家生產經營銷售權。先期投入為 80 萬元。該合同有效期自簽署之日起十年。

健康元投巨資購買7-ACA酶法生產技術

健康元之前擬投資5．1億元在河南焦作設立原料藥生產基地，目前已經投入3．3億元，該基地擁有1000噸7-ACA的年生產能力。7-ACA作為合成各種頭孢菌素的關鍵中間體，有很廣闊的市場需求前景，但技術門檻較高。7-ACA目前的合成工藝包括化學裂解法和酶裂解法，國內企業大都采用的化學裂解法，國際上幾家大的7-ACA生產商采用的則是酶裂解法。酶裂解法的優勢顯得十分明顯，主要表現為三廢及環境污染較小，不需要價格昂貴的化學試劑與苛刻的深冷反應，操作簡便，占地面積少，成本低。

據了解健康元為引進酶法生產技術，花費2000萬美元購買了專用技術。在工藝投入上可謂不惜代價。

第二篇：技術轉讓與合作生產合同

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技術轉讓與合作生產合同

甲方：A市××公司

甲乙雙方通過友好協商，于________年____月____日在________________簽訂××××產品的技術轉讓與合作生產合同。合同條款如下： 乙方：B市××研究所

第一章、術語定義

第一條“合同產品”系指本合同附件一定義和描述的××××產品。

第二條“樣品”系指乙方向甲方提供的，符合附件一的定義，專用于技術分析和研究的×

×××產品。

第三條“考核產品”系指根據乙方提供的技術資料，并按附件五的規定進行考核驗收的，由甲方制造的××××產品。

第二章、合同內容及范圍

第四條由乙方向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝和維修使用技術，合同產品的規格和技術參數詳見本合同附件一。

第五條乙方負責向甲方提供合同產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），提供專

用于技術分析和研究的樣品。資料和樣品的具體內容、交付時間詳見本合同附

件二及附件三。

第六條乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產品的權利。

第七條合同期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供制造合同產品所需的部

件及原材料，雙方將通過協商另簽合同。第一臺及其后諸臺合同產品的分工詳

見附件四。

第八條乙方負責在乙方提供的科研與生產環境培訓甲方技術人員。乙方應盡最大努力使甲

方人員掌握合同產品的生產技術（乙方的具體培訓職責見本合同附件三）。

第九條在合同簽訂后一年以內，乙方派遣一名技術人員到甲方現場提供技術服務（乙方的具體服務職責詳見本合同附件四）。

【本文檔純系虛構，如有雷同，實屬巧合】

第十條乙方同意向甲方提供生產所需的專用工具以及檢測合同產品所需的技術資料（詳見

本合同附件二）。

第十一條在合同有效期內，乙方同意甲方在其合同產品上標注甲方注冊商標或商業標

志。

第三章、價格和支付方式

第十二條鑒于乙方按本合同第二章所提供的技術和服務，甲方同意向乙方支付人民幣

（大寫）____________________________的技術轉讓費用。

第十三條合同期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每件產

品另行支付人民幣（大寫）____________________________的費用。

第十四條甲方應就每臺出售的合同產品向乙方支付提成費，提成費為合同產品凈銷售價的８％。為方便甲乙雙方計算提成費用，甲方應遵循以下規定：

（1）甲方應在每年1月30日前以掛號信方式書面通知乙方過去的一年里合同產品的總銷售數量。

（2）如乙方需要，甲方應提供可以證實年銷售數量的財務報表，供乙方財務代表查

閱與核對，但查閱與核對工作須在甲方現場進行。

第十五條甲方向乙方支付的本合同費用均以銀行電匯方式支付。乙方開戶行和收款賬號

為：____________________________________________________________

第十六條甲方向乙方支付提成費應遵循以下條款的規定：

第四章、考核和驗收

第十七條為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，合同產品考核試驗應有乙方技術人

員參加，雙方人員在甲方現場共同進行。考核方法見合同附件五。

第十八條經考核，如合同產品的性能符合本合同附件五規定，即通過驗收，雙方聯合簽

署合同產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。

第十九條經考核，如合同產品的技術性能達不到合同規定的技術性能，雙方應通過友好

協商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本合同第十八條 的規定，雙方簽署考核證書。

第二十條如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用

及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。

第二十一條如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應采取有效措施消除

缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。

第五章、侵權和保密條款

第二十二條乙方保證自己是本合同規定提供的技術的合法所有者，并有權向甲方轉讓。如

果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉并承擔由此產生的一切法律

和經濟責任。

第二十三條甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方

或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。

第二十四條合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、制造使

用、銷售和出口合同產品。

第六章、仲裁

第二十五條因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解

決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

第二十六條仲裁地點在上海，按上海仲裁委員會的仲裁規則進行仲裁。

第七章、不可抗力

第二十七條簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風、地震和其他不可

抗力而影響合同執行時，可相應延長履行合同的期限，延長時間相當于不可抗

力所影響的時間。

第二十八條責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況用傳真或電報通知對方，并于30天

內以掛號信方式將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

第二十九條如不可抗力事故的延續時間超過180天，雙方應通過友好協商盡快解決繼續執

行合同的問題。如不可抗力事故的延續時間超過360天，雙方可通過友好協商

方式終止合同的執行。

第八章、合同生效、終止及其他

第三十條本合同從簽訂之日其生效。

第三十一條本合同的終止不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直

至償清債權人的全部債務為止。

第三十二條本合同壹式肆份，雙方各執兩份。

第三十三條本合同附件一至附件五為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效

力。

第三十四條對本合同條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面文件，該文件作為本

合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

甲方：A市××公司

地址：

法人代表：

電話：

傳真：

甲方代表（簽章）：

________年____月____日

乙方：B市××研究所 地址： 法人代表： 電話： 傳真： 乙方代表（簽章）：________年____月____日

附件一至五（略）

第三篇：技術轉讓與合作生產合同

技術轉讓與合作生產合同

甲方：上海市XX公司 乙方：北京市XX研究所

第一章,第一條.第一條.第二條.第三條.（1）

（2）

（3）

第四條.術語定義 經雙方同意，方能進行戰略調整出現問題 工程進度如出現問題，則按合同的比例進行追 項目開發必須經雙方同意方可進行，收益按下列方式進行 正常情況下按20%回報 如出現虧損則雙方各承擔一半 公司利潤出現溢價時，則甲方收取利潤的50% 如果出現違約，則按第一條的規定給予技術轉讓與合作生產合

第四篇：創新藥技術轉讓合同撰寫的思路與技巧

創新藥技術轉讓合同撰寫的思路與技巧

《中國醫藥技術經濟與管理》第三卷第八期

摘要：隨著醫藥行業競爭的日趨激烈，制藥企業對創新藥的需求日益增加。本文作者根據作者所在單位創新藥技術轉讓的情況，結合工作中實際簽訂合同時遇到的問題，總結出撰寫創新藥技術轉讓合同的幾點思路，供大家探討與參考。技術轉讓，顧名思義，是指技術在不同的法律主體之間的轉移；是市場機制下科學知識傳播、擴散、輻射和科技成果的推廣、應用的基本形式，是依靠科學技術進步促進經濟、社會發展的有力杠桿[1]。面對醫藥行業日趨激烈的市場競爭，產品競爭力已成為制藥企業持續贏利的核心，而企業大多是通過技術轉讓的形式來獲得科研院所的新藥研發項目并在出讓方的協助下共同完成新藥生產上市的全過程。作為國家級藥物研究機構的中國醫學科學院藥物研究所，建所50年來始終堅持研制具有自主知識產權的創新藥物，目前已有百余項新藥項目實現了技術轉讓，特別是以金水寶、人工麝香、卡前列甲酯、丁苯酞、雙環醇等為代表的創新藥的成功轉讓，為科研院所和制藥企業之間架起了“金橋”，取得了良好的社會效益和經濟效益。總結我所新藥技術轉讓及合同執行過程中的經驗教訓，我們認為在與受讓方平等溝通的前提下，撰寫公平、嚴謹、科學、規范的技術轉讓合同是新藥技術轉讓順利實施的重要保證。本文結合近年來創新藥技術轉讓工作出現的新情況，談談撰寫創新藥技術轉讓合同應注意的問題。確定合同涉及的重點內容

技術轉讓合同是指當事人雙方就現有特定技術權益的轉讓所訂立的明確相互權利義務關系的協議，包括：專利申請權轉讓、專利權轉讓、技術秘密轉讓和專利實施許可合同。隨著藥品審批制度的日益完善，藥物研究技術的不斷發展，人們對新藥概念的認識逐漸清晰。現行版《藥品注冊管理辦法》對新藥及按新藥申請程序申報管理的藥品做了明確規定，突顯出對新藥知識產權的保護和新藥批準上市后繼續開發的作用[2]。面對這樣的形勢，以技術秘密轉讓加專利轉讓為組合模式的新藥技術轉讓合同在我所技術收入中的份額逐年提高，成為我所技術收入的主要來源。把握專利轉讓的適當時機

隨著我國加入WTO，新藥的知識產權保護戰略必不可少，企業一般不希望受讓一個沒有任何專利保護的創新藥。對于新藥專利的轉讓形式主要為專利權轉讓、專利申請權轉讓、專利實施許可轉讓。在我所的創新藥技術轉讓合同中，專利的轉讓大多是伴隨著新藥的技術秘密轉讓共同進行的。因此，在技術轉讓合同條款中充分利用專利轉讓的方式、時間和程度的約定來保障技術轉讓合同順利執行是十分關鍵的。

2.1 明確專利轉讓的方式

通常情況下，創新藥的技術秘密所涉及的專利轉讓內容是雙方談判的關注點，采取專利權轉讓還是專利申請權轉讓或專利實施許可轉讓，取決于轉讓項目本身的特點、項目研發進度、受讓方經濟實力、市場前景等諸多因素。需要強調的是專利轉讓涉及的技術內容新穎且專業性強，在新藥研究過程的哪一個切入點作為合同雙方交接技術秘密和付款的時間必須達到共識，涉外轉讓還存在語言翻譯認同性和一致性等問題。因此，合同條款需要對相關的名詞概念、專利名稱、付款方式等進行單獨確定，避免歧義。

2.2 控制專利使用權的授權期限

目前專利轉讓中以專利實施許可轉讓占多數。專利實施許可轉讓是指在專利權人的許可下，受讓方可使用該專利的技術內容。由于受讓方通常會要求對此專利的獨占許可，在這類合同的條款中須強調專利許可的授權期限和使用范圍，以較好的保證出讓方的利益，同時對受讓方起到一定的制約作用。特別是針對采取提成支付款的付款方式的技術轉讓合同，以每年授權一次專利使用權的方式對其進行制約，即受讓方按期支付合理的銷售額提成后，出讓方授權受讓方下一的專利使用權。當新藥生產上市后，一旦受讓方沒有按時支付當期的轉讓費用，出讓方將不再授權企業后續的專利使用權。

2.3 合理選擇專利權人的過渡時間

鑒于目前新藥技術轉讓市場的發展，有實力的受讓方對于專利權的要求逐漸從獨家使用權轉變到由自己完全擁有或甲乙雙方共同擁有的模式，在這種情況下，就需要合理地選擇專利權人過渡或變更的時間，以此保證雙方利益的最大化。通常我們選擇技術秘密轉讓的中后期進行專利權的轉讓。比如：對于受讓方要求轉讓專利所有權的，我們會在合同條款中約定“甲方（技術受讓方）支付第×期轉讓費后×個工作日內，乙方（技術出讓方）將申請專利的專利申請人或專利權人變更為甲乙雙方的全部文件上報至專利局”。為了更加明確所轉讓的專利內容，我們會將擬轉讓的專利名稱、授權號等作為合同附件附在合同正式文本之后加以說明。明確后續開發的權屬約定

隨著國家藥品審批制度的完善，各類學科技術的進步如藥用輔料、緩控釋劑型的發展，藥品質量標準的提高，原料藥晶型的研究，臨床適應癥及給藥方式的需求，專利保護的到期等情況，使得新藥的后續開發顯得尤為重要。由于創新藥具有的獨特條件，使其存在著巨大的后續開發潛力。企業作為新藥的受讓方，總是希望其產品獨占市場份額，對于一個創新藥產品的后續開發必然會更為關注。如果能在簽訂技術轉讓合同時增加相關條款，與受讓方約定好后續開發的內容，既有利于加速項目的轉化、應用和推廣，又可以在談判中增加價格的籌碼，同時也將激勵企業和我方更好合作，成為一個三贏的手段。選擇付款的合理節點

技術轉讓費的付款方式是保證合同順利執行的又一關鍵。付款方式的選擇取決于合同的標的、技術秘密交接條件、受讓方享有的權利、專利轉讓方式及后續開發權屬等多方面。通常我們采用一次總算、分期支付與提成支付相結合的方式，我們總結為“分階段、里程碑”式的付款方式。建立完整的工作流程

我們在總結以往合同管理工作的基礎上，建立并不斷完善簽定合同的程序，充分利用法律手段維護自身合法利益。本著雙方平等原則和公平原則[4]，合同雙方通過談判達成對合同標的、技術秘密實質、知識產權的歸屬、論文署名、基金分配、新藥上市后的繼續開發權利等條款的一致認定后，明確各自的權利、義務、違約責任，根據“里程碑”的確認，選擇能夠保障雙方各自權益的付款方式。在撰寫合同的過程中，除遵循合同法的要求外，還應當對本文上述提到的幾個要點加以關注，特別應在合同中強調任何新藥研發都存在風險，雙方必須有承擔該新藥研發風險的能力。合同須由法律專業人員的審核以保證其嚴謹性，必要時可借助于第三方法律專業機構。

上述創新藥技術轉讓合同撰寫思路，是我們在實際工作中的一點體會。隨著社會經濟的發展，我們也面臨著新的課題，比如涉外新藥技術轉讓合同的撰寫等。上述想法僅供探討，當然這些想法和方式，并不是解決問題的根本辦法。究其根本，技術合同是技術成果商品化的法律形式，只有大家共同努力，營造出彼此誠信的市場氛圍，才能實現技術合同的目的，創造更大的社會效益和經濟效益。

第五篇：技術轉讓與合作生產合同

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技術轉讓與合作生產合同

甲方：A市××公司

甲乙雙方通過友好協商，于________年____月____日在________________簽訂××××產品的技術轉讓與合作生產合同。合同條款如下：

乙方：B市××研究所

第一章、術語定義

第一條

“合同產品”系指本合同附件一定義和描述的××××產品。

第二條

“樣品”系指乙方向甲方提供的，符合附件一的定義，專用于技術分析和研究的××××產品。

第三條

“考核產品”系指根據乙方提供的技術資料，并按附件五的規定進行考核驗收的，由甲方制造的××××產品。

第二章、合同內容及范圍

第四條

由乙方向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝和維修使用技術，合同產品的規格和技術參數詳見本合同附件一。

第五條

乙方負責向甲方提供合同產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），提供專用于技術分析和研究的樣品。資料和樣品的具體內容、交付時間詳見本合同附件二及附件三。

第六條

乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產品的權利。

第七條

合同期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供制造合同產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽合同。第一臺及其后諸臺合同產品的分工詳見附件四。

第八條

乙方負責在乙方提供的科研與生產環境培訓甲方技術人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握合同產品的生產技術（乙方的具體培訓職責見本合同附件三）。

第九條

在合同簽訂后一年以內，乙方派遣一名技術人員到甲方現場提供技術服務（乙方的具體服務職責詳見本合同附件四）。

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第十條

乙方同意向甲方提供生產所需的專用工具以及檢測合同產品所需的技術資料（詳見本合同附件二）。

第十一條

在合同有效期內，乙方同意甲方在其合同產品上標注甲方注冊商標或商業標志。

第三章、價格和支付方式

第十二條

鑒于乙方按本合同第二章所提供的技術和服務，甲方同意向乙方支付人民幣（大寫）____________________________的技術轉讓費用。

第十三條

合同期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每件產品另行支付人民幣（大寫）____________________________的費用。

第十四條

甲方應就每臺出售的合同產品向乙方支付提成費，提成費為合同產品凈銷售價的８％。為方便甲乙雙方計算提成費用，甲方應遵循以下規定：

（1）甲方應在每年1月30日前以掛號信方式書面通知乙方過去的一年里合同產品的總銷售數量。

（2）如乙方需要，甲方應提供可以證實年銷售數量的財務報表，供乙方財務代表查閱與核對，但查閱與核對工作須在甲方現場進行。

第十五條

甲方向乙方支付的本合同費用均以銀行電匯方式支付。乙方開戶行和收款賬號為：____________________________________________________________ 第十六條

甲方向乙方支付提成費應遵循以下條款的規定：

第四章、考核和驗收

第十七條

為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，合同產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方現場共同進行。考核方法見合同附件五。

第十八條

經考核，如合同產品的性能符合本合同附件五規定，即通過驗收，雙方聯合簽署合同產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。

第十九條

經考核，如合同產品的技術性能達不到合同規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本合同第十八條 的規定，雙方簽署考核證書。

第二十條

如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用【本文檔純系虛構，如有雷同，實屬巧合】

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及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。

第二十一條

如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應采取有效措施消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。

第五章、侵權和保密條款

第二十二條

乙方保證自己是本合同規定提供的技術的合法所有者，并有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉并承擔由此產生的一切法律和經濟責任。

第二十三條

甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。

第二十四條

合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、制造使用、銷售和出口合同產品。

第六章、仲裁

第二十五條

因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

第二十六條

仲裁地點在上海，按上海仲裁委員會的仲裁規則進行仲裁。

第七章、不可抗力

第二十七條

簽約雙方中的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、火災、臺風、地震和其他不可抗力而影響合同執行時，可相應延長履行合同的期限，延長時間相當于不可抗力所影響的時間。

第二十八條

責任方應盡快將發生不可抗力事故的情況用傳真或電報通知對方，并于30天內以掛號信方式將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

第二十九條

如不可抗力事故的延續時間超過180天，雙方應通過友好協商盡快解決繼續執行合同的問題。如不可抗力事故的延續時間超過360天，雙方可通過友好協商方式終止合同的執行。

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第八章、合同生效、終止及其他

第三十條

本合同從簽訂之日其生效。

第三十一條

本合同的終止不影響雙方發生的債權和債務，債務人應繼續償付未了債務，直至償清債權人的全部債務為止。

第三十二條

本合同壹式肆份，雙方各執兩份。

第三十三條

本合同附件一至附件五為本合同不可分割的組成部分，與合同正文有同等效力。

第三十四條

對本合同條款的任何修改及補充，需由雙方代表簽署書面文件，該文件作為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

甲方：A市××公司 地址： 法人代表： 電話： 傳真：

甲方代表（簽章）：

________年____月____日

乙方：B市××研究所 地址： 法人代表： 電話： 傳真：

乙方代表（簽章）：

________年____月____日

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附件一至五（略）

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