第一篇：上市首發條件小結2016年

（2）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

（3）發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。（2012年試題）（4）最近一期期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20％。（2012年試題）

（5）最近一期期末不存在未彌補虧損。（2009年試題）8.法定障礙

（1）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重。

（2）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。

9.招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

【考點2】在創業板上市的公司 首次公開發行股票的條件

1.發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

2.最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

3.最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。4.發行后股本總額不少于3000萬元。5.發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。（2012年試題）

6.發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：

（1）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（2）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；

（3）發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（2012年試題）

（4）發行人最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（2012年試題）

（5）發行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（6）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

7.發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

8.發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

9.發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

10.發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。（2012年試題）

11.發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

12.發行人的董事、監事和高級管理人員具備法律、行政法規和規章規定的資格，了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，且不存在下列情形（2012年試題）：

（1）被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；

（3）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

13.發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為；發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

【考點3】優先股（2014年新增）1.優先股的發行主體

在試點階段，只有上市公司（含注冊地在境內的境外上市公司）和非上市公眾公司可以發行優先股，其中只有上市公司可以公開發行優先股。

2.發行條件

公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50％，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50％，已回購、轉換的優先股不納入計算。

3.優先股股東的權利（1）利潤分配優先權

在利潤分配上，優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息。（2）剩余財產分配優先權

當公司因解散、破產等原因進行清算時，公司財產在按照有關規定進行清償后的剩余財產，應當優先向優先股股東支付未派發的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優先股股東持股比例分配。

4.股東權利的限制

優先股股東在享受優先權的同時，參與公司決策管理的權利受到限制。除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過10％；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）發行優先股；

（5）公司章程規定的其他情形。

【解釋】上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。

5.表決權的恢復

公司累計3個會計年度或者連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。

【考點4】新股發行機制（2014年新增）1.首次公開發行股票時的老股轉讓

（1）公司首次公開發行時，公司股東公開發售的股份，其已持有時間應當在36個月以上。

（2）公司股東公開發售股份后，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。公司股東公開發售的股份，權屬應當清晰，不存在法律糾紛或者質押、凍結及其他依法不得轉讓的情況。

2.發行人及其控股股東的誠信義務

（1）發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后2年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自

動延長至少6個月。

（2）發行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向。持股5％以上股東減持時，須提前3個交易日予以公告。

3.首次公開發行時禁止配售的對象

首次公開發行股票網下配售時，發行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：

（1）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；

（2）主承銷商及其持股比例5％以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5％以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；（3）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工；

（4）上述前3項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通過配售可能導致不當行為或者不正當利益的其他自然人、法人和組織。【解釋】上述 4

第二篇：傳真及發件格式

公司名稱傳真

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1頁

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2013年9月12日

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第三篇：上市鎖定期小結

上市鎖定期小結

一、當前關于持股鎖定的具體規則

（一）全體股東

所有股東（不區分大股東和小股東，也不區分增資進入的股東和受讓老股進入的股東），上市之后均應鎖定12個月。該12個月期限自上市之日起計算。

（二）控股股東、實際控制人及其關聯方

該等股東在上市之后應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

（三）董監高股東

對于非董監高范圍的管理人員，需要遵守創業板股票上市后一年內不得轉讓的股份鎖定要求；對于董監高范圍內的管理人員，需要遵守以下鎖定要求：

–

自股票上市之日起1年內不得轉讓，且在任職期間內每年至多轉讓25%；

–

離職后半年內不得轉讓，但是上市后短期內離職的需要增加鎖定時間，其中：上市后6個月內申請離職的，自申請離職之日起18個月內不得轉讓；上市后第7至第12個月之間申請離職的，自申請離職之日起12個月內不得轉讓。

（四）重要股東

對發行人業務有一定影響的股東，或作為戰略投資者的股東，雖然其成為股東的期限已超過首發前十二個月，也可能要延長上市鎖定期，鎖定三十六個月。

（五）上市前以增資擴股方式進入的股東

1．創業板規定

申報材料前6個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。

申報材料前6個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

2．中小板規定 刊登招股意向書之日前12個月內增資擴股進入的股東，該等增資部分的股份應鎖定36個月。該36個月期限自完成增資工商變更登記之日（并非上市之日）起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前增資擴股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

根據目前中小板通常7～9個月的審核節奏來看，上述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法基本可以換算表述為“申報材料前3～5個月內”。

3．轉增、送紅股

IPO前十二個月內進行過轉增、送紅股，視同增資擴股，鎖定三十六個月（從新增股份辦理完成工商登記手續起算）。

但需要特別指出的是：

①并非所有審核人員都認可將“刊登招股意向書之日前12個月內”換算為“申報材料前3～5個月內”的作法。部分審核人員認為，應將“刊登招股意向書之日前12個月內”從嚴理解為“申報材料前12個月內”。

②關于如何界定“12月內”的審核標準，未來還可能會發生變化。

（六）上市前以受讓老股方式進入的股東

1．創業板規定

申報材料前6個月內受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

申報材料前6個月之前受讓老股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制，但不排除被監管機構要求自愿承諾增加鎖定期。

2．中小板規定

刊登招股意向書之日前12個月內受讓老股進入的股東，若該等老股受讓自控股股東、實際控制人及其關聯方，則該等股份應鎖定36個月。該36個月期限自上市之日起計算。

刊登招股意向書之日前12個月之前受讓老股進入的股東，不受前述36個月鎖定期的限制。

本段所述“刊登招股意向書之日前12個月內”的提法同樣也可以換算表述為“申報材料前3～5個月內”。

（七）自愿延長承諾

此外，公司股東可以自愿作出超過法定要求的承諾。股東還可以追加承諾內容，如“鎖定期+減持比例”的雙重承諾。

第四篇：樁基礎 首樁驗收小結

重慶華南城奧特萊斯附屬工程

樁基施工驗收小結

一、工程概況

重慶華南城奧特萊斯附屬工程。本次驗收為2號樁基。本工程樁基采用旋挖鉆孔灌注樁，持力層選用中風化泥質粉砂巖，巖石飽和單軸抗壓強度標準值frk=4MPa，樁端進入持力層3d且不小于1m，且需穿透軟弱夾層.二、執行標準

1、設計施工圖，圖紙會審紀要；

2、《城市橋梁設計規范》（CJJ 11-2011）

3、《公路橋涵設計通用規范》（JTG D60-2015）

4、《公路鋼筋混凝土及預應力混凝土橋涵設計規范》（JTG D62-2004）

5、《公路橋涵地基與基礎設計規范》（JTG D63-2007）

6、《公路圬工橋涵設計規范》（JTG D61-2005）

7、《混凝土結構耐久性設計規范》（GB/T 50476—2008）

8、《城市人行天橋與人行地道技術規范》（CJJ69-95）

9、《城市橋梁抗震設計規范》（CJJ166-2011）

10、《公路橋梁抗震設計細則》（JTG/T B02-01-2008）

11、《公路橋涵施工技術規范》（JTG/T F50-2011）

12、《鋼筋機械連接通用技術規程》（JGJ 107—2010）

13、《鋼筋焊接及驗收規程》（JGJ 18—2012）

14、《城市橋梁工程施工與質量驗收規范》（CJJ2-2008）

15、《公路與橋梁專用設備及材料標準匯編》

三、驗收范圍

重慶華南城奧特萊斯附屬工程2號樁基。

四、工程施工情況

在參建各方的指導、監督管理下，現已完成 重慶華南城奧特萊斯附屬工程2樁基的旋挖：

1、在樁基開挖前對橋梁樁基坐標進行了復核，符合規范要求；對樁的軸線定位、標高、開挖斷面、垂直度、嵌巖深度、樁底沉渣進行了跟蹤檢查，均符合設計及規范要求。

2、本座橋梁共有旋挖樁20根，其中A0橋臺12根，樁徑均為1500mm、樁長：18米，P1、P2橋墩 8根，樁徑均為2000mm，其中：P1樁長：17米。P2樁長：11.5米。于2017年12月18日正式開挖，鉆至中風化層后見證取巖芯并送檢。根據設計要求，中風化基巖天然單軸抗壓強度≥4.0MPa，樁基嵌巖深度≥3d。

五、材料匯報情況

1、根據規范要求對所有進場材料實行報驗制，經監理工程師的見證取樣送檢至重慶路泰建筑工程質量檢測有限公司進行檢測。

原材料檢測數據如下：

（1）HPB300熱軋光圓鋼筋10：2組，報告編號為;022Q0309001713336。

（2）HRB400熱軋帶肋鋼筋25：2組，報告編號為:022Q0309001713311。

（4）剝肋滾軋直螺紋連接接頭（25）：1組，報告編號為:022Q031100171162。其他檢測數據如下：

（1）巖芯取樣：A0-12樁基巖芯取樣1組，報告編號為:022P20189875825。以上檢測結果均為合格。

六、工程資料

嚴格按照《公路工程質量檢驗評定標準》（JTG F80、1-2004）進行項目劃分及收集、整理、歸檔。資料與工程進度同步進行，基本齊全。

七、安全措施

施工過程中嚴格按照JGJ59-99建筑施工安全檢查標準。

1、上班前對工人進行安全教育，有自我保護意識，時刻注意安全生產。

2、組織安全小組對施工現場進行安全檢查，發現安全隱患立即整改。

3、組織各個班組進行安全學習，做到安全施工。

八、質量保證措施：

1、認真貫徹安全第一、質量第一的方針。

2、首先做好技術交底工作。

3、組織質量管理小組對施工質量進行檢查，發現不符合規范要求立即整改。

4、在進入下一道工序前，經現場監理工程師批準方可進入下一道工序。

九、自評情況 樁基的軸線定位、標高、開挖斷面、垂直度、嵌巖深度、樁底沉渣均按規范要求進行，施工質量控制程序符合設計及驗收規范要求，施工過程中無違反國家強制性條文情況。自檢合格。

十、總結

在上級領導的關懷與支持下，在各方的監督與協助下，我們滿懷“團結拼搏、勇爭一流、真抓實干、艱苦創業”的企業精神，奉行“科學管理謀發展、優質產品創信譽”的方針，踏踏實實地做好每一天的工作。樁基旋挖首樁成孔驗收符合設計及規范要求，資料基本完善，符合國家驗收規范標準，現申請質監單位、建設單位、設計單位、勘察單位、監理單位等各位領導進行2號樁基驗收，謝謝！

中鐵二局集團有限公司

2017年9月12日

第五篇：擬上市企業財務問題小結

擬上市企業財務問題小結

企業首發上市的申報材料需要滿足首發管理辦法等規定的各項要求，而招股說明書是申報材料的核心部分。招股說明書的主要部分由以下三方面構成：業務與技術部分、合法合規部分、財務會計部分。對財務部分的闡述主要集中在第十節“財務會計信息”和第十一節“管理層討論與分析”。根據之前對證監會反饋意見的學習和總結所得出的結論，管理層討論與分析往往是證監會關注的重點，而需要答復反饋的大部分都涉及財務問題。因財務問題而折戟IPO之路的企業也有很多，因此本文主要分析分析證監會對財務問題的關注要點，結合具體案例學習探討企業在申報過程中出現頻率比較高的財務問題。

1、盈利能力可持續性

能夠持續盈利是企業發行上市的基本要求之一。從財務會計信息來看，企業的持續盈利能力主要體現在以下三個方面：收入的結構組成及增減變動；毛利率的構成及各期增減；利潤來源的連續性和穩定性。

從公司自身經營的角度來看，決定企業持續盈利能力的內部因素包括核心業務與技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。

從公司外部環境的角度來看，決定企業持續盈利能力的外部因素主要有所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭優劣勢及產品的銷售情況、主要客戶等方面，以及公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。（從企業經營的角度，涉及招股說明書第六節“業務與技術”，闡述了企業內部的業務技術及主要產品、以及外部的行業概況，競爭優劣勢等等）

另外，公司盈利的質量也需要關注，盈利質量主要通過以下幾點來考察，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性等。（在第六節“業務與技術”、第七節“同業競爭和關聯交易”、第十一節“管理層討論與分析”均有涉及）因此，從問責企業可持續盈利能力的角度，證監會的反饋意見會集中于“業務與技術”、“同業競爭與關聯交易”以及“管理層討論與分析”這幾個小節。

相關案例：

某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%~27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。（要點：毛利率的大幅波動得不到切實可靠的解決措施，追索其原因，是原材料的價格波動無法控制，即從公司自身經營的角度，無法對盈利能力的可持續性做出保證。）

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例肖分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。（要點：盈利能力持續性無法保證的原因追索到企業外部環境因素。由于企業過分依賴政策優惠，而政策優惠不具備可持續性，因此企業無法保證其盈利能力的持續性。）

某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。（要點：盈利能力持續性無法保證的原因追索到其銷售端，由于前五大客戶的過于集中，風險無法分散。）

2、營業收入

營業收入反映了公司的經營業務創造利潤和現金流量的能力。在首發上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

考察公司的營業收入情況應當結合以下幾個方面：

首先，公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。例如，銷售模式是否符合規范；銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證；銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款，尤其是收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理，對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注；同時還須關注商品運輸方式等。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

其次，現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

再者，關注銷售的季節性。產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

另外，還要關注所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。（不同會計科目之間的勾稽關系要符合邏輯。）

3、成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范，4、稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。另外，納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

相關案例：

上海某公司創業板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業所得稅相關規定而未予糾正。（納稅的合規性。）

5、資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

① 應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

② 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。③ 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。④ 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

⑤ 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

⑥ 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

相關案例：

某企業創業板上市被否決原因：應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

6、現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。相關案例：

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1～9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。（關注經營性現金流量和主營業務收入、公司業務發展的匹配性。）

7、重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的首發上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

相關案例：

如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。（償債風險過大）

8、會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬的情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法等。

9、獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

相關案例：

某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。（關聯交易產生的業務收入占比太大。要求：關聯交易占比小、披露透明、報告期內呈總體下降趨勢。）

10、業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

相關案例：

某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。（報告期內實際控制人發生變更）