第一篇：防范內幕交易及內部員工交易制度

北京安家永富資產管理有限公司

防范內幕交易及內部員工交易制度

第一章 總則

第一條為規范北京安家永富資產管理有限公司（以下簡稱“公司”）員工個人投資行為，防止出現利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業務活動開展或者對公司構成重大合規風險，維護基金份額持有人的合法權益，為維護信息披露公開、公平、公正，防止內幕交易對公司、員工及其他利益相關人的不利影響，特制定本辦法。

第二條本制度根據《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《關于基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度制訂。

第三條本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統稱“員工”）。

第四條本制度所規范的證券和股權投資行為包括：

1、股權投資基金投資；

2、股權投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進行投資。

第二章 內幕信息及內幕信息知情人

第五條本辦法所稱內幕信息指涉及公司的經營、財務、利潤分配、投融資、并購重組、重要人事變動等對公司證券及其衍生品種的市場價格有重大影響的未公開披露的信息。

第六條內幕信息的存續期間為自該內幕信息形成之日起至該信息被依法公開披露之日。

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第七條本辦法所稱內幕信息知情人指在公司內幕信息公開披露前可直接或間接獲取內幕信息的單位或人員。

第八條內幕信息知情人名單的確定：

（一）涉及定期報告和業績公告的內幕信息知情人名單由信息披露主管部門會同相關部門、單位提出；涉及其他業務的內幕信息知情人名單由業務主管部門、單位會同相關部門、單位提出；

（二）內幕信息知情人名單分別由相關部門、單位根據監管規定及工作職責提出后，由信息披露主管部門匯總，報主管領導批準。

第三章 登記備案

第九條信息披露主管部門和相關業務主管部門應根據內幕信息的形成時間主動開展內幕信息知情人的名單確定、登記備案等工作。

第十條公司各部門、單位根據要求對外報送的文件、音像及光盤等涉及公司內幕信息的，應當嚴格按照本辦法先做好公司內部人員的內幕信息知情人登記工作。

對外報送信息后，相關部門、單位應根據報送情況按照本辦法要求完成內幕信息知情人名單、登記信息的填報、匯總程序。

第十一條信息披露主管部門負責根據監管要求將有關內幕信息知情人名單、登記情況及重大事項進程備忘錄等向證券監管機構履行報備程序。

第十二條信息披露主管部門和相關業務主管部門、單位應當做好內幕信息知情人檔案等原始資料和匯總資料的管理工作，有關檔案應當妥善保存。

第四章 防止內幕交易及責任追究

第十三條內幕信息知情人不得利用內幕信息謀取利益，不得泄露內幕信息，不得利用內幕信息幫助他人謀取利益。負責組織內幕信息知情人登記工作的各部門、單位應當對相關人員做好法律法規關于內幕信息知情人規定的提醒，并在內幕信息存續期間做好有關規定的第二次提醒。

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第十四條公司根據實際工作需要，與內幕信息知情人簽訂保密協議或保密承諾函，將內幕信息知情人控制在必要范圍內。

第十五條內幕信息知情人違反本辦法規定，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司視情節輕重對相關責任人給予處分或依法保留追究其責任的權利；構成犯罪的，將移交司法機關依法追究其刑事責任。

第五章 內部員工交易限制

第十六條公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認（申）購、轉換或贖回費率等應按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規定執行。

第十七條公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責人等購買本公司管理的基金產品或者基金經理購買本人管理的基金產品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。

第十八條員工進行直接或間接的股權投資，應事先報公司備案，并應遵循基金份額持有人利益優先和公司利益優先的原則，避免利益沖突的情況。

第十九條員工進行股權投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業務關系、競爭關系或利益沖突的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領取薪酬；

4、不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權投資；

5、不得進行無論在規模上還是性質上會影響員工正常履行工作職責的股權投資。

第二十條員工直接或間接持有的原未上市的股權投資轉為上市的，應按下述流程進行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權投資的詢價和投資的，持有該股權的員工應本著避免利益沖突的原則，不得參加有關投資決策，并主動向公司提

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出回避；

2、該股權投資可以公開交易的，員工應在3個月內賣出。

第六章 附則

第二十一條本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規章、規范性文件和本公司章程的規定執行；本制度如與相關法律、法規、規章、規范性文件和本公司章程之相關規定相抵觸，按相關規定執行，執行董事應及時修訂本制度。

第二十二條本制度自公布之日起實施。

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二○一六年二月一日

第二篇：防范內幕交易及利益沖突交易的制度

關于防范內幕交易及利益沖突交易的制度

1.總則

1.1為規范公司的內幕交易、利益沖突交易行為，加強內幕交易、利益沖突交易的管控，維護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，結合公司實際情況，制定本制度。

1.2未經批準和授權，公司任何部門和個人、股東/合伙人不得向外界泄露、報道、傳送公司涉及的內幕信息也不得和公司及公司管理的基金發生交易。1.3本制度規定的內幕信息知情人和利益沖突人應做好內幕信息的保密工作和利益沖突事項的回避工作。

1.4本制度規定的內幕信息知情人不得泄露內幕信息（內幕信息知情人直系親屬均納入防控監督范圍），不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格，利益沖突人不得未經批準和公司和公司管理的基金發生交易。2.內幕信息、利益沖突的界定

2.1內幕信息是指為內幕信息知情人所知悉的，涉及對公司管理的基金產品產生較大影響的尚未公開的信息。

2.1.1尚未公開是指尚未在私募基金登記備案系統上正式公開及尚未向公司管理的基金的投資者報告的事項。

2.1.2利益沖突是指，相關人士與公司或公司管理的基金將要投資、可能投資或已經投資的標的企業存在共同投資關系、投資或被投資關系或其他可能影響基金價值的事項。

2.2本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于： 2.2.1公司研究決定的重大業務中的保密事項；

2.2.2公司管理的基金、客戶的合同、協議、意見書、財務數據等； 2.2.3公司在基金管理過程中獲悉的尚未進入市場、尚未公開的各類信息； 2.2.4其他經股東會決定應當保密的事項。3.內幕信息知情人、利益沖突人的范圍

3.1內幕信息知情人是指公司涉及的內幕信息公開前能直接或間接獲取內幕信息的人員。

3.2內幕信息知情人分為內部知情人和外部知情人。在公司內部任職的人員作為1

內幕信息的內部知情人；未在公司任職，但能獲知公司內幕信息的人員和單位作為公司內幕信息的外部知情人。

3.3內幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于： 3.3.1公司的董事、監事、高級管理人員；

3.3.2其他因工作原因獲悉內幕信息、或可能導致利益沖突的單位和人員： 3.3.3上述3.3.1、3.3.2項下人員的配偶、子女和父母 3.3.4經股東會會議認定的其他人員。4.內幕信息的保密管理

4.1相關內幕信息知情人在內幕信息尚未披露前，應嚴格將信息的知情范圍控制到最小。

4.2內幕信息公開前，內幕信息知情人應將載有內幕信息的文件、光盤、錄音帶等資料妥善保管，不準借給他人閱讀、復制，不準交由他人代為攜帶、保管。內幕信息知情人應采取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。

4.3內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣標的股票，或者建議他人買賣標的股票，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

4.4公司涉及的內幕信息公布之前，內幕信息知情人不得將有關內幕信息的內容向外界泄露、報道、傳送，不得以任何形式進行傳播。

4.5由于工作原因，經常從事有關內幕信息的部門或相關人員，在有利于內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備相對獨立的辦公場所和辦公設備。4.6公司需加強內部的事前提示，在召開公司內部重要會議前，應明確內幕信息的范圍內容及保密工作的重要性和違反后果，必要時應要求參會人員簽署《保密提示函》。

4.7內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易或建議他人利用內幕信息進行交易等給公司造成嚴重影響或損失的，公司合伙人會議將按情節輕重，對相關責任人員給予批評、警告、記過、留用察看、降職降薪、沒收非法所得、解除勞動合同等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以單獨或并處。

4.8內幕信息知情人違反國家有關法律、法規及本制度規定，利用內幕信息操縱2

股價造成嚴重后果，構成犯罪的，將移交司法機關，依法追究刑事責任。4.9內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機構或司法機關處罰的，公司將把處罰結果進行公告。5.公司相關人員利益沖突的回避

5.1公司利益沖突人，非經股東會或合伙人會議同意不得與公司或公司管理的基金發生交易，也不得將應屬于公司、公司管理基金的投資機會歸己方所有。5.2公司股東、董事、監事、高級管理人員應在上述期間內明確提示公司其與交易事項存在利益沖突，并應當申請回避。

5.3如卻因客觀情況無法回避，公司或公司管理的基金確需發生此類交易的，該股東、董事、監事、高級管理人員或相關工作人員應再投資決策時予以回避。5.4公司應定期和不定期對內幕信息知情人是否買賣股票情況和利益沖突人是否回避情況進行自查并形成書面記錄。6.內幕交易及利益沖突回避防控考核評價管理

6.1公司須將本制度所列內容納入內部考核評價體系，并作為考評的重要指標。6.2考核的標準如下：

6.2.1公司內部各部門及相關人員是否遵守本指引相關要求；

6.2.2公司相關人員是否存在違規買賣股票、是否進行利益沖突回避情況； 6.2.3是否違反信息披露、利益沖突回避的有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件。

6.3公司應當對敏感崗位工作人員以及前述人員直系親屬內部交易、利益沖突未回避情況實行問責追究，問責追究方式包括: 6.3.1誡勉談話； 6.3.2通報批評； 6.3.3停職反省； 6.3.4經濟處罰； 6.3.5解除勞動關系； 6.3.6訴訟； 6.3.7移交司法；

6.3.8法律法規規定的其他方式。

6.3.9以上規定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。7.附

則

7.1本制度未盡事宜，按《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定辦理。

7.2本制度與有關法律、行政法規和規范性文件的有關規定不一致的，以有關法律、行政法規和規范性文件的規定為準。7.3本制度由公司負責解釋及修訂。

7.4本制度自通過之日起實施，修改時亦同。

第三篇：內幕交易案

證監會披露股市五大內幕交易案細節

2011年12月04日14:16人民網楊波我要評論(0)

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天山紡織高管在停牌前兩天突擊買入

人民網北京12月4日電(記者 楊波)內幕交易一直是中國股市的“毒瘤”，而上市公司并購重組又是內幕交易案的高發區，據記者統計發現，證監會近年來查處的中山公用、天山紡織、佛塑股份、佛山照明、高淳陶瓷等5起內幕交易典型案件，有三件涉及到上市公司重組，另外兩件涉及到資產收購，而中山市前市長李啟紅、南京市經委原主任劉寶春等多位官員因此落馬。

據記者了解，這些內幕交易案的涉案人員都是在對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，使用自己或親屬、朋友賬號提前入場潛伏，并在信息公布后高位套現，謀取暴利。以天山紡織內幕交易案為例，重組方新疆凱迪投資總經理姚榮江、副總經理曹戈在獲知消息后，在天山紡織重組停牌前兩日，利用他人賬戶大量買入天山紡織股票。其中，僅姚榮江的關聯賬戶就買入天山紡織股票共計128.5萬股，交易金額高達805.8萬元。復牌后，天山紡織股價連續5個交易日漲停。

同時，姚榮江、曹戈等人還不約而同選擇了表面看不出任何關聯關系、不容易被發現的同學、朋友賬戶進行內幕交易；在資金流向上基本看不出關聯關系，即使有往來也是借用其他人的銀行賬戶，不使用本人實名賬戶，需要多層追查方能查找發現其中的關聯關系。盡管股市內幕交易案作案人員手法隱秘，資金鏈復雜，追查周期長，但是，“內幕交易的實質就是把手伸進成千上萬股民的錢包”，其嚴重破壞了市場的“三公”原則。因此，證監會近期表示對內幕交易實施零容忍態度，將通過不斷推進完善法律制度體系，創新監管執法體制，為投資者創造一個誠信的市場環境。

五大內幕交易案細節回放

一、中山公用內幕交易案：廳級女市長落馬

影響力指數：★★★★★

案件回放：2007年8月20日，公用科技發布關于換股吸收合并中山公用事業集團有限公司及定向增發收購鄉鎮供水資產的預案公告，并于當日停牌。停牌前，上市公司所在地中山市部分具有明顯關聯特征的機構和個人賬戶大量買入，涉嫌內幕交易。2008年7月，證監會

決定對上述情況立案稽查。

經調查，原中山市市長李啟紅、原中山公用總經理鄭旭齡、原公用集團企管部經理周中星具有重大內幕交易嫌疑，案件被移送給司法機關。李啟紅及其親屬利用從中山公用集團董事長譚慶中處所獲得的該集團資產重組的內幕信息炒股，賬面收益高達上千萬元。

據記者了解，中山公用內幕交易案涉案人員級別高、層次廣，且大都存在親屬、朋友、同學等密切關系，涉案賬戶涉及到眾多人頭賬戶，構成了極為復雜的資金關系，給案件的調查和取證帶來了很大困難。

處理結果： 2011年4月，李啟紅等涉嫌內幕交易一案在廣州市中級人民法院開庭，其被控內幕交易罪、泄露內幕信息罪和受賄罪三項罪名。2011年10月27日，廣州市中級人民法院以涉嫌內幕交易、泄露內幕信息罪、受賄罪判處李啟紅有期徒刑11年。并處罰金人民幣兩千萬元、沒收財產人民幣十萬元。

影響：李啟紅案是目前因股市內幕交易被追究刑責的最高級別官員。

二、高淳陶瓷內幕交易案：“官員內幕交易第一人”

影響力指數：★★★★☆

案件回放：2009年2月至4月間，南京市經委原主任劉寶春代表南京市經委參與中國電子科技集團第十四研究所與高淳縣政府洽談重組高淳陶瓷事宜，在涉及對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，劉寶春將該信息告知其妻子陳巧玲。

劉寶春、陳巧玲在內幕信息價格敏感期內，以出售所持其他股票、向他人借款400萬元所得資金，并使用其家庭控制的股票賬戶，由陳巧玲在其辦公室通過網上委托交易方式先后買入614022股高淳陶瓷股票，并于股票復牌后至6月24日期間全部賣出，非法獲利749.9萬余元。

2009年6月，證監會在調查高淳陶瓷股價異動過程中發現劉寶春及其妻子陳巧玲涉嫌泄露內幕信息及內幕交易行為，并于當年9月移送司法機關。

處理結果：2010年12月20日，南通市中級人民法院經過審理做出一審判決，以內幕交易罪判處劉寶春有期徒刑5年，并處罰金750萬元，追繳其違法所得749.9萬余元。

影響：此案是全國首例國家公職人員因內幕交易被追究刑事責任的案件，劉寶春被稱為“官員內幕交易第一人”。

三、“天山紡織”內幕交易案：重組方高管突擊“潛伏”獲利千萬

影響力指數：★★★★

案件回放：2009年7月，新疆凱迪投資有限責任公司總經理姚榮江、副總經理曹戈在參入重組天山紡織過程中，在公司停牌前委托他人大量買入天山紡織股票。2010年6月18日，天山紡織復牌后即連續五個漲停，股價從6.57元飆升至10.59元。

據了解，2009年7月21日凌晨，姚榮江將天山紡織重組信息通過手機告訴新疆瀚陽投資公司法人王清，王清得知消息后，隨即在7月21日、22日兩天利用其控制的“瀚陽投資”、“王清”、“谷國棟”、“新疆榮輝金德礦業股份有限公司”賬戶通過網上交易買入天山紡織股票共計128.5萬股，交易金額為805.8萬元。而瀚陽投資實際控制人正是姚榮江。

曹戈在7月21日將重組信息通過電話告訴其朋友陳雪松，并于當天存入陳雪松銀行賬戶24.2萬元，指令陳雪松全部用于買入天山紡織股票，陳雪松隨即于7月22日利用本人賬戶通過網上交易買入天山紡織股票12.5萬股，交易金額為79.8萬元；7月22日，曹戈又利用其弟媳張榮的賬戶通過網上交易買入天山紡織股票8.7萬股，交易金額為55.1萬元。

據記者了解，根據交易所監控發現的線索，早在2010年2月，證監會就對天山紡織股票交易中涉嫌內幕交易的行為進行立案調查，并及時將案情移送到公安部門，2010年7月，公安部門對此案立案偵查。

處理結果：2011年1月，烏魯木齊市中級法院做出一審判決，姚榮江、曹戈等犯罪嫌疑人被判處有期徒刑，并合計判處罰金1080萬元。

影響：2011年3月29日，天山紡織并購重組方案未獲證監會并購重組委員會通過，公司復牌后股價連續兩個跌停。

四、佛塑股份內幕交易案：

影響力指數：★★★

案件回放：2009年7月-2009年10月21日之間，即佛塑股份在出售土地資產和對外投資事項的時候，涉及的相關子公司的高管及其親屬蔡偉甫、龐友國、陳錫尤、廖凱明、吳慧敏等五人在知悉上述內幕信息后、內幕信息公開前，買入佛塑股份，并在上述信息發布后，立即賣出股票，獲得盈利。

據記者了解，涉案人蔡偉甫為上市公司佛塑股份投資管理部副總經理、佛塑股份控股子公司佛山市金輝高科光電材料有限公司董事，其余涉案人龐友國、陳錫尤、廖凱明和吳慧敏，或在佛塑股份及下屬子公司任職，或為子公司高管的配偶。

佛塑股份自2009年10月9日起連續上漲，至2009年10月19日重大事項停牌前一交易日累計上漲30.27%，同期深證綜指上漲6.1%，佛塑股份偏離大盤走勢24.17%；2009年10月20日，佛塑股份停牌；2009年10月21日復牌至2009年10月30日，佛塑股份累計上漲17.67%，同期深證綜指上漲-1.45%，佛塑股份偏離大盤走勢19.12%。

經證監會查明，蔡偉甫等人在佛塑股份出售土地資產和對外投資事項中，通過內幕信息進行交易，其行為構成證券法規定的內幕交易行為。

處理結果：沒收蔡偉甫違法所得12.08萬元，沒收龐友國違法所得3.68萬元，沒收陳錫尤違法所得6.47萬元，沒收廖凱明違法所得3.39萬元，沒收吳慧敏違法所得17.63萬元。以上5人還被處以與各自違法所得等值的罰款。

影響：由于目前內幕信息知情人登記制度目前只限于上市公司高管，而佛塑股份涉案人員為上市公司中層干部、控股子公司的高管，這說明證監會對內幕打擊的范圍正在擴大。

五、佛山照明內幕交易案：

影響力指數：★★★

案件回放：當事人方清，時任合肥國軒高科動力能源有限公司總經理。自2010年初開始，佛山照明經與國軒高科的多次接洽，于當年3月召開董事會，通過了受讓國軒高科20%股權的意向，并在委托中介機構盡職調查基礎上，于當年7月通過正式收購上述股權的投資議案。

2010年7月12日，國軒高科形成臨時股東會議決議，同意股東國軒營銷向佛山照明轉讓其所持國軒高科20%的股份。同日，方清利用自己的股票賬戶合計買入佛山照明20000股，買入成本合計244700元。

2010年7月13日，佛山照明召開第六屆董事會第三次會議，審議通過了收購國軒高科的投資議案，7月14日，國軒高科股權轉讓協議正式簽署，7月15日，佛山照明發布兩項公告，向投資者公布了這兩個重大事項。

據記者了解，在股權轉讓協議簽署后兩周，2010年7月27日，方清賬戶賣出佛山照明股票10000股，成交價格13.35元。截至2011年3月8日收市，上述賬戶仍持有佛山照明股票10000股，交易佛山照明股票盈利4.88萬元。

處理結果：證監會認定，方清利用內幕信息交易佛山照明股票，違反了證券法規定，構成內幕交易行為。依據證券法，決定責令方清依法處理非法持有的股票，沒收違法所得4.88

萬元，并處以罰款4.88萬元。

影響：方清內幕交易案的涉案人為上市公司股權收購方高管，顯示出監管部門對內幕交易的打擊范圍已從上市公司“內部人”擴至“外部人”。

(人民網)

第四篇：員工個人交易制度

XXXX公司員工個人交易制度

XXXX公司

員工個人交易制度

XXXX公司員工個人交易制度

目

錄

第一章 總則...........................................................................................第二章 交易行為準則...........................................................................第三章 交易限制...................................................................................第四章 交易信息報告與備案管理........................................................第五章 日常管理...................................................................................第六章 附

則.....................................................................................XXXX公司員工個人交易制度

第一章 總則

第一條

為規范XXXX公司管理（北京）有限公司（以下簡稱“公司”）員工個人證券投資（包括股票投資和證券投資基金投資）和股權投資行為，防止出現利益沖突，防止員工個人投資交易中的不正當行為影響公司聲譽和業務活動開展或者對公司構成重大合規風險，維護基金份額持有人的合法權益，特制訂本制度。

第二條

本制度根據《證券法》、《證券投資基金法》、《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》、《關于基金從業人員投資證券投資基金有關事項的規定》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度制訂。

第三條

本制度適用范圍為全體與公司建立正式勞動關系的員工，包括與公司簽訂正式勞動合同的員工及派遣制員工（以下統稱“員工”）。

第四條

本制度所規范的證券和股權投資行為包括：

1、股票投資，包括上市公司股票及其衍生品（如權證、股指期貨等）投資；

2、證券投資基金投資；

3、股權投資，指投資于未公開上市的公司的行為，包括但不限于公

XXXX公司員工個人交易制度

司設立時的初始投資以及通過股權轉讓、贈與、繼承或增資等方式對公司進行投資。

第五條

本制度中所指直系親屬，指員工的配偶、父母、子女。

第二章 交易行為準則

第六條

公司員工應自覺遵守法律法規、相關監管規定和公司規章制度的要求，只能從事法律法規和相關監管規定允許的交易行為。不得利用內幕信息及其他未公開信息違規進行交易，不得直接或間接為其他任何機構和個人進行交易活動或做出投資決策，不得為他人提供交易信息或建議，不得利用職務便利為自己或他人謀取不當利益，不得進行任何形式的利益輸送。

第七條

公司員工應堅持勤勉、謹慎、盡責原則，誠實、公正地對待基金份額持有人，遵守基金份額持有人利益優先的原則，信守對基金份額持有人、監管機構和公司做出的承諾，不得從事損害基金財產和基金份額持有人利益的行為，不得從事任何與履行工作職責有利益沖突的活動。

第八條

員工進行證券投資或股權投資應該嚴格遵守有關法律法規和公司制度，并認真履行有關信息披露、申報、處置義務。

XXXX公司員工個人交易制度

第三章 交易限制

第九條

公司員工投資證券投資基金應當遵循公平、公開和公正的原則，防范利益沖突和利益輸送，應當樹立長期投資的理念，強化與基金份額持有人共享利益、共擔風險的意識，公平對待公司管理的基金，不得為牟取短期利益從事損害其他基金份額持有人利益的行為。

第十條

公司員工持有一只基金份額的期限不得少于6個月，持有期不足6個月的，不得賣出、贖回或轉換為其他基金；公司高級管理人員持有公司管理的基金份額以及基金經理持有本人管理的基金份額的期限不得少于1年。投資貨幣市場基金以及其他現金管理工具基金不受上述期限限制。員工多次投資同一基金的，應根據先進先出原則，分別計算單次投資基金份額的持有期限。

第十一條

公司員工投資本公司所管理基金的，其投資行為所適用的認（申）購、轉換或贖回費率等應按照基金合同、基金招募說明書、基金公告等規定執行。

第十二條

公司鼓勵員工、特別是高級管理人員、基金投資和研究部門負責人等購買本公司管理的基金產品或者基金經理購買本人管理的基金產品，并鼓勵員工通過定期定額或者其他方式進行長期投資。

XXXX公司員工個人交易制度

第十三條 員工進行直接或間接的股權投資，應事先報公司備案，并應遵循基金份額持有人利益優先和公司利益優先的原則，避免利益沖突的情況。

第十四條

員工進行股權投資的限制：

1、不得投資于與公司有或者可能有重大業務關系、競爭關系或利益沖突的公司；

2、不得投資于從事證券投資、證券投資咨詢等與證券投資和交易有關業務的公司；

3、不得在其投資的公司中兼職并領取薪酬；

4、不得進行其它可能損害基金份額持有人利益和公司利益的股權投資；

5、不得進行無論在規模上還是性質上會影響員工正常履行工作職責的股權投資。

第十五條

員工直接或間接持有的原未上市的股權投資轉為上市的，應按下述流程進行處置：

1、公司管理的基金或投資組合參加該股權投資的詢價和投資的，持有該股權的員工應本著避免利益沖突的原則，不得參加有關投資決策，并主動向公司提出回避；

2、該股權投資可以公開交易的，員工應在3個月內賣出。

XXXX公司員工個人交易制度

第四章 交易信息報告、備案管理和信息披露

第十六條

員工應如實填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權投資情況備案表》（具體格式見附件 1），向公司申報其在加入本公司前所持有的股票、基金和個人股權投資情況，并應自加入公司后3個月內對所持的禁止投資的股票進行處置。

第十七條

員工應在入職后3個工作日內，如實填寫《員工及親屬基本信息申報表》（具體格式見附件2），申報本人及直系親屬的詳細信息（包括姓名、與員工關系、身份證號、工作單位及職務等），并提交相應的身份證原件掃描件。其中，公司高管、基金經理、投資經理等人員的親屬信息范圍比照任職資格登記表要求確定（即包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐妹以及與本人關系密切或有重大利益關系的人士。）任職期間，上述信息如有變化，員工應在3個工作日內重新填寫該表，并上報公司。

第十八條

員工投資基金應在買賣基金（包括認購/申購/贖回/轉換等）發生之日起3個工作日內填寫《員工投資證券投資基金備案表》（具體格式見附件3），真實、完整、準確地向公司申報所投資基金的名稱、基金類型、基金帳號、時間、價格、份額數量、費率等信息。員工投資認購期發行的基金，應最遲于該基金募集期結束后的次日向

XXXX公司員工個人交易制度

公司備案，持有期限自該基金基金合同生效之日起計算。

第十五條 員工以定期定額方式投資基金的，應在首次投資該基金后的3個工作日內履行本制度規定的備案手續，之后不再需要每次備案。但定期定額投資計劃發生變化（如金額、扣款周期改變等）、中止或終止后的3個工作日內應及時履行相應的備案手續。

第十六條

員工中與基金投資研究交易相關的人員，應于每季度結束后的10 個工作日內，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》（具體格式見附件4），說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。其他公司員工應于每半結束后的10 個工作日內，填寫《員工及直系親屬股票投資備案表》（具體格式見附件5），說明員工股票持有情況和直系親屬的股票交易具體情況。

第十七條

公司員工進行個人股權投資的，應事先至少提前10個工作日填寫《員工直接／間接股權投資備案表》（具體格式見附件5）報送備案，詳細提供擬投資的相關信息，包括投資對象名稱、性質、主要股東名稱、經營范圍、投資金額、股權比例、預期持有時間、是否兼職、是否領取報酬等。員工因繼承、贈予等被動的非交易形式進行的股權投資，應當在取得股權之日起5個工作日內填寫《員工直接／間接股權投資備案表》并報送備案。

XXXX公司員工個人交易制度

第十八條

公司根據員工提交的《員工直接／間接股權投資備案表》對員工的股權投資進行備案審查和登記。

第十九條

公司對股權投資的備案審查應以避免與基金、公司或公司所開展的各類業務發生實際或可能的利益沖突為主要原則。如果公司在審查中發現員工的股權投資符合第十四條所述內容的，應要求其停止該股權投資，并說明理由。員工應當服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權解除與其的勞動合同。如果超過10個工作日公司未對員工進行書面回復，視為公司對員工該項股權投資行為不持異議。

第二十條

員工應當保證其向公司申報的投資信息真實、準確、完整、及時。

第二十一條

公司應當在基金合同生效公告、上市交易公告書以及相關基金半報告和報告中披露下列信息：

1、本公司基金從業人員持有基金份額的總量及占該只基金總份額的比例；

2、本公司高級管理人員、基金投資和研究部門負責人持有該只基金份額總量的數量區間；

3、該只基金的基金經理持有該只基金份額總量的數量區間。

第2、3項所指基金份額總量的數量區間為0、0至10萬份（含）、10萬份至50萬份（含）、50萬份至100萬份（含）、100萬份以上。

XXXX公司員工個人交易制度

公告中的相關數據由公司相關部門統計編制，并由法務部門進行復核。人力資源部應協助提供所有員工姓名、身份證號以及職務等信息。

第五章 日常管理

第二十二條

登記和監察工作，包括：

1、在收到員工關于證券投資和股權投資的備案申請后進行登記；

2、對員工上報的個人及親屬信息與其提交的身份證（含掃描件）進行核對，如員工有特殊困難無法提供身份證原件掃描件的，應要求其提交身份證復印件，并采用合理方式對其姓名及身份證號碼信息進行核對；

3、妥善保管公司員工證券投資和股權投資的申報或備案材料；

4、定期或不定期對員工投資行為等進行檢查，包括每季度從基金事務部獲得公司員工投資基金的統計數據，并對其合規性進行檢查，以期發現是否存在違反法律法規和公司制度規定的行為；

5、妥善保存公司員工投資基金的相關記錄。

法務部應做好檢查留痕，并對工作所獲知的相關信息負嚴格保密義務。

第二十三條

公司基金事務部負責定期（季度、半和）統計公司員工投資基金的明細和余額情況，并編制法規規定的相關信息披

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露文件。法務部應對其進行復核。

第二十四條

公司在檢查員工的證券投資和股權投資行為以及員工直系親屬的股票投資行為時，若發現存在利益沖突可能的，有權要求員工限期對該投資行為作出處置。員工應當服從公司的決定。如員工拒不接受的，公司有權解除與其的勞動合同。

第二十五條 新員工入職時，未及時申報或虛假申報的，即為該新員工試用期不符合錄用條件，公司將不予轉正。人力資源部在員工試用期轉正之前應征詢法務部意見，以確定該員工是否已經完成個人入職申報。

第二十六條

員工未按規定定期申報個人及親屬投資信息的，法務部將給予郵件提醒一次，如經提醒仍未申報的，法務部將給予書面提示函。如雖經出具書面提示函仍不申報的，法務部將作為違規行為，填寫《日常合規監察異常情況報告表》上報公司。

第二十七條

員工未準確更新個人及親屬信息、及時準確申報基金投資和股權投資信息的，法務部發現后將作為違規行為，填寫《日常合規監察異常情況報告表》上報公司。

第二十八條 如員工違反法律法規規定和本管理制度，公司將視情節

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嚴重情況給予罰款或/和紀律處分。罰款金額為每次人民幣叁仟元加不當獲利金額的兩倍。紀律處分包括口頭警告、書面警告和解雇。對于員工違規情節輕微，且未對公司財產或聲譽造成影響的，公司將給予口頭警告、書面警告等處罰；對于情節嚴重，或者對公司財產或聲譽造成不良影響的，公司有權解除勞動合同，并按規定向中 員工個人證券和股權投資管理制度國證監會及相關派出機構報告；情節嚴重構成犯罪的將依法移送司法機關追究相應責任。員工行為給公司造成損失的，公司有權依法向員工追償。

第二十九條 公司對員工備案信息予以嚴格保密，任何部門和個人均不得隨意查閱或探聽，但下列情況中，經履行適當審批程序，法務部可以向被授權人提供相關信息：

1、法務部履行工作職責；

2、司法機關或監管機關依法對員工個人投資進行調閱、查詢或檢查；

3、因工作需要，經總經理批準后，對員工個人投資進行調閱和查詢。

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第六章 附

則

第三十條 在法律法規和相關監管規定未許可之前，公司員工不得投資于特定客戶資產管理計劃。如法律法規和相關監管規定對于基金公司員工的投資行為有新的規定的，公司將相應對本制度進行修訂。

第三十一條 本制度首次頒布執行后，所有員工應在10個工作日內如實填寫《員工首次申報股票/基金/個人股權投資情況備案表》（具體格式見附件 1）和《員工和親屬基本信息申報表》（具體格式見附件2），向公司申報其所持有的股票、基金和個人股權投資情況，以及直系親屬的詳細信息。

第三十二條 公司將適時根據有關法律法規的要求及公司業務的發展情況和公司內部執行的情況對本制度作進一步調整和完善。

第三十三條 本制度經總經理批準，自公布之日起實施。

第五篇：內部控制制度-關聯交易

內部控制制度

——關聯交易

第一章 總 則

第一條 為了規范某某公司（以下簡稱“公司”）關聯方及其交易行為，防范關聯交易損害中小股東利益，確保維護投資者、債權人合法權益，根據國家有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本制度。

第二條 本制度所稱關聯方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

第三條 公司在規范關聯方及其交易行為時，至少應關注涉及關聯交易業務的下列風險：

（一）關聯交易及其披露違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。

（二）關聯交易未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。

（三）關聯方界定不準確，可能導致財務報告信息不真實、不完整。

（四）關聯交易定價不合理，可能導致公司資產損失或中小股東權益受損。

（五）關聯交易執行不當，可能導致公司經營效率低下或資產遭受損失。第四條 公司在建立與實施關聯交易內部控制過程中，至少應強化對下列關鍵方面或關鍵環節的控制：

（一）關聯方界定應明確規范，應采用有效措施防范關聯方占用或轉移公司資源。

（二）關聯交易行為應規范，關聯交易會計記錄和價格執行機制的準確性和適當性應有合理保證。

（三）關聯交易披露應符合國家統一的會計準則制度和其他法律法規的有關規定，關聯交易披露內容、披露方式及披露流程應規范。

第二章 關聯方界定及其控制 第五條 公司應在交易行為發生前對交易對象的背景進行調查核實，確定是否屬于關聯方。

第六條 公司應在每個會計末，要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交關聯方聲明書，聲明與公司的關聯方關系及其交易行為。

第七條 公司財務部門應根據管理層關聯方聲明書和股權結構圖表等資料，編制關聯方名單，報財務部門負責人審核后提交公司財務負責人審閱。關聯方名單至少應每季度更新一次，更新后的關聯方名單應提交財務部門負責人審核后備案。公司財務部門應及時將關聯方名單發送公司管理層和各業務部門共同掌握。

第八條 公司應采取有效措施防范關聯方隱瞞關聯關系，或以非公允的關聯交易占用或轉移公司的資金、資產及資源。審計委員會應定期查閱公司與關聯方之間的交易情況，了解公司是否存在關聯方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發現異常情況，應立即提請董事會、監事會采取相應措施，并及時向上級主管部門和監管機構報告。

第三章 關聯交易及其控制

第九條 公司應建立關聯交易逐級授權審批制度，嚴禁越權審批。第十條 審計委員會應對重大關聯交易事項進行審核，并提交董事會、股東大會審議。

審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第十一條 公司應建立關聯交易事項回避審議制度。股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應按有關規定回避表決；董事會審議時，關聯董事應按有關規定回避表決，如因回避原則導致董事會無法決議之情形，應提交股東大會審議。

第十二條 經審議通過的關聯交易，應簽訂書面合同協議，明確關聯方交易的定價原則和價格水平。合同協議的訂立和履行應該符合《內部控制制度——合同協議》的有關規定。

第十三條 公司應建立關聯交易詢價制度，明確關聯交易詢價程序，確保關聯交易定價的公允。關聯交易定價應遵循下列原則：

（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。

（二）交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格。

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定。

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 關聯交易合同協議一經確定，公司各部門應嚴格按照批準后的交易條件進行交易。關聯交易執行過程中，任何人不得自行更改交易條件，如因實際情況變化確需更改時，需履行相應的審批程序。

第十五條 公司應建立關聯交易檔案和臺賬，定期與關聯方有關人員核對關聯交易賬目，及時、正確填報關聯交易會計報表，并于期末交由關聯交易雙方財務負責人簽字確認。

第十六條 公司應定期組織有關人員對關聯交易會計報表和價格執行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經公司財務負責人批準后執行。

第十七條 公司應根據審核后的關聯交易會計報表和價格執行情況，編制關聯交易明細表。關聯交易明細表至少每季度編制一次，并報送公司財務負責人審核。

第十八條 公司財務部門應定期將關聯交易明細表提交公司審計委員會審閱。審計委員會對重大關聯交易的異議事項，應報董事會審議。

第四章 關聯交易的報告與披露及其控制

第十九條 公司應指定專人負責記錄和報告關聯方交易信息。審計委員會應對總經理和財務負責人簽署的包含關聯交易情況的定期財務報告進行審閱，并報董事會審議。

第二十條 公司應按照《企業會計準則》和國家相關法律法規、監管規則和《內部控制制度——財務報告的編報》的規定，披露關聯交易信息。

第五章 附 則

第二十一條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。

第二十二條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執行辦法，實施細則或執行辦法不得違反本制度相關規定。實施細則或執行辦法經公司總經理辦公會批準后執行，并上報公司備案。

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十四條 本制度自公司董事會審議批準之日起執行，修改時亦同。