第一篇：一文看懂長三角新材料產業集群與新材料上市企業

一文看懂長三角新材料產業集群與新材料上市企業

長三角地區工業基礎雄厚、交通物流便利、產業配套齊全，是我國新材料產業基地數量最多的地區。目前已經形成了包括航空航天、新能源、電子信息、新興化工等領域的新材料產業集群。據不完全統計新材料上市企業達到約200家。

上海新材料產業

前沿新材料：重點研發創新第二代高溫超導材料、石墨烯材料、3D打印材料、智能纖維等前沿新材料。

關鍵戰略材料：重點培育提升集成電路專用材料、新一代生物醫用材料、航空航天材料、人工晶體和先進陶瓷、第三代半導體材料、新型顯示材料、新能源電池材料、稀土功能材料等。先進基礎材料：先進鋼鐵材料、先進石化材料。

產業基地布局：嘉定區-新型無機非金屬材料及汽車材料、寶山區-精品鋼鐵、閔行區-包裝新材料及能源新材料、金山區-石油化工及精細化工新材料、奉賢區-復合材料、青浦-高分子改性材料、…… 江蘇新材料企業

在新型功能材料、納米材料和多晶硅等材料處于國內領先地位，初步形成國際競爭力。

產業基地布局：蘇州工業園納米材料、無錫高新區微納材料、泰州高新區生物醫用材料、南京新港科技園新型顯示材料、江陰高新區高性能金屬、連云港高新區高性能復合材料、……

浙江新材料企業

磁性材料、氟硅新材料、高性能纖維材料及產業用纖維等產業集聚優勢突出，是全國上述材料產業的最大基地。

產業基地布局：寧波新材料科技城，衢州氟硅新材料高新技術產業園區、中國化工新材料(嘉興)園區、……

寧波是長三角南翼經濟中心和先進制造業基地，也是全國首個“中國制造2025”試點示范城市。當前，寧波已躋身中國新材料產業國家高新技術產業七大基地之首，成為華東地區新材料產業集聚的新高地，萬億級新材料“航母”正揚帆起航。

第二篇：企業新三板上市的工作方案DOC

企業新三板上市的工作方案

第一部分

企業簡介

基本情況

企業怎么在新三板上市

非上市股份有限公司進入證券公司代辦股份轉讓系統又稱新三板，是國家專門對中小型企業提供的資本市場融資平臺，那么企業怎么在新三板上市呢？ 企業新三板上市標準/條件： 一.新三板上市標準

1.依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。2.業務明確，具有持續經營能力 3.公司治理機制健全，合法規范經營 二.新三板上市條件：

1.滿足新三板存續滿兩年的條件。；

2.新三板主營業務突出，具有持續經營記錄；必須滿足的條件。3.新三板上市公司治理結構健全，運作條件規范； 4.新三板上市公司股份發行和轉讓行為合法合規； 5.新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區； 6.地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。申請新三板上市的流程：

第二部分

新三板上市基本流程

申請新三板掛牌流程，須與主辦券商簽訂推薦上市流程協議，作為其推薦主辦券商向協會進行推薦新三板上市流程。申請新三板上市流程主要包括：

新三板上市流程 1.擬上市的有限公司進行股份制改革，整體變更為股份公司。新三板上市流程申請在新三板掛牌的主體須為非上市股份有限公司，故尚處于有限公司階段的擬掛牌公司首先需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準日經審計的凈資產值整體折股變更為股份公司。

新三板上市流程 2.主辦券商對擬上市股份公司進行盡職調查，編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商推薦非上市公司股份掛牌新三板時，應勤勉盡責地進行盡職調查，認真編制推薦掛牌備案文件，并承擔推薦責任。主辦券商進行盡職調查時，應針對每家擬推薦的股份公司設立專門項目小組。項目小組應與會計師事務所、律師事務所等中介機構協調配合，完成相應的審計和法律調查工作后，根據《主辦券商盡職調查工作指引》，對擬新三板上市公司歷史上存在的諸如出資瑕疵、關聯交易、同業競爭等重大問題提出解決方案，制作備案文件等申報材料。

新三板上市流程 3.主辦券商應設立內核機構，負責備案文件的審核。主辦券商不僅應設立專門的項目小組，負責盡職調查，還應設立內核機構，負責備案文件的審核，發表審核意見。主辦券商根據內核意見，決定是否向協會推薦該公司新三板上市。決定推薦的，應出具推薦報告（包括盡職調查情況、內核意見、推薦意見和提醒投資者注意事項等內容），并向協會報送備案文件。

新三板上市流程 4.通過內核后，主辦券商將備案文件上報至中國證券業協會審核。中國證券業協會負責審查主辦券商報送的備案文件并做出是否備案的決定。證券業協會決定受理的，向其出具受理通知書并對備案文件進行審查，若有異議，則可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復；若無異議，則向主辦券商出具備案確認函。企業在新三板上市注意事項

轉板機制應該是新三板掛牌運行的必然要求，但是轉板真正開始還需要等很多因素和條件都成熟，目前來看還需要很長的路要走。

一、掛牌上市基本流程

公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司； 第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段； 第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。

（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計準則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在后續工作中落實。公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，選擇中介機構(券商、會計師、律師、評估師）并改制為股份公司；

第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件；

第三階段為中介機構內核、申請文件定稿、并報送掛牌申請文件階段； 第四階段為審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段，中介機構與新三板公司對反饋問題進行答復；

第五階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為選聘中介機構，中介機構前期盡職調查，解決同業競爭、關聯交易等相關問題，選定改制基準日，審計評估，召開創立大會，整體變更為股份公司。公司需根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則制定公司章程，并在后續工作中落實。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；

（三）中介機構內核和申報材料階段

（1）主辦券商、會計師內核；（2）主辦券商推薦等主要流程。若券商內核未通過，則不能申報材料。

申請掛牌的股份公司通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

（四）審核階段

全國股份轉讓系統公司審核人員審核完畢后，出具書面反饋意見。在券商主導下，各中介機構會對反饋問題進行調查和答復。申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行的審查意見。

（五）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是辦理股份登記存管、公司掛牌敲鐘。

二、各中介機構主要職責

新三板掛牌上市需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（如需要評估）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、對新三板掛牌前的輔導規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請、組織反饋回復，掛牌后續的持續督導等工作，規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：出具審計報告、驗資報告、發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況專項意見、協助企業反饋回復。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件、出具法律意見書、掛牌文件鑒證意見等。

（四）資產評估機構 負責出具股改的資產評估報告書（必須是證券評估資質）。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）制作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉讓系統公司接收材料

全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。

全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

2、全國股份轉讓系統公司審查反饋（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。

3、全國股份轉讓系統公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統公司出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼；（2）辦理股份登記存管；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業完成。

二、所需中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：（1）證券公司，即主辦券商；（2）會計師事務所；（3）律師事務所；（4）資產評估機構（證券資質的評估機構）。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續的持續督導等工作，具體工作如下：

1、按照國家相關法律、法規規定協助企業進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業進行盡職調查；

（2）協助企業以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究；（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調查企業的資產狀況和財務狀況, 對企業資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業提出整改的意見或建議, 并協助企業以及會計師事務所解決有關財務問題；

（5）協助企業以及律師事務所解決在企業改制過程中的法律問題；（6）編制企業股份制改制的工作時間表；

（7）協助企業及律師事務所制作、編制有關企業改制設立股份有限公司的申請文件；

（8）協助企業與政府有關主管部門溝通協調以取得股份制改制的所有批準；（9）協助企業召開創立大會和第一屆董事會第一次會議；（10）協助企業完成有關設立股份有限公司的其他工作。

2、對企業改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3、按新三板掛牌的相關規定對股份有限公司進行盡職調查，對發現的問題提出解決辦法并協助企業落實相關措施。

4、協調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。

5、協助企業與相關的主管部門溝通，推進企業資本運作、順利開展掛牌工作。

6、負責制作企業進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯的工作提供參考意見。

7、企業申請新三板掛牌材料的內核。

8、向全國中小企業股份轉讓系統遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。

9、企業掛牌之后，主辦券商應持續督導所推薦掛牌公司誠實守信、規范履行信息披露義務、完善公司治理機制。

（二）會計師事務所

企業申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

（1）負責企業改制的審計，并出具審計報告；（2）負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；

（3）負責企業財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告；（4）對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。

（三）律師事務所

企業申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：（1）對掛牌企業改制重組方案的合法性進行論證；（2）指導掛牌企業股份公司的設立或變更；

（3）對企業掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善；（4）對企業主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷；

（5）對企業掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；（6）協助和指導企業起草公司章程等公司法律文件；（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件；（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。

公司在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓涉及的律師實務主要為盡職調查，我們律所將組建最有能力的律師團隊在盡職調查的基礎上提出可能影響公司在代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓的實質性法律問題，提出整改和解決方案，我們律師將對如下方面進行核查并發表法律意見。

（一）企業改制設立股份企業并規范之法律事務：（1）協助企業設計其改制方案；（2）審查并確認其改制方案的合法性；

（3）協助企業起草股份企業設立的發起人協議；（4）協助企業起草股份企業章程草案及相關配套文件；（5）出席股份企業創立大會，并出具見證意見；（6）審查股份企業之發起人的主體資格條件；（7）審查股份企業之重大合同及債權債務關系；

（8）審查股份企業與其發起人的關聯關系，協助設計關聯關系的處置方案；（9）協助起草與股份企業設立有關的關聯交易協議；

（10）審查股份企業的土地使用情況，協助規范土地使用權處置方案，協助審查有關土地使用權出讓合同；

（11）協助起草有關土地使用權租賃協議；（12）審查股份企業的注冊商標等無形資產情況；（13）協助起草有關無形財產專有權、使用權處置協議；（14）協助起草股份企業與關聯企業之生產經營性綜合服務協議；（15）協助起草股份企業與關聯企業之生活服務性綜合服務協議；（16）企業委托的其他事項。

（二）股票進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓之法律事務（包括但不限于）：

（1）協助企業建立企業法人治理結構；

（2）對企業之高級管理人員進行《公司法》有關知識輔導；（3）對企業之高級管理人員進行《證券法》有關知識輔導；

（4）根據《股份進入證券企業代辦股份轉讓系統報價轉讓的中關村科技園區非上市股份有限企業信息披露規則》對企業之信息披露進行輔導；（5）對企業股票進入代辦轉讓系統事宜的所有文件提供法律咨詢；

（6）為企業股票進入代辦轉讓系統事宜出具法律意見書、核查意見、見證意見等；

（7）為企業和其他中介機構提供有關法律幫助。

（四）資產評估機構

必須有證券資質的評估機構出具重組報告，無形資產復核報告，股改評估報告。

第三部分

新三板初步規劃

一、總體規劃 1、2015年8月中介機構進場盡職調查，提出企業規范方案。

2、以2015年12月31日為審計基準日整體變更為股份有限公司。

3、在2016年3月底以前向全國股份轉讓系統（“新三板”交易所）上報新三板掛牌上市的申報材料（以2014、2015兩年數據）。

4、在2016年6月份以前完成新三板掛牌的相關手續。

二、具體時間安排

日期 工作內容 責任方 備注

第一階段：改制成立股份有限公司階段 2015年8月前

1、中介機構盡職調查 公司、券商、會計師、律師 2015年9月前

2、中介機構提出企業規范、整改的方案 券商、會計師、律師 2015年12月前

4、企業進行整改規范 公司

5、完成股份公司名稱預核準 公司

2016年1月前

6、會計師出具改制審計報告 會計師

7、資產評估機構出具資產評估報告 評估師

8、確定改制方案 券商、會計師、律師 以8月31為基準日

9、有限公司股東會、董事會審議整體變更事宜，全體股東簽署發起人協議 公司、律師

10、律師完成股份公司創立大會的相關法律文件及“三會”議事規則等，核查擬任董監高的任職資格 律師

11、律師及券商對股份公司章程、三會議事規則進行講解，幫助公司股東及高管知悉股份公司治理要求 律師、券商

12、會計師出具改制驗資報告 會計師 2016年2月前

13、召開股份公司創立大會（暨股份公司第一次股東大會），選舉股份公司第一屆董事、監事，審議通過申請公司股份在代辦轉讓系統掛牌的議案 公司、律師

14、召開股份公司第一屆董事會第一次會議和第一屆監事會第一次會議，選舉董事長、監事會主席，任命總經理、副總經理、財務總監以及董事會秘書等高管人員

公司、律師

15、向工商局提交股份公司變更登記資料 公司

16、取得股份公司營業執照 公司

第二階段：新三板掛牌材料制作階段 2016年3月

1、會計師出具兩年一期掛牌審計報告（2014年、2015年兩年審計報告）會計師

以2014、2015兩年為報告期 2016年4月

2、律師出具掛牌法律意見書 律師 2016年5月

3、主辦券商完成盡職調查工作底稿、盡職調查報告及公開轉讓說明書初稿 主辦券商 2016年6月

4、主辦券商就掛牌公司治理、三板交易規則、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導 公司、主辦券商

5、主辦券商與公司就公開轉讓說明書進行溝通和反饋 主辦券商

6、主辦券商內核會議審核通過，并出具推薦報告 主辦券商

7、主辦券商完成全套申報材料 主辦券商

第三階段：交易所反饋審核階段 2016年3月底

1、主辦券商向中國證監會報送備案文件 主辦券商 2016年5月

2、主辦券商針對全國股轉系統反饋意見進行補充調查工作 公司、主辦券商、會計師、律師 2016年5月底

3、公司取得備案確認函 主辦券商、公司

第四階段：股票登記掛牌階段 2016年6月

1、申請股份簡稱及股份代碼 公司、主辦券商

2、辦理股份集中登記托管等工作 公司、主辦券商

3、披露公開轉讓說明書（公司）、推薦報告（主辦券商）、審計報告（會計師）和法律意見書（律師）等相關文件 公司、主辦券商

4、股份開始掛牌 公司、主辦券商

第五階段：掛牌后的持續督導及融資 2016年7月后

1、在掛牌過程中，根據需要可以進行相應的融資，包括銀行貸款等方式 公司、主辦券商

2、根據公司的融資需要進行定向發行、發行債券等方式在資本市場融資。公司、主辦券商

3、主辦券商對公司進行終身持續督導 公司、主辦券商

第六階段：選擇時機轉主板或創業板 2017~2018年后

1、根據企業情況安排輔導備案 公司、主辦券商

2、申請A股上市

公司、主辦券商、會計師、律師

3、A股上市成功

公司、主辦券商、會計師、律師

4、上市后的持續督導 公司、主辦券商

備注說明：以上僅為初步的實施規劃，具體時間會根據實際情況有所變化；具體細節工作需要在實際工作中進行細化、調整。

三、中介機構進場前企業需要的準備工作

1、按照《主辦券商推薦掛牌業務盡職調查工作底稿目錄》的資料清單準備材料，上述目錄已經發送。

2、梳理財務數據、清理銀行賬戶，具體事宜可以與會計師事務所謝總直接溝通。

3、梳理未入賬資產情況，核實其價值，并補充合同及發票；也可以等會計師事務所進場后再做，但要做好提前準備。企業上新三板的好處：

1、轉板IPO 要討論企業掛牌新三板的好處，就不得不提轉板IPO。對懷揣上市夢想的企業家，這是最大的吸引力，也是對企業最大的價值。

現在新三板的主管機構，已經從中國證券業協會變更為中國證監會。盡管新三板掛牌企業轉板IPO的具體細則還沒有出來，但在兩者之間搭建轉板機制，為新三板掛牌企業提供轉板IPO的綠色通道這一點，已經十分明確。

2、財富增值

掛牌新三板之前，企業到底值多少錢，并沒有一個公允的數值。但在企業掛牌之后，市場會對企業給出一個估值，并將有一個市盈率。現在新三板的平均市盈率在18倍左右。

為什么富豪榜中的人那么有錢？就是因為他們擁有的資產價值被放大了。被什么放大？就是資本市場的市盈率。

3、吸引投資人

中小企業最大的困難之一就是融資，而融資遇到的第一個困難，就是如何吸引和聯系投資人。不能吸引投資人的目光，你的企業投資價值再大，也沒有用。為什么企業難以吸引投資人？因為我們的中小企業數量龐大，有融資需求的太多。甚至有的企業為了融資不惜弄虛作假。投資人也希望找到好的企業投資，但他們的工作也不好做。對他們來說，符合投資標準的好企業是需要去淘的，同時還要小心被騙。

企業掛牌新三板之后，增加了自己的曝光機會，能有更多的機會吸引投資人的目光。并且作為非上市公眾公司，很多信息都是公開的。你的信息都已經拿出來曬了，都已經接受公眾的監督了，投資人還會輕易懷疑你嗎？至少你的信任度要比非公眾公司高多了。

現在的情況是，很多PE都將新三板企業納入項目源。一旦他們發現機會，就會出手。

甚至不用等到掛牌，有些企業在掛牌前，就因為要掛牌而獲得了投資人的投資。這樣的話，企業更早獲得了資金，投資人進入企業的價格更低，對雙方都是有好處的。

4、價值變現

掛牌前，企業老板缺錢需要去借，掛了牌以后再需要用錢時，只需要出售一部分股權就可以了。到8月份做市商制度實行以后，這種交易將會越來越便利。而由于市盈率的存在，在交易時，還將獲得不小的溢價。

除此之外，新三板還為原股東退出提供了便利。不管是合伙人還是員工，都可以很方便的在市場上出售自己的股權，實現溢價退出。當然，前提是過了限售期。

5、股權融資

融資方式有債權融資和股權融資之分，兩者各有特點各有優勢。股權融資不用提供抵押，融來的錢也不用還。并且通常在融來資金的同時，還能融來資源。新三板之后，企業在需要融資時，只要把手里的股權出讓一部分就可以了。掛牌后如何進行融資，是9C顧問在為企業設計新三板的掛牌方案時，重點關注內容之一。

6、定向增發 股權轉讓融資用的是股東原來手里的股權，屬于存量。如果股東不愿意用這種方式，還可以定向增發。定向增發是對特定對象的融資行為，用的是增量。原股東不用出讓股權，但每人手里的股權會被稀釋。

股權轉讓一般伴有原股東股權的重大稀釋，或者是原股東的退出。轉讓前后，企業的整體盤子基本是不變的。但定向增發則是在原股東不變的情況下，增加新的股東。投入的錢任何人都不能拿走，是要放到企業的。這時候，企業的整體盤子是增加的。

7、增加授信

企業成功掛牌新三板，是一種非常積極的信號。銀行對于這樣的企業，是非常愿意增加授信并提供貸款的，因為他們也面臨激烈的競爭，并且以后這種競爭還會加劇。

8、股權質押

有些企業掛牌新三板后，就會有銀行找來，說可以提供貸款，因為股權可以質押了。

9、品牌效應

掛牌新三板后，就成為了非上市公眾公司，企業會獲得一個6位的以4開頭的掛牌代碼，還有一個企業簡稱。以后企業的很多信息都要公開。但與此同時，企業的影響和知名度也在不斷擴大。

10、規范治理

為掛牌新三板，企業需要進行股份制改造，需要構建規范的現代化治理結構。如果企業歷史上有不規范的遺留問題，還要進行處理和解決。

一個新三板掛牌過程，就是一個簡版的IPO。在這個過程中，企業潛藏的瑕疵和風險將得到解決，規范的治理結構將得以建立。等時機成熟，具備IPO條件時，操作起來也將大為輕松。

第三篇：企業新三板掛牌上市流程

企業新三板掛牌上市流程

根據中國證券業協會(以下簡稱“協會”)發布的《證券公司代辦股份轉讓系統中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統報價轉讓的掛牌業務規則》，中關村科技園區非上市股份公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應具備設立滿兩年、北京市政府確認的股份報價轉讓試點企業資格、主營業務突出、具有持續經營紀錄、公司治理結構健全、運作規范等條件。申請股份掛牌報價轉讓，需履行以下程序:董事會、股東大決議，申請股份報價轉讓試點企業資格，簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，配合主辦報價券商盡職調查，主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件，協會備案確認，股份集中登記，披露股份報價轉讓說明書。各程序的具體內容介紹如下:

一、公司董事會、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉讓事項形成決議，并提請股東大會審議，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜。

二、申請股份報價轉讓試點企業資格公司要進行股份掛牌報價轉讓，須向北京市人民政府申請股份報價轉讓試點企業的資格。中關村科技園區管理委員會具體負責受理試點企業資格的申請。根據北京市《中關村科技園區非上市股份有限公司申請股份報價轉讓試點資格確認辦法》規定，公司申請時要提交如下文件:

1、公司設立批準文件；

2、公司股份進入代辦股份轉讓系統報價轉讓的申請；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉讓的決議；

4、企業法人營業執照(副本)及公司章程；

5、經律師事務所確認的合法有效的股東名冊；

6、高新技術企業認定文件。

同意申請的，中關村科技園區管理委員會在五個工作日內出具試點資格確認函。

三、簽訂推薦掛牌報價轉讓協議公司需聯系一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為股份報價轉讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯系另一家具有股份報價轉讓業務資格的證券公司，作為副主辦報價券商，當主辦報價券商喪失報價轉讓業務資格時，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉讓。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉讓協議，明確三方的權利與義務。

根據協議，主辦報價券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協會推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。

四、配合主辦報價券商盡職調查為使股份順利地進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調查工作。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區公司進行盡職調查，全面、客觀、真實地了解公司的財務狀況、內控制度、公司治理、主營業務等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合要求。主辦報價券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協會推薦掛牌。

五、主辦報價券商向協會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協會推薦掛牌的，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。

六、協會備案確認協會在受理之日起六十個工作日內，對備案文件進行審查。審查的主要內容有:

1、備案文件是否齊備；

2、主辦報價券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調查；

3、園區公司擬披露的信息(股份報價轉讓說明書)是否符合信息披露規則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。

協會認為必要時，可對主辦報價券商的盡職調查工作進行現場復核。審查無異議的，向主辦報價券商出具備案確認函。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因。

七、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協會備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處。公司可要求主辦報價券商協助辦理上述事項。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統掛牌報價轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

八、披露股份報價轉讓說明書辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在代辦股份轉讓信息披露平臺上發布股份報價轉讓說明書。說明書應包括以下內容:

1、公司基本情況；

2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況；

3、公司業務和技術情況；

4、公司業務發展目標及其風險因素；

5、公司治理情況；

6、公司財務會計信息；

7、北京市政府批準公司進行試點的情況。

公司掛牌報價后，應履行持續信息披露義務，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

第四篇：新三板企業掛牌與公司上市的本質區別

新三板企業掛牌與公司上市的本質區別

從本質上區分：

第一：目的不一樣。

企業上市以融資為目的；企業掛牌是以規范化運行為目的。

第二：核心法律、法規不同。

中國上市公司最主要遵循的法律是《證券法》。

掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》。

第三：監管、執行、運行機構不同。

國內上市公司的監管機構是中國證監會，執行機構是上海和深圳證券交易所，運行機構是證監會批準的證券公司、會計事務所、律所等。

國內掛牌公司的監管機構是各地政府，執行機構是各地股權交易所，運行機構是股權交易所自行指定的機構。

第五篇：企業新三板上市前財務會計操作實務

企業新三板上市前財務會計操作實務

1財務會計、稅務規范目標

1、掛牌后應當達到的目標，特別是股東200人以上，或者股票存在交易的情況：

2、財務報表真實性、完整性；

3、內部控制規范

4、納稅規范

2掛牌申報企業財務會計存在問題及解決思路

1、申報財務報表與銷售、生產、采購經營模式匹配問題

2、銷售與應收賬款、客戶信用周期，應收賬款周轉率

3、存貨與生產周期、訂單、備貨，存貨周轉率

4、應付賬款與供應商的信用額度

5、票據收款，銀行承兌匯票、商業承兌匯票

6、投入（產能、水電、員工數量、主要原材料）與產出關系

7、賬賬、賬實、賬證、賬單不符的處理

8、賬實不符的處理

9、往來賬項不符的處理

10、銀行賬戶開戶清單與外賬賬戶不一致

11、資金流水與對賬單不一致

12、企業信用報告，銀行借款、應付票據、對外擔保

13、與賬面的不一致處理

14、主要科目的的處理

15、存貨

16、應收賬款

17、其他應收款

18、貨幣資金，資金流水

19、理財產品 20、應付賬款

21、銀行借款

22、成本費用

23、原始憑證、票據

24、工資及薪酬

25、回扣及提成

26、營業稅、企業所得稅

27、成本費用

28、開發支出資本化

29、增值稅銷項及進項稅 30、收入確認

31、政府補貼收入

32、資本出資瑕疵

33、關聯方及交易

34、股份支付

35、理財和交易性金融資產（買賣股票）

36、衍生工具（遠期外匯結算

37、現金流量表及勾稽關系

38、內部控制缺陷

3審計評估與股份改制需要解決的問題

1、審計證據資料

2、股份改制

4掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題

1、財務與業務匹配性

2、財務規范性

3、財務指標與會計政策、估計

5掛牌企業申報涉及的財務會計反饋問題（特定問題）

1、關聯交易

2、主要供應商和客戶問題，同時為供應商和客戶問題

3、持續經營問題

4、理財產品問題

5、毛利率問題

6、股份支付問題

7、存貨問題

8、成本核算問題

一、股東出資問題：主要是出資不實和程序瑕疵。

1、股改前股東出資常見的問題有：非貨幣資產出資未經評估；出資未及時到位；驗資報告存在瑕疵；以企業自身資產增資；資產評估增值轉增實收資本；重復出資；以未合法注銷的企業資產出資。

企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬掛牌的企業，也并不一定構成掛牌的實質性障礙，關鍵是要看如何解決或者解決得是否徹底。

2、股改中股東出資可能存在的問題有：以評估的凈資產作價出資；以審計的凈資產折合股份，但出現評估的凈資產低于審計的凈資產情況，導致出資不實；股改后發現股改前的會計處理有問題，在申報財務報表中調整了股改時認定的財務報表，導致股改時凈資產有問題，導致出資不實。

二、關聯交易問題

由于關聯交易涉及面廣、種類繁多、內部容易安排，也容易被操縱，因此關聯交易歷來都是關注的重點，即主要關注關聯交易的存在對企業財務數據的公允表達是否產生重要影響。關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應當是逐年減少而不是逐年增加。

目前關聯交易主要存在的問題有：關聯交易的目的和動機是為了增加收入或利潤，粉飾財務報表；關聯交易的定價不公允或不能證實其定價是公允的；關聯方的界定不完整，披露不充分；關聯交易的會計處理不恰當；關聯交易程序不規范、交易依據不充分，缺少相關合同及確認；關聯交易非關聯化。

新三板掛牌財務要求主要在于財務合規上，沒有硬性的財務指標。然而事實上，多數中小企業在公司治理、財務稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規范問題，掛牌不成功70%是財務問題。

三、會計環境和會計核算基礎

1、財務獨立

常見問題：

（1）企業未設立獨立的會計部門；

（2）財務人員從事與崗位相沖突的職務；

（3）企業會計主體不清，財務核算范圍不清，比如控制人旗下多家公司之間未嚴格區分會計主體，資產混用，成本費用歸集對象與實際受益對象不符，幾套賬相串，股東個人或家庭費用直接計入公司支出等。

規范的思路與方法：

企業應當設有獨立財務部門(代理記帳:不負責對銀行存款等進行核實)進行獨立的財務會計核算，建立健全與公司財務管理實際情況相適應內部控制制度，厘清會計核算的主體范圍。對于歷史上存在會計主體不清情形的，應重新審核實際的經濟業務，進行會計調整。

2、內部控制的設計和執行

常見問題：

內部控制制度不健全，或未有效執行，歷史財務會計資料不完整，導致會計信息失真。例如：業務交易執行、授權、記錄未有效分離，大量隨意地更改原始或記賬憑證，原始憑證不完整，業務記錄不完整、不系統、混亂或無記錄，業務記錄與會計記錄無勾稽關系，賬表不符等。規范的思路與方法：

（1）內部控制薄弱，影響了財務報表的真實性，企業應在中介機構的輔助下，根據企業的實際情況梳理并完善內部控制制度。健全內部控制制度并對歷史財務信息規范之后，應當切實執行內部控制制度，做到有監督、有記錄、有反饋。

（2）對于歷史上存在財務核算基礎薄弱，證、賬、表不符情形的，應考慮重新審核原始憑證進行賬務調整，或重新進行會計核算。

四、會計準則的適用 常見問題：

企業未按照《企業會計準則》進行會計核算，如有的小微企業執行《小企業會計準則》。

規范的思路與方法：

掛牌企業應按照《企業會計準則》進行核算，編制并披露財務報表。執行《小企業會計準則》的應轉為執行《企業會計準則》，在轉為執行《企業會計準則》時，應當按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《小企業會計準則》所附的《小企業會計準則與企業會計準則會計科目轉換對照表》進行會計處理。申報期內存在會計準則轉換的，應當按照《企業會計準則》編制可比較會計報表。

五、會計政策和會計估計的選用 常見問題：

（1）會計政策和會計估計選用不符合《企業會計準則》的要求。比如本化政策不適當，研發費用不符合資本化條件的進行資本核算；

（2）選用會計政策和會計估計不當，導致會計信息不能如實反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量。比如：折舊年限過長，折舊計提不足，折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當或經常變更；應收款項壞賬準備計提比例過低；

（3）報告期內會計政策和會計估計不能保持連貫。比如會計政策和會計估計變隨意變更，濫用會計政策和會計估計進行利潤調節等等。

規范的思路與方法：

（1）中介機構應根據企業的實際經營情況，逐項分析企業選用的會計政策和會計估計是否符合《企業會計準則》的要求。對于不符合《企業會計準則》要求，不符合企業實際經營情況的會計政策和會計估計，應當根據謹慎原則，在參考同行業可比較公司的情況進行調整，重新選用，并對財務報表進行追溯調整；

（2）對于報告期內存在濫用會計政策和會計估計的，應當進行追溯調整；（3）對于在報告期內重大的會計政策和會計估計變更，中介機構應予合理關注，論證其合理性并充分披露。

六、基準日資產、負債的真實性和完整性考慮 常見問題：

企業在股份制改造基準日賬簿記錄和報表列報的資產、負債不真實、不完整，主要表現為：

（1）貨幣資金與賬面數不一致，存在公款私存，公司資金往來使用個人賬戶的情形；

（2）存貨實際盤點數與賬面數不一致；

（3）固定資產盤點數與賬面數不一致；

（4）應收款項函證數與賬面數不一致；

（5）負債函證數與賬面數不一致等。

規范的思路與方法：

（1）企業應在基準日扎賬后，配合中介機構對資產和負債進行清點、函證，清產核資，確定資產和負債真實性、完整性。

（2）對于存在公款私存，資金往來使用個人賬戶情形的，應當停止使用個人賬戶，將存在個人賬戶的公司款項即時歸還至公司賬戶，核對分析該個人賬戶中屬于公司業務往來的資金流水的真實性。

（3）對于其他資產、負債項目存在不一致的，應當進行盤盈盤虧會計處理。

八、非貨幣出資的權屬不清

常見問題：

出資人以無法證明其所有權的非貨幣資產進行出資。比如

（1）以屬于公司的實物、固定資產進行出資；

（2）以登記在出資人名下的職務成果進行出資等。規范的思路與方法：

（1）非貨幣資產出資應當核實出資資產的權屬，屬于以公司的實物、固定資產作為股東財產進行驗資出資的，應當對該部分出資進行減資處理，并追溯調整；

（2）以登記在出資人名下的無形資產，如確屬于職務成果，應當對該部分出資進行減資，并進行追溯調整，同時將該無形資產的權屬變更到公司名下。（不減資可用現金替換）

案例：奧特美克（430245）

北京奧特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全國股權系統掛牌公開轉讓。根據補充法律意見書、審計報告及公開轉讓說明書，2006年4月,有限公司股東吳玉曉和路小梅以非專利技術“水資源遠程實時監控網絡管理系統技術”出資640萬元,二人各自占比均為50%。由于該項非專利技術與公司的生產經營相關,不排除利用了公司的場地和辦公設備甚至公司的相關技術成果,無法排除出資人職務成果的嫌疑,以此項技術出資存在瑕疵,公司決定以現金對該部分出資予以補正。

2012年8月29日,有限公司召開股東會,決議由股東路小梅和吳玉曉分別以現金320萬元對公司2006年4月的非專利技術出資640萬元進行補正,并計入資本公積。2012年8月31日,興華會計師事務所出具【2012】京會興核字第01012239號審核報告,對上述補正出資的資金進行了審驗,確認截至2012年8月31日止,公司已收到上述股東的補足出資,并已進行了合理的會計處理。補正該出資后,公司的注冊資本,實收資本不變。

方案分析

北京興華會計師事務所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計報告，2012年1月1日，公司資本公積-資本溢價為8,405,000.00元，2012年8月29日，股東以現金補正非專利技術出資，計入資本公積6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,000.00元。

公司以2012年8月31日凈資產折股，根據審計報告，凈資產折股中，資本公積折股金額為14,649,878.36元。即股東以現金補正出資而計入資本公積的640萬元，通過整體變更折股增加股份，而該股份由全體股東共享，且包含該以該專利技術出資的原股東。2012年12月31日，吳玉曉和路小梅合計持有公司51%股權，也就是說，盡管吳玉曉和路小梅以640萬元增加資本公積，但是實際上他們兩人僅僅將313.60萬元分享給其他股東，他們兩者還占有640萬元的316.40萬元的份額。即，該現金補正非專利技術出資的方案并未徹底解決出資問題。

能徹底解決該類問題的方案是吳玉曉和路小梅以非專利技術減資，然后增資640萬元，再將該專利技術無償轉讓給掛牌公司。掛牌公司金日創（430247）和部分IPO公司有大量類似出資置換案例。

九．非貨幣出資的估價不實 常見問題：

（1）出資人以未經評估以非貨幣出資，或評估值明顯虛高；

（2）對公司自有資產重新評估后以評估增值部分進行增資；

（3）出資人以與公司經營不相關或不產生經營收益非貨幣資產出資。

規范的思路與方法：

（1）對于非貨幣出資未經評估的情形，應當由中介機構充分論證是否存在出資不實的情形；

（2）對于評估值明顯虛高、未經評估但出資作價虛高的，以與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產出資的，可以采用現金補足或減資的方法進行規范，其中與公司經營不相關或不產生經營收益的非貨幣資產應當視該出資無價值。采取現金補足規范方法的，不應變更注冊資本或資本公積金，而應當將該非貨幣資產原入賬價值中虛高的部分減除，并以現金補足，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整；采用減資規范方法的，應將估值虛高部分減資，對該非貨幣出資進行了攤銷的，應當進行追溯調整。

（3）對于公司以自有資產重新評估，以評估增值進行增資的情況，屬于出資不實，應當減資，會計上進行追溯調整，對該評估增值的資產還原為歷史成本計價。

十．抽逃出資和關聯方占用公司資金、資產或資源

常見問題：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，利用關聯關系將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回；

（2）公司關聯方無償借用、使用公司的資金、資產或資源。

規范的思路與方法：

（1）如果是通過虛構債權債務，制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配等方式抽逃出資的，應當進行追溯調整；

（2）如果直接從公司賬戶轉出資金未進行會計處理的，應即時歸還轉出款項；

（3）如果是利用關聯交易轉出資金的，通過掛往來賬項占用公司資金的，應歸還款項并核銷往來賬項。（4）其他占用公司資產、資源的，應將將資產歸還公司，停止占用公司資源。

十一．相互出資、循環出資

常見問題：

（1）同一控制人控制下的公司之間相互持有股權，構成相互出資，比如同一控制人下的A、B兩公司，A公司持有B公司30%的股權，B公司持有A公司20%的股權；

（2）母子公司之間相互出資，形成出資循環，放大關聯公司之間的資本金，比如A、B、C三家公司，A公司為B公司的母公司，B公司為C公司的母公司，A公司對B公司增資1000萬元，B公司對C公司增資1000萬元，C公司對A公司增資1000萬元。

規范的思路與方法：

關聯企業之間相互出資、循環出資虛增了關聯企業之間的資產和注冊資本，容易導致實際控制人混淆，應當通過減資、股權轉讓的方式溯本清源。相互出資和循環出資不會對企業的損益產生影響，因此在會計上只需對減資、股權轉讓行為進行會計處理即可，無需進行追溯調整。

十二．資產核算

（一）資產的入賬價值與后續核算 常見問題：

（1）對部分資產變更歷史成本計價原則，比如企業對增值較大的土地使用權、房產進行評估，以評估價值重新入賬；

（2）對存在減值的資產未按會計準則充分計提減值準備，導致列報的資產賬面價值失實；

（3）對長期資產的減值準備進行回轉處理。

規范的思路與方法：

（1）企業資產應當遵循歷史成本計價原則進行核算，按歷史成本計提折舊或攤銷，對于企業在歷史上存在評估增值重新記賬的，應視同重大會計差錯進行追溯調整；（2）對于未在資產負債表日對資產的減值情況進行檢查，計提減值資準備的企業，應當在股份制改造基準日進行資產減值測試，考慮計提減值準備，以免出現資產賬面價值與評估報告存在重大差異的情形；

（3）對計提了減值準備的長期資產的價值回升后進行了減值準備轉回會計處理的，應作為會計差錯進行調整。

（二）資產的法律手續存在瑕疵 常見問題：

（1）資產的法律手續存在瑕疵，如建設在租用的集體土地上的房產無法取得土地使用權證書和房屋產權證書；

（2）購置的機器設備未取得發票；

（3）應當登記公示的資產尚未完成過戶手續。

規范的思路與方法：

法律手續存在瑕疵的資產應當審慎運用實質重于形式的原則來判斷該資產的確認和入賬時間。

（1）在租用的集體土地上建設的房產，應當綜合分析存在的法律風險，被認定為違章建筑強制拆除風險較低的，應當確認為企業的資產，并合理估計可使用的年限進行攤銷；

（2）交易取得的資產，經濟交易包含的主要行為已完成（如款項已支付，資產轉移交割，并為企業實際控制或使用），僅剩法律手續尚未辦理完畢的，應當確認為公司資產并進行折舊攤銷；

（3）企業事實上存在該類資產但未進行會計核算的，應作為會計差錯進行調整，將該類資產納入公司的資產核算。

十三．公司收入與成本核算

（一）收入確認不符合會計準則的要求 常見的問題：

(1)收入確認違反權責發生制原則，如以收款或開具發票為依據確認收入；(2)對符合收入確認條件的業務隨意延遲確認收入，跨期確認收入進行收益調節；

(3)對收入確認依據不充分的業務確認為收入，如對發出商品確認為銷售收入等；

(4)收入會計政策的使用不符合企業實際的業務特征，如對提供勞務的業務不采用完工百分比法確認收入，按里程碑或結算進度確認完工百分比等。

規范的思路與方法：

(1)對于以收款或開具發票為依據確認收入的，應當核實每筆業務是否符合收入確認的條件，逐筆進行會計差錯調整；

(2)對于隨意延遲確認收入，對不符合收入確認條件的業務確認收入的，應逐筆核實并進行會計差錯調整；

(3)對于收入確認會計政策與企業業務不相符的，應重新選用會計政策，適用會計政策變更準則進行會計調整。

案例：古城香業

反饋意見問題4:“河北古城香業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，下同）采取線上、經銷、商超、外銷四種銷售模式。（2）請公司結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法；（3）請申報會計師核查公司報告期 是否存在利用經銷模式提前確認收入等情況發表明確意見；

【核查情況】

結合訂單合同的主要條款，補充披露不同模式下收入確認的原則、時點、依據和方法

（1）銷售訂單

線上客戶在天貓商城選擇商品后，下單并支付。

（2）銷售出庫

電子商務部根據客戶需求安排發貨的同時開具發貨單，并通過物流發貨給客戶并開具出庫單，客戶收到商品后在網上進行確認。

（3）收入的確認

因網銷商品存在七天內無理由退貨的特殊性，財務在確認收到貨款后根據發貨單開具銷售普通發票并確認收入。

2、經銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部每年年初與代理商簽訂框架協議，內代理商需要貨物時以電子郵件或傳真的方式發出訂單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，根據庫存情況確認實際訂單發給客戶，業務助理在各代理商滿足銷售授信條件（款到發貨、貨到付款、短期賒銷）后開具發貨單，銷售會計審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，根據合同約定，客戶收到貨品驗收后須確認收貨清單并傳回到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶確認的收貨清單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

3、商超銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）合同簽訂、銷售訂單

業務部與各商超簽訂框架協議，內客戶需要貨物時從各商超的供應商系統下采購定單。

（2）銷售出庫

業務部根據訂單查詢庫存情況，業務助理根據訂單開具發貨單，由相關人員審核后，由儲運部根據發貨單安排物流發貨，庫管開具出庫單，客戶在收到貨物驗收后出具驗收單傳到公司。

（3）收入確認

財務部門在收到客戶的驗收單后，根據發貨單開具發票并確認收入。

4、外銷銷售模式下的銷售流程與收入確認

（1）銷售訂單

國外客戶通過電子郵件或傳真下達訂單，外銷部接到訂單后給生產辦下達要貨單。

（2）安排生產、簽訂合同、組織發貨

由生產辦安排生產，生產完成后由外銷部制作合同(成交確認書)發給客戶確認，將雙方簽字確認后的合同、箱單和發貨清單給報關行，安排定船或定艙，定艙后安排發貨并開具出庫單及報關，開船后獲取提貨單發給客戶，客戶憑提貨單收取貨物并驗收。

（3）發票開具、收入確認

由于公司主要采用離岸價核算，所以財務在貨物離岸出口后根據發貨單開具發票并確認收入。

經銷模式銷售收入確認的核查

根據公司的銷售與核算流程，我們對不同授信條件下重要代理商客戶銷售流程的執行情況分別進行檢查；

對代理商銷售收入確認的真實性和完整性進行了抽樣檢查，取得重要代理商合同、發貨單、出庫單、銷售發票、客戶收貨確認單、銀行轉賬憑證等樣本與收入明細賬進行核對；對重要代理商客戶的交易和往來進行了函證；對重要代理商客戶發出訪談提綱；對大額的銀行流水明細與銀行明細賬進行核對。

【核查結論】： 經過上述檢查，公司銷售模式中對代理商的銷售流程按上述描述流程執行，未發現有違背上述流程的執行情況，公司收入的確認符合企業會計準則的規定。我們認為，公司報告期不存在利用經銷模式提前確認收入的情況。

（二）成本的歸集、分配與結轉 常見問題：

（1）與收入相關的成本歸集范圍不清晰導致成本核算失真，比如：將期間費用（如管理人員薪酬、辦公費用、銷售費用等）歸集到營業成本，便于做高成本少交流轉稅，將應當生產成本支出歸集為研發支出便于抵扣企業所得稅等；

（2）成本支出未進行合理分配，導致各類產品收入的財務比率失真或不可比；

（3）確認收入時未相應地結轉成本。

規范的思路與方法：

成本歸集與分配不清晰，是會計基礎薄弱，企業應當梳理業務流程，規范成本核算。報告期內成本歸集與分配不清晰的，應當依據重要性原則對重大的成本支出歸集與分配進行差錯調整；對未在確認收入的同時進行成本結轉的，應當進行會計差錯調整。

案例：嘉寶華

審核嘉寶華營業成本和期間費用各組成部分的歸集是否合理，是否存在調節毛利率的情形。

會計師事務所按審計程序核查了公司的營業成本和期間費用歸集情況，公司營業成本歸集的是已銷售商品的采購成本（按合同的約定為供應商送達公司配送中心的采購成本），期間費用歸集的是經營、管理、融資活動發生的不能直接歸入成本的當期開支，主要為經營管理人員的工資薪酬、福利、社保費用、物業租金、折舊與攤銷、水電費用、辦公費用、業務宣傳費等。審計師核查測試時未發現將采購成本計入期間費用的情況。另外，從信息管理上分析，營業成本的確認與存貨的進銷存系統中單獨管理，與采購進價直接相關，從公司毛利率變動情況分析，公司毛利率比較穩定，與行業的情況相符。

經核實，審計師認為營業成本和期間費用各組成部分的歸集是合理的，不存在調節毛利率的情形。

點評：成本管理是企業管理的一個重要組成部分，它要求系統而全面、科學和合理，它對于促進增產節支、加強經濟核算，改進企業管理，提高企業整體管理水平具有重大意義。而成本管理的關鍵步驟就在于區分營業成本與期間費用，混淆兩者概念將使企業毛利信息失實，也就使得投資者對于公司盈利水平的分析變得徒勞。

（三）賬外業務 常見問題：

（1）采用采購和銷售兩頭不入賬的方法進行體外經營；

（2）銷售收入不入賬，產品成本則通過賬面核算；

（3）采用多賬套核算收入和成本等。

規范的思路與方法：

賬外業務是典型的偷稅行為，解決賬外經營的難點在于如何補繳稅金。原則上所有賬外經營收入和成本均應進行會計差錯調整，納入公司財務報告。

（1）體外經營式的賬外經營，應當審慎考慮采購、銷售的主體，往來資金流轉情況和票據的規范性、齊備性等因素進行，對于符合收入確認條件的應當納入公司財務核算并補繳稅金；

（2）對于成本已入賬但收入未入賬，采用多賬套核算賬外經營的，應當通過會計差錯調整的方法補記收入，合并賬套核算，并補繳稅金。

十四．新三板掛牌日與財務會計報告披露時限安排

三板掛牌日是哪一天？ 很多公司陸續掛牌新三板，但若問公司老總公司是哪一天掛牌的，竟然不敢確定到底是哪一天，甚至很多中介機構的答案也不一致，有說是收到全國股份轉讓系統公司出具的同意掛牌的函日，有說是辦理完畢首次信息披露、股份初始登記、第二次信息披露等掛牌手續日，有說是掛牌公司舉辦掛牌儀式日，其實上述說法都不對或不夠準確。

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》的規定，掛牌日為申請掛牌公司及主辦券商取得《股份登記確認書》后的第三個工作日，也即《關于公司股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的提示性公告》或《關于公司掛牌同時發行的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓的公告》載明的公司股票掛牌公開轉讓的日期。

▲公司領取同意掛牌的函后，新三板掛牌日能否由掛牌公司自主決定？

有人認為新三板掛牌日可由掛牌公司自主決定，這樣的觀點也是不準確的。根據《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南（試行）》的規定：

1、申請掛牌公司應于向全國股份轉讓系統公司報送申請掛牌文件時一并提交《證券簡稱及證券代碼申請書》。

2、在掛牌業務部領取《關于證券簡稱及證券代碼的通知》，同時提交《信息披露業務流轉表》、《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》。

3、公司取得證券簡稱和代碼的當日，申請掛牌公司及主辦券商向深圳證券信息公司報送掛牌前首次信息披露文件；第二個工作日或之前相關文件在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。

4、申請掛牌公司及主辦券商應不遲于取得證券簡稱和代碼的第二個工作日前往中國證券登記結算有限責任公司北京分公司辦理股份初始登記。

5、申請掛牌公司及主辦券商取得中國結算北京分公司出具的《股份登記確認書》的當日，向全國股份轉讓系統公司掛牌業務部報送《股份登記確認書》、《股票公開轉讓記錄表》、《信息披露業務流轉表》（加蓋主辦券商公章）等文件的原件或掃描件、傳真件，確定公司掛牌日期（掛牌日為取得《股份登記確認書》后的第三個工作日），辦理掛牌前的第二次信息披露事宜。

從以上規定可以看出：全國中小企業股份轉讓系統對公司領取同意掛牌的函后辦理掛牌手續是有嚴格的時限規定的，但也給予了申請掛牌公司及主辦券商兩個可自我把控的時間段，一是公司取得證券簡稱和代碼前，再是公司取得《股份登記確認書》前，但這兩個時間段也應當遵循全國中小企業股份轉讓系統通知的時限要求，并嚴格按照自己提交的《主辦券商辦理股份公司股票掛牌進度計劃表》時限辦理，因此，我們可以得出在遵循全國中小企業股份轉讓系統規定的時限要求的前提下，新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排。

▲財務會計報告披露時限有何要求？

根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的規定，掛牌公司應當披露的定期報告包括報告、半報告，可以披露季度報告。掛牌公司應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露報告，在每個會計的上半年結束之日起兩個月內披露半報告；披露季度報告的，公司應當在每個會計前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。掛牌公司報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。半報告的報告期是指年初至半期末。半報告中的財務報告可以不經審計，但中國證券監督管理委員會和全國股份轉讓系統公司另有規定的除外。

根據《關于完善新掛牌公司2014財務信息披露的通知》的規定，2015年4月30日后掛牌、公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數據的掛牌公司，應在掛牌后一個月內完成2014財務會計報告的編制及披露工作。

從以上規定可以得出：掛牌公司財務會計報告應當在每個會計結束之日起四個月內編制并披露，即使在4月30日后掛牌的公司（未涵蓋上一會計財務數據）也應當披露，且應在掛牌后一個月內完成。

▲若掛牌臨近4月30日，該如何安排掛牌日與財務會計報告披露？ 從以上分析可以得出如下觀點：

1、新三板掛牌日可由掛牌公司有限度的安排； 2、4月30日前掛牌應在4月30日前披露財務會計報告； 3、4月30日后掛牌（未涵蓋上一會計財務數據）應在掛牌后一個月內披露財務會計報告。

若公司掛牌日臨近4月30日，且公司無法完成上一會計財務會計報告的編制及披露工作，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》的規定，公司應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓，且公司必須在兩個月內完成編制及披露工作。

若公司掛牌日在4月30日后，且公開轉讓說明書披露的財務報告未涵蓋上一會計財務數據，公司應在掛牌后一個月內完成編制及披露工作。

雖然上述情形下公司申請股票暫停轉讓并不代表什么，但在外行人看來卻是一個非正常事件，甚至是某些媒體炒作的噱頭，因此，若公司掛牌臨近4月30日，公司應盡量在有限度的掌控權內權衡安排。

十五．證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題

（一）核準制下的審核特點 ■信息披露質量

審查企業是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息 ■是否符合法定條件

在首次公開發行股票并上市管理辦法中有詳細的規定,主要包括主體資格、獨立性、規范運作、財務與會計以及募集資金

■合規性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規性問題：是否符合審核依據的法律法規和有關規定？例如：同業競爭；生產經營獨立性；無形資產不超過凈資產的20%；業績能否連續計算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關注改制設立過程中資本和股本形成的合規性，設立時涉及集體資產量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產處置必須過程合法、權屬合規，或者得到有關部門的確認文件。

2、設立以來發生的股權轉讓尤其是發生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉讓。

3、最近三年公司管理層及主營業務是否穩定。

4、有多個子公司，如虧損或經營相同業務，設立的原因。

5、關注企業出資及增資情況 關注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

6、股權結構是否清晰 發 行人股權清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托 產品的名義持有發行人股份，亦需要通過還原或轉讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或實際控制人。

7、關注企業歷次股權變更情況，尤其是近期為上市目的的股權變更 證監會高度關注發行前股權轉讓問題。因IPO造成的財富效應，企業在發行前股權轉讓比較頻繁，以引起證監會的高度關注。

在國有資產轉讓給個人方面，應重點核查轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉讓行為是否經過有權國資部門的審批，轉讓價款的來源和支付。重點關注是否通過國有資產轉讓給個人實現“國企逃債”。

（三）公司經營模式及行業地位

前 三年的主要產品及產能、每種主要產品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產設備，關鍵設備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產品的主要 原材料和能源供應及成本構成。主要產品的銷售情況和產銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內市場的占有率。公司報告期內收入、利潤在行業中的 排名（行業地位在財務報表中的體現）公司產品的市場占有率。公司在行業中的競爭優勢及劣勢。

（四）財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）關注發行人財務狀況、盈利能力、現金流量報告期內情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

資產負債主要構成及重大變化分析、資產減值準備計提是否充足分析。償債能力分析；各期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

資產周轉能力分析。

財務性投資分析，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等。

（五）財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）營業收入構成及增減變動分析、季節性波動分析。

利潤來源分析，影響盈利能力連續性和穩定性的主要因素分析。經營成果變化的原因分析。

主要產品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對 利潤的影響作敏感性分析。毛利率構成及重大變動分析。

非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數股東損益的影響分析。IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造 交易或調整交易價格；剝離不良經營性資產，忽視或掩蓋資產減值對相關期間 業績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入 相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。發審委員經常提問的問題：

財務會計信息綜合地反映了公司的資產質量以及持續的盈利能力，是審核人員 重點關注的問題。

1、獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務，如果主要來源于非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優惠與補貼主要從合法、合理、重 要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅 合并的影響等。

2、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。

3、持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

（六）關聯資金占用及關聯交易

1、準確界定關聯方范圍

新會計準則擴大了關聯方的范圍 存在的問題：對關聯關系認定的審計程序不夠深入，僅根據股權判斷是否存在關聯關系

2、關聯資金占用

《管理辦法》27條規定：發行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關聯方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現象比較突出；二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；三是利用集團公司的財務公 司；四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。

3、關聯交易

關聯交易一直是證監會重點關注的范疇，新規定主要從兩方面進行規范：（1）最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。

二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、審計重點：特別關注交易價格的公允性，需取得充分、適當的審計證據。若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關聯方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。

5、關聯方及交易披露

應當完整地披露所有關聯方及關聯交易，而非僅僅根據金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關于關聯方及其交易的披露

某 擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。

申報會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。

（七）稅收政策

1、關注經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴以及合規性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規劃擬上市企業會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產折股所涉及到的納稅問題

4、企業改制設立時增值稅、營業稅、土地增值稅的計征

（1）當企業以整體經營性資產出資發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當企業以不動產、無形資產出資時，不需要交納營業稅。（4）當企業改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時資產評估增值的稅收處理

發起人以經營性凈資產或經營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產出資，不需計算確認資產評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業所得稅。

6、地方政府為支持企業上市，將企業上繳稅金地方留存部分返還的處理

7、對違規享有的地方性稅收優惠的處理

若擬上市企業所在地的稅務法規、規章與國家稅收法律、行政法規不一致，企業享受了地方優惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關出文確認擬上市企業沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

8、發行后執行的稅種、稅率應合法合規。

前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認 文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。

近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業，有效期兩年，根據廣東省委、廣東省人民政府粵發（1998）第16號文《依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》的相關規定，凡經認定的高新技術企業，減按15％稅率征收企業所得稅。

主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確認為高新技術企業期間（2003年、2004年），執行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務院批準的高新技術產業開發區內的高新技術企業，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務總局94財稅字第001號文的規定，存在被有關稅務機關追繳的可能。

處理：（1）廣東省地稅局的確認證明。

（2）各股東承諾按各自股權比例承擔可能發生的補繳稅款。

（八）募集資金運用

公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。

1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。

2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。

3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關 業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。

（九）關注企業違規行為及處理

《管理辦法》25條第2款規定：發行人最近36個月內不得有違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的行為。

主要違規情形：

■股東人數超過200人

情形：部分擬上市企業采取職工入股，股東人數往往超過200人，一是財務賬面直接體現股東人數超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。

■違規集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。■擬上市企業未為職工辦理社會保險等保險費用 情形：企業未為員工辦理“五險一金”：醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關成本費用，否則屬于違反相關法規行為，發行上市存在障礙。■票據融資行為，尤其關注與關聯方開具無真實交易的票據的融資行為，貼現利息的承擔方以及融資在現金流量表中的列報。

■違規資金占用及擔保

民營企業普遍存在實際控制人的個人資產與所屬公司法人財產權不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

《管理辦法》26條規定：發行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。