第一篇：企業創業板上市與股權激勵方案設計實施

企業創業板上市與股權激勵方案設計實施

【開課城市】

北京

上海

深圳

【開課時間】2011年9月15-18日北京

2011年10月20-23日上海

2011年11月17-20日深圳

2011年12月15-18日上海

【培訓對象】

●企業董事長、總經理、財務總監、人力資源總監、投融資項目負責人、公司董事會秘書、公司上市辦公室成員及其他中高層管理者；

●企業管理咨詢和財務顧問公司的中高級管理人員；

●投資銀行、律師事務所及會計師事務所從業人員；

●高新區、科技園、科技局、上市辦、投資公司等相關政府部門負責人；

●其他有志于從事上市策劃工作的人士。

【課程備注】提示：本課程分為兩個部分，第一部分為股權激勵方案設計與實施,第二部分為：中小板、創業板上市輔導實戰技巧，您可以選擇參加兩個主題的學習，也可以選擇參加一個主題的學習

【課程背景】

2009年10月23日，中國創業板市場正式啟航。在一個又一個創富神話中，創業板已經開始聚集越來越多的關注目光。不論是對國內成千上萬的中小企業，還是高速發展的中國資本市場，都是天大的利好。我們的課程引入公司改制、股權激勵、上市等一對一的專題企業診斷沙龍研討，結合企業實際情況進行詳細分析，讓企業學員在培訓中能有更多的收獲。

【課程特色】

●系統全面的培訓---本課程涉及了股權激勵理論、法規、財稅、實際操作模式等各方面內容，并從股權激勵方案設計到實施都進行了系統而全面的闡述。

●實效、實用的培訓---課程中的股權設計模式、操作模式、方法和程序等都是經過各相關企業的實踐論證過其可行性的，完全是能使學員學以致用的，具有很高的學習參考價值和很好的實際效果。

●專業而權威的培訓---主講老師對股權激勵進行了十幾年理論研究與實踐，積累了上百家成功案例，并參與了很多與此相關的法規的調研、制訂。運用其深厚專業的學術知識和豐富的實踐經驗可以為學員“量體裁衣”，制定出最佳的可操作的方案

●實質性的輔導---可以依據企業的實際情況，量身訂做有效的股權激勵方案并協助實施。

●實戰的業內專家，帶給你的不僅僅是知識，更為學員企業提供整套的創業板上市的工具與路徑，甚至可以幫你直接操盤。通過案例分析，深入解剖企業成功上市的模式，幫助企業解決上市過程中可能面臨的實際問題，從而降低企業上市成本。

●現場咨詢互動式培訓---課程從頭至尾一直采用案例研討的授課形式，能現場咨詢與互動，能讓學員真正地學到、悟到、進而能使其與學員企業實際有機地聯系起來。

【課程收益】

●全方位解讀創業板的規則，幫助企業理解發行上市的各種法律法規、證券市場規范運作程序及各類信息披露的要求，對自身企業進行客觀判斷。

●針對企業本身特點，為企業提供整套創業板上市的解決方案，幫助企業直沖創業板。

●實戰模擬，全面進行相關輔導，歷練上市路演歷程。

●實戰專家案例分析，幫助企業解決上市過程中可能面臨的實際問題，從而降低企業上市成本。

●為您的企業打造“金手銬”，有效留住核心人才，提高企業核心競爭力；

●為您的企業打造“金鑰匙”，充分激發員工潛能，促進企業持續發展；

●為您的企業打造“金色降落傘”，完善元老退出等機制；

●本課程將“手把手”教您運用股權期權這一獨特的“創富機器”,為您的企業量身打造一幅誘人的“金手銬”，并能確保企業股權激勵的功能發揮，又能將其操作與法律風險控制到一個防火墻內。

【課程特點】

●現場咨詢互動式培訓---課程從頭至尾一直采用案例研討的授課形式，能現場咨詢與互動，能讓學員真正地學到、悟到、進而能使其與學員企業實際有機地聯系起來。6個學員一組，每組要通過學習現場設計學員股權激勵企業方案，老師要對每組方案進行點評。

●系統全面的培訓---本課程涉及了股權激勵理論、法規、財稅、實際操作模式等各方面內容，并從股權激勵方案設計到實施都進行了系統而全面的闡述。理論與實務操作都全面而系統。

●實效、實用的培訓---課程中的股權設計模式、操作模式、方法和程序等都是經過各相關企業的實踐論證過其可行性的，完全是能使學員學以致用的，具有很高的學習參考價值和很好的實際效果。是目前中國唯一沒有失敗咨詢案例的股權激勵設計方法。

●專業而權威的培訓---主講老師對股權激勵進行了十幾年理論研究與實踐，積累了上百家成功案例，并參與了很多與此相關的法規的調研、制訂。運用其深厚專業的學術知識和豐富的實踐經驗可以為學員“量體裁衣”，制定出最佳的可操作的方案。主講老師參與了我國多部有關股權激勵法規（省部級）的調研與制訂工作。

●長期互動并顧問的培訓---任何一期的學員都可免費參加以后本公司舉辦的各期相同主題的培訓，并可長期與老師互動，咨詢顧問有關實際問題。長期幫助客戶企業獲得成功。

【課程大綱】

第一天和第二天學習內容：《如何設計有效的股權激勵方案？》

●眾所周知，企業之間的競爭實際上就是人才之間的競爭。那么，企業要想在激烈的市場競爭中立于不敗之地，都會面臨一個現實而重要的問題：企業需要的人才是否能留住、留住的人才是否能發揮應有的作用呢？一般而言，要想從根本上解決這個問題，企業都需要設計和實施符合本企業實際的股權激勵方案。

●上市公司越來越多的采用股權激勵的的方式進行企業管理，滬深兩市自今年以來有52家公司公布了股權激勵預案，擬授予的股份高達7.06億股；而去年全年僅有17家公司公布股權激勵預案，擬授予股份不到1.5億股。今年以來股權激勵擬授予股份比去年全年激增了約370%，上市公司推出股權激勵的熱情明顯提升。而非上市公司也越來越來越傾向于采用股權激勵手段來留駐公司的核心人才。

● 但任何企業的股權激勵方案都需要實施的前提條件，而且都需要在落實特定的專業過程后，才能獲得成功。因此，為了幫助廣大企業順利實施成功股權激勵方案，特開設本課程。

一、股權激勵的模式

●模式1：期股

●------武漢期股模式案例分析

●模式2：股票期權

●------美的公司股票期權激勵計劃案例分析

●模式3：業績股票

●-------某科技公司業績股票計劃案例分析

● 模式4：帳面價值增值權

-------深圳某電腦公司帳面價值增值權計劃案例分析

●模式5：員工持股計劃

●-----春蘭集團的員工持股計劃案例分析

●模式6：虛擬股票

●----甲公司虛擬股票計劃案例分析

●模式7：股票增殖權

●----招商銀行的股票增值權激勵計劃案例分析

●模式8：限制性股票計劃

●-----萬科集團的限制性股票激勵計劃案例分析

●模式9：管理層收購

●----聯想MBO案例分析

●模式10：延期支付

●----A公司延期支付計劃案例分析

●模式11：年薪虛股制

●模式12：干股

●---某網絡公司干股制度案例分析

二、如何設計股權激勵方案？

●XXX電子（深圳）有限公司背景介紹（以案例為中心來講述如何設計股權激勵方案）

●確定實施前提條件----初步論證方案可行性

●確定股權激勵的目的●確定激勵對象

●選擇恰當的股權激勵模式

●確定股權總量和各激勵對象股權計算辦法

●確定股權價格、行權價格

●確定激勵計劃的各時間安排

●確定股票來源和資金來源

●確定獲授條件和行權條件

● 確定管理機制

三、如何實施股權激勵方案？

●建立內部監管體系

●提交相關方案、文件資料

●報告與審批

●規范日常管理

● 確定信息披露方式

●注：以上仍然以XXX電子（深圳）有限公司股權實施操作為例展開

四、如何確保股權激勵達到應有的效果？

●股權激勵常見病分析

●“財散”能“人聚”嗎？

●老板心態問題

●企業文化問題

●“搭便車”問題

●股權激勵適用范圍問題

●股權激勵須有配套機制建設

●股權激勵與績效管理

●股權激勵與薪酬機制

●股權激勵與公司治理

●股權激勵失敗案例分析

五、股權激勵涉及哪些主要的法律問題？

● 股權激勵的會計問題

●股權激勵的稅務問題

●案例研討

六、現場答疑與咨詢

中小企業創業版上市實務

一、企業為何要上市？

●募集企業發展資金

●迅速造就億萬富翁

●利用政府綠色通道

●上市是免費廣告

●上市公司有三條命

二、創業版簡介

●什么是創業版？

●創業版有何特點？

●創業版與主版的比較

三、創業版上市流程

●前期準備階段

●企業改制階段

●輔導階段

●申報階段

●審核階段

●股票發行階段

●股票上市階段

四、創業板發行制度

●發行主體資格

●獨立性

●規范運行

●財務會計

●持續發展能力

●募集資金應用

●被否企業原因分析

●IPO前的綜合癥案例分析

五、創業版上市籌劃

●如何做好上市規劃?

●創業版上市籌劃案例

●上市費用

●上市的尷尬

六、股份制改造

●什么是股份制改造?

●股份制改造的前期準備工作

●股份制改造的標準

●股份制改造的程序

●股份制改造的盡職調查

●股份制改造的模式選擇

●股權結構設計的主要問題

●公司治理的安排

●股份制改造案例分析

七、企業內部控制

●企業內部控制的基本概念

●企業內控案例研討

●職責分工控制及案例

●授權控制及案例

●預算控制及案例

●會計系統控制及案例

●內部報告控制及案例

●業績考評控制及案例

●信息技術控制及案例

八、現場答疑與咨詢

【課時安排】

第一天

上午 股權激勵導論、股權激勵目的和模式重點內容:股權激勵的目的

下午 股權激勵模式重點內容:期股模式、員工持股、股票期權、MBO、業績股票等模式。分組討論需要每組有標的企業和激勵目的。

晚上 分組討論及老師答疑---重點內容:要求每組確定標的企業的股權激勵模式

第二天

上午 設計股權激勵方案---重點內容:確定股權總量和各激勵對象股權計算辦法、確定股權價格、行權價格、確定股票來源和資金來源、確定管理機制等。分組討論設計各組標的企業的股權激勵方案。

下午 1)實施股權激勵方案;2)各組方案研討與老師點評

重點內容:1)股權激勵與績效管理、股權激勵與薪酬機制、股權激勵與公司治理等。分組討論完成各組標的企業的股權激勵方案。

2)老師對各組方案進行分析點評、課程結束語

第三天和第四天學習內容：《中小企業創業版上市實務》

上市到底是為了什么?我的企業一定要上市嗎?我是否具備上市的實力?為了上市我需要付出多少成本?企業上市需要面對多少風險?上市需要什么樣的流程?上市需要與哪些機構打交道?我該如何避免企業在上市后的虧損、甚至停牌？這些問題不斷困憂著志向高遠的企業。因此，為了幫助廣大中小企業理清上市的各種操作思路，并幫助他們成功上市，特開設本課程。

【講師介紹】

伍健康

中國企業“股權激勵Z模式”創始人，中國最杰出股權激勵專家之一，工商管理博士，英國成本行政會計師。先后在中華會計師事務所、招商局、深圳市企業改制輔導中心擔任高層管理及負責人，現任深圳市體制改革研究會常務理事，多家大、中型企業及上市公司的管理顧問和獨立董事。近十年來，參與了國內多部有關股權激勵法規制定，成功輔導數百家上市公司、民營企業的股權激勵方案設計與實施、公司治理的完善、內部控制及企業上市策劃等項目,被公認為中國股權激勵領域具豐富實戰經驗和寬廣知識面的資深專家。

近期培訓服務過的企業有：曾提供過咨詢或上市輔導服務的國內知名企業達六百余家。部分典型客戶如南玻集團、中集集團、沙河集團、中國移動、大唐電信、中石化、粵美的、通用汽車、米其林、可口可樂、青島啤酒、建恒工業、深能源、廣西電力、中國銀行、建設銀行等。

【報名方式】

1．培訓費用：8900元/人（含教材、合影、中餐、茶點、通訊錄），只參加第一或第二部分的：4500元/人

2．客服電話：*** 010-57215680 康老師

郵箱：kangzilong@126.com QQ:68319347

第二篇：1非上市企業股權激勵方案設計

非上市企業股權激勵方案設計

一、引言

據統計，我國1000 多家上市公司中，已經或正準備實施不同類型的股權激勵計劃的有近150 家，上市公司股權激勵方案的設計和實施受到《公司法》，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規范，如果是國有控股公司，還受到《國有控股上市公司（境內/外）實行股權激勵試行辦法》的約束監督。上市公司的股權激勵辦法則透明清晰，且計劃中員工利益和股東利益、公司業績聯結緊密而明晰。

那么非上市企業是否也可以實施股權激勵呢？答案是：完全可以。目前為止，非上市公司的股權激勵除《公司法》外，受到其它的約束不多，公司和股東共同自主監督。因為根據《公司法》的要求，公司股東是公司成立的必然要素。

誠然，有限責任公司與股份公司對于股東人數的要求有所不同，但上市與非上市的股份制企業的區別在于上市公司作為公眾公司，其公司股權交易公開化、市場化，這并不改變大家均為股份公司的性質。上市公司的股份可以在二級市場轉讓，非上市公司的股權也可以轉讓，所不同的是沒有較規范的股票市場作為交易場所。非上市公司的股份轉讓同樣有轉讓價格，轉讓價格需要買賣雙方直接達成共識。非上市公司依然遵循市場經濟的原則，當業績不斷提升時，股權轉讓價格亦將上升。

因此，無論是上市還是非上市企業，同樣適用這個基本原理，這是構成股權激勵的基礎。實際上，非上市公司為吸引、挽留、激勵關鍵崗位的管理人才和技術人才，必須調整薪酬政策，建立長期激勵機制，才能在市場競爭中處于不敗之地。

二、非上市企業股權激勵方案設計特點

非上市公司與上市公司在股權激勵實施中也不盡相同。非上市企業的股權激勵方案設計存在以下特點：（1）激勵模式的選擇。上市公司股權激勵計劃的計劃工具基本為期權、限制性股票以及股票增值權。而非上市公司，除上述工具外，管理層/員工購股、虛擬股票也比較常見。

（2）激勵周期的組合。非上市公司股權激勵計劃經常和現金長期激勵計劃相結合使用，特別是在當下階段采用股權激勵計劃的條件還不是非常成熟時，現金長期激勵計劃將起到類似的效果。

（3）激勵期限的轉換。在現金長期激勵計劃的設計中，往往會包含與后續股權激勵計劃的接口，待條件允許時，可以轉換為股權激勵計劃。

（4）激勵額度的確定。無論上市公司還是非上市公司的股權激勵計劃的核心問題都是股權價格也稱股權額度。上市公司激勵計劃中的價格在法規中規定的非常清楚，有市場價格作為基礎的定價方式，公平透明，操作性很強。非上市公司股權激勵計劃中股權的定價，大多為新老股東協商定價的結果，有時外界解讀會有偏差，有時會對是否有不當利益輸送的問題產生懷疑。在過程中也要避免大股東犧牲小股東的利益，個別股東犧牲其它股東利益的行為。

三、非上市企業股權激勵方案設計分歧之處

非上市企業與上市企業在股權激勵方案設計方面，有些共有的要素和共通的方案流程，可是按照這二者在受監管方面、激勵模式等方面也有著較著的分歧之處：

（1）監管律例分歧

上市企業作為公家公司，不僅其財政狀況公開化，其激勵方案受相關律例的監管也較為嚴酷，有新《公司法》、《上市公司股權激勵治理法子》，假如是國有控股公司，還受到《國有控股上市企業（境內/外）實施股權激勵試行法子》的監督和管制，其激勵方案（打算）較為透明。而非上市企業的股權激勵方案以新《公司法》為主，其他方面律例不多。

（2）激勵模式分歧

上市企業受到相關律例的劃定，其激勵形式以期權、限制性股票和股票增值權為主。而非上市企業的股權激勵模式，不局限于上述形式的限制，還包羅分紅權、虛擬股票、賬面價值增值權、業績股票、股份期權、儲蓄介入股票等等。

（3）股票額度分歧

上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著較著分歧，上市企業因為相關律例明白、市場化和透明度較高，因而獨霸性較強。非上市企業股權激勵中的股票定價，則往往由內部股東大會抉擇，透明度較低，定價獨霸性較弱，需要禮聘專業機構協作完成，凡是參照每股凈資產，進行平價、折扣或溢價出售。

（4）業績方針設置分歧

無論是限制性股票仍是業績股票，一般都在激勵打算的授予或者解鎖方面附帶必然的業績方針，再按照這些業績方針的告竣來抉擇被激勵對象是否有權被授予或有權行權。在業績方針前提設置方面有著較著的分歧。上市企業一般被激勵對象的業績方針設置多以EVA（經濟增添值）、凈資產收益率、每股收益率等為主，而非上市公司一般激勵授予前提相對比力簡單直接，以營業收進和利潤率為主。

四、非上市企業股權激勵方案設計工具

非上市企業與上市企業一樣，在股權激勵設計方面都需要遵循三個原則，六大步驟：

（一）三個原則（1）系統原則：

股權激勵和公司的整體戰略和目前的激勵體制相配合的，共同組成一個企業管理的完整系統，激勵體制是包括了固定工資、短期激勵（獎金）、長期激勵、福利養老、晉升系統、榮譽等各個方面。但股權激勵本身又不僅是激勵體制的一個子系統，而且也和公司的治理結構和資本運作這個系統相互交差，如果單從全面薪酬包的角度來設計股權激勵方案將未免會比較偏頗！所以要綜合考慮股權激勵和企業管理的內部各個模塊的系統關系，考慮股權激勵與薪酬、公司治理、戰略等的銜接。

同時，股權激勵機制本身也是一個獨特的小系統，其本身的運作理念和機制也非常成熟完善，在設計股權激勵方案的時候，其內部各種構成因素之間也是互相聯系，互為因果，牽一發而動全身，構成一個完整的系統！

（2）平衡原則

股權激勵本身是平衡之道在激勵領域的應用，激勵與負激勵永遠是一對矛盾。正如普若非咨詢在分析光明乳業的股權激勵模式的缺陷時曾指出的，光明乳業的股權激勵方案在很大程度上構成了對經營團隊的一個很大的負激勵，導致了光明乳業的頻頻失手！所以股權作為激勵的核心手段，在其運作上一定要充分把握，平衡好長期和短期，競爭同盟與公司員工、戰略投資者，前臺部門和支持部門，老員工和新員工等各個平衡點，才能最終制定出符合企業實際的股權激勵方案。

（3）組合原則

“單一股權激勵工具很難有效”！這是普若非咨詢在長期實踐和研究過程中系統提煉出來的一個觀點。股權激勵是一個統稱，具體還包括業績股票、股票期權、股票增值權、限制性股票、延期支付計劃等多種激勵工具。這些激勵工具的目的、激勵作用和風險程度都有所差異的。在許多優秀的國內外案例中，激勵方案往往采用了兩種或兩種以上的激勵工具的組合。這種做法的優點在于它集合了多種工具的特點，同時把股價的長期表現和不同財務業績指標的中期表現與激勵對象的個人收益相互銜接在一起，并可在一定程度上有效地調整獲取報酬的風險。

（二）六大步驟：

（1）定目的。無論長短上市企業仍是上市企業，都需要按照企業自身的情況和成長的需要確定激勵的目的。

（2）定來源：確定服份來源也就是確定用于股權激勵的股票（股份）的來歷，而用于股權激勵的股票（股份），無非來歷于原股東出讓、增發新股、公司回購股份、刊行新股時專門預留，確定資金來源：即確定采辦激勵股份的資金來歷（無前提授予除外），一般為被激勵對象直接出資，被激勵對象以獎金、分紅抵扣、以及企業幫助。確定資金來源一般要考慮公司現金流狀況和被激勵者收進前提狀況。（3）定模式：無論長短上市企業仍是上市企業，都需要按照激勵的目標、地址行業的情況、以及企業客觀現實選擇一條適合自身的激勵模式（工具）。

（4）定對象。人是被激勵的主體，合理的激勵對象的確定關乎方案設計的成敗。凡是為企業高管、焦點研發人員都可以成為激勵對象的侯選人。而且要按照法律條例選擇被激勵對象，例如：假如被激勵對象是國有集體企業（母公司）高層，則按照《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行法子》，其只能介入一家部屬子公司的股權激勵。

（5）定額度。無論是非上市企業還是上市企業都需要確定激勵額度。新《公司法》劃定：經股東大會抉擇，公司可以收購本公司股份，并將股份獎勵給本公司職工；收購的本公司股份不得跨越本公司已刊行股份總額的5%；此外，《上市公司股權激勵治理法子》第十二條劃定：上市公司全數有用的股權激勵打算所涉及的標的股票總數累計不得跨越公司股本總額的10%；非經股東大會出格抉擇核準，任何一名激勵對象經由過程全數有用的股權激勵打算獲授的本公司股票累計不得跨越公司股本總額的1%。一般紛歧次性將用于激勵的股票授予完。

（6）定期限：一個完整的股權激勵打算可以稱為一個周期，大周期一般含激勵方案的擬定、授予、期待、行權、禁售、解鎖等。小周期一般從授予起頭算起。

五、非上市企業股權激勵方案設計流程

Profit(普若非咨詢)顧問專家經過常年對多個中小型企業的不斷研究與實踐，研發出非上市企業股權激勵系統必須實施的“3+2”工程，即3 個系統工程（X1、X2、X3）加上2 個輔助工程（F1、F2）：

三個系統工程：

X1：管理評估與激勵框架設計

工作內容：企業發展模式與激勵現狀評估、激勵框架設計等工作方式：含人員訪談、調查問卷分析、資料研究

X2：崗位價值/人力資本價值評估

工作內容：結合崗位職責與員工的業績貢獻，確定合理的激勵水平工作方式：進行崗位價值/人力資本價值評估與評估 X3：股權激勵方案設計

工作內容：激勵對象層面劃分、激勵方式設計、激勵總量設計與個量分配、基于公司戰略的股價增長機制設計、上市前后的股權價值預測、退出機制設計等

工作方式：案例分析、資料研究、召開研討會

兩個輔助工程：

F1：股權激勵管理辦法與相關法律文件設計

工作內容：編寫股權激勵管理辦法（含全員激勵方案的設計原則、操作流程、責任主體及其它關鍵點設計）及與全員激勵相關的法律文件（從法律角度界定激勵對象的權利和義務，含股權授予協議書、股權證書等）

工作方式：證券法、公司法、勞動合同法等相關法律研究 F2：股權激勵相關知識培訓

工作內容：為理解和實施股權激勵方案所需的管理知識培訓，培訓時間、培訓次數、培訓題目及培訓內容將由客戶與管理咨詢根據項目需要協商確定，一般不少于3 次

工作方式：培訓會、研討會

第三篇：虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵方案設計

虛擬股權激勵是在不用大幅度增加薪資福利的情況下，對公司核心員工的最佳激勵方式。

虛擬股權激勵主要有以下幾個特點：

第一，股權形式的虛擬化。虛擬股權不同于一般意義上的企業股權。公司為了很好地激勵核心員工，在公司內部無償地派發一定數量的虛擬股份給公司核心員工，其持有者可以按照虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤的分配。

第二，股東權益的不完整性。虛擬股權的持有者只能享受到分紅收益權，即按照持有虛擬股權的數量，按比例享受公司稅后利潤分配的權利，而不能享受普通股股東的權益（如表決權、分配權等），所以虛擬股權的持有者會更多地關注企業經營狀況及企業利潤的情況。

第三，與購買實有股權或股票不同，虛擬股權由公司無償贈送或以獎勵的方式發放給特定員工，不需員工出資。

作為股權激勵的一種方式，虛擬股權激勵既可以看作是物質激勵，也可以看作是精神激勵。

虛擬股權激勵作為物質激勵的一面，體現在享有一定股權的員工可以獲得相應的剩余索取權，他們會以分紅的形式按比例享受公司稅后利潤的分配。

虛擬股權激勵作為精神激勵的一面，體現在持股的員工因為享有特定公司“產權”，以一種“股東”的身份去工作，從而會減少道德風險和逆向選擇的可能性。同時，因為虛擬股權的激勵對象僅限于公司核心員工，所以持股員工可以感覺到企業對其自身價值的充分肯定，產生巨大的榮譽感。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨可以嘗試一下虛擬股權激勵制度，會收到意想不到的良好效果。

在無須大幅度增加薪資福利的情況下，作為對公司核心員工的最佳激勵方式，虛擬股權激勵，作為長期激勵的方案，已被越來越多的企業所采用。咨詢顧問在給企業設計長期激勵方案時，虛擬股權激勵方案也通常成為首選。

虛擬股權激勵方案設計步驟如下：

步驟一：確定股權激勵的對象及其資格條件

企業首先要明確，激勵對象是針對全體員工，還是只對部分核心員工。為了保證虛擬股權在精神激勵方面的效果，此激勵手段比較適宜只針對核心員工。這可以讓公司所有員工明確意識到，只有公司的優秀人才，才能享受到虛擬股權。它代表了一種“特權”。如果其他員工想獲得這種“特權”，就必須努力工作，取得高績效，努力讓自己成為核心員工。

虛擬股權激勵的對象范圍及資格條件可以界定為：

1.高級管理人員：具有一年（含）以上本公司工作服務年限，擔任高級管理職務（總經理、副總經理、總經理助理等）或有高級職稱的核心管理層（如營銷總監、財務總監等）；

2.中層管理人員：具有二年（含）以上本公司工作服務年限，擔任中層管理職務（如高級監理、人力資源經理等）的人員；

3.骨干員工：具有三年（含）以上本公司工作服務年限，并獲得兩次以上“公司優秀員工”稱號的員工，或者擁有獨特專業技能、處于關鍵技術崗位的骨干員工（如高級企劃、培訓師等）。

步驟二：確定虛擬股權激勵對象的當期股權持有數量

確定虛擬股權持有數量時，一般可以把持有股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。

第一，確定職位股。

這是指公司根據虛擬股權激勵對象在公司內所處不同職位而設定的不同股權數量。一般來說，在同一個層次的激勵對象，其職位股權可有所不同，但波動應控制在一個較小范圍內。

可每年年初，對于上述三類虛擬股權激勵對象，先根據其所處職位確定他們的職位股基數。

第二，確定績效股。

這是指公司根據股權享有者的實際個人工作績效表現情況，決定到年底是否追加和追加多少的績效虛擬股權。

每年年初，公司可預先確定三種股權享有者的考核績效指標；每年年末，根據績效實際完成情況，按比例分別確定最終增加的股權數量（增加股權數量＝本人職位股基數×績效完成程度×50%）。另外，公司應規定一個享有績效虛擬股權的最低績效完成比例限制。例如，當年績效完成情況低于90%的人員，取消其享有當年績效股的資格。

第三，確定工齡股。

可以依據員工在本公司工作服務年限，自勞動合同簽訂后員工到崗之日起至每年年末，按照每年100股的標準增加股權數量。

第四，計算股權數額。

將上述三類股權累加，為該股權享有者的當年股權數額。

需要補充說明的是，遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體虛擬股權數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

步驟三：確定股權持有者的股權數量變動原則

由于職位和績效等因素的變動，使得持有人的股權數量會發生改變。職位變動時，職位股的虛擬股權基數隨之調整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權自動消失；正常離職者可以將股權按照一定比例折算為現金發放給本人，也可按照實際剩余時間，到年終分配時參與分紅兌現，并按比例折算具體分紅數額。如果股權享有者在工作過程中出現降級、待崗處分等處罰時，公司有權減少、取消其分紅收益權即虛擬股權的享有權。

步驟四：確定虛擬股權的性質轉化原則

根據公司經營發展狀況和股權享有者的崗位變動情況，公司必然會面臨虛擬股權的性質轉化問題。原則上講，虛擬股權持有者可以出資購買自己手中的虛擬股權，從而把虛擬股權轉換為公司實有股權。在轉讓時，公司對于購股價格可以給予一定的優惠。

在公司虛擬股權的性質轉化時，可以原則規定，經虛擬股權享有者申請，可以出資購買個人持有的不低于50%的股權，將其轉換為實有股權，公司對于購股價格給予不高于實有股權每股凈資產現值的9折優惠。

另外，一些特殊情況下，也可經公司領導層協商之后，將員工持有的虛擬股權轉換為干股（即公司的設立人或者股東依照協議無償贈予非股東的第三人的股份），從而讓股權享有者獲得更大的股東權利，既可以享受到類似于虛擬股權的分紅權，而且還可以享有表決權和股權的離職折現權。

步驟五：確定虛擬股權的分紅辦法和分紅數額

首先在公司內部建立分紅基金，根據當年經營目標實際完成情況，對照分紅基金的提取計劃，落實實際提取比例和基金規模，并確定當年分紅的基金規模的波動范圍。

如果分紅基金在利潤中的提取比例，是以前一年的獎金在公司凈利潤中所占比例為參照制訂的，為了體現虛擬股權的激勵性，可以把分紅基金提取比例的調整系數定為1～1.5。

假如在實行虛擬股權激勵制度的上一，公司凈利潤為114萬元，上年年終獎金總額為6.58萬元，則

首次分紅基金提取比例基準＝（首次股權享有者上年年終獎金總額÷上一年公司凈利潤）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

則最高線：5.8%×1.5＝8.7%

中間線：5.8%×1.3＝7.5%

最低線：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分紅基金＝虛擬股權激勵制度的當年公司目標利潤（例如200萬元）×首次分紅基金提取比例，分別對應如下：

最高線：200×8.7%＝17.4萬元

中間線：200×7.5%＝15萬元

最低線：200×5.8%＝11.6萬元

另外，在實際操作中，公司本著調劑豐歉、平衡收入的原則，還可以在企業內部實行當期分紅和延期分紅相結合的基金分配原則，這樣可以有效地減少經營的波動性對分紅基金數額變動所帶來的影響。

假設公司當年分紅基金數額為15萬元，其將當年分紅基金的85％用于當年分紅兌現；當年分紅基金的15％結轉下年，累加到下年提取的分紅基金；以后每年都按照這個比例滾動分紅基金。

步驟六：確定虛擬股權的每股現金價值

按照以下公式計算出虛擬股權每股現金價值：

虛擬股權每股現金價值＝當年實際參與分配的分紅基金規模÷實際參與分紅的虛擬股權總數。

首先，應確定參與分紅的股權總數，即加總所有股權享有者當年實際參與分紅的股權數量，得出參與分紅的股權總數。然后，按照上述公式，計算出每股現金價值。

實行虛擬股權激勵制度的第一年，假定其當年實際分紅基金數額為12.75萬元，而當年實際參與分紅的虛擬股權總數為115800股，所以根據公式，其當年虛擬股權每股現金價值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步驟七：確定每個虛擬股權持有者的具體分紅辦法和當年分紅現金數額

將每股現金價值乘以股權享有者持有的股權數量，就可以得到每一個股權享有者當年的分紅現金數額。

若某員工持有的股權總數為5800股，則其當年可拿到的虛擬股權分紅數額＝1.10元/股×5800股＝6380元。

員工應按照“當年分紅兌現：結轉下年＝90％：10％”的比例結構滾動分配分紅現金。即當年發放分紅現金的90%部分，剩下的10%部分計入個人分紅賬戶，然后結轉到虛擬股權享有者下年的分紅所得中。

步驟八：在公司內部公布實施虛擬股權激勵計劃的決議

公司管理層在確定要實施虛擬股權激勵制度之后，應在公司內部公布實施該激勵制度的決議，并進一步詳細介紹實施此項激勵制度的流程和內容，詳細告知企業員工獲得虛擬股權的程序，讓員工積極參與進來，把這項激勵措施真正落實到位。

對于那些經營業績不錯，但是短期內又無法拿出大筆資金來激勵核心員工的企業，不妨嘗試一下虛擬股權激勵制度，或許會收到意想不到的效果。

第四篇：有限公司股權激勵方案設計

***有限公司股權激勵方案設計構想

為了建立現代企業制度和完善公司治理結構，實現對企業高管人員和業務技術骨干的激勵與約束，使他們的利益與企業的長遠發展更緊密地結合，做到風險共擔、利益共享，并充分調動他們的積極性和創造性，探索生產要素參與分配的有效途徑，促使決策者和經營者行為長期化，實現企業的可持續發展，探索和建立股權激勵機制，已勢在必行。

一、股權激勵概述

所謂股權激勵是指授予公司經營者、雇員股權，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司服務的一種激勵制度，主要包括股票期權、員工持股計劃和管理層收購等方式。股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。

股權激勵的本質是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的承認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度安排，它是企業基于未來可持續性成長和發展的一項戰略性人力資源舉措，在實際操作中要達到兩個目的：一是要持續激勵企業高管團隊為股東創造更高業績，二是激勵和留住企業需要的核心專業技術人才，股權激勵方案的設計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設計和實施中充分了解經營團隊及核心人才的內在需求結構、激勵現狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權激勵的對象、標準、條件、激勵水平達成共識，方案的設計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰略的價值取向，又要反映激勵對象的內在激勵訴求。

按照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規定，上市公司股權激勵可分為股東轉讓股票、股票期權和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權激勵方式，稱為股票增值權。但《上市公司股權激勵管理辦法》規定適用于上市公司，雖然對有限責任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責任公司是封閉性公司，具有股價不易認定，轉讓受限等特定，使得有限責任公司實施股權激勵有其特殊性。有限責任公司不可能照搬上市公司的規定來實行股票期權或限制性股票計劃，必須根據有限責任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權激勵方案。

二、我司現狀分析

我公司現有注冊資本800萬元，股東為林德方、程紅、林德音，出資分別為：萬元、萬元、萬元，占注冊資本的比例分別為：

%、%、%。從上述股權結構上看，公司實際控制人林德方合計持股%，截止

年末，公司資產總額

元，負債總額

元，所有者權益

元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產折算為

萬股，每股股價為

元。

公司成立至今，經歷了中高層頻繁流動到相對穩定的階段，現階段隨著企業的不斷發展壯大，逐步暴露企業存在一股獨大、員工打工心態嚴重，公司治理停留在典型民營企業人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結合，通過實現公司愿景來達成個人愿景的公司高層及核心業務技術骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權結構，現階段實施股權激勵計劃，時機已成熟，條件已具備。

三、公司股權激勵方案的設計

公司在近幾年的高速發展過程中，引進了大量的優秀管理、技術人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應公司的戰略規劃和發展，構建和鞏固企業的核心團隊，需要重新界定和確認企業的產權關系，本企業實施股權激勵的目的不是單純為分配企業目前的財富，而是為了使公司創業者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強公司股權結構的包容性，使企業的核心團隊更好地為企業發展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設計了一套實股+崗位分紅+業績股份期權的多層次長期激勵計劃。

（一）第一層次：現金出資持股計劃

大量實踐表明，要實施股權激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權，時間久了也會產生股東疲勞癥，本方案現金持股計劃是由高管層盒管理、技術骨干自愿現金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業結成共同體，當然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優惠等措施。

1、現金出資持股股份來源：

包括向激勵對象增資擴股、老股東轉讓股份等方式。

(1)、向激勵增資擴股。這種方式可以使企業通過增資擴股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準，需要解決股權頻繁變動與有限責仟公司股東人數限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進入注冊資本的股權“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。

(2)、實際控制人贈與配送

根據我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調動激勵對象現金出資的積極性，實際控制人應當對現金出資者給子一定的股權配送，可以按照職務級別、工作年限、貢獻大小，按100％至5％的配送比例對現金出資者配送股份。如國內知名企業家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當然這些企業家個人魅力很強、很自信、很霸氣、很強勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權讓出去以后失去控制權，如果不具備這樣的條件．民營企業家出讓股權很容易引起企業的混亂，這也是很多企業有過先例的。

(3)、實際控制人股份轉讓

如果公司不想增資擴股，叫采用實際控制人轉讓股權方式，在轉讓過程中，按照出資對象職務級別、工作年限、貢獻大小，給予一定的優惠比例。通過轉讓過程完成買股與配送的過程。

2、激勵對象出資的資金來源：

激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：

（1）完全由激勵對象自籌現金解決；

（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份。

（3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。

第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認股，后果可能是激勵者因無資金認股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認購股份．可考慮幾種方式相結合的辦法，規定用延后支付獎金的形式認購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認購。

3、激勵范圍、激勵力度

理論上說，現余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優惠比例不同，目的是體現股權激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權激勵計劃的員丁廣泛參與進來。體現了公司包容性和一種利益共享的企業文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權管理成本，參與持股計劃人數不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。

4、出資股份的權利

現金出資者本應當具有公司股東的一切權利，但由于股東會人數過多導致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應實行股權代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權利。

5、股份的變更

激勵對象出現辭職、職務變更等情況的，已經認購的股份可繼續保留，可繼承、可轉讓。但配送的股份未達到行權的條件的，由實際控制人無條件收回

綜上所述，現金出資持股方案較適合公司當前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數人過去在國營企業工作，國營企業用的最多的方案就是現金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質上變成了企業變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關鍵。二是激勵成本較高，由于實現利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負重；

(二)第二層次：崗位分紅股

崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權。

崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。

此方案股權來源，全部由實際控制人提供。實質上就是大股東為完成業績目標的高管讓渡分紅權．由于在第一層次的現金持股計劃中，繳納現金入股的激勵對象，實際控制人已根據其崗位、職務級別、貢獻大小進行了無償配送，故此方案適用于未參加現金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補充。

(三)第三層次：經營業績股

經營業績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，并為公司服務一定年限后，則公司授予其一定數量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

該方案的優點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業績目標，具有較強的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現一定的業績目標并持續服務于公司，并且收入是在將來逐步兌現。實施該方案主要涉及如下幾個問題：

1、經營業績股份來源：①從實現的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。

2、激勵范圍、激勵力度

經營業績股份的激勵范圍通常為有業績目標的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經營目標掛鉤，在超額完成經營目標的前提下，做為年薪制的一種補充分配方式，可以延緩公司現金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩定高管隊伍。

3、業績目標的設定

業績目標是約束激勵對象的重要條件．公司應當建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產量、總銷售收入、利潤總額等絕對數指標為業績目標，也可選擇凈資產收益率、總資產報酬率等相對盈利指標為業績目標，還可以以絕對盈利指標和相對盈利指標結合為業績目標。對超額完成業績目標的，除兌現基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規定給予業績股份的獎勵。

4、經營業績股份的權利

激勵對象獲得的經營業績股份，享有分紅權。為了避免高管的短期行為，必須規定所有權保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發放股份登記證書。

總之，經營業績股目的是為了激勵高管完成經營目標，經營業績股份兌現得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業績目標確定的科學性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經營業績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監督體制；二是由于獎勵的是股權，被激勵者在公司實現利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。

三、在股權激勵方案實施中要關注的幾個問題

(一)關于激勵對象范圍和人數問題

如前所述，股權激勵的重點對象是公司的高管和核心專業技術人員隊伍，但根據我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業技術人員進入公司時間短，二是部分高管和核心專業技術人員年齡偏大，對他們實施股權激勵效果并不明顯，加之實施后股權不能過與分散。因此我認為，我公司的股權激勵計劃的重點對象范圍應界定同時滿足以下條件者：

1、在公司擔任中高層管理人員者(含公司董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人及中層干部)；

2、由董事會確定的未擔任中層的核心骨干、技術人員；

3、方案實施時已連續在公司工作五年以上；

4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；

5、參與股權激勵總人數不超過20人。

(二)管理機構的問題

公司股權激勵計劃實施后，大量股權管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業績目標制定、考核等大量日常工作，建議設立專門股權管理機構，來實施股權管理日常工作。

(三)具體實施細節問題

1、為了增加對股權激勵對象的約束，實際控制人配送的股權由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權期權協議書》，規定配送的股份只有分紅權，必須在服務一定年限或完成一定工作業績后，可正式辦理行權手續，在行權前仍由實際控制人保留所有權：

2、為出資者或擁有股權者發放《股權登記證書》，鼓勵建立內部股權交易市場，為股權轉讓者辦理變更登記等提供方便。

四、綜述

本方案力求通過多層次的股權激勵方案設計，一方面通過自愿原則實現員工主動參與企業經營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設置體現公司對特定崗位貢獻度的認同：再通過經營業績股設計反映公司的戰略規劃、經營目標，以此來構建長期穩定的核心團隊，雖然當前獲受股份只是少數有發展潛力的公司核心人員，但這種組合模式是一種開放的、動態的、既民主又體現公司意愿的設計。

本方案只是一個粗略的股權激勵方案構架，僅代表個人意見，請領導審閱修改后，再制定具體的實施細則。

第五篇：擬上市企業股權激勵要慎用

擬上市企業股權激勵要慎用

股權激勵是企業完善激勵機制的重要舉措，目前上市公司中已有200多家公布了股權激勵計劃，并且逾7成上市公司表示有實施股權激勵計劃的意向。國家相關部門也相繼出臺了多項規范企業股權激勵計劃的法律法規，但這些法律法規均是針對上市公司而定，而對于數量龐大的擬上市企業實施股權激勵尚沒有規范性規定。

那么擬上市企業的股權激勵應該如何設計？在設計時應該注意哪些問題?從所接觸的大量案例來看，筆者認為擬上市企業實施股權激勵應慎重考慮激勵目的性、激勵規范性、激勵有效性三個方面。

一、擬上市企業實施股權激勵的誤區

1、把股權激勵當作為員工謀福利

2008年，中關村某科技有限公司將在中關村三板掛牌。該公司原有三個股東，考慮到掛牌上市后股份會有較大增值，公司負責人認為這是一個為大家謀福利鼓舞士氣的好機會，于是在改制過程中吸收近40位員工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本總額萬分之一。

公司剛剛在中關村三板掛牌，便有個別小股東以急需用錢為由要求企業主收購自己的股份。根據《公司法》的規定：有限責任公司變更為股份有限公司第一年內，發起人不得轉讓股份。因為這些員工都是在改制過程中入股的，都是發起人，所以無法立即轉讓股份。企業主被逼無奈，只得先把自己的錢借給員工。

上述企業錯把股權激勵當成員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，而個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不愿與公司長期發展，導致這一尷尬的結果。很多擬上市企業主對于實施股權激勵的目的理解上存有偏差，這給股權激勵的實施帶來很大阻礙。提高福利可以通過工資、獎金等以現金的形式給予；而股權激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優秀人才，調動其工作積極性，構建一個充滿活力、忠誠、團結奮進的核心團隊，終極目的是提升企業競爭力、創造優秀業績、實現可持續發展。

2、以股權激勵為幌子籌集資金

2008年陜西某通信技術有限公司實施了股權激勵，該公司的員工福利在西安屬于中上層，經過7年的發展，公司年銷售額近1億。但是根據行業潛規則，中國移動、中國聯系、諾西等該公司的大客戶在建設網絡時均由會頂墊資，由于工程浩大、回款期長，使得會頂電信公司賬面雖然盈利數千萬，但是現金流異常緊張，員工獎金已經在公司留存兩年了，并且在銀行有大量的信貸。公司為了發展急需不斷沖入現金，于是大股東就借股權激勵之名籌集現金，最終也籌到了一千多萬。

在股權激勵方案設計時，為了提高激勵對象認購的積極性，公司設置的對價形同虛設，按公司正常發展趨勢就可實現，如此低的“門檻”使得股權激勵完全變成了集資的工具。筆者認為，首先該電信公司的舉措有非法集資的嫌疑；其次這種股權激勵完全沒有激勵的效果，對于公司治理結構的完善毫無益處；再者，大股東通過該激勵計劃使自己的股權比例得到稀釋，用如此低廉的“價格”出售公司股權，是對公司價值的嚴重低估，在員工向公司變賣股權時公司勢必遭受重大損失。

股權激勵并不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權。此外，股權激勵是長期激勵，對于被激勵對象而言具有收益不確定性的特點，如果企業主不誠信，員工就不會相信企業主真的在搞股權激勵，不但不能激勵，反而適得其反。

3、把股權激勵當作規范化企業管理工具

2009年初，浙江某化工有限公司實施了股權激勵。該企業做高檔紡織印染劑研發、生 1

產、銷售，正處于高速增長期，也開始有風投接洽，上市也提到議事日程，由于公司成立時間不長、發展過快，使得到目前還沒有完善的公司制度體系和績效考核體系，公司管理比較混亂，老板憑自己的精力已經遠不能顧及公司的方方面面。為了規范公司管理，老板決定實施股權激勵，初衷是：實施了股權激勵，激勵對象就是公司的主人，這樣他們不用上級催促就會勤勉工作。

按照老板的想法，實施了股權激勵企業就是“自由人的聯合勞動”場所，類似共產社會。但經過半年的實踐，該化工企業不但沒有實現預期的目的，反而是工資費用迅速增加，企業利潤急劇下降。

股權激勵并不能等同公司管理制度和績效考核，它是需要一套嚴格的公司管理制度和績效考核體系做支撐的。公司管理制度、公司治理結構和績效考核是一個繁雜的工程，需要企業根據自身情況不斷構建和完善，是任何其他方式所不能取代的。股權激勵只能作為這些制度的一個重要補充，協同發揮作用。

二、股權激勵方案設計要規范合法

多數企業實行股權激勵，都有未來上市的目標。但是，上市標準非常嚴格，如果股權激勵方案不規范，勢必會影響企業上市；同時股權激勵標準不嚴格，也會導致上市后存在諸多潛在法律風險。

1、用于激勵的股權比例不能過大；

用于激勵的股權比例不能過大，過大會導致實際控制權轉移；激勵股總數占股份總額的比例，一般不超過15%，股本規模越大的公司，該比例可以更小；過多則有法律風險，同時也會損害股東利益，需要給予激勵股的人數，如果只有1人，一般不能超過股份總額8-10%則；如果多人，則主要負責人（一把手）可占不低于激勵股總數30%，即股權激勵總額為15%時，一把手為5%左右。至于為什么需要限制股權激勵比例，這既有國家法律上規定，也有預防內部人控制的問題，因為公司一旦上市，變為公眾公司，其創始股東、主要大股東必將持續迎來股權稀釋的過程，以美國的上市公司經驗來看，創始股東、主要股東，比例不少都低于5%，股權相當分散，如果股權激勵比例過大，很容易造成公司控制權轉移，出現內部人控制等一系列問題。當然，為了達到股權激勵效果，當預期價值比較高時，比例可以低一些；反之，如果預期價值低，則要提高一些比例，激勵份額/數量修訂的依據和原則如下：

第一，激勵人數發生變化，激勵數量也要有所變化；

第二，實施崗位制股份的，崗位性質及數量發生變化，則激勵份額也要相應地變化； 第三，公司規模及獲利能力發生變化；

第四，行業環境及行情發生變化；

第五，公司戰略目標發生變化。

2、信托、代持股權等第三方持股方式要避免

不正規的股權激勵計劃容易導致股權不清晰而成為IPO的實質性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等第三方持股方式；在筆者接觸的大量案例中經常出現代理持股和虛擬持股兩種情況。

代理持股是指投資人向公司投入資本但以其他人(或投資公司)名義登記為股東的行為。我國采用的實名登記制，對于代持股一般認為是規避法律的行為，因此不承認其股東身份。公司存在代持股東，很可能被監管機構認定為公司具有潛在的權屬糾紛，這樣的企業是不會被批準上市的。

虛擬持股是指投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發股權證明但不進行工商登記的行為。由于未經過工商登記，投資人與企業之間可能是股權關系也可能是債權關系，一旦投資人與企業或股東發生分歧，糾紛隨之而起，這一定會成為企業在上市過程中的嚴重障礙。

企業存在代理持股股東、虛擬持股情況，常常會造成投資人數眾多，投資數額巨大的情形，這樣就有可能導向非法集資，企業主將會承擔相應的責任。企業如果避免發生法律糾紛和承擔法律責任，股權激勵方案一定要合法規范。

3、對股權激勵對象要嚴格履職義務

上市公司股權激勵糾紛第一案——廣東省雪萊特光電股份有限公司股權激勵訴訟案，柴國生訴李正輝案是迄今為止國內資本市場因股權激勵而產生糾紛的第一大案件。柴國生承諾，訴訟所追回來的賠償金和股份，仍將全部留作公司以后獎勵骨干員工之用，其本人不拿一分一股。但本案所揭示出的上市公司股權激勵行為可能隱含法律風險的問題，還是值得關注。

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。現代企業理論和國外實踐證明，股權激勵對于改善公司治理結構，降低代理成本﹑提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規范運作與持續發展，證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），與2006年1月1日起施行。

但是，股權激勵手段的有效性在很大程度上取決與經理人市場的建立健全，只有在合適的條件下，股權激勵才能發揮其引導經理人長期行為的積極作用。在2007末至2008年初，不少上市公司高級管理人員通過主動辭職實現“巨額套現”，這些辭職高管們用于套現的股權，不少都來自于上市公司的股權激勵。高管辭職套現行為雖不違法，但卻嚴重沖擊了資本市場的信心，并可能對相關上市公司的正常經營造成巨大負面影響，大大削弱了股權激勵的功能。

目前《公司法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》以及相關交易所發布的關于上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的規定，都對上市公司高級管理人員在職期間以及在辭職后減持股票的行為作出約束。但總體而言，現有法規對上市公司高管辭職套現行為的監管力度仍然偏弱。從公司治理的角度看，在外部監管法規力度偏弱的情況下，相關公司在實施股權激勵時就需充分考慮相關的風險，并進行必要的制度安排，比如選擇合適的股權激勵工具，并對持股者的履職義務和減持進度等作更嚴格限定，盡可能實現持股者個人利益與公司整體發展利益的平衡。

4、嚴格遵守上市公司股權激勵管理辦法

股權激勵計劃如果延續到上市之后的，應符合證監會、國資委等主管部門對上市公司股權激勵計劃的規定；嚴格遵守上市公司股權激勵管理辦法（試行）；上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。要注意期權公允價值的測算和相關會計處理。如是擬上市公司高管以低于賬面凈資產的價格增資，則會涉及11號股份支付準則，需要以公允價值和增資價值的差額計入當期損益和資本公積，但要注意：增資價格不得低于每股面值。最后，擬上市公司股權激勵詳細計劃、方案要確保在招股說明書中的充分信息披露，嚴格執行《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第十三條規定，即：上市公司應當在股權激勵計劃中對相關事項做出明確規定或說明。

因此，筆者建議擬上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，以便更好地確保公司的股權激勵計劃避免相關法律風險和影響IPO。

5、國有控股企業股權激勵需謹慎

國有控股企業，或者在北京中關村園區等特殊地區的企業，股權激勵計劃尤其要符合有關主管部門的規定；股權激勵在股權授予中不能無償量化存量國有資產，也不得由國有大股

東單獨支付激勵成本。《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》（下稱《辦法》），股權激勵采取什么尺度呢？征求意見的《辦法》草案規定，上市公司全部股權激勵計劃所涉及的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10％；任何一名激勵對象通過激勵計劃累計獲得的股票不得超過股本總額的1％。在股權激勵計劃有效期內，高管預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30％以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40％的上限。這個10％和1％是什么概念？僅以國企大盤股中石油為例，總股本1830億股，10％就是183億股，1％就是18.3億股，這就意味著如果被激勵，激勵對象就可獲得18.3億股，目前，中石油股份在二級市場上的流通市值為每股11.19元（11月28日價），這樣，該激勵對象搖身一變成為百億富翁了。因此，擬上市國有企業股權激勵一定要注意約束，尤其是收益上限，一定要符合國資委的有關規定。

三、股權激勵方案需科學設計

某智能建筑設計有限公司是中關村科技園海淀園注冊的一家高科技公司，主營業務為智能建筑設計及施工。創建于2002年，經過幾年艱苦的努力，公司有了一定的規模，在2006年分別向公司技術總監、銷售總監等核心人員，拿出了總股本28%的股權用于股權激勵。由于團隊的穩定和團結，公司在經濟危機的背景下也獲得風投的投資，在創業板上市也列入日程。要想實施股權激勵確保有效性，須注意以下幾點：

1、股權激勵模式的選擇

股權激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權、虛擬股票、業績單位、股票增值權、限制性股票等等，擬上市企業應該根據自身情況來選擇適合自己企業的激勵模式。

對于科技型公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續發展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應該選擇讓核心人才成為股東，讓核心員工有歸屬感，把公司當作自己的家，和公司一起長期發展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票（指企業按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票）是比較恰當的。

2、建立動態股權激勵

如果企業實施的是動態股權激勵，企業根據員工當年的業績貢獻為其安排相應數量的激勵性資本回報。業績好的就多獲得激勵性資本回報，而業績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資、獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。

和哲咨詢某客戶公司頒布《股權激勵管理制度》規定：公司每凈利潤的30%獎勵給公司當年綜合評分前十名的員工，并以1元/股的價格轉為至新公司的股權。員工王某2007綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20%；至新公司2007凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，王某應得30萬元，轉為30萬股股份。王某2008綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15%，至新公司2008凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，王某應得36萬元，該36萬元轉為36萬股股份。

3、股權定價要合理

通常情況下，企業員工股權轉讓都是以凈資產來作價的，但對于像光華迅達這樣科技型公司，為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產雖少但盈利能力強，凈資產回報率超過40%。因此，對這類以高科技為主的公司應以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈利潤、凈資產為基礎，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價

總之，根據筆者咨詢經驗以及一些擬上市企業的成功經驗，筆者認為擬上市企業成功實施股權激勵需要科學設計方案。在方案中，首先，要精選激勵對象，股權激勵要在戰略高度上給予人才足夠的重視，以期激勵對象為公司的發展做出重大貢獻；其次，激勵股份要分期

授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權；再次，作為附加條件，激勵對象每年必須完成相應的考核指標，并設置好完不成目標、嚴重失職等情況下的股權處理意見；最后，對于考核指標，公司也需制定詳細、明確的書面考核辦法。此外，激勵對象屬于勞方，是處于弱勢的一方，通常警惕心理很高，因此激勵計劃要達到預期的目的，作為資方的公司也必須保障激勵對象能夠行使股東權利，例如了解公司財務狀況，獲得分紅，對公司重大事項進行投票等。