第一篇：證監會：部分上市公司業績真實性存疑

上市公司2012年年報監管情況階段性通報

時間：2013年8月18日

上市公司年度報告是投資者了解上市公司經營成果最重要的信息，直接影響投資者對上市公司的價值判斷和投資決策。多年來，我會一直把年報監管作為提高上市公司透明度和提升上市公司規范運作水平的重要抓手。年報監管是一項長期性、持續性的工作，針對2012年年報監管工作，我會強化了組織協調和監督指導，結合現場監管和非現場監管進行分階段部署，并將年報非現場監管作為上半年上市公司監管工作的重點。目前我會已完成了上市公司年報審核、審閱與分析等非現場監管工作。

一、年報披露總體情況

截至2013年4月30日，滬、深兩市共2492家上市公司披露年報，包括上海主板954家，深圳主板482家，中小板701家，創業板355家（不含已退市的*ST創智和*ST炎黃）。其中，披露盈利的2270家，披露虧損的222家。上市公司共實現營業收入24.63萬億元，同比增長8.89%；凈利潤總額1.96萬億元，同比增長0.93%；平均每股收益0.36元，同比下降24.01%；平均凈資產收益率13.35%，同比下降1.92%。總體來看，2012年上市公司營業收入保持增長，凈利潤增速下降；盈利能力和運營效率雙降；金融強、實體弱，行業分化加劇，業績集中度進一步提高；技術創新能力持續增強，戰略新興行業業績尚未體現出顯著優勢。

上述2492家上市公司的審計報告中，非標準審計報告88份，占比3.53%。其中，帶強調事項段的無保留意見70份，保留意見15份，無法表示意見3份。

此外，根據《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》，853家主板上市公司按期在2012年年報中披露了內部控制評價報告和內部控制審計報告，包括國有控股主板上市公司777家和境內外同時上市公司76家。其中，4家公司內控評價報告披露存在非財務報告重大缺陷，5家公司內控審計報告中披露存在非財務報告重大缺陷；3家公司被出具了否定意見的內控審計報告，18家公司被出具了帶強調事項段的內控審計報告。

二、年報監管工作

（一）非現場監管工作

根據我會工作部署，前期年報監管工作主要圍繞著年報審核、審閱與分析進行，交易所、證監局和我會相關部門加強溝通協作，共同開展非現場監管工作。

滬深交易所加大事后審核力度，除豁免審核的47家外，對其余2445家公司年報進行全面審核。通過事前做好技術準備、強化教育培訓、修訂披露指引、發布備忘錄、進行專題研究、加大風險警示力度、嚴懲違規行為等措施，保證年報披露工作順利開展。

各證監局進一步完善分類監管，對585家重點公司年報實施重點審核。通過列席上市公司年報審計溝通會、約談中介機構、年報審計現場督導等方式，充分利用中介機構深入了解公司風險；探索科技監管，結合現場檢查手段，密切跟蹤上市公司風險隱患，提升監管效能。

我會上市公司監管部門加大年報審核和比對分析力度，對64家主板和中小板上市公司進行年報審核，并與證監局和交易所的審核情況進行比對；選取10家行業、規模、風險分類不同的創業板公司進行年報監管流程監控。年報監管期間,密切關注媒體質疑與重大風險,通過下發通知、培訓交流、組織專題會等形式，研究處理年報審核中發現的問題，對年報披露、年報監管和協作機制的運行情況進行綜合評估，進一步完善年報監管工作機制。

會計監管部門組織專門力量對501家上市公司年度財務報告進行有針對性的審閱、分析，并通過發布會計監管簡報、答復系統內咨詢問題、發布執行企業會計準則監管問題解答和制定財務信息披露規則等方式解決年報披露過程中的會計、審計、內控等專業問題，統一會計監管口徑。

（二）年報審核情況

滬深交易所全面審核中共關注了8539個事項，其中經營業績事項占比27%，財務會計事項占比22%，信息披露事項占比18%，公司治理、內部控制、募集資金、關聯交易等規范運作事項占比17%，其他事項占比16%。交易所已發布年報工作備忘錄4份，向公司發出年報問詢函、關注函、監管函等相關工作函件2084份，要求公司刊登更正或補充公告453家次，通報批評39家次，公開譴責7家次，公開認定不適當人選1人次。

各證監局在重點審核中關注了3362個事項，其中與交易所共同關注了994個事項，主要涉及經營業績、信息披露和規范運作等方面。各證監局已要求有關公司、保薦機構及審計機構進行專項說明，目前正在集中進行年報現場檢查，下一步將在核實上述存疑事項后，采取相應的監管措施。

三方共同審核與比對分析的64家公司年報中，交易所關注了316個事項，證監局關注了430個事項，我會上市公司監管部門關注了438個事項，三方共同關注的事項175個，主要集中于信息披露不準確、不充分、經營業績變動異常、財務會計處理不規范、關聯方資金往來存疑等方面。在審核內容方面，交易所側重關注信息披露的準確性、完整性和及時性；證監局側重關注財務會計處理、公司治理、關聯方資金往來、重大合同或交易、中介機構履職等方面披露的真實性、準確性和充分性；我會側重從政策法規和上市公司監管的總體層面予以關注，如新《年報準則》的要求、募集資金使用監管要求、股權變動涉及的要約收購、獨立董事履職的規范性等。上述關注事項已要求相關證監局或交易所進一步核實并處理。

三、監管成效

（一）上市公司信息披露質量進一步提高

2013年是新《年報準則》實施的第一年。從年報披露情況看，上市公司信息披露質量進一步提高，透明度增強，以投資者需求為導向的信息披露制度改革初見成效：上市公司能夠按照新規則的要求披露年報，強制性披露內容執行良好；部分公司還有較多的自愿性披露內容，如自愿披露社會責任報告的公司達到歷史新高，披露質量也進一步提升；部分公司結合自身特點充分披露非財務信息，如不少發行H股公司以分部報告的形式深入披露報告期經營情況和前瞻性信息，充分揭示了公司所面臨的風險和應對措施；特殊行業信息披露指引得到了較好的執行，如創業板影視行業；年度業績快報或業績預告及時向投資者披露了業績信息，惡意違規現象進一步減少，促進了市場公平。

（二）上市公司規范運作水平有所提升

在年報監管過程中，我會不斷創新監管方式，加大監管力度。從年報審核情況看，上市公司規范運作意識增強，治理水平有所提升：大部分公司都能遵循《企業會計準則》的相關規定確認相關交易或事項，非標意見占比再創新低；董事出席董事會會議情況良好，缺席率進一步下降，獨立董事的任職、履職、薪酬等逐步規范，作用更加顯現；內部控制評價報告的信息含量顯著提高，內控審計報告出現差異化結果，如實反映內控設計與運行情況；上市公司均在年報中披露了承諾履行進展及解決措施；上市公司現金分紅總額和比例穩步提高，回報股東意愿持續增強，就現金分紅決策與股東進行溝通的渠道更加順暢；窗口期違規買賣股票行為大幅減少，“高送轉”題材的炒作進一步得到抑制。

四、年報審核、審閱中發現的問題

總體來看，上市公司信息披露質量、財務報告及審計質量進一步提高，內部控制評價及內控審計工作在上市公司中穩步推進。但仍有部分公司業績真實性存疑，信息披露有效性和針對性不足，財務會計處理不恰當，關聯交易、資金占用、募集資金運作不規范，公司治理仍存在完善空間，內控信息披露可比性差，審計程序不充分，同時，特殊行業、新業務、海外業務等對信息披露提出新的挑戰。具體表現如下：

（一）經營業績方面

部分公司由于所處行業不景氣或者公司自身出現經營風險或面臨退市風險；公司流動性趨緊，償債風險日益突出；年底突擊交易真實性存疑，存在盈余管理動機；業績盈虧交替變換，顯露出調節業績的跡象。

（二）會計準則執行方面

部分公司會計政策、會計估計執行彈性大；收入確認未嚴格區分總額法和凈額法、放大收入規模；政府補助收入的確認不當；金融資產終止確認時點不適當，對重要財務指標影響較大；可供出售金融資產減值政策不當且披露不充分；理財產品的會計分類不正確對公司的資產結構影響較大；重大事項的確認、計量、記錄等賬務處理不規范。

（三）信息披露方面

部分公司年報披露不規范，出現低級錯誤；披露信息不完整，避重就輕、報喜不報憂；披露有效性不足，敘述性信息內容空洞籠統，無法滿足投資者價值判斷的需要；對會計政策的披露只簡單照搬會計準則的原則性條款，針對性和相關性有待加強；非經常性損益項目未能反映公司的實際業務情況；重大事項未及時披露，或未履行后續進展披露義務；以定期報告代替臨時報告。

（四）規范運作方面 部分公司“一股獨大”、小股東維權難等問題仍較為嚴重，股權分散和爭奪控制權兩種現象依然存在；部分董監高未勤勉盡責，“三會”運作存在缺陷；部分關聯交易未履行必要的審議程序，關聯交易的必要性、公允性存疑；關聯交易日趨復雜，且愈加隱蔽；少數公司仍存在違規擔保與非經營性資金占用行為；募集資金使用不規范問題在創業板公司中較為普遍；部分公司現金分紅披露不充分、未履行承諾缺乏切實可行的解決措施、股東權益變動披露違規等。

（五）內部控制披露方面

內控評價報告的內容與格式差異較大，披露的內控信息可比性差；內控缺陷披露不充分，存在回避披露缺陷的傾向；內控評價范圍不當，內控評價的充分性有待改進；未按實際情況制定內控缺陷認定標準，影響內控評價結論的客觀性。

（六）審計報告方面

部分審計報告中強調事項段的適用和表述不符合審計準則及相關應用指南所規定的范圍；對創新業務的風險評估不足，審計程序不充分；對異常重大交易未充分關注可能存在的舞弊風險，審計程序不充分；對企業會計政策和財務報表總體列報的恰當性未給予有效關注。

（七）新問題、新趨勢

特殊行業如房地產公司業務模式日益多樣化和復雜化，相關的信息披露要求需進一步明確。不同企業間對新業務信息披露的口徑差異較大，如經銷商模式、合同能源管理收入、因未滿足行權條件取消股權激勵計劃等。上市公司海外業務不斷拓展，但相關信息披露明顯不充分，對海外資產的控制力不足，審計評估范圍受限，導致風險揭示不充分。

五、下一步工作計劃

（一）以現場檢查為抓手，進一步提高監管有效性。上市公司年報監管下半年重點工作將以現場監管為主。目前各證監局正在集中進行現場檢查；我會上市公司監管部門擬與滬深專員辦聯合開展現場檢查，加大對上市公司和中介機構的檢查力度和問責力度。通過現場檢查，發現違法違規行為和線索，嚴格監管，對年報監管中發現的問題，該采取監管措施的，果斷采取監管措施，該稽查立案的，及時移送稽查部門，提高監管有效性，督促上市公司提高透明度。

（二）總結年報監管經驗，完善年報監管工作機制。2012年年報監管工作結束后，我會將組織證監局和交易所進行總結，交流年報監管中的成績、不足、經驗和創新做法，探討新情況、新問題，適時對外通報年報監管工作情況；加強對公司會計基礎工作、信息披露內部控制及相關會計師事務所執業質量的檢查，加大執行環節監管力度；研究加強年報監管的針對性措施，進一步完善年報監管工作機制。

（三）加大專題研究，完善年報披露規則體系。我會將加大年報監管專題研究，根據監管實踐和市場條件的變化，加強與財政部的溝通與協調，積極推動企業會計準則體系的修訂與完善；修訂現有的信息披露規則體系，細化信息披露要求；繼續研究出臺特殊行業信息披露指引，探索建立差異化信息披露制度，鼓勵上市公司根據自身情況自愿性、個性化披露信息。

來源：中國證監會

第二篇：證監會—上市部—常見問題解答

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司或相關中介機構就并購重組事項來證監會上市公司監管部咨詢有何要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2011年06月17日 來源：

中國證監會就推動和規范上市公司并購重組已出臺了《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，上海深圳證券交易所也在相關自律規則中對信息披露等方面有所要求，上市公司可依據相關法律法規和規則要求進行并購重組，相關中介機構應盡職盡責為上市公司提供良好服務，需要咨詢的可通過我會上市公司業務咨詢信箱咨詢。極少部分重大無先例事項，確需與上市部當面溝通的，應先予以停牌，正式來函約請咨詢，來函中應說明涉及的上市公司是否停牌。

證監會—上市部—常見問題解答

《上市公司收購管理辦法》有在“事實發生之日”起3日內披露上市公司收購報告書（摘要）的規定，對于“事實發生之日”怎么理解？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年12月29日 來源：

答： 《上市公司收購管理辦法》及《 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》有“事實發生之日”起3日內披露 上市公司收購報告書（摘要）的原則規定，結合審核實踐，對此具體要求明確如下：

一、協議收購的，在達成收購協議之日起3日內，其中共同出資設立新公司的，在達成出資協議之日起3日內；

二、以協議等方式一致行動的，在達成一致行動協議或者其他安排之日起3日內；

三、行政劃轉的，在獲得上市公司所在地國資部門批準之日起3日內；

四、司法裁決的，在收到法院就公開拍賣結果裁定之日起3日內；

五、繼承、贈與的，在法律事實發生之日起3日內；

六、認購上市公司發行新股的，在上市公司董事會作出向收購人發行新股的具體發行方案的決議之日起3日內。

證監會—上市部—常見問題解答

重組方以股份方式對上市公司進行業績補償，通常如何計算補償股份的數量？補償的期限一般是幾年？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十三條規定：“資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議”。實務中，在交易對方以股份方式進行業績補償的情況下，通常按照下列原則確定應當補償股份的數量及期限：

一、補償股份數量的計算

（一）基本公式

1、以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為：

（截至當期期末累積預測凈利潤數－截至當期期末累積實際凈利潤數）×認購股份總數÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和－已補償股份數量

采用現金流量法對標的資產進行評估的，重組方計算出現金流量對應的稅后凈利潤數，并據此計算補償股份數量。

此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產進行減值測試，如： 期末減值額/標的資產作價 > 補償期限內已補償股份總數/認購股份總數

則重組方將另行補償股份。另需補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數

2、以市場法對標的資產進行評估的，每年補償的股份數量為： 期末減值額/每股發行價格－已補償股份數量

（二）其他事項

按照前述第1、2項的公式計算補償股份數量時，遵照下列原則：

前述凈利潤數均應當以標的資產扣除非經常性損益后的利潤數確定。

前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值并扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事 對此發表意見。

補償股份數量不超過認購股份的總量。在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

標的資產為非股權資產的，補償股份數量比照前述原則處理。

（三）上市公司董事會及獨立董事關注標的資產折現率、預測期收益分布等其他評估參數取值的合理性，防止重組方利用降低折現率、調整預測期收益分布等方式減輕股份補償義務，并對此發表意見。獨立財務顧問進行核查并發表意見。

二、補償期限

業績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業績補償期限。

證監會—上市部—常見問題解答

《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關“國有資產無償劃轉、變更、合并”中的“無償”

怎么理解？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

具體理解如下：

一、申請人根據《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定，向中國證監會申請免除要約收購義務的，必須取得有權 政府或者國有資產管理部門 的 批準。

二、“ 無償劃轉、變更、合并 ”是指沒有相應的對價，不得存在 任何附加安排。

三、如 本次 收購 中存在的包括有償支付在內的任何附加安排的，申請人不得按照《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定申請免除要約收購義務。

四、根據上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務 的，證監會根據《收購辦法》第七十六條的規定依法采取相應監管措施。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司收購中，在哪些情況下應當聘請獨立財務顧

問？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號——豁免要約收購申請文件》（以下簡稱《第19號準則》）的規定，在要約收購、管理層收購、以及收購人為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而申請要約豁免等情形中，應當聘請獨立財務顧問發表意見，具體要求歸納如下：

一、《收購辦法》第三十二條規定，在要約收購中，被收購公司董事會應當聘請獨立財務顧問提出專業意見。

二、《收購辦法》第五十一條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

三、《第19號準則》第九條規定，為挽救出現嚴重財務困難的上市公司而進行收購并申請豁免要約收購義務的申請人，應當提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務顧問對該方案出具的專業意見。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施?！斗磯艛喾ā返膶嵤ι鲜泄静①徶亟M監管工作提出了新的要求。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關規定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協調、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產生的壟斷行為予以重點關注。具體審核要求如下：

一、對行政許可申請人及相關專業機構的一般要求

《反壟斷法》第二十條規定，經營者集中是指經營者合并、經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權、經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響等三種情形。第二十一條規定，經營者集中達到國務院規定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得實施集中。根據上述規定，在對上市公司收購、重大資產重組、吸收合并等事項的審核過程中，對行政許可申請人及相關專業機構提出以下要求：

（一）行政許可申請人應當在申報材料中說明其經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準并提供有關依據；

（二）對于達到申報標準的，行政許可申請人應當提供國務院反壟斷執法機構作出的不實施進一步審查的決定或對經營者集中不予禁止的決定，否則不得實施相關并購重組行為；

（三）行政許可申請人聘請的財務顧問應就相關經營者集中行為是否達到國務院規定的申報標準、是否符合有關法律規定等進行核查，并發表專業意見；

（四）行政許可申請人聘請的法律顧問應就相關經營者集中行為是否符合《反壟斷法》的有關規定、是否已經有權部門審查批準、是否存在法律障礙等問題發表明確意見；

（五）上述行政許可申請人的有關說明、國務院反壟斷執法機構作出的有關決定以及相關專業機構出具的專業意見，均應作為信息披露文件的組成部分予以公告。

二、涉及外資并購的特殊要求

《反壟斷法》第三十一條規定，對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查。

根據上述規定，外國投資者對境內上市公司實施并購重組，涉及國家安全的，除應按照前述“一般要求”提供有關文件外，還應當提供國家安全審查的相關文件及行政決定，并由財務顧問、法律顧問發表專業意見。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司并購重組中涉及文化產業的準入有什么特

別要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《國務院關于非公有資本進入文化產業的若干決定》（國發[2005]10號）的規定和新聞出版總署辦公廳《關于青鳥華光重大資產出售有關事宜的復函》（新出廳字[2007]66號），結合審核實踐，對于上市公司重組中可能產生文化產業準入問題的，明確審核要求如下：

一、非公有資本可以進入以下文化產業領域：

（一）文藝表演團體、演出場所、博物館和展覽館、互聯網上網服務營業場所、藝術教育與培訓、文化藝術中介、旅游文化服務、文化娛樂、藝術品經營、動漫和網絡游戲、廣告、電影電視劇制作發行、廣播影視技術開發運用、電影院和電影院線、農村電影放映、書報刊分銷、音像制品分銷、包裝裝潢印刷品印刷等；

（二）從事文化產品和文化服務出口業務；

（三）參與文藝表演團體、演出場所等國有文化單位的公司制改建；

（四）出版物印刷、可錄類光盤生產、只讀類光盤復制等文化行業和領域；

（五）出版物印刷、發行，新聞出版單位的廣告、發行，廣播電臺和電視臺的音樂、科技、體育、娛樂方面的節目制作，電影制作發行放映；

（六）建設和經營有線電視接入網，參與有線電視接收端數字化改造；

（七）開辦戶外、樓宇內、交通工具內、店堂等顯示屏廣告業務，可以在符合條件的賓館飯店內提供廣播電視視頻節目點播服務。

二、非公有資本不得進入以下文化產業領域：

（一）不得投資設立和經營通訊社、報刊社、出版社、廣播電臺（站）、電視臺（站）、廣播電視發射臺（站）、轉播臺（站）、廣播電視衛星、衛星上行站和收轉站、微波站、監測臺（站）、有線電視傳輸骨干網等；

（二）不得利用信息網絡開展視聽節目服務以及新聞網站等業務；

（三）不得經營報刊版面、廣播電視頻率頻道和時段欄目；不得從事書報刊、影視片、音像制品成品等文化產品進口業務；不得進入國有文物博物館。

三、對于進入上述第一條第（五）、（六）項領域的文化企業，國有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過49%。但非公有資本可以控股從事有線電視接入網社區部分業務的企業。

四、非公有資本經營第一條第（五）項、第（六）項、第（七）項規定的事項須經有關行政主管部門批準。如非公有資本進入出版產業事項須取得新聞出版行業出管部門的批準。

五、有關投資項目的審批或核準，按照《國務院關于投資體制改革的決定》（國發[2004]20號）的規定辦理，具體如下：

教育、衛生、文化、廣播電影電視：大學城、醫學城及其他園區性建設項目由國務院投資主管部門核準。

旅游：國家重點風景名勝區、國家自然保護區、國家重點文物保護單位區域內總投資5000萬元及以上旅游開發和資源保護設施，世界自然、文化遺產保護區內總投資3000萬元及以上項目由國務院投資主管部門核準。

體育：F1賽車場由國務院投資主管部門核準。娛樂：大型主題公園由國務院核準。

證監會—上市部—常見問題解答

其他社會事業項目：按隸屬關系由國務院行業主管部門或地方政府投資主管部門核準。

六、對于涉及上述第四條、第五條的重大資產重組事項，在未取得相關主管部門的批準前，不受理其申請。

證監會—上市部—常見問題解答

證監會對短線交易的處理措施是什么？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監事、高級管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線交易的行政處罰措施。但是在監管實踐中，上述人員短線交易的案例頻頻發生?？紤]到短線交易個案的具體情節以及有限的監管資源，并非所有的短線交易均受到行政處罰。為明確監管標準，現要求如下：

一、上市公司董事、監事、高級管理人員及持有上市公司股份5%以上的股東存在短線交易行為的，應當嚴格按照《證券法》第四十七條的規定將所得收益上繳上市公司；

二、根據《證券法》第一百九十五條的規定，由證監會上市部、地方證監局按照轄區監管責任制的要求，對短線交易行為立案調查；

三、對于金額較小、無主觀故意或其他情節輕微的短線交易行為，由地方證監局、證券交易所按照轄區監管責任制的要求，實施相應的行政監管和自律監管措施；

四、行政許可申請中出現短線交易的，證監會根據上述監管措施及危害后果消除情況等進行綜合判斷，依法作出行政許可決定。

證監會—上市部—常見問題解答

公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條規定了交易對象的信息披露要求及發生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下：

一、對交易對象的信息披露要求：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條以及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請文件》第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構：

（一）??；

（二）上市公司重大資產重組預案?！?；“上市公司編制的重組預案應當至少包括以下內容：

（一）??；

（二）交易對方基本情況?！钡囊幎?，上市公司應當在重大資產重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。

二、交易對象的調整：根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十六條“中國證監會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對重組方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規定向中國證監會重新報送重大資產重組申請文件，同時作出公告”。其中，“交易對象的重大調整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調整。因此，上市公司在重組方案中增加或減少交易對象應當視為對方案的重大調整，需重新履行相關程序。

此外，根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第五條第二款的規定,“重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監會將依據有關規定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監管措施，并依法追究法律責任”。申請人無故變更主要交易對象面臨被追究法律責任的風險。

證監會—上市部—常見問題解答

外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等法律法規有關規定，結合審核實踐，對于外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下：

一、外資企業直接或間接收購境內上市公司，觸發要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發出要約收購的主體必須是外資企業或經主管部門認可的外資企業控股的境內子公司。上市公司的控股股東一般不能作為發出要約或者申請豁免的主體。內資企業間接收購A股上市公司也須遵照本條執行。

二、在要約收購報告書摘要提示性公告中有關收購人及上市公司必須做出以下特別提示：

（一）外資企業成為上市公司的控股股東或者戰略投資者，必須提前取得外資主管部門的批準；

（二）上市公司及其控制的子公司如果屬于外資限制或禁止進入或控股的行業，必須提前取得主管部門的批準；

（三）涉及反壟斷審查的，必須提前取得有關主管部門反壟斷審查的批復。

特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監會上報申請材料。

證監會—上市部—常見問題解答

重大資產重組方案被重組委否決后該怎么辦？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十九條規定：“上市公司收到中國證監會就其重大資產重組申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告”，結合實踐，對于重大資產重組方案被重組委否決后的處理措施，明確要求如下：

一、上市公司應當在收到中國證監會不予核準的決定后次一工作日予以公告；

二、上市公司董事會應根據股東大會的授權在收到中國證監會不予核準的決定后10日內就 是否修改或終止本次重組方案做出決議、予以公告 并撤回相關的豁免申請的材料（如涉及）；

三、如上市公司董事會根據股東大會的授權決定終止方案，必須在以上董事會的公告中明確向投資者說明；

四、如上市公司董事會根據股東大會的授權準備落實重組委的意見并重新上報，必須在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。

證監會—上市部—常見問題解答

收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月

嗎？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。結合實踐，對于本條款的適用問題，明確要求如下：

對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，也應當遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關股份鎖定期的規定。

證監會—上市部—常見問題解答

在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局

批準？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 原國防科工委發布的《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規定：“經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規定：“承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。披露信息中涉及軍品秘密的，可持國防科工委安全保密部門出具的證明，向證券監督管理部門和證券交易所提出信息披露豁免申請。上市公司不得濫用信息披露豁免”。根據該辦法及相關法律法規的規定，為規范軍工企業涉密軍品信息豁免披露行為，具體要求明確如下：

一、上市公司擬收購、重組軍工企業、軍品業務及相關資產的，交易方案應當經國防科工局批準。

二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供盈利預測的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組 的相關法規 中，涉及有關應當提供標的資產及上市公司盈利預測等要求，歸納如下：

一、《重組辦法》第十七條規定：“上市公司購買資產的，應當提供擬購買資產的盈利預測報告。上市公司擬進行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組以及發行股份購買資產的，還應當提供上市公司的盈利預測報告。盈利預測報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核。

上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預測報告的，應當說明原因，在上市公司重大資產重組報告書（或者發行股份購買資產報告書，下同）中作出特別風險提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響進行詳細分析。”

在擬購買資產采用收益法進行評估作價的情況下，由于評估機構對擬購買資產未來收入、費用作了定量分析估算，且已獲得上市公司及交易對方認可，在此情況下，若不能提供盈利預測，則存在采用收益法評估作價是否合理的問題。據此，擬購買資產若采用收益法評估作價，通常應當提供擬購買資產的盈利預測報告。

二、《第26號準則》第十五條規定：“ 根據《重組辦法》第十七條規定提供盈利預測報告的，如上市公司上半年報送申請文件，應當提供交易當年的盈利預測報告；如下半年報送，應當提供交易當年及次年的盈利預測報告。

上市公司確實無法提供上述文件的，應當說明原因，作出特別風險提示，并在董事會討論與分析部分就本次交易對上市公司持續發展能力的影響進行詳細分析?！?/p>

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當進行資產評估并提供資產評估報告的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 上市公司重大資產重組中，常常涉及標的資產按照相關法律法規規定應當評估作價的情況。結合審核實踐，在上市公司重大資產重組中，對于應當進行評估并提供資產評估報告的情形，有關 要求歸納如下：

一、根據《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價。

二、《國有資產評估管理辦法》第三條規定，國有資產占有單位有下列情形之一的，應當進行資產評估：

（一）資產拍賣、轉讓；

（二）企業兼并、出售、聯營、股份經營；

（三）與外國公司、企業和其他經濟組織或者個人開辦中外合資經營企業或者中外合作經營企業；

（四）企業清算；

（五）依照國家有關規定應當進行資產評估的其他情形?！镀髽I國有資產評估管理暫行辦法》第六條規定了十三種應當進行資產評估的情形。根據前述文件及有關國有資產管理的規定應當進行評估的。

三、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的。

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產重組的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告及備考財務報告的規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）等規范上市公司重大資產重組 的相關法規 中，涉及有關應當提供交易對方、交易標的財務報告及備考財務報告的要求，歸納如下：

一、交易對方財務報告

《第26號準則》規定，交易對方為法人的，應當提供最近一年財務報告并注明是否已經審計。

二、標的資產財務報告及備考財務報告

《第26號準則》第十六條規定：“上市公司應當提供本次交易所涉及的相關資產最近兩年的財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。

有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。

上市公司擬進行《重組辦法》第二十七條第一款第（一）、（二）項規定的重大資產重組的，還應當提供依據重組完成后的資產架構編制的上市公司最近一年的備考財務報告和審計報告；存在本準則第六條規定情況的，還應當提供最近一期的備考財務報告和審計報告?！?/p>

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司重大資產重組的相關規范中，對財務報告、評估報告的有效期有什么要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 ——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《第26號準則》）、《資產評估準則-評估報告》中涉及有關財務報告、評估報告有效期的要求，歸納如下：

一、《第26號準則》第六條規定：上市公司披露的重大資產重組報告書中引用的經審計的最近一期財務資料在財務報告截止日后6個月內有效；特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月。交易標的資產的財務資料雖處于有效期內，但截至重組報告書披露之日，該等資產的財務狀況和經營成果發生重大變動的，應當補充披露最近一期的相關財務資料（包括該等資產的財務報告、備考財務資料等）。

二、《資產評估準則-評估報告》規定：“通常當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用評估報告。”例如，資產評估基準日為2009年7月1日，通常應當在2010年6月30日前取得證監會的批準文件。

證監會—上市部—常見問題解答

在涉及上市公司收購的相關法律法規中，有哪些關于應當提供財務報告、評估報告或估值報告的規定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年08月02日 來源：

答： 中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》（以下簡稱《第16號準則》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》（以下簡稱《第17號準則》）等規范上市公司收購的相關法規中，涉及有關財務報告、評估報告或估值報告的要求，歸納如下：

一、收購人財務報告一般要求

《第16號準則》第三十九條及《第17號準則》第三十九條規定：

收購人為法人或者其他組織的，收購人應當披露最近3年財務會計報表，并提供最近一個會計經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，注明審計意見的主要內容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應當說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應做出相應的調整。

如截止收購報告書摘要或要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務狀況較最近一個會計的財務會計報告有重大變動的，收購人應提供最近一期財務會計報告并予以說明。

如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設立的，則應當比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務資料。

收購人為境內上市公司的，可以免于披露最近3年財務會計報表，但應當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。

收購人為境外投資者的，應當提供依據中國會計準則或國際會計準則編制的財務會計報告。收購人因業務規模巨大、下屬子公司繁多等原因，難以按照前述要求提供相關財務資料的，須請財務顧問就其具體情況進行核查，在所出具的核查意見中說明收購人無法按規定提供財務資料的原因、收購人具備收購上市公司的實力、且沒有規避信息披露義務的意圖。

二、要約收購中的特別要求

《收購辦法》第三十六條規定：在要約收購中，“收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告”。

三、管理層收購的特別要求

《收購辦法》第五十一條規定：在上市公司管理層收購中，上市公司“應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司評估報告”。

四、定向發行方式收購的特別要求

《第16號準則》第二十八條規定：“收購人擬取得上市公司向其發行的新股而導致其擁有權益的股份超過上市公司股本總額30％??收購人以其非現金資產認購上市公司發行的新股的，還應當披露非現金資產最近兩年經具有證券、期貨從業資格的會計師事務所審計的財務會計報告，或經具有證券、期貨從業資格的評估機構出具的有效期內的資產評估報告”。

證監會—上市部—常見問題解答

上市公司計算是否構成重大資產重組時，其凈資產額是否包括少數股東權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、十二條等條款，計算購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例時，參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，前述凈資產額不應包括少數股東權益。

證監會—上市部—常見問題解答

對并購重組中相關人員二級市場交易情況的自查報

告有什么要求？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號—要約收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19號—豁免要約收購申請文件》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組申請文件》等有關規定，上市公司收購、豁免及重大資產重組中，相關各方應提供二級市場交易自查報告。對于自查報告，具體要求 歸納 如下：

一、上市公司收購及豁免行政許可申請人應當提交 ：（1）申請人及其關聯方 ；（2）申請人及其關聯方的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員 ；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員 ；（4）前述人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

二、上市公司重大資產重組行政許可申請人應當提交：（1）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司 ；（2）申請人及其關聯方、交易對方及其關聯方、交易標的公司的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）及相關經辦人員 ；（3）聘請的中介機構及相關經辦人員 ；（4）前述 人員的直系親屬在相關事實發生日起前6個月內是否存在買賣上市公司股票行為的自查報告（包括法人自查報告和自然人自查報告）。

三、法人的自查報告中需列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認；自然人的自查報告中需列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為并經本人簽字確認。

證監會—上市部—常見問題解答

BVI公司對A股上市公司進行戰略投資應注意什么？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

BVI公司（為英屬維爾京群島British Virgin Islands的簡稱，此處泛指在境外設立的、為享受稅收等優惠成立的公司）對A股上市公司進行戰略投資的，應當遵守《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》的相關規定，符合 現行有效的 《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向。

根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》第三條 “經商務部批準，投資者可以根據本辦法對上市公司進行戰略投資”的規定，BVI公司對A股上市公司進行戰略投資，在報送我會之前，其股東資格應取得商務部的原則批復。

證監會—上市部—常見問題解答

并購重組行政許可申請的受理應具備什么條件？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2010年06月22日 來源：

上市公司并購重組往往涉及國資批準、外資準入、環保核查、反壟斷審查等多項行政審批事項，該類審批事項的完成是我會受理相應上市公司并購重組申請的條件。結合實踐，對于常見的并購重組行政許可申請應具備的條件歸納如下：

一、國有股東參與上市公司并購重組的，應當按照《企業國有資產監督管理暫行條例》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規定》、《關于規范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》等國資管理的相關規定，取得相應層級的國資主管部門的批準文件。

二、涉及國有資產置入或置出上市公司的，應當按照《企業國有資產評估管理暫行辦法》等規范性文件的要求，取得相應層級的國資主管部門對該國有資產評估結果的核準或備案文件。

三、涉及外國投資者對上市公司進行戰略投資的，應當按照《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》等相關規定，取得商務部的原則批復。

四、涉及特許經營等行業準入的，例如軍工、電信、出版傳媒等，申請人應取得相關行業主管部門的批準文件。

五、涉及外商投資行業準入的，應符合 現行有效的 《外商投資產業指導目錄》及《中西部地區外商投資優勢產業目錄》的投資方向，并取得相關主管部門的批準文件。

六、涉及反壟斷審查的，應當取得國務院反壟斷執法機構的審查批復。

七、其他應當取得的國家有權部門的批準文件。

證監會—上市部—常見問題解答

自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動

人？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：自然人及其近親屬屬于《收購辦法》第八十三條第二款第（九）項規定以及第（十二）項“投資者之間具有其他關聯關系”的情形，如無相反證據，則應當被認定為一致行動人。

如何計算一致行動人擁有的權益？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：《收購辦法》第十二條規定“投資者在一個上市公司中擁有的權益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算”，第八十三條進一步規定“一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份”。因而，《收購辦法》所稱合并計算，是指投資者與其一致行動人能夠控制上市公司股份的總數。

投資者在股份減持行為中是否適用一致行動人的定義，是否需合并計算相關股份？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年12月02日 來源：

答：按《證券法》第八十六條規定，投資者持有或者通過協議、其它安排與他人共同持有上市公司的股份達到5%或達到5%后，無論增加或者減少5%時，均應當履行報告和公告義務?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》（以下簡稱《收購辦法》）第十二、十三、十四以及八十三條進一步規定，投資者及其一致行動人持有的股份應當合并計算，其增持、減持行為都應當按照規定履行相關信息披露及報告義務。

《收購辦法》所稱一致行動情形，包括《收購辦法》第八十三條第二款所列舉的十二條情形，如無相反證據，即互為一致行動人，該種一致行動關系不以相關持股主體是否增持或減持上市公司股份為前提。

證監會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關規定? 中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第四章的有關條款規定：

中國證監會有關職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監會有關職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關當事人承諾函和參會委員名單在中國證監會網站上公布。

并購重組委會議召集人按照中國證監會的有關規定負責召集并購重組委會議，組織參會委員發表意見、進行討論，總結并購重組委會議審核意見，并對申請人的并購重組申請是否符合相關條件進行表決。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請形成審核意見之前，可以要求并購重組當事人及其聘請的專業機構的代表到會陳述意見和接受并購重組委委員的詢問。

并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監會在網站上公布表決結果。

請介紹并購重組審核委員會的工作職責及相關規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十條規定，并購重組委的職責是：根據有關法律、行政法規和中國證監會的相關規定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關條件；審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及相關人員為并購重組申請事項出具的有關材料及意見書；審核中國證監會有關職能部門出具的預審報告；依法對并購重組申請事項提出審核意見。

證監會—上市部—常見問題解答

請介紹并購重組審核委員會的審核事項及相關規

定？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：按照《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第二條的規定，并購重組委審核下列并購重組事項：

（一）存在《重組辦法》第二十七條情形的；

（二）上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；

（三）上市公司實施合并、分立的；

（四）中國證監會規定的其他并購重組事項。

上市公司進行重大資產重組的具體流程？應履行哪

些程序？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第23條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》（以下簡稱《準則第26號》）的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問在3個工作日內向中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）申報，同時抄報派出機構。

（一）申報接收和受理程序：證監會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。

證監會上市公司監管部（以下簡稱證監會上市部）接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理的決定或發出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規的回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。

證監會—上市部—常見問題解答

收到上市公司的補正回復后，證監會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發行股份的適用《證券法》有關審核期限的規定。

為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監會上市部自接收材料至反饋意見發出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。

（二）審核程序：證監會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題進行審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。

1、反饋和反饋回復程序：在發出反饋意見后，申報人和中介機構可以就反饋意見中的有關問題與證監會上市部進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。按照《重組辦法》第25條第2款規定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。

2、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，證監會上市部予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規的反饋回復的，或在反饋期間發生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監會上市部可以再次發出反饋意見。

3、提交重組委審議程序：根據《重組辦法》第27條需提交并購重組委審議的，證監會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《重組辦法》第28條和《中國證券監督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規程》的規定進行。

4、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產重組方案經并購重組委表決通過的，證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規的落實重組委意見的回復上報證監會上市部。落實重組委意見完整合規的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。

5、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。

6、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。

證監會—上市部—常見問題解答

股權激勵計劃草案的備案程序？備案時所需提交的材料？

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2009年09月25日 來源：

答：根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十四條有關“中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知??在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃”的規定，上市公司應在董事會審議通過并公告股權激勵計劃草案后，向中國證監會上市部綜合處提交股權激勵計劃草案的備案材料。每一方案由A、B兩個監管處負責，實行相互監督、相互制約的備案機制。備案無異議，上市公司可以發出股東大會通知。

上市公司應依據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄》等法律法規，提交股權激勵計劃草案備案材料。備案材料原件、復印件各一份及其電子版。具體包括：經簽署的申報報告、相關部門（如國資監管部門）的批準文件、董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見、監事會核查意見、關于激勵對象合理性說明、法律意見書、上市公司不提供財務資助的承諾書、控股股東及實際控制人支持函、上市公司和中介機構對文件真實性的聲明、上市公司考核方案和薪酬委員會議事規則、激勵草案摘要董事會公告前六個月內高管及激勵對象買賣本公司股票的情況。如聘請獨立財務顧問，還應提交獨立財務顧問報告。

第三篇：財務分析-上市公司業績報告哪些指標必讀

財務分析:上市公司業績報告哪些指標必讀

上市公司年報的格式按照有關規定是固定的。投資者可以先看第二部分“會計數據摘要”。在其中可以看到最常用的每股收益、每股凈資產、凈資產收益率。以上數據可以看出公司的基本盈利能力。在這些數據中有一條叫“每股經營活動所產生的現金流量凈額”，這一指標投資者應高度重視，它可以體現出公司在經營過程中是否真的賺到了利潤。

我們的市場有很多績優公司不但不給投資者分紅反而每每提出融資方案。仔細考察的話，這種公司的該項指標往往和每股收益相去甚遠，也就是說公司只是紙上富貴，利潤中的水分很大。

第三部分“股東情況”中可以找到一條“報告期末股東總人數”。還可以用流通股數量除以股東人數，看看每一個股東的平均持股量也可以覺察到是否存在主力活動。

第五部分“公司財務狀況”中包括若干小項，有三項必須要看。

1、“公司財務狀況”可以看到主營業務利潤、凈利潤總額的同比增長率，從中可以看出公司的發展趨勢。

2、公司投資情況。特別是一些新股、次新股，要注意其投資項目的進展狀況。

3、新的發展計劃，尋找公司的發展計劃中是否存在與市場熱點吻合的地方。

第八部分“財務會計報告”，主要包括三張報表：利潤表、資產負債表、現金流量表。其中的利潤表中會列出營業費用、管理費用、財務費用(即通常所說的三費)。通過三費可以考察出公司的內部管理能力，可以把三費的同比變化與第五部分中的凈利潤增長率加以對比，如三費的增幅高于凈利潤的增幅則說明公司的管理尚待加強。以上述的方法讀年報，一份報表15分鐘即可觀其大略，一些基本的要素也都包括了。

第四篇：【證監會2014最新】境外上市的審批文件(境外直接上市)（本站推薦）

股份有限公司境外公開募集股份及上市（包括增發）審批

索 引 號:40000895X/ 發布機構: 證監會

發文日期: 2014年12月19日

【申請材料目錄和申請書示范文本】

一、境外首次公開發行股份（包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式）1.申請報告及相關文件。申請報告內容包括：公司演變及業務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業績、經營風險分析、發展戰略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案等；相關文件包括：股東大會及董事會決議、營業執照、特殊行業許可證（如適用）、公司章程、申請人及中介機構聯絡表；

2.行業監管部門出具的監管意見書（如適用）

3.國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）

4.募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）5.近三年（主板）或兩年（創業板）稅務部門出具的納稅證明 6.境內法律意見書 7.招股說明書（草稿）

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

二、境外增發股份（包括普通股、優先股等各類股票及股票的派生形式）1.申請報告及相關文件。申請報告內容包括：公司歷史沿革、業務概況、股本結構、經營業績與財務狀況、籌資用途、前次募集資金使用情況、經營風險分析、業務發展目標、發行方案等；相關文件包括：股東大會及董事會相關決議、申請人及中介機構聯絡表；

2.國有資產管理部門關于國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）3.募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）4.近一年稅務部門出具的納稅證明 5.境內法律意見書

以上材料一式三份，活頁裝訂，并附一張光盤。申請報告、境內法律意見書均應為原件，其余材料一份原件、兩份副本，副本須經律師鑒證。

第五篇：中小板傳媒類上市公司業績評估研究會計學畢業論文任務書

北京聯合大學畢業論文任務書

專業：會計學指導教師：學院：管理學院學號：

班級：姓名：題目：中小板傳媒類上市公司業績評估研究

一、主要內容和基本要求

傳媒上市類公司是我國文化產業類重要的組成部分，對我國經濟發展和文化軟實力的提升有重要影響，而中小板上市公司作為中小企業成長性，管理水平較高的群體更是影響經濟發展的重要因素，對于傳媒類公司和中小板上市公司的業績評估比較常見，但是專門對中小板傳媒類上市公司的研究并不多。針對這一現象，本文將通過經濟附加值（EVA）和并使用凈利潤法對中小板傳媒類上市公司進行分析，以粵傳媒（002181）和奧飛動漫（002292）為代表并提出相關方面的建議。

二、主要參考資料

[1] 蔣靜 EVA業績評價指標研究[D] 同濟大學經濟與管理學院 2005（12）

[2] 陳紅偉 EVA業績評價指標體系研究[D] 南京理工大學 2004（6）

[3] 孫宋芝 EVA業績評價方法研究綜述[J] 會計之友 2010年第三期上

[4] 陳利 EVA業績評價透析[J] 南京財經大學學報 2009年第4期

[5] 周長青 EVA業績評價系統評述[J] 財會通訊 2001年8月（256）

[6] 周玉波 中國傳媒類上市公司多元化戰略與公司績效研究[D] 北京工商大學 2006

（5）

[7] 譚伶俐 EVA理論在企業業績評價體系中的應用研究[D] 江蘇大學 2007（6）

[8] 陳紅偉 EVA業績評價指標體系研究[D] 南京理工大學 2004（6）

[9] 李志堂 宋佳 傳媒類上市公司營運能力與經營績效分析[J] 中國出版 2012年9月下

[10] 龐萬紅 趙勛 傳媒上市公司營運績效分析[J] 中國報業 2009年10月

[11] 賈雪晴 基于EVA的企業業績評價體系探討[J] 新疆財經 2009年第4期

[12] 駱嘉 我國傳媒上市公司的股權結構與績效關系分析[J] 聲屏世界 2009年10月

[13] 束義鳴 我國傳媒上市公司經營績效評價及實證研究[J] 出版發行研究 2011年第1期

[14] 閔素琴 李群 中國傳媒產業上市公司的經營業績評價[J] 統計教育 2009年12月

第十二期

[15] 張志清 中國傳媒類上市公司績效評價研究[D] 河北經貿大學 2010（5）

[16] 謝耘耕 中國傳媒資本運營若干問題研究[J] 新聞界 2006（3）

[17] 靳明 鄧廣華 上市公司多元化經營與績效關系研究[J] 財經論叢 2009（11）.[18] 崔保國 中國傳媒產業的規模與結構研究分析[C] 中國傳媒經濟 2005.140-148

[19]王穎 論我國傳媒上市公司資本結構的優化[J] 新聞界 2005,第6期：26-27.[20]胡志勇 王首程 李祥偉 我國傳媒上市公司經營效績剖析[J] 廣州大學學報,2007,第6卷第1期:37-41.[21]魏霆 我國傳媒上市公司未來三年發展的影響因素及前景[D] 西北大學 2008.三、進度要求

1.2013.12.23-2014.1.5論文指導教師下達畢業論文任務書

2.2014.1.5-2014.1.20文獻調研，英文翻譯，撰寫開題報告

3.2014.1.20-2014.3.7開題報告答辯

4.2014.3.7-2014.3.31完成論文初稿

5.2014.3.31-2014.4.11論文中期檢查

6.2014.4.11-2014.4.13論文二稿

7.2014.4.13-2014.4.15論文三稿

8.2014.4.15-2014.5.11論文定稿、裝訂

9.2014.5.11-2014.5.25論文審核與答辯

指導教師：（簽字）

專 業 負 責 人：（簽字）