第一篇：國家稅務總局公告2014年第67號-股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)

國家稅務總局公告2014年第67號 國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

第一章 總

第一條 為加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。

第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。第六條 扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。

第二章

第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:

（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定； 2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三章

第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

第十六條 股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

第十七條 個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

第十八條 對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。第四章

第十九條 個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；

（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；

（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

第二十一條 納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：

（一）股權轉讓合同（協議）；

（二）股權轉讓雙方身份證明；

（三）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告；

（四）計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料；

（五）主管稅務機關要求報送的其他材料。

第二十二條 被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

第二十三條 轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。

第五章

第二十四條 稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作。

第二十五條 稅務機關應當建立股權轉讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關信息錄入征管信息系統，強化對每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的邏輯審核，對股權轉讓實施鏈條式動態管理。

第二十六條 稅務機關應當落實好國稅部門、地稅部門之間的信息交換與共享制度，不斷提升股權登記信息應用能力。

第二十七條 稅務機關應當加強對股權轉讓所得個人所得稅的日常管理和稅務檢查，積極推進股權轉讓各稅種協同管理。

第二十八條 納稅人、扣繳義務人及被投資企業未按照規定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關規定處理。第二十九條 各地可通過政府購買服務的方式，引入中介機構參與股權轉讓過程中相關資產的評估工作。第六章 附

第三十條 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規定的股權轉讓，不適用本辦法。第三十一條 各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局可以根據本辦法，結合本地實際，制定具體實施辦法。

第三十二條 本辦法自2015年1月1日起施行。

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）、《國家稅務總局關于股權轉讓個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）同時廢止。

總局解讀——國家稅務總局公告2014年第67號:關于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》公告的解讀

總局答問——國家稅務總局所得稅司有關負責人就《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》答記者問

新聞稿件——國家稅務總局發布公告規范股權轉讓所得個人所得稅管理<國家稅務總局辦公廳>

第二篇：國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》的公告

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國家稅務總局

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國家稅務總局公告2014年第67號

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現將《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》予以發布，自2015年1月1日起施行。

特此公告。

國家稅務總局 2014年12月7日

股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

第一章 總 則

第一條 為加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。

第三條 本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

第四條 個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

第五條 個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

第六條 扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。

第二章 股權轉讓收入的確認

第七條 股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

第八條 轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

第九條 納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。

第十條 股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

第十一條 符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:

（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

第十二條 符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。其中，被投資企業擁有土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產公允價值份額的；

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

第十四條 主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三章 股權原值的確認

第十五條 個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

第十六條 股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

第十七條 個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

第十八條 對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

第四章 納稅申報

第十九條 個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

第二十條 具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；

（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；

（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

第二十一條 納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：

（一）股權轉讓合同（協議）；

（二）股權轉讓雙方身份證明；

（三）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告；

（四）計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料；

（五）主管稅務機關要求報送的其他材料。

第二十二條 被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。

主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

第二十三條 轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。

第五章 征收管理

第二十四條 稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作。

第二十五條 稅務機關應當建立股權轉讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關信息錄入征管信息系統，強化對每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的邏輯審核，對股權轉讓實施鏈條式動態管理。

第二十六條 稅務機關應當落實好國稅部門、地稅部門之間的信息交換與共享制度，不斷提升股權登記信息應用能力。

第二十七條 稅務機關應當加強對股權轉讓所得個人所得稅的日常管理和稅務檢查，積極推進股權轉讓各稅種協同管理。

第二十八條 納稅人、扣繳義務人及被投資企業未按照規定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關規定處理。

第二十九條 各地可通過政府購買服務的方式，引入中介機構參與股權轉讓過程中相關資產的評估工作。第六章 附 則

第三十條 個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規定的股權轉讓，不適用本辦法。

第三十一條 各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局可以根據本辦法，結合本地實際，制定具體實施辦法。

第三十二條 本辦法自2015年1月1日起施行。

《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務總局關于股權轉讓個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）同時廢止。

第三篇：《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》解讀

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《股權轉讓所得個稅管理辦法》解讀

為加強股權轉讓個人所得稅征收管理，國家稅務總局制定了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），為便于理解和執行，現對《辦法》中的主要問題解讀如下：

一、哪些行為屬于股權轉讓行為？

《辦法》第三條規定了七類情形為股權轉讓行為：（1）出售股權；（2）公司回購股權；（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；（4）股權被司法或行政機關強制過戶；（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權抵償債務；（7）其他股權轉移行為。

以上情形，股權已經發生了實質上的轉移，而且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬于股權轉讓行為，個人取得所得應按規定繳納個人所得稅。

二、納稅人、扣繳義務人是如何規定的？

《辦法》第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業還是個人，均應按個人所得稅法規定認真履行扣繳稅款義務。

三、股權轉讓收入確定的原則及方法如何把握？

《辦法》第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉讓收入的組成部分。《辦法》第七至九條規定了不同情形下，股權轉讓收入確定的方法。通常情況下，股權轉讓收入就是轉讓方在轉讓當期或后續期間獲得的各種形式及名義的轉讓所得。

四、何種情況下需要核定股權轉讓收入？

《辦法》第十一條規定了納稅人申報的股權轉讓收入明顯偏低等四種主管稅務機關可以核定股權轉讓收入的情形，主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。同時，《辦法》第十二條對何為股權轉讓收入明顯偏低進行了說明，但實際情況中，確實存在部分股權轉讓收入因種種合理情形而偏低的情形。為此，《辦法》第十三條對轉讓收入偏低的合理情形進行了明確，主要是三代以內直系親屬間轉讓、受合理的外部因素影響導致低價轉讓、部分限制性的股權轉讓等。

五、股權轉讓收入的核定方法如何把握？

根據《辦法》第十四條有關規定，主管稅務機關在對股權轉讓收入進行核定時，必須按照凈資產核定法、類比法、其他合理方法的先后順序進行選擇。被投資企業賬證健全或能夠對資產進行評估核算的，應當采用凈資產核定法進行核定。被投資企業凈資產難以核實的，如其股東存在其他符合公平交易原則的股權轉讓或類似情況的股權轉讓，主管稅務機關可以采用類比法核定股權轉讓收入。以上方法都無法適用的，可采用其他合理方法。

中華會計網校 會計人的網上家園 www.tmdps.cn http://www.tmdps.cn/ 凈資產主要依據被投資企業會計報表計算確定。對于土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占比超過20%的企業，其以上資產需要按照評估后的市場價格確定。評估有關資產時，由納稅人選擇有資質的中介機構，同時，為了減少納稅人資產評估方面的支出，對6個月內多次發生股權轉讓的情況，給予了簡化處理，對凈資產未發生重大變動的，可參照上一次的評估情況。

六、股權原值如何確認？

根據《辦法》第十五至十八條規定，通常情況下，股權原值按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權時，轉讓方已經被核定征收過個人所得稅的，納稅人在此次轉讓時，股權原值可以按照取得股權時發生的合理稅費與稅務機關核定的轉讓方股權轉讓收入之和確定。這也是為了使整個轉讓環節前后銜接，避免重復征稅。

對自然人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

七、股權轉讓的納稅地點和納稅時點如何確認？

《辦法》第十九條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。也就是說，股權轉讓所得納稅人需要在被投資企業所在地辦理納稅申報。

股權轉讓的納稅時間為股權轉讓行為發生后的次月15日內。《辦法》第二十條對何時作為股權轉讓行為發生時點進行了界定，主要包括六種情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（2）股權轉讓協議已簽訂生效的；（3）受讓方已經實際履行股東職責或享受股東權益的；（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（5）辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（6）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

八、納稅人、扣繳義務人、被投資企業在股權轉讓過程中需要履行哪些義務？

（一）事先報告義務《辦法》第六條規定，扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

《辦法》第二十二條規定，被投資企業應在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

（二）納稅申報義務《辦法》第二十條規定了在股權轉讓行為發生后，納稅人、扣繳義務人應在次月15日內向主管稅務機關申報納稅。

（三）事后報告義務《辦法》第二十二條規定，被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。

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第四篇：國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告 國家稅務總局公告2014年第67號

國家稅務總局關于發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務總局公告2014年第67號

股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

第一章

總

則

第一條

為加強股權轉讓所得個人所得稅征收管理，規范稅務機關、納稅人和扣繳義務人征納行為，維護納稅人合法權益，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則，制定本辦法。

第二條

本辦法所稱股權是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內成立的企業或組織（以下統稱被投資企業，不包括個人獨資企業和合伙企業）的股權或股份。

第三條

本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（一）出售股權；

（二）公司回購股權；

（三）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售；

（四）股權被司法或行政機關強制過戶；

（五）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（六）以股權抵償債務；

（七）其他股權轉移行為。

第四條

個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。

第五條

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

第六條

扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂后5個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。

被投資企業應當詳細記錄股東持有本企業股權的相關成本，如實向稅務機關提供與股權轉讓有關的信息，協助稅務機關依法執行公務。

第二章

股權轉讓收入的確認

第七條

股權轉讓收入是指轉讓方因股權轉讓而獲得的現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。

第八條

轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

第九條

納稅人按照合同約定，在滿足約定條件后取得的后續收入，應當作為股權轉讓收入。

第十條

股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定。

第十一條

符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入:

（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；

（二）未按照規定期限辦理納稅申報，經稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；

（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

第十二條

符合下列情形之一，視為股權轉讓收入明顯偏低:

（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產份額的。

（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；

（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入的；

（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業的企業股權轉讓收入的；

（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；

（六）主管稅務機關認定的其他情形。

第十三條

符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：

（一）能出具有效文件，證明被投資企業因國家政策調整，生產經營受到重大影響，導致低價轉讓股權；

（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人；

（三）相關法律、政府文件或企業章程規定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓；

（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。

第十四條

主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:

（一）凈資產核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產或股權對應的凈資產份額核定。

被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內再次發生股權轉讓且被投資企業凈資產未發生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業的資產評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；

2.參照相同或類似條件下同類行業企業股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

第三章

股權原值的確認

第十五條　個人轉讓股權的原值依照以下方法確認：

（一）以現金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（二）以非貨幣性資產出資方式取得的股權，按照稅務機關認可或核定的投資入股時非貨幣性資產價格與取得股權直接相關的合理稅費之和確認股權原值；

（三）通過無償讓渡方式取得股權，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權發生的合理稅費與原持有人的股權原值之和確認股權原值；

（四）被投資企業以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉增額和相關稅費之和確認其新轉增股本的股權原值；

（五）除以上情形外，由主管稅務機關按照避免重復征收個人所得稅的原則合理確認股權原值。

第十六條

股權轉讓人已被主管稅務機關核定股權轉讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權受讓人的股權原值以取得股權時發生的合理稅費與股權轉讓人被主管稅務機關核定的股權轉讓收入之和確認。

第十七條

個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值憑證，不能正確計算股權原值的，由主管稅務機關核定其股權原值。

第十八條

對個人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定其股權原值。

第四章

納稅申報



第十九條

個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地稅務機關為主管稅務機關。

第二十條

具有下列情形之一的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日內向主管稅務機關申報納稅：

（一）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；

（二）股權轉讓協議已簽訂生效的；

（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；

（四）國家有關部門判決、登記或公告生效的；

（五）本辦法第三條第四至第七項行為已完成的；

（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。

第二十一條

納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時，還應當報送以下資料：

（一）股權轉讓合同（協議）；

（二）股權轉讓雙方身份證明；

（三）按規定需要進行資產評估的，需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告；

（四）計稅依據明顯偏低但有正當理由的證明材料；

（五）主管稅務機關要求報送的其他材料。

第二十二條

被投資企業應當在董事會或股東會結束后5個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。

被投資企業發生個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。

主管稅務機關應當及時向被投資企業核實其股權變動情況，并確認相關轉讓所得，及時督促扣繳義務人和納稅人履行法定義務。

第二十三條

轉讓的股權以人民幣以外的貨幣結算的，按照結算當日人民幣匯率中間價，折算成人民幣計算應納稅所得額。

第五章

征收管理

第二十四條

稅務機關應加強與工商部門合作，落實和完善股權信息交換制度，積極開展股權轉讓信息共享工作。

第二十五條

稅務機關應當建立股權轉讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東的相關信息錄入征管信息系統，強化對每次股權轉讓間股權轉讓收入和股權原值的邏輯審核，對股權轉讓實施鏈條式動態管理。

第二十六條

稅務機關應當加強對股權轉讓所得個人所得稅的日常管理和稅務檢查，積極推進股權轉讓各稅種協同管理。

第二十七條

納稅人、扣繳義務人及被投資企業未按照規定期限辦理納稅（扣繳）申報和報送相關資料的，依照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則有關規定處理。

第二十八條

各地可通過政府購買服務的方式，引入中介機構參與股權轉讓過程中相關資產的評估工作。

第六章

附

則



第二十九條

個人在上海證券交易所、深圳證券交易所轉讓從上市公司公開發行和轉讓市場取得的上市公司股票，轉讓限售股，以及其他有特別規定的股權轉讓，不適用本辦法。

第三十條

各省、自治區、直轄市和計劃單列市稅務局可以根據本辦法，結合本地實際，制定具體實施辦法。

第三十一條

本辦法自2015年1月1日起施行。《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕285號）、《國家稅務總局關于股權轉讓個人所得稅計稅依據核定問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第27號）同時廢止。

注釋：《國家稅務總局關于修改部分稅收規范性文件的公告》（國家稅務總局公告2018年第31號）對本文進行了修改。

第五篇：國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知

國稅函[2009]285號

成文日期：2009-05-28

各省、自治區、直轄市和計劃單列市地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局：

為加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，根據《中華人民共和國個人所得稅法》及其《實施條例》、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其《實施細則》、《國家稅務總局關于加強稅種征管促進堵漏增收的若干意見》（國稅發〔2009〕85號）的規定，現就有關問題通知如下：

一、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

二、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。

三、個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。

四、稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。

對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

五、稅務機關要建立股權轉讓所得征收個人所得稅內部控管機制。稅務機關應建立股權轉讓所得個人所得稅電子臺賬，對所轄企業個人股東逐戶登記，將個人股東的相關信息錄入計算機系統，實施動態管理。稅務機關內部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查等環節的工作，各部門應加強聯系，密切配合，形成完整的管理鏈條。

六、各地稅務機關要高度重視股權轉讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效措施，積極主動地開展工作。要爭取當地黨委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯系和協作，定期主動從工商行政管理機關取得股權變更登記信息。要向納稅人、扣繳義務人和發生股權變更的企業做好相關稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。

國家稅務總局

二○○九年五月二十八日

一人公司股權轉讓問題研究

發布人:管理員發布時間:2009-04-29

一人公司股權轉讓問題研究

汪竹平

[摘要]:自我國新《公司法》確立一人公司制度之后，法學界對一人公司的問題多有探究，但就一人公司的股權轉讓問題，理論界尚無定論，實務界也無可資借鑒的成例。因此，本文擬就一人公司股權轉讓問題進行簡單的探討。

[關鍵詞]：一人公司；股權轉讓

一人公司（one-man company or one member company）在此專指我國公司法中的一人有限責任公司，即只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。1從立法角度來說，一人公司是我國修改公司法的成果更是亮點之一；從社會經濟角度來說，一人公司是我國經濟發展需要在公司法上的體現，是順應我國投資形式多元化和鼓勵投資的產物；從傳統公司理論角度來說，一人公司是公司的一種特殊形式。相對于其他形式的有限責任公司而言，一人公司

主要有兩個特點：（1）一人公司僅有一個股東。（2）一人公司的全部出資或全部股份，為該公司唯一股東所有。2但一人公司作為有限責任公司的特例，同樣具有有限責任公司的實質特征：法人性和有限責任性。盡管一人公司股東的有限責任是附條件的，即股東在能夠證明公司財產獨立于股東自己的財產時才承擔有限責任。

一、一人公司股權轉讓問題的提出

我國新《公司法》中關于一人公司的規定只有七條，但七條中對一人公司和股東的制約卻多達六處，這六處涵蓋了一人公司的最低注冊資本、設立一人公司的數量和股東有限責任等重要方面。3因此，新《公司法》一邊給一人公司正名一邊給其大加枷鎖的說法并非無稽之談。作為我國公司制度立法中的一個新鮮事物，新《公司法》中關于一人公司的規定存在種種不足是不爭的事實。雖然立法者意圖通過引入公司治理制度的掣肘和公司人格否認制度達到修正一人公司所伴隨風險的目的，但就這些制度而言其根本目的都不在于保護一人公司股東的利益，而在于保護一人公司交易相對人的利益。新《公司法》公布后，學界對一人公司風險的認識主要集中在三個方面：

（一）、損害債權人的利益；

（二）、破壞國家的經濟秩序；

（三）、損害公司員工和消費者的利益。4其中對于損害債權人利益的擔心又主要集中在四個方面：

1、濫用公司法人格；

2、自我交易；

3、設定高額報酬；

4、投資和擔保。5而對于既關系到一人公司股東利益又關系到一人公司債權人利益和公司股權收購人利益的股權轉讓問題，學界卻少有探討，實務界更是罕見成例。因此，本文在此擬對我國《公司法》修改后出現的這一新興問題進行拋磚引玉式的探討，求教于方家。

二、一人公司股權轉讓問題的提出和解決

由于一人公司的股份由一人持有的特殊性，一人公司的股權為單一主體所有，無法分割，而且一旦對一人公司的股權進行分割，則一人公司存在的前提就已消滅。所以就一人公司來說，因一人（或一個法人）持有公司的全部股權，并且股東的單一性是其存在的前提，所以一人公司并無股份的概念，也無法象一般有限責任公司那樣對股份進行任意分割式的轉讓，而只可能就股權進行整體轉讓。同時，修改后的《公司法》不對一人公司股權轉讓進行規定，必然會引發新的法律和社會問題，威脅到一人公司制度的社會價值。6一人公司股權轉讓問題

大概涵括三個方面：

一、一人公司的股權是否可以轉讓；

二、一人公司股權怎樣轉讓；

三、一人公司股權轉讓的限制。

（一）、一人公司股權是否可以轉讓問題研究

就修訂后的《公司法》來說，一人有限責任公司的特別規定一節中并沒有對一人公司的股權轉讓問題進行相應的規范，因此對一人公司股權轉讓問題只能按照有限責任公司股權轉讓問題的一般規定執行。但是修改后的《公司法》第三章對有限責任公司股權轉讓的規定并未為一人公司股權轉讓設下范式，既未明確一人公司的股權可以轉讓也未禁止一人公司的股權轉讓，更未就一人公司股權如何轉讓做出規定。一人公司股權轉讓規定的缺失，不論是出于何種原因或目的，都是現實中一人公司流轉法律指導的缺位，無疑會影響到將來一人公司的變更或轉讓，盡管現在尚未出現這方面的矛盾。

按照市場經濟對社會資源進行優化配置功能的終極承認，正如外諺所云：此人之美味即彼人之毒藥，公司股權的合理流轉應是市場經濟的應有之義。只有進行合理的自由度較高的股權轉讓，才能夠實現公司制度對資源進行優化配置的功能，也才能夠發揮公司制度促進經濟發展的巨大作用。而且作為私權神圣理論在合同領域的體現――契約自由原則，也不應該為公司法所拋棄，各國公司法都允許大多數公司股權的自由轉讓。但是正是因為一人公司的特殊性，各國對一人公司的股權流轉都出言謹慎，我國公司法對一人公司股權轉讓只字未提就是明證。

那么。一人公司的股權能否轉讓呢？在如今市場經濟至上的社會環境中，這個問題的答案應該是沒有任何懸念的：可以轉讓。不過，師出有名才是正義之師，答案雖然沒有爭議，但有合理的理由才會讓人信服：

一、社會資源配置的需要。設立公司制度的一個重要目的就是對社會資源進行優化配置，從而實現社會財富的積累，讓所有的資源各盡其用。一人公司作為公司制度的一種特殊形式，其配置資源的功能必不可少。如果禁止一人公司股權的轉讓，一人公司占有的社會資源可能就會成為沉睡資源，無法產生社會效益甚至有可能成為社會的負累。所以無論從法學的角度還是從經濟學的角度，允許一人公司股權的轉讓無疑是符合社會發展需要的。

二、保護股東利益的需要。設立一人公司時的特殊條件包括一人公司的最低注冊資本高于一般有限責任公司、一次性繳足注冊資本和股東有限責任的限制，這些條件的設立無疑提高了一人公司設立的門檻，投資一人公司的實際成本和潛伏成本都比較高（如果將設立一人公司目的單純的解釋為為了擺脫有限責任公司的人合性，顯然不足以讓人信服，因為這個目的完全可以通過夫妻公司、兄弟公司實現）。股東在設立一人公司時的利益可能在將來的某個時候變成其負擔，在這種情況下，股東將公司的股權轉讓才是最符合其利益的。限制股東轉讓一人公司的股權，就可能在一定的情況下損害股東的利益，股東設立一人公司的積極性就不會有想象中的高，從而導致一人公司制度的現實價值大打折扣。

所以，從社會資源配置角度和保護投資者利益的角度，允許一人公司股權的流轉都是一人公司制度所必須的，也是符合社會利益和股東利益的。限制一人公司股權的轉讓，就相當于廢了一人公司的五成功力。

（二）、一人公司股權怎樣轉讓問題研究

依據修改后《公司法》的規定，有限責任公司股東可以向其他股東轉讓持有的全部或部分股權，也可向股東以外的第三人轉讓持有的全部或部分股權，即使因股權轉讓而形成衍生型的一人公司，7股權的自由轉讓也未受到過多的限制。所以，對一人公司股權進行轉讓時比照有限責任公司股權轉讓的規定顯然是可行的。

不過一人公司畢竟有其特殊性，例如一人公司的股權只能向股東以外的人流轉，一人公司股東的相對唯一，完全套用有限責任公司股權轉讓的規定肯定是削足適履。因此，在一人公司股權流轉的過程中，對其進行特殊化的規范完全有必要。一人公司股權轉讓的特殊方面主要有以下幾點：

1、自由轉讓

由于一人公司的股權只能向股東以外的人轉讓，因此一人公司的股東可以將股權轉讓給任何符合《公司法》規定的一人公司投資人，而不會象一般有限責任公司那樣受優先受讓權的限制。一人公司只要和合格的受讓人達成轉讓協議，股權轉讓就已完成最關鍵的一步。當然，這種自由是有限制的，就是受讓人必須是符合《公司法》規定的一人公司投資主體：自然人或法人，也就是說非法人是不能作為受讓主體的。那么非法人與股東簽訂的轉讓協議是否為無效呢？從我國公司法對一人公司投資主體限制的規定來看，雖然沒有明確規定非法人不能作為受讓主體，但從立法的審慎來看，這種轉讓協議是難以為立法者所接受的。但從國外立法經驗來看，一人公司的投資主體多元化是發展的趨勢，受讓主體的范圍也會越來越寬。

2、轉讓公告

一人公司的股東和受讓人達成轉讓協議之后應當通知債權人并進行時間更長的公告，債權人在規定的期間內申報債權后與股東達成償還協議之后，公告程序即完成。只有進行轉讓公告，才能向公司變更登記部門申請變更登記。

3、變更登記

股東與受讓人達成轉讓協議，進行轉讓公告后才可以要求公司登記機關予以變更登記。經登記機關審核確認符合變更登記的條件后，才會予以變更登記。至此，一人公司股權轉讓才完成。未經并更登記，該股權轉讓不得對抗第三人。

（三）、一人公司股權轉讓的限制問題研究

其實，一人公司股權轉讓的特殊之處并不主要體現在是否可以轉讓和如何轉讓兩個方面，而是主要體現在股權轉讓的限制方面。一人公司股權的轉讓是股東的權利也符合股東的利益，但作為一種特殊的有限責任公司，一人公司股權的轉讓更應該考慮債權人和其他主體的利益，例如消費者、社會公眾的利益。一人公司的單一股東制讓公司信息的披露要求低于一般有限責任公司和股份有限公司，由此造成信息的不對稱很容易損害交易相對人和社會公眾的利益，因此對一人公司的股權轉讓設置一定的限制是完全有必要的，而這種限制主要體現在對轉讓人即股東的約束。這些限制主要包括以下幾個方面：

1、對受讓人的限制

如前所述，按照《公司法》的規定，一人公司股權的受讓人只能是自然人和法人，而且該受讓自然人和法人不能作為其他一人公司的股東，否則可能導致該轉讓協議無效。之所以在此說該轉讓協議可能無效，一方面是因為隨著法律的發展，一人公司股權受讓人的范圍會越來越大；另一方面是因為對已持有一個一人公司的受讓人是否該設立限制筆者心存疑慮。按照歐美等發達國家有限責任公司法和股份有限公司法的原則8，對公司監管最重要的步驟不是設立多高的進入門檻，而是嚴格的信息披露制度和處罰措施。瑞典斯德哥爾摩北方第一證券市場對上市公司的要求主要有兩個：

一、合格的保薦人；

二、嚴格的信息披露。9相對于上市公司來說，一人公司所涉及的利益面要窄得多，在建立嚴格的信息披露制度后，完全可以通過交易相對人的選擇權來完成市場競爭的功能，淘汰那些不符合市場需要的一人公司。所以，限制已持有一個一人公司的投資人受讓一人公司的股份可能是杞人憂天之舉，這種限制所附隨的所謂保護債權人和其他主體的利益的目的通過嚴格信息披露制度能更好的達到。當然，一人公司股權的整體轉讓在處理好受讓主體問題之后，自然不會受到太大的限制，但一人公司的股權能否轉讓給幾個受讓人即分割轉讓卻需要進一步討論。

一人公司股東和兩個以上的受讓人簽訂股權轉讓協議對股權進行分割轉讓的問題在現實中可能會出現，但對于該轉讓協議是否有效卻需要討論一番。按照一人公司的應有之意，一人公司的股東是唯一的，所以即使一人公司的股東將股權分割轉讓，在工商變更登記的時候也不會獲準，故法律上兩個以上的股東共同持有一個一人公司股權的現象不會出現。但實際操作過程中，這種現象卻可能存在。如何從法律角度看待這種現象，是值得學界探討的。按照

現有理論來看，可以支持數人共同持有一人公司股權的理論主要有以下幾種：

一、合伙制；既將幾個投資主體視為合伙，由合伙或合伙企業持有一人公司的股權。這種安排，與我國一人公司制度格格不入，但在將來是否得到承認則尚屬兩可。

二、信托制；既幾個投資主體將一人公司的股權信托給其中的一人或其他的一人持有，但實際所有權還是歸該數投資主體。英美法系國家承認雙重所有權，所以信托制度在英美法系國家得到很好的發展，而大陸法系國家則堅持一物一權制度，信托制度在大陸法系國家難有大的作為，更別說將陽光普照到一人公司制度上來，依據信托理論給一人公司安排幾個實際股東有理論價值卻無實踐價值。所以，這一問題還有待法律進一步發展來破解。但依據我國《公司法》的立法本意，對一人公司股權的受讓人設置限制是毫無懸念的。

2、對出讓人的限制

一人公司制度對股東的約束規定中最有別于一般有限責任公司的一點就是股東有限責任的突破：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一點明顯是沖著一人公司唯一股東的特殊地位可能損害相對人利益而來的，是為了制約一人公司股東濫用權力而來。對一人公司股東濫用權力損害相對人利益的擔憂并非杞人憂天，在一人公司股權轉讓問題上同樣要擔心股東利用轉讓股權之機損害相對人的利益，當然這個相對人更多的是指股權受讓人以外的人，包括債權人、消費者或國家。所以，在一人公司股權轉讓問題上對出讓股東進行一定的限制是完全有必要的。

股東有限責任的突破是保護債權人等利益的一道防線，一人公司的治理結構帶有很大的個人性，一個有很強償債能力的股東將公司扔進債務的漩渦然后將股權轉手其他償債能力不強的人之事并非是天方夜譚，而原股東在完成轉讓之后則可能逍遙法外，因此在股東金蟬脫殼之時就對其設定相應的限制不僅能夠很好的維護相對人的利益也能夠讓一人公司獲得更強的生命力。這種限制主要有幾個方面：

一、轉讓股東的連帶責任。股東轉讓一人公司股權是牽一發而動全身的事情，關系到交易主體甚至社會公眾的利益。如果一人公司的股東在轉讓股權時股東應承擔無限責任的事件已經發生但尚未解決，那么在轉讓完成之后是否可以追究原股東的無限責任？如果答案是不能追究原轉讓股東的責任，那么股東通過轉讓一人公司的股權逃避責任現象是在所難免的，損害包括債權人、消費者或者社會公眾等相對人利益現象必然會出現，如此一來，一人公司必將成為個別不良分子謀取非法利益的溫床。有了一人公司作為屏障，這些不良股東可以為所欲為，在違法行為暴露之后可以一轉了之，讓一個無法承債的主體來應付了事。所以，對一人公司股東轉讓股權加以必要的限制應該是大勢所趨，也應為我國立法者所注意，否則畫虎不成反類犬，空有一人公司之名卻無法體現一人公司的正價值，更多的是為一人公司的負價值疲于奔命。

對一人公司股權出讓人的限制主要體現在以下幾個方面：

（1）、股權出讓人應在一定的時間范圍之內和受讓股東一起對公司某些債務承擔相同的責任。

一人公司股東在控制公司期間的經營行為可能會為公司留下隱患并在公司轉讓之后爆發，作為公司唯一的股東，其對公司的隱患是最清楚的，而且股東完全可以通過控制轉讓股權的時間將這些隱患留給后來的股東處理，從而達到逃避法律責任的目的，尤其是股東的無限責任。因此，對股東轉讓股權之前即已發生的行為，相對人在股東轉讓股權之后追究公司和現在股東的無限責任時，股權出讓人應對股東的無限責任承擔連帶責任，承擔連帶責任的時間范圍包括兩個：

一、該需股東承擔無限責任的事件發生于股東控制公司期間；

二、出讓人承擔連帶責任的時間以訴訟時效為限。之所以如此規定，一方面是為了維護相對人的利益，避免股東濫用一人公司制度的便利損害相對人的利益，另一方面也為了保護出讓人的利益，使其不至于陷入無休止的糾纏之中。

（2）、股權出讓人應對受讓人的選擇承擔審慎義務。

一人公司沒有股東會作為行使公司權利的機構，完全靠一個股東來操持公司的業務，特別對于公司股權受讓人的選擇，那更是一言堂。而公司股權受讓人是關系到包括債權人在內的一干相對人利益的重要事項，若任由股東過于自由的選擇，也可能會導致股權受讓人無力承擔相應的無限責任，損害相對人的利益。單純的依靠設置轉讓協議來控制受讓人進入的門檻，一方面受讓人接手公司股權不受最低資本的限制，而且即使有限制也無法達到甄選受讓人的目的，因為《公司法》并未規定股權轉讓款需實際繳足，轉讓人和受讓人單憑一紙轉讓協議就可以完成股權變更登記。

因此，在股東轉讓一人公司股權時應通知主要相對人，并在一定比例的利益相對人提出異議的情況下，出讓人要么選擇更換受讓主體要么在一定條件下與受讓人一樣承擔一定的無限責任。

三、結論

由于一人公司的特殊性，對一人公司股權轉讓問題應加以特別的關注。在現有條件下，應本著鼓勵一人公司股權流轉的態度，允許一人公司股權的轉讓，其轉讓方式可以參考一般有限責任公司股權轉讓進行，但對一人公司股東轉讓股權設置一定的限度是完全有必要的，既有利于保護包括債權人在內的相對人的利益也有利于維護一人公司制度的嚴肅性、合理性，更有益于一人公司制度的發展和社會價值的體現。