第一篇：關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

關(guān)于擬上市公司獨(dú)立性的信息分享

擬上市公司獨(dú)立性是監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查的重點(diǎn)，因?yàn)楠?dú)立性是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心的因素之一。所以在過(guò)去的幾年中，擬上市公司獨(dú)立性瑕疵、持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性不足是公司上市被否的三大主要原因。所以在本文中，我主要是從企業(yè)獨(dú)立性方面來(lái)解釋一下其可能存在的問(wèn)題以及相應(yīng)的預(yù)防和解決思路。擬上市公司獨(dú)立性欠缺的問(wèn)題可以分為兩大類(lèi)：第一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不足，表現(xiàn)為公司對(duì)主要股東的依賴，容易產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，資金占用，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司治理結(jié)構(gòu)等問(wèn)題。第二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，表現(xiàn)為公司的客戶，市場(chǎng)，技術(shù)，商標(biāo)或者業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的嚴(yán)重依賴。在這里我主要展開(kāi)解釋一下同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)重大客戶的依賴，這幾方面的問(wèn)題未來(lái)或許會(huì)在我們所投的項(xiàng)目中遇到。

一、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對(duì)控股股東與相對(duì)控股股東）、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系（這里請(qǐng)?zhí)貏e注意，與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的，不僅包括控股股東本身，還包括其親屬及親屬控制的企業(yè)）。同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)包括三個(gè)關(guān)鍵要素：a.同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的主體，包括發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)。b.同業(yè)，指從事相同或相似業(yè)務(wù)。c.競(jìng)爭(zhēng)，指在業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品、勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面確實(shí)存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

如果上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，那么它們就有可能在市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和布局、對(duì)外合作等方面存在利益沖突，控股股東就可能進(jìn)行干預(yù)，利用其控制力，影響上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“競(jìng)爭(zhēng)”，使得上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)法在完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境下發(fā)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，極容易導(dǎo)致上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的利益轉(zhuǎn)移，這樣不僅會(huì)損害中小股東的利益，另外上市公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)也就不再是其獨(dú)立經(jīng)營(yíng)結(jié)果的真實(shí)反映。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系只是為控股股東的利益輸送提供了一條便利的渠道，與股東是否進(jìn)行違規(guī)行為并無(wú)必然關(guān)系，但是這種渠道的存在降低了股東違規(guī)的成本而提高了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)股東行為進(jìn)行分辨和監(jiān)管的成本。監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)為，在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題中，整個(gè)利益轉(zhuǎn)移難以判定更難以量化和監(jiān)控，監(jiān)管者無(wú)法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的每項(xiàng)決策進(jìn)行效果評(píng)估，判斷決策者的主觀動(dòng)機(jī)，判斷潛在信息的獲益方等。本著保護(hù)中小股東利益和維護(hù)資本市場(chǎng)公平性、資源配置的有效性的監(jiān)管基本原則，這一問(wèn)題最有效的辦法就是禁止形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。所以公司法中規(guī)定的，企業(yè)的董事、經(jīng)理、核心技術(shù)人員所簽署的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》也是體現(xiàn)了這一思想。這樣我們就清楚了這一問(wèn)題在IPO過(guò)程中的重要性。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生的原因，一般情況下是由于企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中分拆上市造成的，也有企業(yè)改制造成的（一般多為國(guó)有企業(yè)）。大股東所控制的企業(yè)的幾種業(yè)務(wù)或其控制的幾家企業(yè)中有某一種業(yè)務(wù)或一家企業(yè)由于廣闊的市場(chǎng)空間，巨大的發(fā)展?jié)摿Γ率勾蠊蓶|產(chǎn)生了讓其單獨(dú)上市的想法，而由于其擬上市的公司在上市前必然和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系和業(yè)務(wù)來(lái)往，甚至業(yè)務(wù)有重疊的部分。在我們所投資的企業(yè)中，可能會(huì)存在這樣的情況，例如優(yōu)勢(shì)物聯(lián)網(wǎng)和優(yōu)勢(shì)科技，由于其技術(shù)的相通性可能會(huì)在某些硬件產(chǎn)品及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)上產(chǎn)生業(yè)務(wù)重疊，并可能會(huì)構(gòu)成證監(jiān)會(huì)判定的潛在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，如果該企業(yè)面臨IPO，這個(gè)問(wèn)題就會(huì)成為隱患，這就要求我們要提前發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，盡可能早的做相應(yīng)調(diào)整和處理。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通常解決的辦法就是簽訂協(xié)議承諾、委托租賃、“買(mǎi)”、“賣(mài)”、“銷(xiāo)”： 1.用協(xié)議和承諾的方式來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

由與擬上市公司產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方做出承諾，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中不損害擬上市公司的利益。其中比較典型的一種方式是雙方簽訂市場(chǎng)劃分協(xié)議，目前這種用市場(chǎng)劃分協(xié)議過(guò)會(huì)成功的企業(yè)就晉億實(shí)業(yè)等很少數(shù)幾家。這一方式的成功率非常低，監(jiān)管部門(mén)一般不會(huì)認(rèn)可這種解決辦法。

晉億實(shí)業(yè)的成功也是有其特殊性的（1.市場(chǎng)足夠大，上市主體晉億實(shí)業(yè)和其兩家關(guān)聯(lián)公司晉緯控股、晉禾企業(yè)總共的營(yíng)收還不到總市場(chǎng)份額的1%，三家各自的發(fā)展空間十分廣闊。晉億實(shí)業(yè)主要市場(chǎng)在中日韓，而歐洲市場(chǎng)是晉緯控股的固有市場(chǎng)，先于上市主體進(jìn)入。美洲市場(chǎng)是晉禾企業(yè)的固有市場(chǎng)，先于上市主體進(jìn)入。因此這兩家關(guān)聯(lián)公司與上市主體晉億實(shí)業(yè)的關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)劃分協(xié)議才能被監(jiān)管部門(mén)認(rèn)可）。這一案例背后的理論依據(jù)是證監(jiān)會(huì)的《股票發(fā)行審核備標(biāo)準(zhǔn)忘錄》第一號(hào)：“對(duì)審核中發(fā)現(xiàn)公司與競(jìng)爭(zhēng)方存在相同、相似的業(yè)務(wù)，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋。如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況”。2.托管和租賃

是現(xiàn)實(shí)操作中使用的比較多的一種辦法。所謂托管就是指，將關(guān)聯(lián)方的競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)委托給擬上市企業(yè)代為管理運(yùn)營(yíng)，擬上市公司按一定比例收取托管費(fèi)用。租賃方式是指，關(guān)聯(lián)方將競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)租賃給擬上市 公司，由擬上市公司完全自主經(jīng)營(yíng)，并按期支付給關(guān)聯(lián)方租金。這兩種方式的基礎(chǔ)都是擬上市公司在被委托和承租競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)的時(shí)候擁有其完全獨(dú)立的控制權(quán)，在擬上市公司的管理下統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)，進(jìn)而消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。這種托管或者租賃合同的期限可以設(shè)置為自協(xié)議生效之日起至上市主體與關(guān)聯(lián)方不再存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為止。3.買(mǎi)的方式

及將關(guān)聯(lián)方競(jìng)爭(zhēng)性資產(chǎn)以公允的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)到擬上市公司旗下，與擬上市公司業(yè)務(wù)整合后統(tǒng)一上市，從而徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，這種方式是最完美的一種解決方案，也是監(jiān)管部門(mén)所樂(lè)意接受的方案。4.賣(mài)的方式

及將擬上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)出售給獨(dú)立的第三方，進(jìn)而消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

5.銷(xiāo)的方式

及將產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)聯(lián)方企業(yè)直接進(jìn)行工商行政注銷(xiāo)，徹底消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

對(duì)于“賣(mài)”和“銷(xiāo)”的方式都存在很大的隱患，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也容易對(duì)這兩種方式產(chǎn)生質(zhì)疑，同時(shí)在之前的IPO案例中也確實(shí)暴露過(guò)這樣的問(wèn)題。“賣(mài)”的方式，資產(chǎn)擁有方可以將其賣(mài)給與自己有某種特殊關(guān)系的人員（通常為親屬以外的人），容易導(dǎo)致“關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化”的問(wèn)題，涉嫌隱形同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，“賣(mài)”只不過(guò)是將之前明的事情轉(zhuǎn)入地下罷了。“銷(xiāo)”則容易導(dǎo)致“構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并”問(wèn)題，就是指將注銷(xiāo)企業(yè)的資產(chǎn)收入等隱含在擬上市公司下，這樣就無(wú)形虛增了擬上市主體的經(jīng)營(yíng)收益，從而影響了與公司成長(zhǎng)性相關(guān)的審核指標(biāo)，同時(shí)還會(huì)涉及被注銷(xiāo)資產(chǎn)部分偷稅漏稅的問(wèn)題（西安達(dá)剛創(chuàng)業(yè)版被否就涉及這方面的原因）。對(duì)于眾多的中小私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，存在一定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等都是很正常的情況，這也真實(shí)的反應(yīng)了公司的歷史沿革，所以企業(yè)可以正確對(duì)待這樣一種情況，應(yīng)該積極的運(yùn)用科學(xué)的方式將這個(gè)問(wèn)題解決好，監(jiān)管部門(mén)也很承認(rèn)這種情況的存在的客觀性。

二、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易，就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是公司運(yùn)作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。

首先，從我們自己來(lái)說(shuō)，應(yīng)正確的看待關(guān)聯(lián)交易這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)樗⒉皇侵挥胸?fù)面效應(yīng)。從有利的方面講，交易雙方因存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可運(yùn)用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。但其不利的方面是，由于關(guān)聯(lián)交易方可以運(yùn)用行政力量撮合交易的進(jìn)行，從而有可能使交易的價(jià)格、方式等在非競(jìng)爭(zhēng)的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對(duì)股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。

關(guān)聯(lián)交易在擬上市公司上市過(guò)程中是比較常見(jiàn)的法律問(wèn)題，由于許多企業(yè)的歷史沿革造成，所以監(jiān)管機(jī)構(gòu)在一定程度上可以接受合理的關(guān)聯(lián)交易存在，因此證監(jiān)會(huì)對(duì)于報(bào)會(huì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易的要求是低于30%而不是禁止的態(tài)度。證監(jiān)會(huì)在關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題上通常采取實(shí)質(zhì)重于形式的原則，及考察關(guān)聯(lián)交易的必要性，交易價(jià)格的公允性，以及交易的決策程序是否公正透明等。他們會(huì)審查，關(guān)聯(lián)交易是偶發(fā)性還是經(jīng)常性的，以及關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)程度，如果關(guān)聯(lián)交易是不必要的，是否有可以通過(guò)合理的手段解決。同時(shí)也很看重公司是否與關(guān)聯(lián)方存在依賴甚至利益輸送。

利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送大概有三種形式：

1.銷(xiāo)售產(chǎn)品與勞務(wù)，商品交易與勞務(wù)是指上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間購(gòu)銷(xiāo)商品或提供勞務(wù)的行為，是上市公司關(guān)聯(lián)交易的主要形式，很多上市公司的控股股東是其主要客戶，甚至所有購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)都發(fā)生在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間。定價(jià)政策是關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)的一個(gè)核心問(wèn)題，購(gòu)銷(xiāo)過(guò)程中影響利潤(rùn)的定價(jià)方式非常模糊，從而成為控股股東轉(zhuǎn)移資金的主要手段。控股股東通過(guò)低價(jià)向上市公司購(gòu)進(jìn)產(chǎn)品再以市場(chǎng)價(jià)格出售、向上市公司高價(jià)提供原材料、向上市公司高價(jià)轉(zhuǎn)讓低質(zhì)資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)購(gòu)銷(xiāo)的方式，轉(zhuǎn)移上市公司資產(chǎn)或利潤(rùn)。

2.資金占用，關(guān)聯(lián)企業(yè)尤其是控股股東以應(yīng)收賬款或其他應(yīng)收款等方式拖欠上市公司資金和無(wú)償占用關(guān)聯(lián)企業(yè)募股資金，甚至向上市公司低價(jià)收購(gòu)產(chǎn)品然后轉(zhuǎn)售以獲取收益，卻不向上市公司支付價(jià)款，致使上市公司應(yīng)收賬款不斷增加，資金長(zhǎng)期被占用。這是控股股東占用上市公司資金最直接的方式。資金占用行為嚴(yán)重影響了上市公司的正常經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致一些上市公司陷入經(jīng)營(yíng)困境。3.資產(chǎn)重組。資產(chǎn)重組的關(guān)聯(lián)交易主要有資產(chǎn)置換、資產(chǎn)購(gòu)置、資產(chǎn)剝離等方式，這些方式己經(jīng)成為控制性股東掠奪上市公司財(cái)富的主要手段。集團(tuán)公司通過(guò)對(duì)實(shí)物資產(chǎn)的夸張描述，以較高的評(píng)估價(jià)格賣(mài)給上市公司，從而達(dá)到套取上市公司現(xiàn)金或減少對(duì)上市公司應(yīng)付款項(xiàng)，改善集團(tuán)財(cái)務(wù)狀況的目的。上市公司高價(jià)購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)表面上優(yōu)質(zhì)，實(shí)際上其價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于當(dāng)初的估計(jì)價(jià)，只能是賤賣(mài)甚至閑置。除實(shí)物資產(chǎn)外，集團(tuán)公司也可能通過(guò)實(shí)質(zhì)上的不等價(jià)交易，將無(wú)形資產(chǎn)以高價(jià)賣(mài)給上市公司或與上市公司擁有的債權(quán)進(jìn)行置換，改善集團(tuán)公司的資產(chǎn)質(zhì)量。與實(shí)物資產(chǎn)一樣，交易價(jià)格以評(píng)估價(jià)為準(zhǔn)，由于評(píng)估的專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)，可驗(yàn)證性差，因而成為上市公司與集團(tuán)公司進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的隱秘渠道之一。

對(duì)于關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)的要求是，“企業(yè)應(yīng)正視關(guān)聯(lián)交易的存在，同時(shí)應(yīng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的原因、時(shí)間、金額和比例。對(duì)于存在的一般商品的關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)與無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的同期報(bào)價(jià)比較說(shuō)明價(jià)格的公允性。對(duì)于企業(yè)資產(chǎn)或股份的價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果而定說(shuō)明其公允。說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易決策程序的公正性”。

現(xiàn)實(shí)實(shí)踐中，企業(yè)可以通過(guò)一系列監(jiān)管控制關(guān)聯(lián)交易的措施來(lái)規(guī)范其行為，同時(shí)也被證監(jiān)會(huì)所認(rèn)可。可以制定公司內(nèi)部的《關(guān)聯(lián)交易制度》對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的審批程序進(jìn)行明確，關(guān)聯(lián)股東回避表決，同時(shí)說(shuō)明交易價(jià)格公允。

舉例，上市公司南都電源在IPO時(shí)處理關(guān)聯(lián)交易的方法是，現(xiàn)行《公司章程》對(duì)關(guān)聯(lián)交易公允決策程序進(jìn)行了規(guī)定，同時(shí)現(xiàn)行的《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》等內(nèi)部制度對(duì)審查、批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的具體程序作了進(jìn)一步的規(guī)定。另外在此決策機(jī)制之外，南都電源全體獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同時(shí)公司第一大股東、實(shí)際控制人以及持股5%以上的股東分別作出《規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》。

三、對(duì)于重大客戶的依賴

重大客戶依賴問(wèn)題也一直是證監(jiān)會(huì)比較關(guān)注的點(diǎn)，因?yàn)閲?yán)重的依賴于某個(gè)或某幾個(gè)客戶或者供應(yīng)商，會(huì)直接威脅到公司的正常經(jīng)營(yíng)，對(duì)公司能否連續(xù)經(jīng)營(yíng)以及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生了重大影響。

判斷公司是否構(gòu)成重大客戶依賴主要有兩點(diǎn)： 1.企業(yè)是互相依賴還是企業(yè)單獨(dú)依賴。

2.如果企業(yè)是單獨(dú)依賴，那么依賴的對(duì)象是誰(shuí)。如果企業(yè)依賴的國(guó)有大型企業(yè)，如中國(guó)移動(dòng)、中石油、國(guó)家電網(wǎng)等，則不會(huì)構(gòu)成其上市的障礙。如果企業(yè)依賴的是小型企業(yè)，或者是不知名、來(lái)歷不明的企業(yè)，則很有可能會(huì)被懷疑是關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送。如果企業(yè)依賴的是大型跨國(guó)企業(yè)，證監(jiān)會(huì)也會(huì)對(duì)其產(chǎn)生懷疑，因?yàn)樵摽鐕?guó)企業(yè)有可能隨時(shí)改變合作意向而終止合作。對(duì)于重大客戶依賴問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)并未明確的規(guī)定向單一客戶銷(xiāo)售額達(dá)到多少比例是被禁止的。其還是遵循實(shí)質(zhì)大于形式的原則，首先是要求擬上市企業(yè)要做好重大客戶或者供貨商的信息披露工作，“如向單個(gè)客戶的銷(xiāo)售比例超過(guò)總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷(xiāo)售比例”。

一般情況下如果企業(yè)能證明與合作的客戶或供應(yīng)商能夠保持穩(wěn)定長(zhǎng)久的合作關(guān)系，并且不存在有重大依賴且處于競(jìng)爭(zhēng)劣勢(shì)的地位，并且最好是有相互依賴的合作關(guān)系的，只要實(shí)質(zhì)上不會(huì)對(duì)企業(yè)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響的，證監(jiān)會(huì)都能夠從實(shí)質(zhì)進(jìn)行審查，并從尊重客觀事實(shí)的出發(fā)給予評(píng)價(jià)。

另外，如果企業(yè)對(duì)某一家供應(yīng)商有重大依賴，有可能是其行業(yè)特征所決定的，如藥材供應(yīng)，礦產(chǎn)資源供應(yīng)等，企業(yè)應(yīng)解釋行業(yè)特點(diǎn)以及保持穩(wěn)定性和持續(xù)性的理由。但如果企業(yè)獨(dú)立于行業(yè)的整個(gè)模式之外的，則對(duì)于供應(yīng)商的重大依賴問(wèn)題則需要從以下幾個(gè)方面進(jìn)行解釋?zhuān)?1.依賴于單一供應(yīng)商的理由。2.與其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3.市場(chǎng)上是否存在其他供應(yīng)商，且不選擇其他家的理由。4.交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送。5.發(fā)行人對(duì)供應(yīng)商是否有主動(dòng)權(quán)。

6.是否存在降低依賴度的選擇性以及是否采取降低依賴度的措施。如果對(duì)外能開(kāi)拓其他伙伴，以減少對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴則更好。

企業(yè)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立與否是關(guān)乎企業(yè)生死存亡的關(guān)鍵因素，為了保護(hù)好中小股東的利益，監(jiān)管部門(mén)在此問(wèn)題上非常慎重，同時(shí)在歷年來(lái)IPO的案例中，因?yàn)槠髽I(yè)獨(dú)立性方面的問(wèn)題是被否企業(yè)的重災(zāi)區(qū)，所以在這里與大家分享一些基本的知識(shí)，以便于能在今后的項(xiàng)目管理中更好的幫助企業(yè)。

第二篇：新三板業(yè)務(wù)中關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律問(wèn)題探討

新三板業(yè)務(wù)中關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律問(wèn)題探討

摘要：為企業(yè)赴新三板（現(xiàn)特指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌是一項(xiàng)較新且高端的法律業(yè)務(wù)，與IPO有聯(lián)系又有許多區(qū)別。筆者在為企業(yè)提供新三板掛牌法律服務(wù)的過(guò)程中，時(shí)常遇到一些新型或者需要針對(duì)具體企業(yè)解決的法律問(wèn)題，而公司獨(dú)立性問(wèn)題往往影響企業(yè)新三板掛牌的進(jìn)程，尤其是關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。由此，筆者對(duì)這兩個(gè)問(wèn)題進(jìn)行解讀，并結(jié)合相關(guān)案例分析探討，提出自己的建議和解決方案。

關(guān)鍵詞：新三板 公司獨(dú)立性 關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

參照企業(yè)IPO的要求，擬掛牌新三板企業(yè)也應(yīng)具有獨(dú)立性，實(shí)務(wù)中對(duì)于公司的獨(dú)立性審查也比較嚴(yán)格。獨(dú)立性主要表現(xiàn)為公司應(yīng)在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)5個(gè)方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)。

關(guān)于公司的獨(dú)立性方面，無(wú)論是上市企業(yè)還是擬在新三板掛牌的企業(yè)，都無(wú)法回避兩個(gè)重要的問(wèn)題：關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。因?yàn)檫@兩個(gè)問(wèn)題都涉及到發(fā)行主體的利益，從而直接關(guān)系到中小股東的權(quán)益。

對(duì)于IPO的企業(yè)來(lái)講，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是紅線，不可觸碰；關(guān)聯(lián)交易是黃線，必須規(guī)范。但對(duì)于到新三板掛牌的企業(yè)，一般不會(huì)有上市公司那樣嚴(yán)苛的要求，在實(shí)務(wù)中處理的原則是：公司和控股股東、實(shí)際控制人之間盡可能不要有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，如果有相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，就要?jiǎng)冸x、停止和規(guī)范；另外，顯失公平的關(guān)聯(lián)交易要盡量規(guī)范和避免。對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易的界定，新三板的尺度要比IPO更寬。

一、新三板之定義

新三板是相對(duì)于舊三板而言，現(xiàn)在的新三板特指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（National Equities and Exchange and Quotations，NEEQ，以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”），其是指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）運(yùn)營(yíng)的，為未能達(dá)到主板、中小板以及創(chuàng)業(yè)板上市要求，但符合《全國(guó)中小企業(yè)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（試行）規(guī)定的掛牌條件的股份有限公司的股份公開(kāi)轉(zhuǎn)讓提供交易的平臺(tái)。

其實(shí)，現(xiàn)在的股轉(zhuǎn)系統(tǒng)與原來(lái)三板市場(chǎng)有很大的不同，不能簡(jiǎn)單地加個(gè)“新”字就能解釋?zhuān)瑧?yīng)該稱為“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”比較合理，為說(shuō)清問(wèn)題，則延用大家都比較熟悉的“新三板”稱呼。

二、關(guān)聯(lián)交易

（一）定義

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十一條規(guī)定：掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易，是指掛牌公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.1條規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是指在上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。故關(guān)聯(lián)交易的定義是指公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。

關(guān)聯(lián)交易與普通交易之間的重大區(qū)別在于前者是發(fā)生在具有特定關(guān)聯(lián)關(guān)系的當(dāng)事人之間的交易。關(guān)聯(lián)方包括自然人和法人，主要指公司的發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)行政管理人員及這些人員的家屬和其所控股的公司。

（二）新三板對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定和要求

1、如何認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第三十二條規(guī)定：掛牌公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系包括《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)-關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的情形。對(duì)于關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定，目前股轉(zhuǎn)公司的審核態(tài)度是公司關(guān)聯(lián)方根據(jù)公司法和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則確定即可，可不參考IPO標(biāo)準(zhǔn)。

2、監(jiān)管部門(mén)要求

關(guān)聯(lián)交易在符合一定條件的情形是允許存在的，監(jiān)管部門(mén)對(duì)于公司關(guān)聯(lián)交易的基本態(tài)度是減少和規(guī)范。公司存在的關(guān)聯(lián)交易必須符合以下條件：

（1）實(shí)體上應(yīng)符合市場(chǎng)化的定價(jià)和運(yùn)作要求，做到交易價(jià)格和條件公允；

（2）在程序上必須嚴(yán)格遵循公司章程和相應(yīng)制度的規(guī)定；

（3）在數(shù)量和質(zhì)量上不能影響到公司的獨(dú)立性；

（4）必須對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行信息披露。

3、律師工作

總結(jié)上述監(jiān)管部門(mén)要求，主要是關(guān)聯(lián)交易價(jià)格必須公允，公司不應(yīng)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易制造或轉(zhuǎn)移利潤(rùn)。對(duì)于關(guān)聯(lián)方占用公司資金，必須及時(shí)清理欠款并不得發(fā)生新的欠款。律師應(yīng)該熟悉這些原則，并為企業(yè)提供相應(yīng)的服務(wù)：

（1）為企業(yè)進(jìn)行股改時(shí)起草《關(guān)聯(lián)交易制度》，內(nèi)容包括但不限于關(guān)聯(lián)交易的定義和認(rèn)定、審核權(quán)限、表決和回避、信息披露和定價(jià)機(jī)制；

（2）按照監(jiān)管部門(mén)的要求，在起草股份公司《章程》時(shí)中加入關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易的定義和認(rèn)定、審核權(quán)限、決策制度、股東大會(huì)和董事會(huì)的審議、表決和回避內(nèi)容和程序、信息披露內(nèi)容和程序；

（3）掛牌前為股份公司制作《控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》；

（4）法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行披露和發(fā)表意見(jiàn)，同時(shí)督促公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行信息披露。

（三）解決方案

對(duì)公司確實(shí)存在關(guān)聯(lián)交易的情況，應(yīng)該對(duì)此進(jìn)行處理并解決。公司在掛牌上市前，需根據(jù)自身情況采取以下方法處理關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，以便順利實(shí)現(xiàn)掛牌：

1、主體非關(guān)聯(lián)化

主要方法有：將產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方，對(duì)關(guān)聯(lián)交易涉及的事項(xiàng)進(jìn)行重組和并購(gòu)，對(duì)已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)、未實(shí)際經(jīng)營(yíng)或者其存在可能對(duì)擬掛牌公司造成障礙或不良影響的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算和注銷(xiāo)，設(shè)立子公司完成原來(lái)關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)等；

2、業(yè)務(wù)非關(guān)聯(lián)化

即購(gòu)買(mǎi)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)和渠道等資源，并納入公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)體系；

3、程序合法化

即嚴(yán)格按公司章程和公司制度對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審批和表決；

4、價(jià)格公允

即準(zhǔn)備足夠的證據(jù)證明交易的價(jià)格遵循市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制；

5、信息披露規(guī)范

嚴(yán)格遵守信息披露的規(guī)范，對(duì)近兩年一期的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行披露，具體如下：

（1）根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按經(jīng)常性和偶發(fā)性因素，分類(lèi)披露關(guān)聯(lián)交易及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響；

（2）披露是否在公司章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力和程序作了規(guī)定；

（3）披露關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，審議程序是否合法，及交易價(jià)格是否公允；

（4）關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)分別就關(guān)聯(lián)方以及交易類(lèi)型予以披露；

（5）披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施。

對(duì)于律師來(lái)說(shuō)，只要發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)交易的情況，必須如實(shí)披露，在法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)此進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并出具明確的法律意見(jiàn)。現(xiàn)在股轉(zhuǎn)公司對(duì)信息披露的要求越來(lái)越嚴(yán)格，如果不進(jìn)行如實(shí)披露，將受到嚴(yán)厲的處罰。可參考案例如下：

案例：

【樂(lè)升股份（430213）】如實(shí)披露關(guān)聯(lián)交易情況

律師進(jìn)行了如實(shí)披露，包括關(guān)聯(lián)交易情況、產(chǎn)生的原因、定價(jià)機(jī)制、合規(guī)性等，并與同行業(yè)公司對(duì)比毛利率以證明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允；作重大風(fēng)險(xiǎn)提示；關(guān)注公司治理的完善情況，具體結(jié)論描述如下：

一是雖然公司存在對(duì)關(guān)聯(lián)方香港啟升的依賴，但不影響公司的獨(dú)立性，采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施符合公司實(shí)際，切實(shí)可行，且已初步顯現(xiàn)出實(shí)際成效，能夠有效降低關(guān)聯(lián)交易的比例，逐步減輕對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴；

二是公司符合《掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條規(guī)定的股份掛牌條件，公司存在關(guān)聯(lián)交易比重較大的情形不構(gòu)成股份掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。

【天津?qū)毢悖?30299）】明確業(yè)務(wù)非關(guān)聯(lián)化

使用關(guān)聯(lián)企業(yè)的商標(biāo)，目前公司所使用的商標(biāo)為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)寶恒自控申請(qǐng)并所有，報(bào)告期內(nèi)公司與寶恒自控簽署并執(zhí)行《商標(biāo)使用許可合同》，寶恒自控許可公司無(wú)償使用“寶恒”商標(biāo)。律師對(duì)相關(guān)情況作了說(shuō)明：

2009年，公司與寶恒自控簽署了《商標(biāo)使用許可合同》，寶恒自控許可公司無(wú)償使用“寶恒”商標(biāo)。目前，公司已經(jīng)與寶恒自控方面達(dá)成一致，寶恒自控將其商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予公司，公司正在辦理商標(biāo)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，并于2013年3月7日取得國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局出具的《轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)受理通知書(shū)》。

三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

（一）定義

所謂同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，可借鑒已經(jīng)失效的《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第1號(hào)》的定義：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指一切直接、間接地控制公司或?qū)居兄卮笥绊懙淖匀蝗嘶蚍ㄈ思捌淇刂频姆ㄈ藛挝慌c公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。故同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是指發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與發(fā)行人相同、相似的業(yè)務(wù)，從而使雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

（二）新三板對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的認(rèn)定和要求

在具有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的兩家公司之間，尤其是具有控制與被控制關(guān)系的兩家公司之間，控股股東或?qū)嶋H控制人可以任意轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)與商業(yè)機(jī)會(huì)，這樣很容易損害被控制公司和投資者的利益。所以，為維護(hù)掛牌公司和以中小股東為主的廣大投資者的利益，很多國(guó)家的資本市場(chǎng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)都實(shí)行嚴(yán)格的禁止。

企業(yè)如進(jìn)行IPO，發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是企業(yè)上市的基本條件之一。新三板目前沒(méi)有嚴(yán)格禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但相信將來(lái)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的限制會(huì)越來(lái)越嚴(yán)格，因此，我們?cè)跒槠髽I(yè)提供掛牌服務(wù)時(shí)，也是盡可能要避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

1、如何認(rèn)定為同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，監(jiān)管部門(mén)在判斷公司與競(jìng)爭(zhēng)方之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，通常會(huì)關(guān)注以下幾方面的內(nèi)容：

（1）考察產(chǎn)品或者服務(wù)的銷(xiāo)售區(qū)域或銷(xiāo)售對(duì)象。若存在銷(xiāo)售區(qū)域地理距離遠(yuǎn)、銷(xiāo)售對(duì)象不同等因素，即使同一種產(chǎn)品或者服務(wù)，也可能不發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)及利益沖突；

（2）如存在細(xì)分產(chǎn)品，可考察產(chǎn)品生產(chǎn)工藝是否存在重大差異。若公司與競(jìng)爭(zhēng)方的產(chǎn)品同屬于某一大類(lèi)行業(yè)，但又存在產(chǎn)品細(xì)分情形，則兩者之間的生產(chǎn)工藝也將可以成為考察是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重要方面；

（3）考察公司所在行業(yè)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)方式。有時(shí)在具體個(gè)案中，監(jiān)管部門(mén)也會(huì)結(jié)合公司所在行業(yè)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)運(yùn)作模式來(lái)具體判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、監(jiān)管部門(mén)要求

上面已經(jīng)提到，企業(yè)IPO是絕對(duì)不允許存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，鑒于企業(yè)IPO時(shí)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的絕對(duì)不可存在性，對(duì)于已經(jīng)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，擬掛牌公司必須在申請(qǐng)掛牌前徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。同時(shí)，有關(guān)主體還需要根據(jù)具體情況就避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出妥善安排和承諾。

股轉(zhuǎn)公司對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)審核態(tài)度是不搞一刀切，分具體情況，盡量整改或提出整改措施，如實(shí)在難以解決的就如實(shí)披露，并在后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中關(guān)注。當(dāng)然，前面已經(jīng)提到，律師在提供服務(wù)時(shí)，還是盡可能徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

3、律師工作

雖然股轉(zhuǎn)公司提出不搞一刀切，但從目前的實(shí)踐來(lái)看，“同業(yè)不競(jìng)爭(zhēng)”的解釋很難得到監(jiān)管部門(mén)的認(rèn)可，除非有強(qiáng)有力的反證，否則往往被視為“同業(yè)即存在競(jìng)爭(zhēng)”。如果確實(shí)無(wú)法避免，則律師應(yīng)該提出充分證據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，并存在明顯的細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等。但律師更多的工作應(yīng)該是幫助企業(yè)處理和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，在章程中規(guī)定避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，并在掛牌前為股份公司制作《控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》。

（三）解決方案

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)如果存在，對(duì)掛牌是一大障礙，因此，如果判斷公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，必須采取各種措施解決，具體如下：

1、收購(gòu)合并

將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司股權(quán)、業(yè)務(wù)收購(gòu)到擬掛牌公司或公司的子公司，吸收合并競(jìng)爭(zhēng)公司等；

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)和業(yè)務(wù)

由競(jìng)爭(zhēng)方將存在的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)或公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方；

3、停業(yè)或注銷(xiāo)

直接注銷(xiāo)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方，或者競(jìng)爭(zhēng)方改變經(jīng)營(yíng)范圍，放棄競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)；

4、作出合理安排

如簽訂市場(chǎng)分割協(xié)議，合理劃分?jǐn)M掛牌公司與競(jìng)爭(zhēng)方的市場(chǎng)區(qū)域，或?qū)Ξa(chǎn)品品種或等級(jí)進(jìn)行劃分，也可對(duì)產(chǎn)品的不同生產(chǎn)或銷(xiāo)售階段進(jìn)行劃分，或?qū)⑴c擬掛牌公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)委托給擬掛牌公司經(jīng)營(yíng)等；

5、多角度詳盡解釋同業(yè)但不競(jìng)爭(zhēng)，關(guān)于這點(diǎn)前面已經(jīng)提及，不再詳述

對(duì)于律師來(lái)說(shuō)，只要發(fā)現(xiàn)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，必須如實(shí)披露，在法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)此進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并出具明確的法律意見(jiàn)。可參考案例如下：

案例：

【聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì)（430266）】明確競(jìng)爭(zhēng)方無(wú)營(yíng)業(yè)收入，業(yè)務(wù)不相同也不相似

股轉(zhuǎn)公司要求公司補(bǔ)充披露衍新電力近兩年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，請(qǐng)主辦券商、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)，并核查其與公司是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

律師對(duì)衍新電力的經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行了詳細(xì)闡述，并說(shuō)明其雖處于開(kāi)業(yè)狀態(tài)但并未開(kāi)展銷(xiāo)售產(chǎn)品等情況，其2011年、2012無(wú)營(yíng)業(yè)收入，衍新電力的業(yè)務(wù)范圍與股份公司業(yè)務(wù)范圍不相同也不相似，衍新電力過(guò)去兩年未開(kāi)展與股份公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)，并且，衍新電力的實(shí)際控制人黃萬(wàn)良已作出承諾，具體結(jié)論描述如下：

為避免與股份公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，股份公司實(shí)際控制人黃萬(wàn)良出具了《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，表示目前未從事或參與與股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，并承諾：不會(huì)從事與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，本人亦不會(huì)通過(guò)衍新電力以任何方式實(shí)施可能有損股份公司利益的行為。

綜上，衍新電力的業(yè)務(wù)范圍與股份公司業(yè)務(wù)范圍不相同也不相似，衍新電力過(guò)去兩年未開(kāi)展與股份公司相同或相類(lèi)似的業(yè)務(wù)，并且，衍新電力的實(shí)際控制人黃萬(wàn)良已作出承諾，不會(huì)從事與股份公司相同或相似的業(yè)務(wù)，本人亦不會(huì)通過(guò)衍新電力以任何方式實(shí)施可能有損股份公司利益的行為。因此，本所律師認(rèn)為，衍新電力與股份公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

第三篇：關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明

關(guān)于關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的說(shuō)明

經(jīng)自查，最近三年公司及子公司無(wú)與持有公司或子公司5%以上股權(quán)的關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的單筆交易金額3000萬(wàn)元以上的重大關(guān)聯(lián)交易。

XX公司

2014年X月X日

第四篇：IPO專(zhuān)題之一：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

IPO專(zhuān)題之一：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易

核心風(fēng)險(xiǎn)：同一控制下的企業(yè)合并與關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

?同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易?涉及發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，IPO招股書(shū)有專(zhuān)門(mén)一章對(duì)此作出說(shuō)明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，投行一般使出三招：買(mǎi)、賣(mài)、銷(xiāo)。?買(mǎi)?就是發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易公司，這樣一般會(huì)涉及同一控制下的企業(yè)合并；?賣(mài)?就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易公司轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方；?銷(xiāo)?就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)公司注銷(xiāo)。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是?賣(mài)?或?銷(xiāo)?都存在很大的隱患，?賣(mài)?極容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化，涉嫌隱性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，由地下轉(zhuǎn)向地下；?銷(xiāo)?與?賣(mài)?類(lèi)似，且以?銷(xiāo)?解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)往往構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關(guān)注?關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化?問(wèn)題，沒(méi)有關(guān)注?構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并?事實(shí)，金仕達(dá)為寧和榕基軟件就是兩個(gè)鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易時(shí)以?買(mǎi)?為上策，?賣(mài)?和?銷(xiāo)?為下策，否則極容易出事。

一、金仕達(dá)為寧及榕基軟件折戟：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)豈可一銷(xiāo)了事？

夏草

2010年 4月30日四家企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板，兩家通過(guò)，一家取消上會(huì)，還有一家被否，被否就是上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金仕達(dá)衛(wèi)寧），該公司是醫(yī)療衛(wèi)生領(lǐng)域應(yīng)用軟件龍頭企業(yè)，據(jù)招股書(shū)稱：

IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)成長(zhǎng)迅猛，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)年均復(fù)合增長(zhǎng)率分別為46.98%、46.20%：

但是筆者很快發(fā)現(xiàn)該公司收入增長(zhǎng)異常：

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發(fā)行人2007年技術(shù)服務(wù)收入只有614萬(wàn)元，2008年迅速增長(zhǎng)至1401萬(wàn)元，增長(zhǎng)128；這引起筆者極大關(guān)注，招股書(shū)對(duì)技術(shù)服務(wù)收入井噴沒(méi)有作詳細(xì)解釋?zhuān)宦暦Q于技術(shù)服務(wù)收入隨著軟件業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)具有累積性和延后性，顯然僅僅只有這個(gè)理由是不夠的，筆者很快就發(fā)現(xiàn)，公司在設(shè)立和改制過(guò)程中，曾經(jīng)注銷(xiāo)了與其存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的上海金仕達(dá)衛(wèi)寧醫(yī)療信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱醫(yī)療信息）和上海金仕達(dá)衛(wèi)寧計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱計(jì)算機(jī)服務(wù)公司），這兩家注銷(xiāo)的同業(yè)公司注銷(xiāo)前業(yè)績(jī)?nèi)缦拢?/p>

據(jù)此，保薦人及律師稱同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形已消除：

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可實(shí)際上，發(fā)行人表面上前注銷(xiāo)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司，但暗地里將其業(yè)務(wù)移交至本公司，這實(shí)際已構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，IPO報(bào)告期內(nèi)報(bào)表理應(yīng)將三家報(bào)表合并，不考慮內(nèi)部抵銷(xiāo)，該公司（集團(tuán)）2007、2008、2009實(shí)際收入為8274萬(wàn)元、13905萬(wàn)元、11340萬(wàn)元，收入在下滑；凈利潤(rùn)分別為1263萬(wàn)元、1818萬(wàn)元及2616萬(wàn)元。由于被注銷(xiāo)的兩家同業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)沒(méi)有審計(jì)，故這樣推算只是粗略計(jì)算。

現(xiàn)在我們清楚金仕達(dá)為寧2008技術(shù)服務(wù)收入為何會(huì)大幅增長(zhǎng)128%，因?yàn)樗淹瑯I(yè)技術(shù)服務(wù)收入算到自己賬上，這導(dǎo)致發(fā)行人IPO報(bào)表嚴(yán)重失真，2007是一家公司業(yè)績(jī)，而2009年是三合一業(yè)績(jī)，會(huì)計(jì)主體發(fā)生重大變化，以此計(jì)算IPO成長(zhǎng)性就沒(méi)有意義了，故筆者在該公司上會(huì)前就提醒發(fā)審委關(guān)注該公司“三合一揭開(kāi)偽成長(zhǎng)面紗”。

無(wú)獨(dú)有偶，另外一家軟件公司也碰到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題于2009年9月14日上會(huì)被否，被否主要理由是發(fā)審委認(rèn)為該申請(qǐng)人法人治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷，不符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條的規(guī)定。申請(qǐng)人于2005年成立參股公司北京榕基五一信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱北京五一），申請(qǐng)人實(shí)際控制人以非專(zhuān)利技術(shù)出資，持股89.50%，申請(qǐng)人持股3.10%，其余為其他個(gè)人持有。據(jù)申請(qǐng)人現(xiàn)場(chǎng)陳述，該技術(shù)實(shí)為申請(qǐng)人所有，后獲得專(zhuān)利發(fā)明權(quán)，專(zhuān)利權(quán)人為申請(qǐng)人。北京五一公司于2007年注銷(xiāo)，自然人股東將其所持股份賣(mài)出，但相關(guān)出資資產(chǎn)是否收回，個(gè)人股東轉(zhuǎn)出股權(quán)收入是否轉(zhuǎn)交申請(qǐng)人，申請(qǐng)人是否因此遭受經(jīng)濟(jì)損失，申報(bào)材料均未披露，中介機(jī)構(gòu)也未有合理核查。因此發(fā)審委認(rèn)為申請(qǐng)人不符合《管理辦法》第二十四條的規(guī)定。

這是榕基軟件招股書(shū)披露的北京五一基本情況：

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魯峰為榕基軟件實(shí)際控制人，持有發(fā)行人上市前43.77%的股份，這是榕基軟件IPO報(bào)告期的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果：

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榕基軟件2007年末資產(chǎn)總額只有16703萬(wàn)元、凈資產(chǎn)9653萬(wàn)元；但被注銷(xiāo)的兄弟公司北京五一2007年末資產(chǎn)總額高達(dá)30522萬(wàn)元、凈資產(chǎn)29715萬(wàn)元。顯然，此案與金仕達(dá)為寧相似，發(fā)行人將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至發(fā)行人，已實(shí)質(zhì)構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。如果將北京五一并入榕基軟件，則榕基軟件根本不可能上市，3.18億元的非專(zhuān)利技術(shù)資產(chǎn)，放在哪里都是一個(gè)炸彈，更是一個(gè)巨大的毒瘤。

“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”涉及發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，IPO招股書(shū)有專(zhuān)門(mén)一章對(duì)此作出說(shuō)明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，投行一般使出三招：買(mǎi)、賣(mài)、銷(xiāo)。“買(mǎi)”就是發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易公司，這樣一般會(huì)涉及同一控制下的企業(yè)合并；“賣(mài)”就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易公司轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方；“銷(xiāo)”就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)公司注銷(xiāo)。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是“賣(mài)”或“銷(xiāo)”都存在很大的隱患，“賣(mài)”極容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)方，涉嫌隱性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，由地下轉(zhuǎn)向地下；“銷(xiāo)”與“賣(mài)”類(lèi)似，且以“銷(xiāo)”解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)往往構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關(guān)注“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”問(wèn)題，沒(méi)有關(guān)注“構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并”事實(shí)，金仕達(dá)為寧和榕基軟件就是兩個(gè)鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易時(shí)以“買(mǎi)”為上策，“賣(mài)”和“銷(xiāo)”為下策，否則極容易出事。

金仕達(dá)為寧的保薦人是投行模范生招商證券，這是招商證券第六家被斃的創(chuàng)業(yè)板IPO；榕基軟件的保薦人是紅塔證券，紅塔證券在業(yè)內(nèi)知名度不高，但紅塔證券投行部負(fù)責(zé)人沈春暉卻是投行人的偶像。投行模范生及偶像竟然相繼犯下如此低級(jí)錯(cuò)誤，哥難道真得只是一個(gè)傳說(shuō)嗎？

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二、西安達(dá)剛：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)豈可一銷(xiāo)了事（過(guò)會(huì)）

夏草

中國(guó)證監(jiān)會(huì)5月24日晚間公告稱，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委定于5月28日召開(kāi)2010年第30次工作會(huì)議，審核西安達(dá)剛路面機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱西安達(dá)剛）和廈門(mén)乾照光電股份有限公司的首發(fā)申請(qǐng)。

西安達(dá)剛本次計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)1635萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為不超過(guò)6535萬(wàn)股。公司是領(lǐng)先的瀝青路面技術(shù)及設(shè)備的提供商，擁有從瀝青加熱、存儲(chǔ)、運(yùn)輸設(shè)備，瀝青深加工設(shè)備，到瀝青路面施工專(zhuān)用車(chē)輛及筑養(yǎng)路機(jī)械的完整產(chǎn)品體系和技術(shù)方案，包括瀝青脫桶設(shè)備、瀝青運(yùn)輸車(chē)、智能型瀝青灑布車(chē)、同步封層車(chē)、稀漿封層車(chē)、瀝青改性設(shè)備、乳化瀝青設(shè)備等產(chǎn)品。

西安達(dá)剛上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

實(shí)際控制人孫建西1955年出生，李太杰1935年出生，這是一家老夫少妻店，夫妻簡(jiǎn)歷如下：

筆者發(fā)現(xiàn)西安達(dá)剛IPO報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)總監(jiān)（兼董秘）、獨(dú)立董事、董事發(fā)生變動(dòng)：

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西安達(dá)剛2007年12月7日整體變更為股份公司：

李宏年是西安達(dá)剛第一任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，迄今仍持有49999股發(fā)行人股權(quán)，此人只擔(dān)任了半年的董秘兼CFO，之后孫祖望也辭去獨(dú)立董事職務(wù)，孫祖望可是社會(huì)知名人士，曾任長(zhǎng)安大學(xué)（原西安公路學(xué)院）校長(zhǎng)，現(xiàn)任中國(guó)工程機(jī)械學(xué)會(huì)副理事長(zhǎng)，孫祖望2009年接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》采訪時(shí)曾表示：西安達(dá)剛目前的管理體系還是夫妻店模式，這也是諸多民營(yíng)企業(yè)共同面臨的管理瓶頸問(wèn)題，西安達(dá)剛要持續(xù)發(fā)展，就必須實(shí)施更為科學(xué)和現(xiàn)代化的管理制度。

實(shí)際上，不只是獨(dú)董、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘發(fā)生變更，該公司之前的保薦人和會(huì)計(jì)師也不是目前申報(bào)的保薦人和會(huì)計(jì)師，據(jù)媒體報(bào)道，該公司原保薦人是聯(lián)合證券（現(xiàn)變更為浙商證券），改制時(shí)會(huì)計(jì)師是天華中興會(huì)計(jì)師事務(wù)所（現(xiàn)變更為立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所）。

據(jù)《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》報(bào)道稱：記者獨(dú)家獲得的消息顯示，西安達(dá)剛搭乘2009年創(chuàng)業(yè)板第一批IPO公司的夢(mèng)想，因?yàn)楸Ｋ]人聯(lián)合證券的某些變故，已經(jīng)粉碎。對(duì)此變故，孫建西很惱火，?這件事令我有些生氣，畢竟一開(kāi)始我就沒(méi)有想過(guò)要上市，這么好賣(mài)的產(chǎn)品，也不需要上市去‘圈錢(qián)’再擴(kuò)大投資。?孫建西說(shuō)。西安達(dá)剛在上市之路上業(yè)已騎虎難下。

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既然上市好處這么多，李太杰夫妻就決定把西安達(dá)剛包裝上市。為了滿足上市要求，西安達(dá)剛一次性繳納了高達(dá)3000多萬(wàn)元的股本結(jié)構(gòu)改革稅款等。然而，本次保薦人變故讓西安達(dá)剛陷入了短期內(nèi)不能上市的窘境，這讓孫建西陷入了深深思考中：要是不選擇上市，用那3000萬(wàn)元稅款是否早已建好新廠房了？

這是西安達(dá)剛近三年支付稅費(fèi)情況：

從招股書(shū)上看并沒(méi)有找到西安達(dá)剛補(bǔ)稅上市說(shuō)明，那么西安達(dá)剛補(bǔ)繳的3000多萬(wàn)元稅款去哪里了？如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個(gè)人所得稅，但因?yàn)楣杀局挥?900萬(wàn)元，最多只須交980萬(wàn)元的個(gè)人所得稅，還有的2000多萬(wàn)元的繳稅款是什么？筆者懷疑整體變更為股份公司時(shí)可能對(duì)報(bào)表進(jìn)行了調(diào)整，導(dǎo)致補(bǔ)繳增值稅和企業(yè)所得稅，但I(xiàn)PO招股書(shū)卻反映不出這個(gè)事實(shí)。

筆者又發(fā)現(xiàn)，西安達(dá)剛是五塊牌子、一套人馬：

達(dá)剛機(jī)電是西安達(dá)剛的前身，而華一公司、達(dá)剛工程、達(dá)剛設(shè)備和達(dá)剛車(chē)輛是實(shí)際控制人控制的四家公司，上市之前，為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，該四家公司現(xiàn)已全部注銷(xiāo)：

筆者之前曾在《金仕達(dá)為寧及榕基軟件IPO折戟：同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)豈可一銷(xiāo)了事？》一文中指出：

?同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易?涉及發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，IPO招股書(shū)有專(zhuān)門(mén)一章對(duì)此作出說(shuō)明，根據(jù)IPO規(guī)定發(fā)行人的業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。為了解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

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及關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，投行一般使出三招：買(mǎi)、賣(mài)、銷(xiāo)。?買(mǎi)?就是發(fā)行人購(gòu)買(mǎi)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易公司，這樣一般會(huì)涉及同一控制下的企業(yè)合并；?賣(mài)?就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易公司轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方；?銷(xiāo)?就是將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)公司注銷(xiāo)。筆者發(fā)現(xiàn)，不管是?賣(mài)?或?銷(xiāo)?都存在很大的隱患，?賣(mài)?極容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化，涉嫌隱性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，由地下轉(zhuǎn)向地下；?銷(xiāo)?與?賣(mài)?類(lèi)似，且以?銷(xiāo)?解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)往往構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，但此舉之前為業(yè)界和監(jiān)管層所忽略，大家只關(guān)注?關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化?問(wèn)題，沒(méi)有關(guān)注?構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并?事實(shí)，金仕達(dá)為寧和榕基軟件就是兩個(gè)鮮活案例，警示投行在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易時(shí)以?買(mǎi)?為上策，?賣(mài)?和?銷(xiāo)?為下策，否則極容易出事。

西安達(dá)剛有四家同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司，這四家公司理應(yīng)在IPO改制時(shí)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)方式成為發(fā)行人的有機(jī)組成部分，遺憾的是發(fā)行人將四家同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)公司一銷(xiāo)了事，這一銷(xiāo)背后隱瞞了發(fā)行人歷史部分沿革，因?yàn)槟壳暗臉I(yè)績(jī)實(shí)際是五合一的業(yè)績(jī)，發(fā)行人將同業(yè)四家公司注銷(xiāo)，并將同業(yè)的部分資產(chǎn)收歸已已有，這實(shí)際已構(gòu)成同一控制下的合并，但顯然，發(fā)行人沒(méi)有適用同一控制下的企業(yè)合并規(guī)則編制IPO財(cái)報(bào)，這導(dǎo)致歷史業(yè)績(jī)被低估，成長(zhǎng)性被高估。尤其是本案，筆者懷疑發(fā)行人通過(guò)同業(yè)四家公司隱瞞了巨額收益，將同業(yè)公司注銷(xiāo)實(shí)際等同偷逃巨額稅款。

這是發(fā)行人IPO報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績(jī)：

盡管西安達(dá)鍘營(yíng)業(yè)收入從2007的0.8億元增長(zhǎng)至2009的1.34億元，凈利潤(rùn)從2007的0.31億元增長(zhǎng)至2009的0.46億元，但考慮到報(bào)告期內(nèi)三年會(huì)計(jì)會(huì)計(jì)主體不可比，我們無(wú)法判斷西安達(dá)剛2009收益是否比2007有所增長(zhǎng)。

綜上，西安達(dá)剛注銷(xiāo)四家同業(yè)公司掩蓋了該公司部分歷史沿革事實(shí)，并導(dǎo)致IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)?nèi)狈杀刃裕磺以摴綢PO報(bào)告期內(nèi)保薦人、會(huì)計(jì)師發(fā)生變更，獨(dú)立董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董秘也發(fā)生變動(dòng)，這表明該公司公司治理仍存在嚴(yán)重缺陷，在IPO改制時(shí)也沒(méi)有立即注銷(xiāo)四家公司，導(dǎo)致發(fā)行人五獨(dú)立無(wú)法保證，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)也不完整，故筆者認(rèn)為該公司目前上市條件仍不成熟。

三、江西華伍：離奇的同一控制下業(yè)務(wù)重組會(huì)計(jì)（過(guò)會(huì)）

夏草

中國(guó)證監(jiān)會(huì)5月17日晚間公告稱，在證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委今日召開(kāi)的2010年第27次、第28次工作會(huì)議上，江西華伍制動(dòng)器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西華伍）的首發(fā)申請(qǐng)獲得通過(guò)，上海天璣科技股份有限公司和深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司首發(fā)申請(qǐng)則未獲通過(guò)。

江西華伍本次計(jì)劃發(fā)行1950萬(wàn)股，發(fā)行后總股本為7700萬(wàn)股。公司主要從事工業(yè)制動(dòng)器及其控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售。公司是目前國(guó)內(nèi)生產(chǎn)規(guī)模最大、產(chǎn)品品種最全、行業(yè)覆蓋面最廣并具備較

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強(qiáng)自主創(chuàng)新能力的工業(yè)制動(dòng)器專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)商和工業(yè)制動(dòng)系統(tǒng)解決方案提供商，是我國(guó)工業(yè)制動(dòng)器現(xiàn)有六項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)中五項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的第一起草單位。

這是江西華伍上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

實(shí)際控制人為聶景華，IPO業(yè)績(jī)?nèi)缦拢?/p>

江西華伍過(guò)會(huì)之后，《華夏時(shí)報(bào)》立即對(duì)其關(guān)聯(lián)交易發(fā)表質(zhì)疑：

縱觀江西華伍的成長(zhǎng)歷程，振華重工在當(dāng)中起到了決定性的作用，不僅在公司的幾輪增資中累計(jì)出資1900萬(wàn)元，更重要的是，振華重工是江西華伍的第一大客戶。

據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露，2007年至2009年期間，江西華伍對(duì)振華重工和上海興港的合計(jì)銷(xiāo)售收入分別為1.15億元、1.12億元和1.12億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%，其中上海興港為振華重工旗下企業(yè)。

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僅次于振華重工的客戶是華伍電器和大連華伍，其中大連華伍的法人代表為聶菊華之女聶輝艷，華伍電器的法人代表為聶景華。很難想象，公司的前四大客戶和江西華伍之間均屬于?自產(chǎn)自銷(xiāo)?式的關(guān)聯(lián)交易。筆者瀏覽了一下招股書(shū)申報(bào)稿，發(fā)現(xiàn)該公司確實(shí)關(guān)聯(lián)交易較大：

尤其是2007對(duì)振華重工和上海興港的收入占比高達(dá)63.52%，當(dāng)然好在IPO報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)收入比重逐年降低，上市前降低至30.78%；但是關(guān)聯(lián)交易比重仍然畸高，而且筆者發(fā)現(xiàn)2007年毛利率畸低，不到20個(gè)點(diǎn)，而到了2009年毛利率增加一倍有余，毛利率上升至40%。對(duì)于IPO報(bào)告期內(nèi)毛利率急劇上升的現(xiàn)象，筆者一直很關(guān)注。那么江西華伍IPO報(bào)告期內(nèi)毛利率為何急劇上升？原來(lái)與重組有關(guān)。

發(fā)行人江西華伍前身是豐城公司，全稱是上海振華港機(jī)（集團(tuán)）豐城制動(dòng)器有限公司，從名稱上可見(jiàn)發(fā)行人前身曾經(jīng)是上海振華港機(jī)子公司，豐城公司在2007年末整體變更為股份公司之前收購(gòu)了同一控制人控制的華伍電器（全稱江西華伍起重電器（集團(tuán)）有限責(zé)任公司），這是華伍電器收購(gòu)前后的財(cái)務(wù)狀況：

豐城公司收購(gòu)華伍電器構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)重組，但不構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，為什么？原來(lái)，豐城公司不是整體收購(gòu)華伍電器，而是將華伍電器分解，分別收購(gòu)其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和兩家子公司，然后華伍電器清償債務(wù)之后注銷(xiāo)。

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這樣，豐城公司收購(gòu)華伍電器經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)就不構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，而收購(gòu)華伍電器兩家子公司華伍重工和華伍精密仍構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并。2007年毛利率畸低是因?yàn)槿A伍電器經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)前十個(gè)月沒(méi)有并表：

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筆者認(rèn)為根據(jù)“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，豐城公司收購(gòu)華伍電器經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和子公司應(yīng)視為整體收購(gòu)，統(tǒng)一適應(yīng)同一控制下的企業(yè)合并，該公司IPO申報(bào)稿2007年收入是2.81億元，而不是目前聲稱的1.82億元。如果是這樣，則該公司IPO報(bào)告期性成長(zhǎng)性一般，華伍電器2007年凈利潤(rùn)就高達(dá)0.28億元，這還不考慮最后兩個(gè)月經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離導(dǎo)致的虧損，而發(fā)行人江西華伍2008年凈利潤(rùn)只有0.28億元，合并之后凈利不但沒(méi)有增長(zhǎng)，反而下滑，筆者懷疑該公司之所以不適用同一控制下的企業(yè)合并是故意低報(bào)2007年報(bào)業(yè)績(jī)，但這樣的會(huì)計(jì)處理顯然是非常荒唐的。

網(wǎng)友杜撰也認(rèn)為：應(yīng)當(dāng)是原計(jì)劃用華伍電器上市的，所以2007年3月還增加注冊(cè)資本到1.5億，估計(jì)碰到啥障礙了才換個(gè)主體上。華伍電器2007年12月將豐城公司股份轉(zhuǎn)讓出去，并由豐城公司反向收購(gòu)華伍電器經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和主要子公司。從全部收購(gòu)華伍電器經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及同一控制人這個(gè)要點(diǎn)看，應(yīng)當(dāng)符合同一控制下業(yè)務(wù)合并的概念。對(duì)華伍電器應(yīng)當(dāng)做同一控制下業(yè)務(wù)合并處理。

江西華伍“子代母IPO”背后是母公司有難言之隱，存在IPO實(shí)質(zhì)性障礙；但重組改變不了母公司上市的實(shí)質(zhì)，如今形式重于實(shí)質(zhì)，隱瞞母公司歷史業(yè)績(jī)，涉嫌偷逃巨額稅款，這樣不規(guī)范的IPO也能過(guò)會(huì)是

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在羞辱資本市場(chǎng)從業(yè)人員的智商。

四、“央企”航天生物被否：假、大、空的典型

夏草

又一家央企要上創(chuàng)業(yè)板了：證監(jiān)會(huì)創(chuàng)業(yè)板發(fā)審會(huì)11月20日晚間公布稱11月25日將審核北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天生物）IPO申請(qǐng)，該公司實(shí)際控制人是中國(guó)航天科技集團(tuán)，公司主營(yíng)空間生物品：

一、假央企，真私企

按照過(guò)去慣例，央企上市過(guò)會(huì)幾乎沒(méi)有懸念，如果該公司上市，將成為國(guó)內(nèi)航天生物第一股，這是發(fā)行前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

航天生物上市前有十位股東，國(guó)有股所持比例只有37%，PE持股12.7%（龐彩皖和江蘇新業(yè)），而管理層持股比例高達(dá)50.3%，據(jù)招股書(shū)稱：

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這是該公司上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，盡管邱斌出具了一致行動(dòng)的承諾函，但該公司國(guó)有股東發(fā)行前持有37%股份，發(fā)行后除了流通股稀釋外，還要給社保2.47%股權(quán)，控股股東及關(guān)聯(lián)方只剩下25.28%股權(quán)，而管理層還持有37.73%股權(quán)，該公司控股股東與管理層持股差距進(jìn)一步拉大，故筆者對(duì)發(fā)行人的央企控股公司身份深表懷疑，這實(shí)質(zhì)是一家央企參股、管理層控股的企業(yè)。

更令人感到可怕的是發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在嚴(yán)重的內(nèi)部人交易，這是該公司前五大客戶名單：

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據(jù)招股書(shū)披露，2007年第一大客戶、2006年前兩大客戶都是管理層私人公司：

邱斌2004年5月起至今任公司董事兼總經(jīng)理：

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邱斌控制人的私人公司竟然成為其任總經(jīng)理國(guó)企的前兩大客戶，而且竟然占同期發(fā)行人銷(xiāo)售額的86%。這種行為嚴(yán)重?fù)p害了發(fā)行人的利益，且構(gòu)成法律上的同業(yè)禁止，所得的收益要全部歸還給發(fā)行人。創(chuàng)業(yè)板第一家被否公司南京馨能被否的原因就是2006存在關(guān)聯(lián)交易輸送利益的嫌疑，但是南京馨能與航天生物相比，簡(jiǎn)直是小巫見(jiàn)大巫，而且性質(zhì)也不一樣，航天生物這是國(guó)企向私企輸送巨額不法利益，奇怪的是保薦人及律師竟然沒(méi)有對(duì)此行為性質(zhì)發(fā)表意見(jiàn)，筆者懷疑此舉實(shí)已構(gòu)成刑事犯罪，但更奇怪的是該公司竟然能通過(guò)層層審核，儼然已成為一家央企擬上市公司，離成功上市只有一步之遙。

該公司在改制上市前有一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較可疑，引起筆者關(guān)注 ：

我們來(lái)看一下這三位股權(quán)受讓人簡(jiǎn)歷：

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王增強(qiáng)有很強(qiáng)的資本背景，在多家券商任過(guò)高管，發(fā)行人IPO離不開(kāi)他，有以股份換上市通道不法利益輸送之嫌；李娥與邱斌上世紀(jì)九十年代曾在山東三株共事過(guò)，邱斌、李娥、牛晨此后還都在北京航天東方紅天曲銷(xiāo)售有限公司共事過(guò)，當(dāng)時(shí)邱任總經(jīng)理，李任財(cái)務(wù)總監(jiān)、牛任副總經(jīng)理，這家公司應(yīng)該是航天生物的私人經(jīng)銷(xiāo)商；2004年邱到發(fā)行人任總經(jīng)理，李、牛二人卻跑到邱私人控股公司上海寰譽(yù)達(dá)分任總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)，后又全部到發(fā)行人工作，分任常務(wù)副總經(jīng)理及副總經(jīng)理。

筆者據(jù)此懷疑邱斌2004年入主發(fā)行人之后就控制了航天生物，但名義上仍是國(guó)企控股，故導(dǎo)致發(fā)行人與邱斌私人公司公私不分，邱斌私人公司2006年與發(fā)行人關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售額竟然高達(dá)86%。李、牛二人長(zhǎng)期追隨邱，邱、李、牛三人已形成發(fā)行人內(nèi)部鐵三角關(guān)系，這三人是發(fā)行人的第二、三、四大股東，持有股份42.57%，再加上邱的老婆持股3.51%，這三人持股就高達(dá)46.08%，遠(yuǎn)超過(guò)了實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方37%持股比例，這更加印證了筆者對(duì)這家公司實(shí)際控制人的懷疑，管理層才是真正的一致行動(dòng)人。實(shí)際上，就是到了2008年、2009年，前五大客戶懷疑還有關(guān)聯(lián)企業(yè)，這家公司IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)很難讓人相信是真實(shí)的，一個(gè)是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，另外一個(gè)是關(guān)聯(lián)交易輸送利潤(rùn)甚至造假，因?yàn)殇N(xiāo)售渠道完全控制在管理層私人公司手中。

二、大航天，小三株

這是航天生物IPO報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)：

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該公司報(bào)告期內(nèi)成長(zhǎng)性良好，收入及凈利均有大幅增長(zhǎng)，三大產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)收入結(jié)構(gòu)如下表：

這三種保健品都是空間生物品，據(jù)招股書(shū)披露：

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天曲牌益脂康片功能是降血脂，航天東方紅牌航力片是增強(qiáng)骨密度，東方紅一號(hào)牌宇航口服液是增強(qiáng)免疫力，都是流行的保健品，可惜保健品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)劇烈，該公司主打的天曲牌益脂康片市場(chǎng)占有率只有3.5%：

邱斌為首的管理團(tuán)隊(duì)曾在山東三株呆過(guò)較長(zhǎng)時(shí)間，善長(zhǎng)保健品營(yíng)銷(xiāo)，充分利用了發(fā)行人航空般天背景，大打“航天生物”、“空間生物”等概念，并以“東方紅一號(hào)”等品牌推銷(xiāo)保健品，保健品賣(mài)得就是概念和

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信任，航空央企背景再加上“東方紅一號(hào)”等響亮口號(hào)，使發(fā)行人近幾年業(yè)績(jī)得到迅猛發(fā)展，但是該公司“航天營(yíng)銷(xiāo)”、東方紅概念也有挫折，據(jù)招股書(shū)披露：

這是該公司披露的已申請(qǐng)未審批的部分商標(biāo)：

這些商標(biāo)幾乎都帶有航天、東方紅或神舟等字眼，但是2007年都申請(qǐng)了，現(xiàn)在還沒(méi)批下來(lái)，可是細(xì)心讀者會(huì)注意到，發(fā)行人已在東方紅一號(hào)牌宇航口服液用了這個(gè)未批準(zhǔn)的商標(biāo)：

三、空研發(fā)，實(shí)忽悠

實(shí)際上，航天生物并不是五院（發(fā)行人國(guó)有行政主管部門(mén)中國(guó)空間技術(shù)研究院）唯一的航天生物研發(fā)

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成果民用平臺(tái)，五院旗下還有一家全資子公司叫神舟天辰科技實(shí)業(yè)公司（天辰實(shí)業(yè)），天辰實(shí)業(yè)旗下有一控股子公司叫神舟生物科技（神舟生物），神舟生物主要產(chǎn)品為輔酶Q10、糖化酶，該公司主打產(chǎn)品還真得有點(diǎn)象空間生物：

發(fā)行人原來(lái)也放在天辰實(shí)業(yè)中，與神舟生物同受天辰實(shí)業(yè)控制，但在上市前又將該公司剝離出來(lái)：

五院下屬還有一個(gè)空間生物實(shí)驗(yàn)室，這才是空間生物真正研發(fā)平臺(tái)，發(fā)行人研發(fā)力量薄弱，需借助五院的研發(fā)平臺(tái)進(jìn)行核心研發(fā)工作，且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學(xué)家謝申猛及研究部副主任龐欣）也是兼職人員，實(shí)際也是五院研究人員，這充分說(shuō)明發(fā)行人技術(shù)嚴(yán)重依賴于五院：

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小結(jié)

綜上，航天生物實(shí)質(zhì)是一家普通的保健品公司，且市場(chǎng)份額遠(yuǎn)不如當(dāng)年山東三株，但該公司利用消費(fèi)者對(duì)中國(guó)航天事業(yè)的熱愛(ài)和信賴，大打航天生物概念忽悠消費(fèi)者，嚴(yán)重?fù)p害了東方紅及航天人在老百姓中的光輝形象；航天生物報(bào)告期內(nèi)部人交易嚴(yán)重，名為國(guó)企實(shí)為私企，公私混營(yíng)，銷(xiāo)售渠道完全控制在管理層私人公司手中，研發(fā)嚴(yán)重依賴五院，涉嫌隱瞞實(shí)際控制人和關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，公司治理存在嚴(yán)重缺陷。

1、關(guān)聯(lián)交易

航天生物2006年和2007年的第一大客戶上海寰譽(yù)達(dá)生物制品公司、2006年的第二大客戶上海天曲生物制品公司，均為關(guān)聯(lián)企業(yè)。航天生物2006年向這兩家公司銷(xiāo)售2524.74萬(wàn)元，占同期銷(xiāo)售收入的85.96%。

2、股東頻繁更迭

航天生物股東頻繁更迭，在歷史沿革中共計(jì)現(xiàn)身過(guò)11名法人股東和11名自然人股東，總共發(fā)生過(guò)16次股權(quán)變更，部分?過(guò)客股東?與原有股東之間是否有關(guān)聯(lián)是否存在委托持股等情形已無(wú)從考證。

3、成長(zhǎng)性不強(qiáng)。

09年上半年盈利不到08年的一半，不能體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的高成長(zhǎng)性。

4、產(chǎn)品存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

航天生物主營(yíng)的保健食品行業(yè)波動(dòng)性大，企業(yè)對(duì)某一產(chǎn)品的依賴性強(qiáng)，產(chǎn)品生命周期相對(duì)較短，歷史上疾速隕落的保健品牌眾多。公司的天曲牌益脂康產(chǎn)品2001年面市后，一直無(wú)法打開(kāi)局面，經(jīng)營(yíng)連年虧損，直到2004年，天曲產(chǎn)品獲市場(chǎng)認(rèn)可后才一舉扭虧。近年，天曲益脂康片的銷(xiāo)售額一直占總額90%以上。

5、技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)依賴。

第一大股東航天宇通的上級(jí)管理單位為中國(guó)空間技術(shù)研究院（簡(jiǎn)稱“五院”），公司需借助五院的研發(fā)平臺(tái)進(jìn)行核心研發(fā)工作；且該公司兩位主要研發(fā)人員（首席科學(xué)家及研究部副主任）皆是五院研究人員，在公司只是兼職，說(shuō)明航天生物的技術(shù)和人員嚴(yán)重依賴于五院。該單位是目前唯一能夠提供上述設(shè)備和資源的單位，發(fā)行人的研發(fā)過(guò)程對(duì)控股股東的上級(jí)單位存在明顯依賴；同時(shí)發(fā)行人某項(xiàng)技術(shù)科研成果的研究也需以另一單位的具有唯一性的科研成果為前提。因此發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人不符合《暫行辦法》第十八條的規(guī)定。

附：獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)風(fēng)險(xiǎn)

關(guān)聯(lián)交易審核風(fēng)險(xiǎn)：五公司三否兩過(guò)

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夏草

法條：

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

——《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（四）發(fā)行人最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

——《首次公開(kāi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》

案例：

南京磐能電力科技股份有限公司（被否）

發(fā)行人與南京力導(dǎo)投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱?力導(dǎo)咨詢?）及其前身南京力導(dǎo)保護(hù)控制系統(tǒng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱?力導(dǎo)保護(hù)?）、南京力導(dǎo)金融信息研究所（以下簡(jiǎn)稱?力導(dǎo)信息?）及其前身南京力導(dǎo)電子系統(tǒng)研究所（以下簡(jiǎn)稱?力導(dǎo)研究所?）的關(guān)聯(lián)關(guān)系未得到充分有效的說(shuō)明。

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? 成長(zhǎng)性不足。2008年公司凈利潤(rùn)相比2007年為負(fù)增長(zhǎng)。

? 獨(dú)立性欠缺。公司報(bào)告期第一年的銷(xiāo)售收入和利潤(rùn)主要來(lái)自于控股股東，盡管其后有所改善，但其獨(dú)立的市場(chǎng)運(yùn)作能力、獨(dú)立應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的能力還必須時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。

? 真實(shí)性存疑。原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表存在較大差異，對(duì)是否存在調(diào)節(jié)收入、成本無(wú)法作出合理解釋。? 信息披露不充分。招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)公司商號(hào)、人員、技術(shù)、品牌等方面的描述不夠清楚，委員對(duì)公司業(yè)務(wù)的完整性、獨(dú)立性無(wú)法判斷。招股說(shuō)明書(shū)隱瞞被行政處罰等對(duì)其有重大影響的事件。

蕪湖安得物流股份有限公司（被否）

蕪湖安得物流股份有限公司不其關(guān)聯(lián)公司在提供服務(wù)、租賃場(chǎng)地、提供業(yè)務(wù)咨詢、借款不擔(dān)保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發(fā)行人不其控股股東美的集團(tuán)及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。

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西安隆基硅材料股份有限公司（被否）

在西安隆基的招股說(shuō)明書(shū)中明確提到，公司2007、2008、2009（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期）向前五大客戶的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重逐年增加，分別為66.24%、82.03%、86.61%。

而洛陽(yáng)尚德及無(wú)錫尚德在報(bào)告期內(nèi)均為西安隆基的第一大客戶，西安隆基向洛陽(yáng)尚德及無(wú)錫尚德的銷(xiāo)售（勞務(wù)）收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比重分別為18.00%、35.83%、67.61%，銷(xiāo)售額在2009年也達(dá)到了5.18億元。而2009年的信息顯示，西安隆基對(duì)第二大客戶中電電氣的銷(xiāo)售額僅為6268萬(wàn)元。

然而無(wú)錫尚德不僅僅是西安隆基的第一大客戶，也是公司的股東之一。2008年5月，無(wú)錫尚德增資131.025萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了西安隆基4.98%的股份，最終經(jīng)過(guò)股權(quán)變動(dòng)，無(wú)錫尚德在西安隆基所持有的股權(quán)比例為4.73%，成為公司的第七大股東。有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，無(wú)錫尚德的一舉一動(dòng)都將影響到西安隆基的前途。公司自己也在招股說(shuō)明書(shū)中明確指出，?上述客戶如果經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生問(wèn)題而減少或者取消訂單，將對(duì)公司的銷(xiāo)售業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。?

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保代培訓(xùn)筆記：公司從事多晶硅切片生產(chǎn)。原材料2007、2008和2009單價(jià)與單位成本的分別為132.58元/公斤、171.25元/公斤和38.78元/公斤，毛利潤(rùn)率在2007、2008和2009分別為7.43%、7.25%和8.59%。單晶硅棒2007、2008和2009單價(jià)與單位成本的差價(jià)分別為746.01元/公斤、287.19元/公斤和117.15元/公斤。

1、關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售：公司報(bào)告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售貨物（全部為單晶硅片）的金額分別為4008萬(wàn)元、22097萬(wàn)元和44740萬(wàn)元，分別占當(dāng)年單晶硅片銷(xiāo)售收入的比重為52%、49%和80%。另外，公司2009年末的應(yīng)收賬款較2008年末大幅增長(zhǎng)，由2008年末的2638萬(wàn)元大幅增長(zhǎng)至12263萬(wàn)元，公司2009年凈利潤(rùn)、毛利率均高于同行業(yè)的主要原因是其2009年上半年執(zhí)行了關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合同。

2、定價(jià)異常：2008年延遲執(zhí)行的與關(guān)聯(lián)方單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10564萬(wàn)元，上述執(zhí)行價(jià)格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場(chǎng)價(jià)格為17.8元/片，若以市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算，公司2009年多計(jì)入及毛利6300萬(wàn)元，業(yè)績(jī)則大幅下降。2009年上半年執(zhí)行了2008年延遲執(zhí)行的單晶硅片合同，累計(jì)合同金額為10564萬(wàn)元，上述執(zhí)行價(jià)格大約為48元/片，而2009年6月單晶硅片市場(chǎng)價(jià)格為17.8元/片；涉嫌操縱利潤(rùn)，導(dǎo)致發(fā)行失敗

廣東金剛玻璃科技股份公司（過(guò)會(huì)）

從2008年開(kāi)始，金剛玻璃的上下游都開(kāi)始浮現(xiàn)南玻集團(tuán)的身影，而且影子越來(lái)越濃。關(guān)聯(lián)路線演繹是：上游，金剛玻璃向南玻子公司（深圳南玻、廣州南玻等）采購(gòu)浮法玻璃原片；下游，金剛玻璃向南玻子公司（東莞南玻工程、吳江南玻工程、天津南玻工程等）銷(xiāo)售特種玻璃產(chǎn)品。

2008年，南玻全資子公司東莞南玻工程成為金剛玻璃的第三大客戶，涉及銷(xiāo)售金額達(dá)1215.57萬(wàn)，占金剛玻璃當(dāng)年全部營(yíng)業(yè)收入的6.3％。2009年，東莞南玻工程一躍成為金剛玻璃最大的客戶，銷(xiāo)售金額達(dá)2217萬(wàn)，占其2009年全部銷(xiāo)售收入的8.69％。而在金剛玻璃的前五大供應(yīng)商中，南玻集團(tuán)的身影也很顯眼。2009年，南玻子公司東莞南玻工程和廣州南玻赫然出現(xiàn)在金剛玻璃的前五大供應(yīng)商名單上。

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一言概之，南玻集團(tuán)是金剛玻璃2009年的第一大供應(yīng)商，涉及采購(gòu)金額達(dá)4079.23萬(wàn)，占全部采購(gòu)額的28.37％；同時(shí)，南玻集團(tuán)也是金剛玻璃的第一大客戶，涉及銷(xiāo)售金額2461.46萬(wàn)，占全部銷(xiāo)售額的9.65％，依存關(guān)系可見(jiàn)一斑。

江西華伍制動(dòng)器股份有限公司（過(guò)會(huì)）

縱觀江西華伍的成長(zhǎng)歷程，振華重工在當(dāng)中起到了決定性的作用，不僅在公司的幾輪增資中累計(jì)出資1900萬(wàn)元，更重要的是，振華重工是江西華伍的第一大客戶。

據(jù)招股說(shuō)明書(shū)披露，2007年至2009年期間，江西華伍對(duì)振華重工和上海興港的合計(jì)銷(xiāo)售收入分別為1.15億元、1.12億元和1.12億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為63.52%、34.05%和30.78%，其中上海興港為振華重工旗下企業(yè)。

僅次于振華重工的客戶是華伍電器和大連華伍，其中大連華伍的法人代表為聶菊華之女聶輝艷，華伍

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電器的法人代表為聶景華。很難想象，公司的前四大客戶和江西華伍之間均屬于?自產(chǎn)自銷(xiāo)?式的關(guān)聯(lián)交易。

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第五篇：關(guān)聯(lián)交易與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系的研究

本科生畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）封面

（2016 屆）

論文（設(shè)計(jì)）題目 作 者 學(xué) 院、專(zhuān) 業(yè) 班 級(jí) 指導(dǎo)教師（職稱）論 文 字 數(shù) 論文完成時(shí)間

大學(xué)教務(wù)處制

會(huì)計(jì)原創(chuàng)畢業(yè)論文參考選題(200個(gè))

一、論文說(shuō)明

本寫(xiě)作團(tuán)隊(duì)致力于會(huì)計(jì)畢業(yè)論文寫(xiě)作與輔導(dǎo)服務(wù)，精通前沿理論研究、仿真編程、數(shù)據(jù)圖表制作，專(zhuān)業(yè)本科論文3000起，具體可以聯(lián)系qq 805990749。下列所寫(xiě)題目均可寫(xiě)作。

二、原創(chuàng)論文參考題目 某公司模式研究 某企業(yè)全面預(yù)算管理問(wèn)題的探究 3 關(guān)聯(lián)交易與公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)系的研究 會(huì)計(jì)法治的困境與對(duì)策—以中國(guó)人壽某支公司為例 5 蘇寧電器存貨管理研究 房地產(chǎn)上市公司的價(jià)值評(píng)估——以金融街控股股份有限公司為例 7 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 8 高鐵行業(yè)應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)管理研究 9 企業(yè)合理避稅研究 浙江中小企業(yè)融資環(huán)境問(wèn)題探討 11 公允價(jià)值會(huì)計(jì)計(jì)量理論與應(yīng)用研究 12 某公司固定資產(chǎn)管理研究 企業(yè)內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)的聯(lián)合治理研究 14 社會(huì)責(zé)任會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題研究 中小企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制研究——以某公司為例 16 銀行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制研究 17 新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)上市公司利潤(rùn)操縱的影響 18 應(yīng)用XBRL提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量 19 人力資源會(huì)計(jì)的產(chǎn)權(quán)分配研究 20 知識(shí)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下人力資源會(huì)計(jì)探討 21 公允價(jià)值會(huì)計(jì)計(jì)量的適用性研究 22 城市商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策研究 23 論管理會(huì)計(jì)在中國(guó)發(fā)展的影響因素 從海爾的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)看家電行業(yè)的海外擴(kuò)張 25 中國(guó)上市公司融資戰(zhàn)略問(wèn)題研究 26 某公司應(yīng)收賬款存在的問(wèn)題及對(duì)策 27 企業(yè)環(huán)境會(huì)計(jì)信息披露探析 28 基于內(nèi)部控制的事業(yè)單位研究 29 制造業(yè)企業(yè)成本管理的探析 30 商業(yè)銀行會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)防范

民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部控制制度的設(shè)計(jì)研究——以三鹿集團(tuán)為例 32 試論我國(guó)中小企業(yè)融資環(huán)境現(xiàn)狀與改善策略

中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)與防范——以吉利收購(gòu)沃爾沃為例 34 中小企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金管理探討

會(huì)計(jì)造假的防范與治理研究—以某廠為例

從成本與收益角度看企業(yè)誠(chéng)信

淺談金融危機(jī)下我國(guó)公允價(jià)值的運(yùn)用問(wèn)題 中小企業(yè)信用評(píng)級(jí)指標(biāo)體系應(yīng)用研究 吉利集團(tuán)融資案例的分析 企業(yè)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的研究

財(cái)務(wù)比率在企業(yè)內(nèi)部控制中的應(yīng)用—以某公司為例 中小企業(yè)如何加強(qiáng)成本管理提高經(jīng)濟(jì)效益

福達(dá)電子有限公司KPI體系的構(gòu)建、評(píng)價(jià)與考核問(wèn)題研究

內(nèi)部審計(jì)在防范舞弊風(fēng)險(xiǎn)中的角色與應(yīng)用研究——基于xx案例的分析 中小民營(yíng)企業(yè)適度負(fù)債經(jīng)營(yíng)研究

作業(yè)成本法在某物流公司成本核算中的應(yīng)用研究 某紡織品公司存貨管理現(xiàn)狀的調(diào)查與分析 固定資產(chǎn)折舊與減值的比較分析 中國(guó)動(dòng)漫產(chǎn)業(yè)的投資現(xiàn)狀及發(fā)展研究 某公司籌資風(fēng)險(xiǎn)與對(duì)策研究

從非貨幣性交易準(zhǔn)則的變化看公允價(jià)值的運(yùn)用 風(fēng)險(xiǎn)管理框架下內(nèi)部審計(jì)模式研究 衍生金融工具在企業(yè)中的應(yīng)用探討

會(huì)計(jì)政策選擇對(duì)某水泥公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響研究 某公司成本控制體系設(shè)計(jì)

SAP與用友ERP系統(tǒng)中相關(guān)模塊比較研究

基于某公司非貨幣性資產(chǎn)交換業(yè)務(wù)的公允價(jià)值研究 房地產(chǎn)調(diào)控下的某建設(shè)公司財(cái)務(wù)分析

中小企業(yè)民間融資的SWOT分析—以某公司為例 某農(nóng)行支行會(huì)計(jì)報(bào)表分析研究 會(huì)計(jì)職業(yè)道德的理性思考 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 電子商務(wù)對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的影響 會(huì)計(jì)職業(yè)道德面臨的問(wèn)題和如何建設(shè) 某公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的制定與實(shí)施研究

我國(guó)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)效益及其影響因素分析—以招商銀行為例 基于EVA的企業(yè)價(jià)值評(píng)估－－以青島啤酒為例 企業(yè)所得稅法規(guī)與所得稅會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的差異性研究 我國(guó)企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警體系初探 中小企業(yè)融資創(chuàng)新問(wèn)題研究

基于現(xiàn)金流的房地產(chǎn)行業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警實(shí)證研究 某公司資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化研究

某連鎖超市期間費(fèi)用管理問(wèn)題研究 xx家具公司物流成本控制研究 內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)同研究

企業(yè)會(huì)計(jì)政策與估計(jì)變更對(duì)利潤(rùn)的影響研究 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)成本控制初探

某電器公司存貨管理存在的問(wèn)題及對(duì)策研究 我國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)核算制度與稅法的差異及其協(xié)調(diào)

經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店戰(zhàn)略成本管理研究－－以七天連鎖酒店為例 81 低碳經(jīng)濟(jì)下某公司投資管理研究 82 某房地產(chǎn)企業(yè)融資現(xiàn)狀調(diào)查與分析 83 中小企業(yè)內(nèi)部控制實(shí)施問(wèn)題研究 84 增值稅納稅籌劃研究

反傾銷(xiāo)視角下環(huán)境成本核算問(wèn)題探討

資產(chǎn)重組對(duì)上市公司績(jī)效影響的分析——以中化國(guó)際為例 87 中小型餐飲企業(yè)成本管理研究

公允價(jià)值計(jì)量在我國(guó)上市公司的應(yīng)用研究 89 企業(yè)的會(huì)計(jì)誠(chéng)信的建設(shè) 90 農(nóng)行經(jīng)濟(jì)資本管理研究

我國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部治理問(wèn)題探析 92 探析固定資產(chǎn)累計(jì)折舊與減值準(zhǔn)備 93 非營(yíng)利組織財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理

論風(fēng)險(xiǎn)管理及其在企業(yè)中的應(yīng)用 95 目標(biāo)成本管理在某紡織企業(yè)的應(yīng)用 96 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 97 財(cái)務(wù)軟件的發(fā)展與未來(lái)

從內(nèi)部控制角度談財(cái)務(wù)舞弊的防范 99 中小企業(yè)信用擔(dān)保業(yè)務(wù)定價(jià)研究

平衡計(jì)分卡在我國(guó)商業(yè)銀行績(jī)效評(píng)價(jià)中的應(yīng)用—以浦發(fā)銀行為例 101 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 102 注冊(cè)會(huì)計(jì)師法律責(zé)任及規(guī)避措施 103 資產(chǎn)減值會(huì)計(jì)問(wèn)題研究

基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 105 中小企業(yè)融資存在的問(wèn)題及對(duì)策

服裝生產(chǎn)企業(yè)銷(xiāo)售與收款內(nèi)部控制設(shè)計(jì)——以某服裝集團(tuán)為例 107 金融危機(jī)背景下的公允價(jià)值計(jì)量 108 電力企業(yè)內(nèi)部管理中的全面預(yù)算控制 109 事業(yè)單位目標(biāo)研究

代理記賬優(yōu)勢(shì)及存在問(wèn)題的研究 111 低碳經(jīng)濟(jì)下生態(tài)管理會(huì)計(jì)的應(yīng)用研究 112 蘇寧電器資產(chǎn)質(zhì)量分析

上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)流程優(yōu)化研究 114 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析

三一重工股份有限公司跨國(guó)并購(gòu)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 116 當(dāng)前稅務(wù)籌劃在我國(guó)企業(yè)中的應(yīng)用 117 中小企業(yè)內(nèi)部控制的問(wèn)題及對(duì)策

某綠化公司應(yīng)收賬款管理問(wèn)題及對(duì)策研究

信息化條件下會(huì)計(jì)內(nèi)部控制的創(chuàng)新——以xx公司為例 120 農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)上市公司的價(jià)值創(chuàng)造 121 關(guān)于合并商譽(yù)的思考

作業(yè)成本法在第三方物流企業(yè)成本管理中應(yīng)用的合理性分析 123 我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)債務(wù)籌資的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司股利分配政策研究

[畢業(yè)論文][動(dòng)物醫(yī)學(xué)]肉鴿隱孢子蟲(chóng)流行病學(xué)調(diào)查研究 126 增值稅轉(zhuǎn)型對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響 127 小微企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究 128 中國(guó)金融所得征稅制度研究 129 我國(guó)上市公司融資研究

企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的比較 131 現(xiàn)今我國(guó)離任審計(jì)的主要問(wèn)題及對(duì)策 132 上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露研究

資產(chǎn)減值的會(huì)計(jì)政策對(duì)企業(yè)所得稅影響的案例研究 134 汽車(chē)制造行業(yè)上市公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效分析

商業(yè)銀行信用卡分期付款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)及規(guī)范研究 136 基于低碳經(jīng)濟(jì)的中小企業(yè)綜合業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)研究 137 淺析我國(guó)農(nóng)村信用社內(nèi)部控制的問(wèn)題與對(duì)策 138 論提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的途徑

我國(guó)城鎮(zhèn)化過(guò)程中土地流轉(zhuǎn)方式探究 140 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 141 論機(jī)會(huì)成本在現(xiàn)代企業(yè)中的運(yùn)用

淺議樂(lè)清市永德利亞電器有限公司的固定資產(chǎn)管理

上市公司環(huán)境會(huì)計(jì)的核算與信息披露研究—以寶山鋼鐵股份有限公司為例 144 xx建筑裝飾公司存貨管理中存在的問(wèn)題及其改進(jìn) 145 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析

基于并購(gòu)目的的企業(yè)價(jià)值評(píng)估模型的探討 147 上市公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量對(duì)資本市場(chǎng)的影響研究 148 我國(guó)高校教育成本核算的現(xiàn)狀及對(duì)策 149 財(cái)務(wù)舞弊的防范與治理

關(guān)于人力資源會(huì)計(jì)的若干問(wèn)題的研究 151 績(jī)優(yōu)上市公司股利分配的特征分析

152 淺析xx公司生產(chǎn)成本管理存在的問(wèn)題及對(duì)策 153 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 154 審計(jì)過(guò)程中的舞弊形式及原因分析 155 試談企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的成因及防范 156 企業(yè)社會(huì)責(zé)任與股東價(jià)值

157 所得稅會(huì)計(jì)若干問(wèn)題的探討-以某公司為例

158 論企業(yè)內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系——以某公司為例 159 企業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)優(yōu)化問(wèn)題研究－－以某公司為例 160 企業(yè)并購(gòu)中的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)研究

161 中小企業(yè)成本管理現(xiàn)狀及對(duì)策研究——xx家具采購(gòu)成本控制 162 全面質(zhì)量管理視域下xx建筑安裝公司應(yīng)用研究 163 上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系研究 164 某公司應(yīng)收賬款管理的研究

165 上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告改進(jìn)問(wèn)題研究－－以某公司為例 166 基于內(nèi)部?jī)r(jià)值鏈的某公司成本管理研究 167 企業(yè)社會(huì)責(zé)任會(huì)計(jì)報(bào)告探討

168 某電纜公司采購(gòu)與付款業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制研究 169 房地產(chǎn)企業(yè)稅收籌劃的研究 170 審計(jì)職業(yè)判斷及其重要性的研究 171 兩稅合并對(duì)企業(yè)的影響分析 172 某科技公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)研究 173 某公司體系研究

174 某客車(chē)公司債務(wù)資金籌集存在的問(wèn)題及對(duì)策研究 175 物流企業(yè)應(yīng)收賬款管理研究

176 略論新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下公允價(jià)值的計(jì)量 177 企業(yè)內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系研究 178 上市公司環(huán)境會(huì)計(jì)信息披露研究 179 商業(yè)銀行內(nèi)控制度存在的問(wèn)題及對(duì)策 180 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 181 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 182 某公司負(fù)債經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)控制 183 金融危機(jī)與會(huì)計(jì)計(jì)量的關(guān)系研究 184 淺談應(yīng)收賬款的風(fēng)險(xiǎn)管理

185 關(guān)于政府或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題的探討

186 網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下會(huì)計(jì)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制研究 187 精益成本管理在企業(yè)應(yīng)用研究 188 企業(yè)集團(tuán)資金管理模式研究 189 試論內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性

190 戰(zhàn)略導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理研究

191 我國(guó)當(dāng)前居民收入分配差距的原因及對(duì)策研究 192 淺論我國(guó)增值稅轉(zhuǎn)型問(wèn)題

193 企業(yè)人力資源培訓(xùn)成本會(huì)計(jì)的探討 194 基于公司治理的內(nèi)部控制淺析 195 上市公司會(huì)計(jì)信息披露問(wèn)題研究 196 政府績(jī)效審計(jì)的國(guó)際比較

197 采購(gòu)成本控制——以xx纖維有限公司為例 198 某公司存貨的優(yōu)化管理研究

199 某公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制制度的建立與完善 200 上市公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告舞弊手段及成因分析