第一篇：股權激勵驗資報告

上市公司股權激勵計劃業務辦理須知

一、股票期權登記

上市公司向本分公司申請辦理股票期權登記手續時，提供以下申請材 料：

（一）上市公司實施股權激勵計劃申請書（見附件一）；

（二）上市公司股權激勵信息一覽表（見附表1）；

（三）上市公司股權激勵期權登記明細表（見附表2）；

（四）中國證監會無異議函；

（五）深交所上市公司股權激勵計劃實施確認書

（六）經公告的上市公司股權激勵計劃及董事會決議；

（七）加蓋上市公司公章的營業執照復印件；

（八）加蓋上市公司公章的法定代表人證明書、法定代表人授權委托書（如與營業執照所載法定代表人不一致，需附書面情況說明）、經辦人有效身份證明文件及復印件；

（九）電子數據接口（附件二），適用dbf文件。

（十）如果期權因權益分派等原因發生變更的，還要出具期權數量及行權價格調整的說明、調整公告及律師意見書；

（十一）中國結算深圳分公司要求的其他材料。預留期權的，在授予時仍按上述要求辦理期權登記。

二、行權登記

（一）上市公司實施股權激勵計劃申請書（見附件一）；

（二）上市公司股權激勵計劃行權登記明細表（見附表3）；

（三）深交所上市公司股權激勵計劃實施確認書；

（四）董事會關于實施行權的決議；

（五）公司監事會核準的激勵對象行權名單；

（六）會計師出具的關于本次股本變更的驗資報告；

（七）律師出具的關于激勵對象本次行權的法律意見書；

（八）上市公司法定代表人證明書、授權委托書及加蓋公章的營業執照復印件；

（九）行權登記電子數據接口，適用dbf文件（附件四）。

三、限制性股票授予登記

上市公司向本分公司申請辦理限制性股票授予登記手續時，提供以下申請材料：

（一）上市公司實施股權激勵計劃申請書（見附件一）；

（二）上市公司股權激勵信息一覽表（見附表1）；

（三）上市公司股權激勵限制性股票登記明細表（見附表4）；

（四）中國證監會無異議函；(五)深交所上市公司股權激勵計劃實施確認書

（六）經公告的上市公司股權激勵計劃；(七)董事會關于授予限制性股票的決議；

（八）風險告知書（附件五）；

（九）加蓋上市公司公章的營業執照復印件；

（十）會計師事務所出具的驗資報告；

（十一）加蓋上市公司公章的法定代表人證明書、法定代表人授權委 托書（如與營業執照所載法定代表人不一致，需附書面情況說明）、經辦人有效身份證明文件及復印件；

（十二）電子數據接口；

（十三）中國結算深圳分公司要求的其他材料。

預留限制性股票的，在授予時仍按上述要求辦理登記。

四、回購股份登記

辦理回購股份過戶之前，需憑深交所通知向我司帳戶管理部申請開立回購帳戶。之后報送以下申請文件：

（一）《上市公司實施股權激勵計劃申請書》（見附件一）；

（二）《上市公司股權激勵股票過戶明細表》（附表5）

（三）中國證監會無異議函；

（四）深交所上市公司股權激勵計劃實施確認書；

（五）經公告的股權激勵計劃和決議

（六）會計師事務所出具的驗資報告

（七）批量過戶電子數據接口

（八）上市公司法定代表人證明書、授權委托書及加蓋公章的營業執照復印件；

（九）本公司要求的其他文件

如果股份過戶后為無限售流通股，還需按照解除限售業務向我司提交文件材料。

五、股票期權數量及行權價格的調整(轉載于:股權激勵驗資報告)

（一）調整申請（見附件三）；

（二）調整明細表（附表7）；

（三）董事會或股東大會關于調整的決議；

（四）律師出具的關于本次激勵對象或激勵股份數量調整法律意見書；

（五）權益分派公告

（六）《股票期權注銷明細表》（附表8），適用于注銷激勵對象名下全部股票期權。

（七）加蓋上市公司公章的營業執照復印件；

（八）加蓋上市公司公章的法定代表人證明書、法定代表人授權委托書（如與營業執照所載法定代表人不一致，需附書面情況說明）、經辦人有效身份證明文件及復印件。

六、限制性股票回購注銷業務

（一）注銷申請

（二）注銷明細表（附表6）

（三）深交所注銷通知書

（四）經公告的董事會決議

（五）驗資報告

（六）法律意見書

（七）電子數據接口

（八）加蓋上市公司公章的營業執照復印件；

（九）加蓋上市公司公章的法定代表人證明書、法定代表人授權委托書（如與營業執照所載法定代表人不一致，需附書面情況說明）、經辦人有效身份證明文件及復印件。

七、股票期權注銷業務

（一）注銷申請

（二）注銷申請表（附表8）

（三）深交所注銷通知書

（四）經公告的董事會決議

（五）法律意見書

（六）電子數據接口

（七）加蓋上市公司公章的營業執照復印件

（八）加蓋上市公司公章的法定代表人證明書、法定代表人授權委托書（如與營業執照所載法定代表人不一致，需附書面情況說明）、經辦人有效身份證明文件及復印件。

八、收費標準

（一）股票期權授予登記

收費標準參照權證登記服務費的標準執行，計算方式如下：

股票期權存續時間（月）×發行份額數（千萬）×1000（元/月千萬份）。股票期權存續時間按月份計算，不足一個月的按照一個月計。不同存續期、不同發行份額應分別計算，總金額超過20萬元的，按20萬元計收。股票期權登記服務費在首次辦理股票期權授予登記時一次性收取，股票期權數量因權益分派等原因進行后續調整時，不再另行收費。

（二）股票過戶費

向特定股東回購股票、以及上市公司將其從二級市場或特定股東回購的股票授予（含股票期權行權時授予）激勵對象時，向過戶雙方收取股份過戶費。收費標準按照a股非交易過戶收費標準執行，按過戶股份面值的1‰分別向轉讓雙方收取，單邊上限為10萬元。股份過戶涉及的印花稅按前一交易日收盤價計收，具體征收方式及稅率按國家有關規定執行。

（三）股票登記費

向激勵對象授予限制性股票或股票期權行權時授予股票，且股票來源為發行新股時，收取股份登記費。收費標準按照a股登記業務收費標準執行，登記股本面值為5億股（含）以下按 1‰收取，超過5億股的部分按0.1‰收取，收取上限為300萬元。篇二：股權激勵流程圖

注釋： [1]：需公告的材料包括：股權激勵草案、考核辦法、董事會決議公告、監事會決議公告、獨立董事意見； [2]：申報材料包括：股權激勵申請報告、申報材料、草案、股票期權分配表、考核辦法、董事會決議及公告、監事會決議及公告、獨立董事意見及公告、法律意見書、相關方自查報告及查詢結果、相關方承諾及聲明、相關方資質及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股東大會決議公告、股東大會法律意見書、股權激勵法律意見書、股票期權分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期權激勵計劃》股票期權授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期權激勵計劃》股票期權數量和行權價格調整及有關事項的公告、《股票期權激勵計劃》期權數量與行權價格調整法律意見書； [6]：需公告的材料包括：董事會決議公告（具體議案有：激勵對象考核情況、行權條件的滿足情況、股票期權行權事項）、監事會決議公告、關于公司《激勵計劃》行權期股票期權行權情況暨股本變動公告（具體內容包括：行權期的行權條件、股票期權行權數量、行權價格的調整情況、本次行權的激勵對象、行權數量和行權出資款驗資情況、本次行權后的股份性質、后續安排及行權股份的上市日期本次行權股份上市后公司股本結構的變化、本次行權后公司每股收益的變化、本次行權募集資金的投向及管理）。[7]：流程圖中紅色標識出的為股權激勵計劃里程碑。[8]：上述計劃以期權為例。1 圖二2 篇三：2013年股權激勵研究報告 2013年股權激勵研究

報告 2013年2月 目 錄

一、股權激勵機制的發展概述及主要形式............................................3

1、股權激勵的發展概述.......................................................................................3

2、股權激勵機制的主要形式與差異...................................................................4

3、股權激勵計劃的一般流程...............................................................................7

4、股權激勵計劃的會計處理方式.......................................................................9（1）公允價值的計算.....................................................................................................9（2）激勵費用的攤銷.....................................................................................................9

二、股權激勵對上市公司業績的影響..................................................11

1、營業收入.........................................................................................................13

2、凈利潤.............................................................................................................15

3、凈資產收益率.................................................................................................16

三、股權激勵對上市公司投資收益的影響..........................................18

1、股權激勵的“公告日效應”.............................................................................18（1）預案公告日前后的市場反應...............................................................................19（2）終止實施公告日后的市場反應...........................................................................21

2、股權激勵的“破發效應”.................................................................................23

一、股權激勵機制的發展概述及主要形式

1、股權激勵的發展概述 在現代企業制度下，隨著公司股權的日益分散和職業經理人的日漸普及，股東與管理層之間的委托代理關系所引發的矛盾越發突出，如何避免其中的道德風險、建立一支高效卓越的管理團隊就成了公司股東最為關心的問題。在這樣的背景之下，股權激勵（equity-based incentive）作為一種創新激勵機制應運而生，它的本質就是在所有權和經營權分離的現代企業制度下，通過一定的激勵和約束機制對公司管理層的行為進行引導和限制，使其在努力實現公司價值最大化的同時兼顧自身效用的最大化。

股權激勵機制最早出現于二十世紀50年代的美國，70、80年代開始在歐美各國迅速發展。2006年初由中國證監會頒布實施的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）為國內上市公司廣泛開展股權激勵計劃鋪平了道路，標志著國內上市公司股權激勵的正式開端，從此這一機制在a股市場逐漸盛行起來。

根據《管理辦法》的規定，股權激勵計劃的主要激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術人員、核心業務人員以及各部門的骨干成員等。此外，《管理辦法》還對用于股權激勵計劃的股票來源進行了明確規定。擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份或其他法律、行政法規允許的其他方式獲得

用于股權激勵的相應公司股票。上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的股票總數累計不得超過本公司股本總額的10%，非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。

股權激勵的行權條件與公司業績密切相關，原則上要求業績指標（如營業收入、凈資產收益率、凈利潤增長率等）不低于某一水平。通常情況下，股權激勵計劃所制定的行權條件越高，說明股東對管理者的期望更高，對公司未來的發展前景更為看好，管理者為了達到行權條件要求的業績也必須付出更多的努力。相應地，市場對于行權條件較高的公司也更有信心，認為公司有能力兌現激勵計劃中的業績增長要求，對股價預期更高，公司股票也就越容易受到投資者的青睞和追捧。

2、股權激勵機制的主要形式與差異

股權激勵的主要形式包括股票期權、限制性股票、股票增值權和虛擬股票等，目前國內上市公司多采用股票期權激勵和限制性股票激勵兩種方式。?股票期權激勵（stock options）是指上市公司授予激勵對象在約定的期限內享有以某一預先確定的價格購買一定數量本公司股票的權利。也就是說公司賦予激勵對象一個期權，使其有權在約定的時間和價格范圍內購買公司股票的權利，同時也可以放棄這一權利。股票期權激勵是目前國內使用最多的股權激勵方式，一方面是由于股票

期權具有杠桿性，達到行權條件后的激勵力度更大，如果沒有達到行權條件，激勵對象可以選擇放棄行權從而避免經濟損失；另一方面股票股權的授予不涉及現金支出，不會對上市公司的現金流產生影響，因此受到更多公司的青睞。?限制性股票激勵（restricted stocks）是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合激勵計劃規定的條件后才能出售這部分股票。如果在規定時間內公司業績沒有達到預定目標，限制性股票將被公司回購注銷。與股票期權不同，限制性股票在激勵性質的基礎上也存在一定的風險，如果在激勵對象動用自有資金購買股票后，股價跌破授予價將造成激勵對象的直接資金損失。?股票增值權（stock appreciation rights）是指上市公司在約定的時間和條件下授予激勵對象規定數量的股票升值所帶來的收益的權利，也就是說激勵對象不須實際購買公司股票，便可以直接獲得期末公司股票的增值部分（期末二級市場的股票價格-授予價格）。與股票期權相比，股票增值權是一種虛擬股權激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和激勵對象行權價格之間的差價所產生的升值收益，并不涉及實際的公司股票，激勵對象也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。由于股票增值權的收益來源是公司提取的激勵基金，因此選擇這種激勵方式對公司的現金流要求較高，這也是國內很少有上市公司采用股票增值權作為激勵方式的主要原因。?虛擬股票（phantom stocks）是指公司授予激勵對象一定數量篇四：上市公司股權激勵流程圖

圖二1 注釋： [1]：需公告的材料包括：股權激勵草案、考核辦法、董事會決議公告、監事會決議公告、獨立董事意見； [2]：申報材料包括：股權激勵申請報告、申報材料、草案、股票期權分配表、考核辦法、董事會決議及公告、監事會決議及公告、獨立董事意見及公告、法律意見書、相關方自查報告及查詢結果、相關方承諾及聲明、相關方資質及其他附件； [3]：需公告的材料包括：股東大會決議公告、股東大會法律意見書、股權激勵法律意見書、股票期權分配表； [4]：需公告的材料包括：《股票期權激勵計劃》股票期權授予公告； [5]：需公告的材料包括：《股票期權激勵計劃》股票期權數量和行權價格調整及有關事項的公告、《股票期權激勵計劃》期權數量與行權價格調整法律意見書； [6]：需公告的材料包括：董事會決議公告（具體議案有：激勵對象考核情況、行權條件的滿足情況、股票期權行權事項）、監事會決議公告、關于公司《激勵計劃》行權期股票期權行權情況暨股本變動公告（具體內容包括：行權期的行權條件、股票期權行權數量、行權價格的調整情況、本次行權的激勵對象、行權數量和行權出資款驗資情況、本次行權后的股份性質、后續安排及行權股份的上市日期本次行權股份上市后公司股本結構的變化、本次行權后公司每股收益的變化、本次行權募集資金的投向及管理）。[7]：流程圖中紅色標識出的為股權激勵計劃里程碑。[8]：上述計劃以期權為例。2篇五：股權激勵相關法規匯總

股權激勵相關規定目錄

關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知............................2 關于發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知......................................6 國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法..................................................18 關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知..........24 國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法..............................................26 關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知..........................34 關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知..........................................41 關于公司治理專項活動公告的通知..........................................................................51 股權激勵有關備忘錄1號..........................................................................................53 股權激勵有關備忘錄2號..........................................................................................55 股權激勵有關事項備忘錄3號..................................................................................57 關于《公司法》施行后有關企業財務處理問題的通知..........................................59 關于發布《公開發行證券的公司信息披露規范問答》第2號的通知..................62 股權分置改革工作備忘錄第18號——股權激勵計劃的實施

（一）....................63 關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得

稅問題的通知..............................................................................................................67 財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知........69 關于企業高級管理人員行使股票認購權取得所得征收個人所得稅問題的批復..73 國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知......75 增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知..........................78 國務院辦公廳轉發財政部科技部

關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見的通知

國辦發〔2002〕48號

各省、自治區、直轄市人民政府,國務院各部委、各直屬機構: 財政部、科技部《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》已經國務院同意,現轉發給你們,請認真貫徹執行。

中華人民共和國國務院辦公廳

二○○二年九月十七日

關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見

財政部 科技部

(二○○二年八月二十一日)為了貫徹落實《中共中央國務院關于加強技術創新,發展高科技, 實現產業化的決定》(中發〔1999〕14號)精神,推動國有高新技術企業的技術創新和可持續發展,現就國有高新技術企業開展股權激勵試點工作提出如下指導意見:

一、國有高新技術企業開展股權激勵試點,應堅持效率優先、兼顧公平、風險與收益對等、激勵與約束相結合的原則,有利于調動企業科技人員、經營管理人員的積極性和創造性,有利于國有資產的保值增值 ,試點工作要積極穩妥地進行。

二、本指導意見所稱國有高新技術企業,是指按《中華人民共和國公司法》設立,并經省級以上科技主管部門認定為高新技術企業的國有獨資公司和國有控股的有限責任公司、股份有限公司(上市公司除外)。

三、開展股權激勵試點的企業(以下簡稱試點企業),應當具備以下條件:(一)產權清晰,法人治理結構健全。(二)近3年來,每年用于研究開發的經費占企業當年銷售額5%以上 ,研發人員占職工總數10%以上,高新技術主業突出。

(三)近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的30% 以上。

(四)建立了規范的員工效績考核評價制度、內部財務核算制度,財務會計報告真實,近3年沒有違反財經法律法規的行為。(五)企業發展戰略和實施計劃明確,經專家論證具有高成長性,發展前景好。

四、股權激勵的對象是對試點企業的發展做出突出貢獻的科技人員和經營管理人員(以下簡稱有關人員)。具體范圍由試點企業股東大會或董事會決定。

(一)對企業的發展做出突出貢獻的科技人員,是指企業關鍵科技成果的主要完成人,重大開發項目的負責人,對企業主導產品或核心技術做出重大創新或改進的主要技術人員。(二)對企業的發展做出突出貢獻的經營管理人員,是指參與企業戰略決策、領導企業某一主要業務領域、全面負責實施某一領域業務工作并做出突出貢獻的中、高級經營管理人員。

五、試點企業股權激勵方式包括獎勵股權(份)、股權(份)出售、技術折股。(一)獎勵股權(份)是指企業按照一定的凈資產增值額,以股權方式獎勵給對企業的發展做出突出貢獻的科技人員。(二)股權(份)出售是指根據對企業貢獻的大小,按一定價格系數將企業股權(份)出售給有關人員。價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。

(三)技術折股是指允許科技人員以個人擁有的專利技術或非專利技術(非職務發明),作價折合為一定數量的股權(份)。

六、試點企業根據實際情況選擇采用上述股權激勵方式。用于獎勵股權(份)和以價格系數體現的獎勵總額之和,不得超過試點企業近3 年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%,其中,獎勵股權(份)的數額不得超過獎勵總額之和的一半;要根據試點企業的發展統籌安排,留有余量 ,一般在3到5年內使用。

采用技術折股方式時,可以評估作價入股,也可按該技術成果實施轉化成功后為企業創造的新增稅后利潤折價入股,但折股總額應不超過近3年該項技術所創造的稅后利潤的35%。

七、試點企業應當建立規范的員工效績考核評價制度,設立考核評價管理機構。員工效績考核評價制度應當包括員工崗位職責核定、效績考核評價指標和標

準、年度效績責任目標、考核評價程序和獎懲細則等內容。

試點企業股東大會或董事會應當根據考核結果確定有關人員并實施股權激勵,防止平均主義。

八、部分試點企業可以按照國家有關政策、法規的規定,積極探索股份期權的激勵方式,但不得隨意行事,更不能刮風。

九、試點企業有關人員持有的股權(份)在規定的期限內不能轉讓。經營管理人員所持股權(份)的期限一般應不短于其任職期限;限制期滿,可依法轉讓。

十、試點企業實施股權激勵前,必須進行資產評估,股權激勵方案須經股東大會或董事會審議通過,再由試點企業提出申請,報主管財政部門、科技部門批準后實施。

十一、企業提出的申請股權激勵試點的報告,應包括以下內容:

(一)企業的基本情況,包括企業名稱及組織形式,股本(資本)總額、股權(份)結構及出資方式,職工情況(包括有關人員情況),近3年經濟效益狀況及凈資產增值情況,未來3年經濟效益狀況及資產保值增值情況預測等。

(二)股權激勵方案,包括股權激勵的范圍、條件和方式,股權(份)來源,股本設置及股權(份)處置,企業財務考核與評價,出售股權的價格系數,有關人員效績考核的評價、具體持股數量及持股期限等。

(三)省級以上科技主管部門認定的高新技術企業的相關文件。(四)試點工作的組織領導和工作方案,試點工作時間進度安排等。企業提交申請報告的同時,應附報企業員工效績考核評價制度、發展戰略和實施計劃以及近期審計、評估報告。

十二、主管財政、科技部門對企業提出的試點申請報告,應認真進行審核,對符合條件的應及時批復。

十三、企業股權激勵試點工作,由主管財政部門會同同級科技部門組織實施。其中,中央管理的企業由財政部會同科技部組織實施;地方企業由省、自治區、直轄市、計劃單列市財政部門會同同級科技部門組織實施。

各省、自治區、直轄市和計劃單列市財政、科技部門可在具備條件的企業中,選擇3-5戶具有代表性的企業進行試點,中央管理企業的試點名單由財政部、科技部負責選定。

十四、主管財政、科技部門要加強對企業股權激勵試點工作的指導,及時研究解決試點工作中出現的問題。

(一)財政部門負責監管試點企業中的國有資產評估、國有股權(份)變動和國有資本保值增值工作,核定股份有限公司的國有股權(份),辦理產權登記等。股權激勵方案涉及國有股權(份)變動事項的,財政部門要按規定程序對有關審批事項進行認真審核,及時批復。

(二)科技部門負責根據科技部《關于印發〈國家高新技術產業開發區高新技術企業認定條件和辦法〉的通知》(國科發火字〔2000〕3 24號)和國家科委《國家高新技術開發區外高新技術企業認定條件和辦法》(國科發火字〔1996〕018號),認定試點企業高新技術企業資質,并對企業技術創新能力、技術儲備以及主營產品技術水平和市場競爭力等方面進行評估。

十五、各省、自治區、直轄市以及計劃單列市財政部門、科技部門要結合本地區的實際,制定有關試點工作的實施辦法,連同試點企業選定情況報財政部、科技部備案。試點中出現的問題應及時向財政部、科技部報告。

十六、試點企業應于每年度結束后60日內,將上年度試點工作情況報省級財政、科技部門。省級財政部門、科技部門應于年度結束后90 日內將本地區試點工作情況報財政部、科技部。

十七、主管財政、科技部門及試點企業,要嚴格按照本指導意見進行試點。嚴禁無償量化、隨意處置國有資產的行為。對弄虛作假、侵害國有資產權益的,要依法追究有關責任人的責任,對造成國有資產流失的要依法查處。

十八、已按照《中華人民共和國公司法》完成公司制改造的轉制科研機構及其控股的高新技術企業,可參照本指導意見申請試點。

第二篇：股權變更驗資報告

云南xx會計師事務所有限公司

（適用有限公司增資審驗）

ｘｘ驗字 [2012] 篇五：變更驗資報告-未分配利潤等轉增

驗 資 報 告

東方中匯會驗[200 ] 號

有限公司全體股東：

我們接受委托，審驗了貴公司截至 年 月 日止新增注冊資本實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

貴公司原注冊資本為人民幣 元，根據貴公司股東會決議和修改后章程的規定，申請增加注冊資本人民幣 元，用資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本，變更后的注冊資本為人民幣 元。經我們審驗，截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元（大寫）轉增資本。

同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣 元。已經 會計師事務所審驗，并由該所于 年 月 日出具（文號）驗資報告。截至 年

月 止，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣 元。

本驗資報告供貴公司申請變更登記及據以向股東簽發出資證明時使用，不應將其視為對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執行本驗資業務的注冊會計師及會計師事務所無關。（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，除修改報告中的相關注冊資本幣種外，審驗結果應改為：經我們審驗，截至 年 月

日止，貴公司已將

資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元，折合（幣種）元（大寫）轉增資本。）

附件：

1、新增注冊資本實收情況明細表

2、驗資事項說明

附送：注冊資本變更前后對照表

浙江東方中匯會計師事務所有限公司

中國·杭州

中國注冊會計師 報告日期： 年 日 中國注冊會計師 月 附件2：

驗資事項說明

一、變更前的基本情況

貴公司（若系外商投資企業，需增加：經（審批部門名稱）以 字 號 文件批準，由（發證部門名稱）于200 年 月 日頒發 號《批準證書》），由（以下簡稱甲方）、（以下簡稱乙方）共同出資組建，于200 年 月 日取得 工商行政管理局頒發的 號《企業法人營業執照》，注冊資本人民幣 元。

（若公司成立后注冊資本發生增減變動或股權結構發生變動的，應簡要說明歷次變動情

況及工商變更登記情況）

根據貴公司200 年 月 日股東會決議，申請增加注冊資本人民幣 元，變更后的注冊資本為人民幣 元，（若系外商投資企業，應增加：增資決定及修改后章程已經（審批機關名稱）以 字 號文件批復，由（發證部門名稱）于200 年 月 日重新換發 號《批準證書》），于200 年 月 日取得 工商行政管理局換發的 號《企業法人營業執照》。）現正申請辦理變更登記手續。

二、申請新增的注冊資本及出資規定

根據經批準的修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為人民幣 元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增，其中：以資本公積轉增 元，以盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，上段應改為如下表述：

根據經批準的修改后章程的規定，貴公司申請新增的注冊資本為（幣種）元，以截至200 年 月 日止的資本公積、盈余公積、未分配利潤按審批機關批準當日的匯率（或雙方約定匯率）轉增資本，其中：以資本公積 元折合（幣種）元，以盈余公積 元折合（幣種）元，以未分配利潤 元折合（幣種）元。）

三、審驗結果：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未分配利潤 元，合計人民幣 元轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以

盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（二）乙方合計增加資本 元，其中：以資本公積轉增 元，以

盈余公積轉增 元，以未分配利潤轉增 元。

（若系外商投資企業且注冊資本非人民幣，審驗結果應改為如下表述：

截至 年 月 日止，貴公司已將資本公積 元、盈余公積 元、未

分配利潤 元，合計人民幣 元，按審批機關批準當日的匯率1： 折合（幣種）轉增資本，各股東增加資本情況如下：

（一）甲方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）

元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。

（二）乙方合計增加資本（幣種）元，其中：以資本公積轉增（幣種）元，以盈余公積轉增（幣種）元，以未分配利潤轉增（幣種）元。）

四、其他事項說明

1、若公司為外商投資企業，應說明：本次外匯出資，已向國家外匯管理局××分局辦

理外匯登記，外匯登記編號：×××－×。

2、有股權轉讓但未辦理工商變更登記的，需說明“上述股權轉讓尚未辦理工商變更登

記，尚待本次變更時一并辦理”。

3、以上年末未分配利潤等轉增的，需說明： 200 會計報表已經××會計師事務所審計，并出具了××號審計報告。

轉增資本前的200 年年末資本公積為 元，200 年1～ 月賬面增加 元，減少 元，截止200 年 月賬面資本公積 元，轉增資本 元后的賬面資本公積為 元；

轉增資本前的200 年年末盈余公積為 元，200 年1～ 月賬面增加

元，減少 元，截止200 年 月賬面盈余公積 元，轉增資本 元后的賬面盈余公積為 元，為轉增前注冊資本的 ％；

轉增資本前的200 年年末未分配利潤為 元，已按規定繳納所得稅和計提盈余公

積、公益金，200 年1～ 月賬面凈利潤轉入增加 元，（或：200 年1～ 月 賬面虧損減少 元），分配股利減少 元，截止200 年 月賬面未分配利潤 元，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

4、以當年某一時點的未分配利潤轉增資本，應先審計并出具審計報告。說明：

截至200 年 月 日止的會計報表已經××會計師事務所審計，并出具了××號審

計報告。

轉增資本前的資本公積為 元，轉增資本 元后的資本公積為 元；

轉增資本前的盈余公積為 元，轉增資本 元后的盈余公積為 元，為轉增

前注冊資本的 ％；

轉增資本前的未分配利潤為 元，已按規定計繳所得稅和計提盈余公積、公益金，轉增資本 元后的未分配利潤為 元。

若公司的股東會決議中是先對利潤進行分配，然后股東以應分得的利潤轉增資本，驗

資報告及驗資事項說明中“以未分配利潤轉增”等表述應改為“以應分得的利潤轉增”。

第三篇：股權轉讓驗資報告

一、股東會決議、會議紀要、股東變更情況說明、股權轉讓協議均必須包括以下內容： 某某公司注冊資金多少萬元人民幣，實收資本多少萬元人民幣，轉讓方xxx持有公司股份百分之多少，認繳多少萬元人民幣，其中實際出資多少萬人民幣，現將股權原值為多少萬元人民幣的股權，以多少萬元人民幣的價格轉讓給受讓方xxx??雙方付款時間為某年某月某日，協議簽署日期為某年某月某日??

二、所有表格中自然人的聯系地址必須是身份證地址，公司的地址必須是稅務登記證注冊地

址

三、《被投資企業股權變動情況報告表》中“凈資產”欄填寫的是本次轉讓股權的上個月最

后一天的資產負債表中的所有者權益期末數；“土地房產等資產比例” 欄填寫的是本次轉讓股權的上個月被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產的比例?！侗煌顿Y企業股權變動情況報告表》一對轉受人填一份，加蓋公章。

四、《個人所得稅基礎信息表（a表）》中的扣繳義務人指的是被投資企業（即本次發生股

權轉讓的公司），此表自“個人股本（投資）額”欄（含此欄）至左所有欄目均須按實際情況填寫，轉讓方填寫“個人股本（投資）額”欄時填寫轉讓之前投資額總數，受讓方填寫“個人股本（投資）額”欄時填寫受讓之后投資額總數。此表轉讓方、受讓方各填寫一份，加蓋公章。

五、《個人股東變動情況報告表》中“每股凈資產（元）”欄不得填寫，“股權比例所對應的凈資產份額（元）”填寫的是本次轉讓股權的上個月最后一天的資產負債表中的所有者權益期末數×轉讓比例；“本次已實現的收入額（元）”為股權轉讓合同中的轉讓金額；“本次申報應納稅額（元）”欄由稅務機關填寫。《個人股東變動情況報告表》一對轉受人填四份（其中一份作為備案，三份作為股權轉讓檔案，需要單獨放置），不得加蓋公章。

六、到工商將被投資企業（即本次發生股權轉讓的公司）的所有檔案調檔，將章程、章程修

正案單獨放置。

七、股權轉讓協議需按照轉讓價格的萬分之五交印花稅（轉讓方、受讓方分別繳納一份印花

稅）

八、若轉讓方已實際出資，請提供驗資報告或入資單；若轉讓方未實際出資，請提供實收資

本明細賬（帶公司名稱及人名）

九、u盤中有一個壓縮文件，其中包含三個電子臺賬，需要填寫后交電子版。

十、u盤中的《股權轉讓備案事項》、《股權轉讓提交資料清單》中的資料均需準備并提交稅

務機關。篇二：股權轉讓納稅情況報告

云南%@$#$%理有限公司 股東股權轉讓納稅報告 #$%縣國家稅務局：

我公司于2013年8月20日召開股東會,同意公司原股東#$%%有限公司將所持公司33.33%的股權,按333300元人民幣轉讓給受讓方#%%%；原股東云#$%%^%有限公司將所持公司66.67%的股權,按666700元人民幣轉讓給受讓方@#$#；原股東#$#$%$%%有限公司的出資為1000000元，本次股權轉讓后不再持有公司股權。新股東同時按比例增資1900萬元，增加注冊資本到2000萬元。

一、股權轉讓基本情況

1、被投資企業概況

云南高@#$%%^理有限公司成立于2012年7月03日，生產經營地址位于@######路，企業法人執照注冊號5@##$$2，稅務登記證號5@#$$$65，法定代表人@@#，注冊資本貳仟萬元，實收資本貳仟萬元，企業類型為有限公司，主要從事體育休閑健身活動，會議服務，體育用品零售，餐飲服務，廣告經營。財務執行企業會計準則和《企業會計制度》，稅務實行查賬征收。

2、被投資企業股權結構

公司股東均以貨幣資金出資,無其他出資方式。

3、股權交易簡介

轉讓方：云南新金陽置地有限公司，注冊證號53@@##79,住址:馬@#$$路 受讓方：@##，身份證號3@@*#&7； 受讓方：@#$，身份證號3@*^#@#6；

轉讓方云@*#^^&$有限公司將其持有的云南@(#^&$管理有限公司33.33%股權轉 讓給受讓方@^%#&&^，該股權原始投資成本333,300.00元，轉讓價款333,300.00元，股權轉讓協議于2013年8月20日簽字生效；轉讓方云南@*^##有限公司將其持有的云南高*^#&*#$有限公司66.67%股權轉讓給受讓方@#，該股權原始投資成本666，700.00元，轉讓價款666,700.00元，股權轉讓協議于2013年8月20日簽字生效；協議約定受讓方在辦結工商股權變更登記手續之日后10日內向轉讓方支付股權價款。

二、股權轉讓審核事項說明

（一）股權轉讓價格說明

被投資企業自2012年7月03日成立以來，一直處于項目前期開發階段,取得主營業務收入較少,一直未達到預計經營計劃，導致連年虧損。2013年7月底賬面累計虧損316,723.29元。

截止2013年7月31日，被投資企業賬面資產總額2,392,345.62元，負債總額1,709,068.91元，凈資產總額683,276.71元，轉讓股權比例所對應的凈資產份額為683,276.71元，轉讓價格高于對應的凈資產份額，符合稅法規定。歷年均已如實依法申報納稅，經過審核會計金額和稅收金額相一致。股權轉讓價格按原始投資價格計算。

（二）股權轉讓成本說明

按公司驗資報告、實收資本明細賬及工商登記資料，確認轉讓方@#$$持有云南@#$%$%有限公司100%股權的原始投資成本為1,000,000.00元。

（三）獨立交易原則說明

轉讓方與受讓方之間在資金、經營、購銷方面不存在控制關系，無第三者對雙方直接或間接控制，在利益上不具有關聯關系，雙方均已協商一致，屬自愿、平等、公允交易，其股權轉讓符合獨立交易原則。

三、股權交易環節稅收情況說明

1、股權交易雙方應交（產權轉移書據）印花稅如下：

單位:元

2、轉讓方應交（財產轉讓所得）企業所得稅情況說明,本次股權轉讓未取得股

權轉讓所得,故應該免除繳納轉讓方企業所得稅。

3、本次股權交易應繳稅收合計金額為1,000.00元。

云南@#$$@有限公司 2015年1月23日

附件:1.公司章程;2股權轉讓協議;3股權轉讓完畢證明;4.工商登記信息卡片；篇三：全國中小企業股權轉讓系統掛牌查驗目錄

全國中小企業股權轉讓系統掛牌

律師查驗目錄

一、主體資格問題

1、設立與存續：取得股份公司設立時股份改制方案，政府批文，營業執照，稅務登記證，公司章程，發起人協議，創立大會文件，評估報告，審計報告，驗資報告，工商登記資料，走訪政府部門，中介機構和發起人查驗設立股份公司的程序、條件、方式在當時環境下是否合法合規。如有瑕疵發起人是否整改或者補救，是否仍然存在法律風險或者潛在風險。

2、發起人的歷史演變

取得：歷次驗資報告，評估報告，審計報告、工商登記文件，政府部門出具的文件以及股東出資后發行人與股東之間的交易記錄。重點查驗出資資產的合法性，出資真實性，有無出資瑕疵，出資過戶登記的真實性，動產是否實際交付，出資是否應當政府批準，有無批文，是否有股東抽資行為。如有出資瑕疵是否整改，補救。有無糾紛或風險。查閱：發行人重大股權變更的股東會、董事會，監事會決議文件（三會文件）及政府批文，評估、審計、驗資報告，股權轉讓協議交割資料產，工商登記，發行人改制方案，人員安置方案，土地轉變性質變更方案，政府批文篇四：股權轉讓需提供的資料

包河分局股權轉讓審核流程

一、資料收集

各科、所在受理納稅人或扣繳義務人辦理納稅（扣繳）申報手續時，應審核以下資料：

（一）自然人（個人）股東變動情況報告表

（二）股東會（或董事會）決議、“章程修正案”復印件

（三）股東股權轉讓協議

（四）股權變更上月以及上企業的資產負債表，利潤表

（五）股權原值憑證（投資時驗資報告或股權計稅成本變化時的驗資報告）

（六）轉讓方、受讓方的身份證復印件；如受讓方為法人單位的提供稅務登記證副本復印件；

（七）授權委托書（轉讓雙方如有不能親自到現場辦理的提供）；

（八）企業凈資產需要經過評估的，應提供具有資產評估資質的評估機構出具的報告；

（九）股權贈與或繼承時要提供公證部門出具的公證書；或直系親屬之間股權變更的，應提供公安部門的證明材料；

（十）股權轉讓承諾書；

（十一）股權轉讓受讓方的支付憑證；

（十二）自然人股權轉讓完稅（免稅）審核通知單；

二、審核流程

（一）受理審核稅務機關

各科、所為自然人股權轉讓的受理審核稅務機關

（二）內部審核流程

1.稅收管理員受理申報資料后審核其資料是否齊全，齊全的傳遞至科（所）長； 2.科（所）長接受傳遞資料后，安排本科（所）人員進行審核； 3.經辦人員開展審核工作（需要進行實地審核的，須組成2人以上核查小組），并提出審核意見報科（所）長復審同意后送業務科（審核人員，科所長簽字）辦理； 4.業務科只對資料的符合性和完整性進行審核，對股權轉讓數額較大的（100萬元以上）或股權轉讓企業的資產包含土地使用權，房產的，應與科所審核人員共同進行實地審核，審核通過后，報分管領導； 5.對股權轉讓金額500萬元以上的或股權轉讓企業的資產中土地使用權、房產原值較大的或者情況較復雜的股權轉讓，報分局審理委員會審理； 6.分管領導簽字后，經辦人通知納稅人或扣繳義務人辦理征免手續，并開具《自然人股權轉讓完稅（免稅）審核通知單》，對應征稅的情況開具完稅憑證； 7.資料歸檔。業務科負責對股權轉讓相關資料的收集、整理和歸檔； 各科所自受理股權轉讓申報資料齊全之日起，相關事宜原則上要求在5個工作日內辦結，特殊情況的，經分局主要負責人審批后，可恰當延長。

包河區分局 2014.06.10篇五：股權變更申請書樣本

股權轉讓申請報告

我公司是 年 月由（審批機關）批準成立的中外合資（合作、獨資）企業。公司投資總額為 萬美元，注

冊資本為 萬美元，其中（股東）萬美元占注冊資本的 %；（股東）出資 萬美元，占注冊資本的 %......。目前公司注冊資本金已經全部繳清。由于

（原因）申請將（股東）持有的 %股權以（價

格）轉讓給（新股東）。股權變更后，公司的注冊資本不改

變，股權結構變更為（股東）出資 萬美元占注冊資本的 %；（股東）出資 萬美元，占注冊資本的 %......?，F將相關申請材料報送審批機關，請予審核批準。

申請企業（蓋章）

年 月 日

關于杭州廣恩建筑裝飾設計工程有限公司

申請變更公司股權的報告

杭州市工商局：

杭州廣恩建筑裝飾設計工程有限公司是經你局以濟外經貿審字 [2004]138號文批復設立的中外合資經營企業，并隨文頒發了外經貿魯府寧字[2004]1312號批準證書。近日，因生產經營需要，該公司申請變更公司股權，將外方投資者“美國李國華”的所有股權轉讓給中方股東“鄒城市綠豐源食品有限公司”，該公司性質由中外合資經營企業相應變更為內資企業。經研究審查，我局認為該公司有關變更內容屬實，相關材料符合要求，同意該公司作此變更。

以上報告當否，請予以批示。

附：l、投資者股權變更申請書；

2、企業董事會關于股權變更的決議書；

3、轉讓方與受讓方簽訂的股權轉讓協議；

4、企業營業執照、原批準證書及復印件；

5、企業審批設立的全套材料；

6、驗資報告。

二o一二年四月二十二日

抄報：杭州市工商局；

抄送：市工商局：本局存檔。

股權變更股東會決議

時間：xxxx-xx-xx 地點：公司會議室

參會人員：xxxx xxxx 會議內容：股東會關于股權變更的決議

經公司股東會決議，同意股東xxx將其所占公司xx%的股權以xxx萬元轉讓給xxx，??，其他股東放棄優先購買權。

第四篇：股權變更還需要驗資報告嗎

股權轉讓不需要驗資！(2009-09-02 15:17:24)轉載▼

標簽：

股權轉讓

驗資報告

外資

雜談

對于有限責任公司，發生了股權轉讓，是否需要重新出具驗資報告？有人說需要，什么理由呢，因為注冊資本實行“實名制”，不能代繳注冊資本，你看，原先明明是股東a，現在變成了股東b，不重新出具驗資報告怎么行呢，如何證明b已經是公司股東了呢。對于這種荒謬的說辭，可以從2個方面加以駁斥： 篇五：股權變更需要的資料

股權變更需要的資料 1.工商變更登記表。2.股東會決議或紀要。3.股權轉讓協議（協議上須注明轉讓方、承讓方的金額）。4.新、舊驗資報告和章程修正案。5.股權轉讓款銀行憑證、收款收據。6.財務報表（近三年）、企業所得稅匯算表（近三年）。7.股權轉讓方、承讓方均應按股權轉讓金額的萬分之五繳納印花稅，并將印花稅票粘貼在股權轉讓協議上。8.企業涉及下列資產：知識產權、土地使用權、房屋、探礦權、股權等合計占資產總額比例達50%以上的，凈資產額必須經中介機構評估核實。

全部繳納印花稅，雙方各按股權轉讓書據的萬分之五計算。

第五篇：股權激勵

股權激勵：

按照股權激勵大師薛中行的話，股權激勵就是關于“股散人聚，股聚人散”的藝術與學問，薛中行認為，股權激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業事業的主人，但是股權激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業打拼的奮斗者；薛中行認為，股權激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應該獲得是股權。