第一篇：集團資金集中管理稅收問題

集團資金集中管理稅收問題

所謂集團公司資金池系指集團公司將所有下屬單位的資金統一匯總在一個資金池內，統一調度集團內部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時向使用資金的下屬單位收取利息的業務行為。資金池的運行模式主要分為兩種，一是通過集團內部的結算中心運作，二是通過集團的財務公司運營。這兩種“集團資金池”的現金管理模式涉及哪些稅？存在哪些稅收風險？又如何管控這些風險？本文先分析結算中心管理資金池和財務公司管理資金池的具體運營情況,然后對“資金池”管理中的稅收風險進行分析,在此基礎上,提出控制策略。

（一）集團“資金池”的運行模式

1、結算中心管理資金池的具體情況

集團母公司設立的結算中心是辦理集團內部各成員現金收付和往來結算業務的專門機構，一般隸屬于財務部門，不具有法人資格，也不具備經營金融業務的許可。結算中心主要借助網上銀行對資金池進行管理。根據集團與銀行之間就“資金池”業務簽訂的協議，集團及納入“資金池”管理的下屬企業必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。集團結算中心對于上存資金的子公司，一般按照銀行同期活期存款利率支付息，對使用資金的子公司，一般按照銀行同期貸款利率收取利息。這樣，集團結算中心的收入來源由兩部分組成，一是資金池存款在銀行與撥付下級公司之間存在的利差收入。二是向子公司收取的貸款利息。

集團公司在計算營業稅時，將貸款利息收入全額計征了營業稅。根據與銀行的協議，有些公司委托銀行計算并代扣代繳，有些公司則自行計算繳納。有的集團公司遵循謹慎性原則，未使用地稅發票。如中煤能源集團，其向下屬公司收取的利息收入未給對方開具正式發票，主要是由于集團公司認為自身為非金融機構，無法針對利息使用發票。對于資金池內的子公司而言，子公司從資金池中取得的收入為將存款上撥至總公司賬戶從而取得的利息收入。對于這部分利息收入，總公司認為是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入時也未繳納營業稅。

2、財務公司管理資金池的具體情況

與結算中心管理資金池不同，財務公司為集團子公司之一，具有獨立的法人地位，是經中國銀監會批準成立的非銀行金融機構。財務公司提供的服務也類似于商業銀行，主要功能是提供解決集團內部融資、資金信貸風險的平臺。在運作中，財務公司同樣采取收支兩條線的管理，操作層面比結算中心模式更自由和便捷。簡而言之，誰的錢入誰的帳，用款自由，存款有息。

在支付環節，成員單位可自主支配各自在財務公司帳戶上的存款，只需在集團公司系統中給財務公司一個申請用款指令，財務公司即會將款項隨時劃撥至成員單位的指定銀行帳戶。在成員單位需要貸款時，可向財務公司申請，財務公司根據集團的長遠規劃，逐筆審批，將可動用資金池的資金貸予成員單位。

另外，也可通過銀行同業拆借市場，調動資金滿足成員單位用款需求。資金池只用于短期貸款，一般期限為3個月、6個月、1年。

作為財務公司，其收入主要由三部分組成。一是資金池在銀行存款的利差收入。二是向成員單位收取的貸款利息收入。三是利用資金池資金做風險較小的一級證券市場的投資收入。由于財務公司的職能定位，投資收入只占一小部分。目前對于后兩種收入，財務公司已按規定繳納營業稅，在票據使用上，主要使用自制的經銀監局備案的票據，未使用地稅發票。

（二）集團“資金池”管理中的涉稅風險分析

1、“資金池”成員企業收到的資金池存款利息是否繳納營業稅（1）結算中心管理的資金池

結算中心資金池模式下，子公司收取“資金池”存款利息是否繳納營業稅存在兩種不同的觀點： ①繳納營業稅

持這種觀點的人認為：《營業稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發[1995]156號）第十條規定：貸款屬于“金融保險業”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據這一規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。集團結算中心不是金融機構，集團與各子公司之間又是不同的法律實體，“資金池”導致了不同法人賬戶間資金的轉移，也就是說形成了公司之間的借貸，根據上述規定，子公司收到資金池賬戶的存款利息應繳納營業稅。

②不繳營業稅

持這種觀點的人認為：“資金池”只是企業集團資金管理的一種方式，它與一般的公司之間借貸性質上有所不同。“資金池”成員企業在集團公司的監管下可以自由支配各自在資金池內的資金，其資金使用模式更像項目公司在銀行的存款，所以，“資金池”成員企業取得的利息收入實質上與銀行存款利息收入并無二致，按現行的營業稅規定不需要繳納營業稅。

目前，稅法對“資金池”成員企業收取的“資金池”存款利息是否繳納營業稅沒有明確規定，從征稅角度出發，稅務機關大都傾向于第一種觀點，企業出于對稅法的樸素理解并從自身經濟利益考慮，認為繳稅有些不應該，對這部分利息收入大都未進行營業稅的申報和繳納，進而形成稅企爭議。稅企爭議最終的處理結果往往存在很大的不確定性，本身就是一塊很大的稅收風險，再加上稅企爭議的最后自由裁量權在主管稅務機關，在企業與稅務機關的博弈中，企業往往處于弱勢地位，“資金池”成員企業收取的“資金池”存款利息的問題一旦被發現，企業就面臨繳納補稅、滯納金和罰款的較大可能性。

（2）財務公司管理的資金池

財務公司屬于金融機構，“資金池”成員企業從財務公司取得的存款利息，和在銀行取得存款利息一樣不需要繳納營業稅。

2、集團收取“資金池”借款利息是否繳納營業稅

無論是結算中心模式，還是財務公司模式，只要是成員企業從“資金池”借入資金，都屬于企業拆借行為，因此，集團母公司向成員企業收取的“資金池”借（貸）款利息應繳納營業稅。

另外，《貸款通則》第六十一條規定：各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。“資金池”結算中心管理模式下，集團母公司向成員企業放貸違反貸款通則，存在較大的金融違法風險；財務公司由于具有獨立法人地位和經營金融業務的資格，向成員企業放貸符合貸款通則，不存在風險。

3、集團收取資金池借款利息能否在成員企業稅前扣除（1）資金池的性質對扣除的影響

根據《企業所得稅法實施條例》第三十八條規定：非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出準予扣除。對于非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除。

由于財務公司屬于非銀行金融機構，成員單位支付給它的利息支出可全額扣除。而采用結算中心管理的資金池，成員單位的利息支出則只能在不超過金融企業同期同類貸款利率計算的金額內準予扣除。

（2）關聯關系對扣除的影響

無論是財務公司還是結算中心的管理模式，集團母公司與成員企業都會形成關聯關系。為了實現企業集團利益最大化，為了減輕集團整體的稅收負擔，集團企業往往借助關聯企業相互之間的存貸款，通過資金池設定不同的存貸利率水平調節公司利潤。為防止關聯企業通過轉讓定價的方法轉移利潤，操縱整個集團所屬企業的稅負水平，《企業所得稅法》規定，企業與關聯方的業務往來不符合獨立交易原則而減少企業或其關聯方應納稅所得額的，稅務機關可以按照符合獨立交易原則的定價原則和方法進行調整。另外，《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）文件規定，一般企業的關聯債資比為2：1，項目公司從資金池接受的債權性投資（借款）與權益性投資超過2：1部分而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

（3）利息單據對扣除的影響

從目前所接觸的企業來看，無論是財務公司模式，還是結算中心模式，“資金池”取得利息收入均未使用地稅局監制的發票。財務公司一般使用自制的經銀監局備案的票據，結算中心則使用收據作為結算憑證。

實務中，稅務機關對財務公司開具的經銀監局備案的票據通常予以認可，各子公司可以憑此票據做稅前扣除；而對結算中心開具的收據，稅務機關通常認定為不合規票據，不允許在所得稅稅前列支。此時企業可到稅務機關代開的利息發票，但代開利息發票時，稅務機關則要求收取利息的企業繳納營業稅及附加，收取利息為個人的，還要繳納股息紅利個人所得稅。

4、集團與資金池成員企業簽訂的借款合同是否繳納印花稅

根據《印花稅暫行條例》規定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據作為合同使用的，按合同貼花。因為財務公司屬于金融組織，所以，它和子公司簽訂的借款合同應繳納印花稅；而結算中心不是金融機構，它與項目公司簽訂的借款合同不用繳納印花稅。

（三）集團“資金池”中稅收風險的管控策略

1、盡量采用財務公司的運作模式

從上面的分析來看，采用結算中心的模式，不僅存在違法放貸的金融風險，還存在子公司存款利息繳納營業稅的納稅風險，支付的利息還要受到關聯債資比例的約束，問題比較多，而采用財務公司的運作模式則可以繞開這些問題，所以對于資金池的管理運作，最好采用財務公司的運作模式。當然，成立審批財務公司要比結算中心門檻高、程序復雜，但從規避金融和稅收風險的角度看，還是合適的。對于確實不能成立財務公司的企業集團，如果條件許可，可以收購其他集團公司的財務公司，也可加強與稅務機關溝通，就以下問題與稅務機關達成共識：

（1）“資金池”存款利息收入爭取不繳納營業稅

根據《營業稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發[1995]156號）第十條的規定：不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。子公司按集團資金管理辦法將自己的資金上存結算中心，是一種歸集資金的行為，而不是將資金貸與集團結算中心，況且資金結算中心與銀行功能相似，不能套用國稅函發[1995]156號文第十條的規定，更何況理論界和稅務機關內部對此還存有爭議。對于子公司上存結算中心的存款利息收入，只要存款利率不超過銀行同期存款利率，征收營業稅法律依據不充分。

企業集團的財務部門或內設稅務部門應就這個問題向主管稅務機關提出書面申請，說明“資金池”運作模式的實質和做出的稅務判斷，同時提供稅收文件的支持，并采取有效的溝通方式，讓主管稅務機關認可我們的稅務判斷。為了減低企業稅務風險，最好還要盡可能地拿到稅務機關書面同意的證明資料，這種資料包括但不限于書面批復、往來函件、會談紀要、以及電話記錄等。對于會談紀要，應該注意讓參與會談的所有人員簽名，對于電話記錄，最好能保留電話錄音。

（2）對“資金池”取得利息收入開具稅務機關監制的發票或到稅務機關代開發票

在結算中心模式下，結算中心和各子公司收到的利息，應使用稅務機關監制的發票或到稅務機關代開發票，由于結算中心和各子公司之間資金往來頻繁，發票的使用數量很大，需要就如何取得稅務機關監制的發票、如何代開發票向主管稅務機關溝通，取得主管稅務機關的支持和配合。

2、利息稅前扣除盡量不受關聯債資比例的約束

《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》財稅〔2008〕121號盡管第一條規定了非金融企業的關聯債資比例，但第二條又規定：企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

企業集團的財務部門或內設稅務部門應就能證明相關交易活動符合獨立交易原則和支付利息企業的實際稅負不高于境內關聯方的資料與主管稅務機關進行充分的溝通，并在規定時間內上報這些資料，盡量確保企業支付的利息能全額得到稅前扣除。

3、結算中心管理模式下盡量套用統借統還的稅收政策

《財政部、國家稅務總局關于非金融機構統借統還業務征收營業稅問題的通知》財稅字[2000]7號規定：從2000年1月1日起，對企業主管部門或企業集團中的核心企業等單位（以下簡稱統借方）向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業稅；如果統借方將資金分撥給下屬單位，按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，則視為具有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業稅。

依據財稅字[2000]7號文對統借統還的定義，可以歸納出“統借統還”的3個要點，一是企業主管部門或集團核心企業向金融機構借款，二是將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），三是按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息。文件并未對分撥層級加以限定。

關于“統借統還”借款利息企業所得稅的稅前扣除憑據，稅務機關一般不再要求代開利息收入的發票。集團公司總部每年可編制《統借統還本金及利息支出分攤計算表》，將從銀行借來的資金下發使用及利息分攤情況進行統計，列明總計從銀行取得多少貸款，下發各項目公司多少本金，每個項目公司應當負擔的利息是多少，同時提供相關的證明材料如銀行貸款合同等，證明自己下撥的貸款及收取的利息屬于“統借統還”性質；而各子公司憑借該“計算表”及相關證明材料與主管稅局溝通，證明自己使用的借款及列支的利息支出均屬于“統借統還”性質。有些地方稅局會要求企業如果發生“統借統還”業務，要在年度匯算清繳申報時要向其主管稅務機關報送相關證明資料。如：滬國稅所[2009]31號規定：企業集團或其成員企業統一向金融企業借款，分攤給集團內部其他成員企業使用的，由實際使用借款的企業在年度匯算清繳申報時向其主管稅務機關報送如下相關資料：企業集團或其成員企業向金融機構借款的借款合同復印件、集團內借款利息費用分攤的協議、實際取得借款額及支付利息費用的相關憑證。

對于企業集團“統借統還”的借款，可以稅前扣除的利息規模是否受2:1關聯債資比例的限制，稅務總局層面未有明確的文件規定，但從滬國稅所[2009]31號的規定來看，應受2:1關聯債資比例的限制，因為該文規定：使用借款的企業分攤的利息應按《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定稅前扣除。但理論界多數認為“統借統還”的借款，稅前扣除的利息規模不受2:1關聯債資比例的限制，理由如下：

（1）“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款

財稅〔2008〕121號文件可以看作是新企業所得稅法反資本弱化避稅條款的配套文件。由于“統借統還”借款的最終資金來源于金融機構而不是集團母公司，且在分撥下屬使用過程中集團沒有加收利息，這與資本弱化避稅中的資金運作完全不同。“統借統還”借款的實質是集團母公司或集團核心企業將從銀行借來的資金轉撥給下屬企業使用，集團母公司所起的作用僅僅是經手和管理，這種資金關系不能認定為母子公司的關聯企業借款。在新的《企業所得稅法》及其實施條例實施前，國家稅務總局曾在《關于中國農業生產資料集團公司所屬企業借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函[2002]837號）的規定，集團公司統一向金融機構借款，所屬企業申請使用，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業使用銀行信貸資金的性質，不屬于關聯企業之間的借款。新企業所得稅法實施后，該文件作廢，但《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第二十一條又做了規定：“企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業間合理地分攤利息費用，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。”由于31號文的發文日期晚于121號文，且未提關聯債資比例的限制，可以理解為稅務總局默認“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款。

我們再來看其他地方稅務機關的相關規定：

①《廣西自治區地方稅務局關于集團公司借款利息稅前扣除問題的批復》（桂地稅字[2009]106號）規定：

廣西水利電業集團有限公司在實行集團化統一管理的模式下，由該公司統一向銀行申請項目貸款，所屬企業申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行。根據國稅函[2002]837號文規定，對其所屬企業按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準予在企業所得稅前扣除。

②《天津市地稅國稅關于企業所得稅稅前扣除有關問題的通知》（津地稅企所[2010]5號）第六條資金拆借利息的稅前扣除問題規定：實行統貸統還辦法的企業，集團公司與所屬子公司應簽訂資金使用協議，子公司按照協議實際占用資金支付給集團公司的利息與集團公司向金融機構貸款利率一致的部分，準予扣除。

③《遼寧省地方稅務局關于印發企業所得稅若干業務問題的通知》（遼地稅發[2010]3號）文件第二條關于企業統一借款轉借集團內部其他企業單位使用稅前扣除問題規定：企業集團或其成員企業統一向金融機構借款，分攤集團內部其他成員企業使用的，凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，并在使用借款的企業間合理分攤利息費用的，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。但企業集團或其成員企業不得重復扣除。④《河北省地方稅務局關于企業所得稅若干業務問題的通知》（冀地稅發[2009]48號）第八條規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于貸款銀行同類同期貸款利率計算數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

⑤《吉林省地方稅務局關于明確繼續執行的企業所得稅有關業務問題的通知》（吉地稅發[2009]52號）”第六條總機構統一向銀行借款后劃撥給下屬企業使用收取的利息扣除問題”中規定：企業集團或行業主管部門（以下簡稱總機構）對下屬企業實施緊密型管理，采取由總機構統一向銀行借款，然后劃撥給下屬企業分別使用的，總機構按使用銀行借款金額分配給下屬企業的利息可承認扣除。向下屬企業分配的利息金額是否正確合理由總機構所在地主管地稅機關審查確認并出具適當的證明資料。

⑥《關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（蘇州地稅函〔2009〕278號“⒘問：集團公司統貸統還的利息，是否可以稅前扣除？”規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。）

⑦《大連市地方稅務局關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（大地稅函〔2009〕91號）規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

⑧《大連市國家稅務局關于印發《企業所得稅若干業務問題規定》的通知》（大國稅函[2010]20號）規定：集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定的程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件和利息計算分配表的，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，允許在稅前全額扣除。

（2）統借統貸行為不屬于債權性投資

《企業所得稅法實施條例》第19條對債權性投資和權益性投資的范圍進行了原則性地界定。根據該條規定，從關聯方獲得的債權性投資是指企業從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有利息性質的方式予以補償的融資。從獲得方式上，債權性投資既包括直接從關聯方獲得的債權性投資，又包括間接從關聯方接受的債權性投資。其中間接從關聯方獲得的債權性投資包括：（1）關聯方通過無關聯方第三方提供的債權性投資。（2）無關聯第三方提供的、由關聯方擔保且負有連帶責任的債權性投資。（3）其他間接從關聯方獲得的具有債務實質的債權性投資。間接債權投資的第（1）種情況主要是指關聯委托貸款；第（2）種情況主要是指關聯方擔保貸款。而情況（3）主要是指名稱不叫借款，但實質屬于負債性質的情況，如購買關聯方發行的可轉換債券或者股權等。而“統借統還”雖從名義上看屬于從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補償的融資，但從實質上看還是屬于向金融機構的融資，并且沒有被列入關聯方間接債權性投資的范圍。因此，統借統貸不屬于關聯債權投資，不受財稅[2008]121號文件關于關聯方債資比例的約束。

（3）統借統還行為可以認定為符合獨立交易原則

關于獨立交易原則，《企業所得稅法實施條例》第一百一十條有明確的界定：獨立交易原則是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。“統借統還”借款盡管發生在關聯企業之間，但不符合關聯企業借款和債權性投資的定義，并且自始至終都在執行市場利率——銀行借款利率，完全符合稅法對獨立性交易原則的要求。

財稅[2008]121號文件第二條規定：“企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。”從該條規定來看，對符合“正常交易原則”的情況可以不受關聯債資比例的限制。統借統還借款應可全額稅前扣除。

第二篇：集團資金集中管理稅收問題

有關集團企業資金集中管理稅收問題

所謂集團公司資金池系指集團公司將所有下屬單位的資金統一匯總在一個資金池內，統一調度集團內部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時向使用資金的下屬單位收取利息的業務行為。資金池的運行模式主要分為兩種，一是通過集團內部的結算中心運作，二是通過集團的財務公司運營。

（一）集團“資金池”的運行模式

1、結算中心管理資金池的具體情況

集團母公司設立的結算中心是辦理集團內部各成員現金收付和往來結算業務的專門機構，一般隸屬于財務部門，不具有法人資格，也不具備經營金融業務的許可。結算中心主要借助網上銀行對資金池進行管理。根據集團與銀行之間就“資金池”業務簽訂的協議，集團及納入“資金池”管理的下屬企業必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。集團結算中心對于上存資金的子公司，一般按照銀行同期活期存款利率支付息，對使用資金的子公司，一般按照銀行同期貸款利率收取利息。這樣，集團結算中心的收入來源由兩部分組成，一是資金池存款在銀行與撥付下級公司之間存在的利差收入。二是向子公司收取的貸款利息。

集團公司在計算營業稅時，將貸款利息收入全額計征了營業稅。根據與銀行的協議，有些公司委托銀行計算并代扣代繳，有些公司則自行計算繳納。有的集團公司遵循謹慎性原則，未使用地稅發票。如中煤能源集團，其向下屬公司收取的利息收入未給對方開具正式發票，主要是由于集團公司認為自身為非金融機構，無法針對利息使用發票。對于資金池內的子公司而言，子公司從資金池中取得的收入為將存款上撥至總公司賬戶從而取得的利息收入。對于這部分利息收入，總公司認為是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入時也未繳納營業稅。

2、財務公司管理資金池的具體情況

與結算中心管理資金池不同，財務公司為集團子公司之一，具有獨立的法人地位，是經中國銀監會批準成立的非銀行金融機構。財務公司提供的服務也類似于商業銀行，主要功能是提供解決集團內部融資、資金信貸風險的平臺。在運作中，財務公司同樣采取收支兩條線的管理，操作層面比結算中心模式更自由和便捷。簡而言之，誰的錢入誰的帳，用款自由，存款有息。

在支付環節，成員單位可自主支配各自在財務公司帳戶上的存款，只需在集團公司系統中給財務公司一個申請用款指令，財務公司即會將款項隨時劃撥至成員單位的指定銀行帳戶。在成員單位需要貸款時，可向財務公司申請，財務公司根據集團的長遠規劃，逐筆審批，將可動用資金池的資金貸予成員單位。

另外，也可通過銀行同業拆借市場，調動資金滿足成員單位用款需求。資金池只用于短期貸款，一般期限為3個月、6個月、1年。

作為財務公司，其收入主要由三部分組成。一是資金池在銀行存款的利差收入。二是向成員單位收取的貸款利息收入。三是利用資金池資金做風險較小的一級證券市場的投資收入。由于財務公司的職能定位，投資收入只占一小部分。目前對于后兩種收入，財務公司已按規定繳納營業稅，在票據使用上，主要使用自制的經過銀監局備案的票據，未使用地稅發票。

（二）集團“資金池”管理中的涉稅風險分析

1、“資金池”成員企業收到的資金池存款利息是否繳納營業稅（1）結算中心管理的資金池

結算中心資金池模式下，子公司收取“資金池”存款利息是否繳納營業稅存在兩種不同的觀點： ①繳納營業稅

持這種觀點的人認為：《營業稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發[1995]156號）第十條規定：貸款屬于“金融保險業”稅目的征收范圍，而貸款是指將資金貸與他人使用的行為。根據這一規定，不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。集團結算中心不是金融機構，集團與各子公司之間又是不同的法律實體，“資金池”導致了不同法人賬戶間資金的轉移，也就是說形成了公司之間的借貸，根據上述規定，子公司收到資金池賬戶的存款利息應繳納營業稅。

②不繳營業稅

持這種觀點的人認為：“資金池”只是企業集團資金管理的一種方式，它與一般的公司之間借貸性質上有所不同。“資金池”成員企業在集團公司的監管下可以自由支配各自在資金池內的資金，其資金使用模式更像項目公司在銀行的存款，所以，“資金池”成員企業取得的利息收入實質上與銀行存款利息收入并無二致，按現行的營業稅規定不需要繳納營業稅。

目前，稅法對“資金池”成員企業收取的“資金池”存款利息是否繳納營業稅沒有明確規定，從征稅角度出發，稅總傾向于第一種觀點，企業出于對稅法的樸素理解并從自身經濟利益考慮，認為繳稅有些不應該，對這部分利息收入大都未進行營業稅的申報和繳納，進而形成稅企爭議。稅企爭議最終的處理結果往往存在很大的不確定性，本身就是一塊很大的稅收風險，再加上稅企爭議的最后自由裁量權在主管稅務機關，在企業與稅務機關的博弈中，企業往往處于弱勢地位，“資金池”成員企業收取的“資金池”存款利息的問題一旦被發現，企業就面臨繳納補稅、滯納金和罰款的較大可能性。

（2）財務公司管理的資金池

財務公司屬于金融機構，“資金池”成員企業從財務公司取得的存款利息，和在銀行取得存款利息一樣不需要繳納營業稅。

2、集團收取“資金池”借款利息是否繳納營業稅

無論是結算中心模式，還是財務公司模式，只要是成員企業從“資金池”借入資金，都屬于企業拆借行為，因此，集團母公司向成員企業收取的“資金池”借（貸）款利息應繳納營業稅。

另外，《貸款通則》第六十一條規定：各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。“資金池”結算中心管理模式下，集團母公司向成員企業放貸違反貸款通則，存在較大的金融違法風險；財務公司由于具有獨立法人地位和經營金融業務的資格，向成員企業放貸符合貸款通則，不存在風險。

3、集團收取資金池借款利息能否在成員企業稅前扣除（1）資金池的性質對扣除的影響

根據《企業所得稅法實施條例》第三十八條規定：非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出準予扣除。對于非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除。

由于財務公司屬于非銀行金融機構，成員單位支付給它的利息支出可全額扣除。而采用結算中心管理的資金池，成員單位的利息支出則只能在不超過金融企業同期同類貸款利率計算的金額內準予扣除。

（2）關聯關系對扣除的影響

無論是財務公司還是結算中心的管理模式，集團母公司與成員企業都會形成關聯關系。為了實現企業集團利益最大化，為了減輕集團整體的稅收負擔，集團企業往往借助關聯企業相互之間的存貸款，通過資金池設定不同的存貸利率水平調節公司利潤。為防止關聯企業通過轉讓定價的方法轉移利潤，操縱整個集團所屬企業的稅負水平，《企業所得稅法》規定，企業與關聯方的業務往來不符合獨立交易原則而減少企業或其關聯方應納稅所得額的，稅務機關可以按照符合獨立交易原則的定價原則和方法進行調整。另外，《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）文件規定，一般企業的關聯債資比為2：1，項目公司從資金池接受的債權性投資（借款）與權益性投資超過2：1部分而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

（3）利息單據對扣除的影響

從目前所接觸的企業來看，無論是財務公司模式，還是結算中心模式，“資金池”取得利息收入均未使用地稅局監制的發票。財務公司一般使用自制的經銀監局備案的票據，結算中心則使用收據作為結算憑證。

實務中，稅總對財務公司開具的經銀監局備案的票據通常予以認可，各子公司可以憑此票據做稅前扣除；而對結算中心開具的收據，稅總通常認定為不合規票據，不允許在所得稅稅前列支。此時企業可到稅務機關代開的利息發票，但代開利息發票時，稅務機關則要求收取利息的企業繳納營業稅及附加，收取利息為個人的，還要繳納股息紅利個人所得稅。

4、集團與資金池成員企業簽訂的借款合同是否繳納印花稅

根據《印花稅暫行條例》規定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據作為合同使用的，按合同貼花。因為財務公司屬于金融組織，所以，它和子公司簽訂的借款合同應繳納印花稅；而結算中心不是金融機構，它與項目公司簽訂的借款合同不用繳納印花稅。

（三）集團“資金池”中稅收風險的管控策略

1、盡量采用財務公司的運作模式

從上面的分析來看，采用結算中心的模式，不僅存在違法放貸的金融風險，還存在子公司存款利息繳納營業稅的納稅風險，支付的利息還要受到關聯債資比例的約束，問題比較多，而采用財務公司的運作模式則可以繞開這些問題，所以對于資金池的管理運作，最好采用財務公司的運作模式。當然，成立審批財務公司要比結算中心門檻高、程序復雜，但從規避金融和稅收風險的角度看，還是合適的。對于確實不能成立財務公司的企業集團，如果條件許可，可以收購其他集團公司的財務公司，也可加強與稅務機關溝通，就以下問題與稅務機關達成共識：（1）“資金池”存款利息收入爭取不繳納營業稅

根據《營業稅問題解答（之一）的通知》（國稅函發[1995]156號）第十條的規定：不論金融機構還是其他單位，只要是發生將資金貸與他人使用的行為，均應視為發生貸款行為，按“金融保險業”稅目征收營業稅。子公司按集團資金管理辦法將自己的資金上存結算中心，是一種歸集資金的行為，而不是將資金貸與集團結算中心，況且資金結算中心與銀行功能相似，不能套用國稅函發[1995]156號文第十條的規定，更何況理論界和稅務機關內部對此還存有爭議。對于子公司上存結算中心的存款利息收入，只要存款利率不超過銀行同期存款利率，征收營業稅法律依據不充分。

企業集團的財務部門或內設稅務部門應就這個問題向主管稅務機關提出書面申請，說明“資金池”運作模式的實質和做出的稅務判斷，同時提供稅收文件的支持，并采取有效的溝通方式，讓主管稅務機關認可我們的稅務判斷。為了減低企業稅務風險，最好還要盡可能地拿到稅務機關書面同意的證明資料，這種資料包括但不限于書面批復、往來函件、會談紀要、以及電話記錄等。對于會談紀要，應該注意讓參與會談的所有人員簽名，對于電話記錄，最好能保留電話錄音。

（2）對“資金池”取得利息收入開具稅務機關監制的發票或到稅務機關代開發票

在結算中心模式下，結算中心和各子公司收到的利息，應使用稅務機關監制的發票或到稅務機關代開發票，由于結算中心和各子公司之間資金往來頻繁，發票的使用數量很大，需要就如何取得稅務機關監制的發票、如何代開發票向主管稅務機關溝通，取得主管稅務機關的支持和配合。

2、利息稅前扣除盡量不受關聯債資比例的約束

《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》財稅〔2008〕121號盡管第一條規定了非金融企業的關聯債資比例，但第二條又規定：企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

企業集團的財務部門或內設稅務部門應就能證明相關交易活動符合獨立交易原則和支付利息企業的實際稅負不高于境內關聯方的資料與主管稅務機關進行充分的溝通，并在規定時間內上報這些資料，盡量確保企業支付的利息能全額得到稅前扣除。

3、結算中心管理模式下盡量套用統借統還的稅收政策 《財政部、國家稅務總局關于非金融機構統借統還業務征收營業稅問題的通知》財稅字[2000]7號規定：從2000年1月1日起，對企業主管部門或企業集團中的核心企業等單位（以下簡稱統借方）向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業稅；如果統借方將資金分撥給下屬單位，按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，則視為具有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業稅。

依據財稅字[2000]7號文對統借統還的定義，可以歸納出“統借統還”的3個要點，一是企業主管部門或集團核心企業向金融機構借款，二是將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），三是按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息。文件并未對分撥層級加以限定。

關于“統借統還”借款利息企業所得稅的稅前扣除憑據，稅務機關一般不再要求代開利息收入的發票。集團公司總部每年可編制《統借統還本金及利息支出分攤計算表》，將從銀行借來的資金下發使用及利息分攤情況進行統計，列明總計從銀行取得多少貸款，下發各項目公司多少本金，每個項目公司應當負擔的利息是多少，同時提供相關的證明材料如銀行貸款合同等，證明自己下撥的貸款及收取的利息屬于“統借統還”性質；而各子公司憑借該“計算表”及相關證明材料與主管稅局溝通，證明自己使用的借款及列支的利息支出均屬于“統借統還”性質。有些地方稅局會要求企業如果發生“統借統還”業務，要在匯算清繳申報時要向其主管稅務機關報送相關證明資料。如：滬國稅所[2009]31號規定：企業集團或其成員企業統一向金融企業借款，分攤給集團內部其他成員企業使用的，由實際使用借款的企業在匯算清繳申報時向其主管稅務機關報送如下相關資料：企業集團或其成員企業向金融機構借款的借款合同復印件、集團內借款利息費用分攤的協議、實際取得借款額及支付利息費用的相關憑證。

對于企業集團“統借統還”的借款，可以稅前扣除的利息規模是否受2:1關聯債資比例的限制，稅務總局層面未有明確的文件規定，但從滬國稅所[2009]31號的規定來看，應受2:1關聯債資比例的限制，因為該文規定：使用借款的企業分攤的利息應按《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定稅前扣除。但理論界多數認為“統借統還”的借款，稅前扣除的利息規模不受2:1關聯債資比例的限制，理由如下：

（1）“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款

財稅〔2008〕121號文件可以看作是新企業所得稅法反資本弱化避稅條款的配套文件。由于“統借統還”借款的最終資金來源于金融機構而不是集團母公司，且在分撥下屬使用過程中集團沒有加收利息，這與資本弱化避稅中的資金運作完全不同。“統借統還”借款的實質是集團母公司或集團核心企業將從銀行借來的資金轉撥給下屬企業使用，集團母公司所起的作用僅僅是經手和管理，這種資金關系不能認定為母子公司的關聯企業借款。

在新的《企業所得稅法》及其實施條例實施前，國家稅務總局曾在《關于中國農業生產資料集團公司所屬企業借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函[2002]837號）的規定，集團公司統一向金融機構借款，所屬企業申請使用，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業 使用銀行信貸資金的性質，不屬于關聯企業之間的借款。新企業所得稅法實施后，該文件作廢，但《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第二十一條又做了規定：“企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業間合理地分攤利息費用，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。”由于31號文的發文日期晚于121號文，且未提關聯債資比例的限制，可以理解為稅務總局默認“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款。

我們再來看其他地方稅務機關的相關規定：

①《廣西自治區地方稅務局關于集團公司借款利息稅前扣除問題的批復》（桂地稅字[2009]106號）規定： 廣西水利電業集團有限公司在實行集團化統一管理的模式下，由該公司統一向銀行申請項目貸款，所屬企業申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行。根據國稅函[2002]837號文規定，對其所屬企業按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準予在企業所得稅前扣除。

②《天津市地稅國稅關于企業所得稅稅前扣除有關問題的通知》（津地稅企所[2010]5號）第六條資金拆借利息的稅前扣除問題規定：實行統貸統還辦法的企業，集團公司與所屬子公司應簽訂資金使用協議，子公司按照協議實際占用資金支付給集團公司的利息與集團公司向金融機構貸款利率一致的部分，準予扣除。

③《遼寧省地方稅務局關于印發企業所得稅若干業務問題的通知》（遼地稅發[2010]3號）文件第二條關于企業統一借款轉借集團內部其他企業單位使用稅前扣除問題規定：企業集團或其成員企業統一向金融機構借款，分攤集團內部其他成員企業使用的，凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，并在使用借款的企業間合理分攤利息費用的，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。但企業集團或其成員企業不得重復扣除。

④《河北省地方稅務局關于企業所得稅若干業務問題的通知》（冀地稅發[2009]48號）第八條規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于貸款銀行同類同期貸款利率計算數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

⑤《吉林省地方稅務局關于明確繼續執行的企業所得稅有關業務問題的通知》（吉地稅發[2009]52號）”第六條總機構統一向銀行借款后劃撥給下屬企業使用收取的利息扣除問題”中規定：企業集團或行業主管部門（以下簡稱總機構）對下屬企業實施緊密型管理，采取由總機構統一向銀行借款，然后劃撥給下屬企業分別使用的，總機構按使用銀行借款金額分配給下屬企業的利息可承認扣除。向下屬企業分配的利息金額是否正確合理由總機構所在地主管地稅機關審查確認并出具適當的證明資料。

⑥《關于做好2009企業所得稅匯算清繳工作的通知》（蘇州地稅函〔2009〕278號“⒘問：集團公司統貸統還的利息，是否可以稅前扣除？”規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。）

⑦《大連市地方稅務局關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（大地稅函〔2009〕91號）規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

⑧《大連市國家稅務局關于印發《企業所得稅若干業務問題規定》的通知》（大國稅函[2010]20號）規定：集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定的程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件和利息計算分配表的，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，允許在稅前全額扣除。

（2）統借統貸行為不屬于債權性投資 《企業所得稅法實施條例》第19條對債權性投資和權益性投資的范圍進行了原則性地界定。根據該條規定，從關聯方獲得的債權性投資是指企業從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有利息性質的方式予以補償的融資。從獲得方式上，債權性投資既包括直接從關聯方獲得的債權性投資，又包括間接從關聯方接受的債權性投資。其中間接從關聯方獲得的債權性投資包括：（1）關聯方通過無關聯方第三方提供的債權性投資。（2）無關聯第三方提供的、由關聯方擔保且負有連帶責任的債權性投資。（3）其他間接從關聯方獲得的具有債務實質的債權性投資。間接債權投資的第（1）種情況主要是指關聯委托貸款；第（2）種情況主要是指關聯方擔保貸款。而情況（3）主要是指名稱不叫借款，但實質屬于負債性質的情況，如購買關聯方發行的可轉換債券或者股權等。而“統借統還”雖從名義上看屬于從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補償的融資，但從實質上看還是屬于向金融機構的融資，并且沒有被列入關聯方間接債權性投資的范圍。因此，統借統貸不屬于關聯債權投資，不受財稅[2008]121號文件關于關聯方債資比例的約束。

（3）統借統還行為可以認定為符合獨立交易原則

關于獨立交易原則，《企業所得稅法實施條例》第一百一十條有明確的界定：獨立交易原則是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。“統借統還”借款盡管發生在關聯企業之間，但不符合關聯企業借款和債權性投資的定義，并且自始至終都在執行市場利率——銀行借款利率，完全符合稅法對獨立性交易原則的要求。

財稅[2008]121號文件第二條規定：“企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。”從該條規定來看，對符合“正常交易原則”的情況可以不受關聯債資比例的限制。統借統還借款應可全額稅前扣除。

第三篇：集團資金集中管理方案

集團資金集中管理方案

一、資金集中管理的必要性

“現金至尊”是企業財務管理的基本理念，從現代來看，大型集團公司的財務與資金管理日益趨向高度集中是必然。從華藥來看，改變管理分散現狀，提高資金利用效率亦是必然選擇。

1． 是集團內部關聯交易資金快速回籠的要求。

xx集團內部關聯交易復雜，流程從藥用原材料到原料藥到制劑藥再到銷售和外貿公司，內部交易金額約15億。通過財務公司平臺進行資金結算，能加快資金周轉，減少在途占用。

2． 是集團整合資源，降低資金運營成本的要求。

通過內部資金結算，避免了資金在外部銀行循環，交易手續費降低，利潤回流至各子公司和財務公司；通過設計金融工具，運用資金支持，發揮集中采購功能，以及將來的其他集中服務購買決策，降低了各公司的資金的使用成本，提高了企業產品的競爭力。

3． 是發揮財務公司功能，內部協調資金的要求。

充分發揮財務公司資金集中的功能,提供集團內部全方位的金融服務,為成員單位制定成本低、渠道穩定的資金管理計劃，并配合成員單位及時劃轉資金往來，利用財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理等多種業務的開展，進一步提高成員單位的資金使用價值。

4． 是應對外部金融環境，控制財務風險的要求。

隨著外部金融環境的不斷變化,應對財務風險，隨時調整頭寸貨幣份額，并運用各種衍生金融工具對沖風險、保值現金資產。在充分控制風險的前提下，統一調劑使用沉淀資金。

二、資金集中管理當中的問題和應對策略

資金集中管理模式的選擇實質上是企業集團采取集權還是分權管理戰略的體現，與行業特點和企業自身的資金運行規律決定。從華藥自身情況和所處的內外環境來看，資金集中的過程中面對五方面的矛盾，可以概括為“三個銜接、兩個提升”，針對預見到的問題，我們可采取不同的對策。

三個銜接——

1.資金集中同法人治理權限的銜接問題。

這幾乎是每個企業開始開展這項工作時碰到的第一個問題，制約著集中的執行力度。

對策：兩點明確，第一集中不是占用，只是資金存放物理地點的變動；第二集中不是簡單的資金控制，同樣遵循現行的集團母子公司的管理模式，子公司在其權限內可根據經營業務和預算合理安排收支。

2.外部機構要求與資金集中的銜接問題。

1)貸款行對于從企業獲取的綜合收益有限定性的要求。

各商業銀行根據貸款管理規定，對從貸款企業獲取的綜合收益提出一定的比率要求，這不僅單指貸款利率，還包含對企業的資金存量、結算量、外匯業務等方面。由于華藥對外部銀行貸款依賴性較強，造成貸款集中的子公司資金業務集中難度大。

對策：由集團公司、股份公司、財務公司統一與銀行溝通談判，逐步通過同業結算和存放平衡各行收益；

2)稅務部門等機構提出的特殊要求。在指定銀行開具指定賬戶進行稅款等

劃撥，形成了部分的資金沉淀。

對策：確需開列的經集團審批后短期內繼續保留，財務公司積極開展與稅務部門溝通申請稅務代理戶的資格等工作；

3.公司業務需求與財務公司服務的銜接問題。

在當前的環境下，公司的資金需求多樣化，對財務公司提出更高的要求，能否提供更優于商業銀行的產品、服務、支持，體現出方便和效益優勢，會影響到集中程度的提高。

對策：財務公司提出了產品推介方案，逐步解決該問題。

兩個提升——

4.資金集中的技術手段提升。

隨著商業銀行網上銀行業務的開展，財務公司的結算功能與外部銀行的差距越來越大，由于財務公司技術手段落后，營業網點單一，信息結算處理需要到同業銀行去辦理，資金結算渠道不能快捷順暢，速度緩慢，制約了子公司資金的集

中。

對策：通過財務公司網銀結算系統的建立提升技術支持。

5.資金集中的風險控制提升。

集中的資金不能管好、用好，可能將會給整個集團帶來系統性風險，影響所有公司的資金正常運作。

對策：運用制度、流程、授權等一系列保障措施，特別是集團和財務公司要重點控制內部信貸風險，通過投資方向引導，金融產品設計（以優選項目和經營交易為背景），避免資金無效占用和資金沉沒帶來的連鎖反應，預防系統性風險的出現。

三、資金集中管理帶來的效益

資金集中的效益是可見的，對于華藥的影響，可以從三個層面、兩個方面來體現帶來的效益。三個層面主要是指子公司、財務公司、集團整體都受益；兩個方面指從有形和無形都提高，即既有有形的效益體現、提升利潤，又有無形的企業形象塑造、減少時間占用、人員管理素質提升。

（一）對子公司影響

1、資金的收益提高。

財務公司通過提供通知、協定等理財業務，如果能提高1個點的活期存款利率，4個億的可用存款一年將增加利息收入400萬元。

2、貸款利息支出降低。

財務公司的增量資金每投入一個億來置換外部商業銀行貸款，通過利率差異，子公司將年減少利息支出300萬元。

3、手續費降低。

財務公司通過讓利的方式可以降低企業的銀行手續費，可以降低100萬元左右。

4、加速內部交易資金的支付，減少內部資金占用時間，提高資金周轉能力。

5、通過集中采購，降低企業物流成本。

6、通過資金集中管理，促進子公司管理水平的提升。

（二）對財務公司影響

1、資產規模擴大，對外籌融資能力提升。

2、通過同業存放，獲得集中部分的增量收益。

3、通過金融工具的增加，拓寬了利潤來源渠道，提高盈利增長的空間。

4、資金集中提升了整體企業實力，提高與商業銀行的競爭力。

5、通過資金集中和業務工具的開展，提升了人員業務素質水平。

（三）對整體集團影響

1、集團整體成本費用降低，利潤有所提升。

2、集團管控能力提高，整體資金周轉加速。

3、通過資源整合，整體對外實力增強，可爭取到更大的利益。

4、利用財務公司平臺和集中資金的手段，集團協調能力增強。

5、通過資金集中管理促進了管理人員業務素質的提高。

四、資金集中管理實施方案

（一）方案的基本思路

以財務公司為平臺，通過金融產品設計、制度保障和現代化技術水平的運用，集中管控子公司分散資金，合理實施資金余缺調劑，實現集團加速資金周轉、提高資金效益的目標。

（二）方案的實施原則

1、大資金的原則：包含公司的經營活動、投資活動、籌資活動三個方面的全部資金收支。

2、資金集中作為一把手工程開展的原則

3、整體效益最大化的原則。當整體與個體利益發生銜接的時候，要以個體服從整體的原則，安排資金集中的工作。

4、分步實施的原則，按照先內后外、先易后難、逐步推進的原則來進行開展。

5、差別對待的原則，考慮銀行和各企業的不同需求，進行差別對待，提供差別化的服務內容和考核機制。

6、分工協作的原則。需要集團公司、上市公司、財務公司、子公司分工協作，各職能部門密切配合，調動集團內部優勢資源共同完成。

（三）方案實施的范圍

資金集中包含集團和股份所有的所屬子公司，以財務公司為平臺，形成集團

資金集合和股份資金集合兩個集合，其中股份的資金集合是集團資金集合的子集合。

資金集中涵蓋了公司的經營活動、投資活動、籌資活動三個方面的全部資金收支。資金包含貨幣資金和承兌票據。

（四）方案的內容

包含三部分，制度建設完善、財務公司業務體系的建設完善、資金管理ERP建設。

1.制度建設完善工作

為了推動資金集中，完善集團整體的制度體系，主要從三個方面開展：

1)資金管理制度。如賬戶管理制度、收支管理辦法、融資擔保制度；

2)與資金配套的管理制度。如預算管理制度、投資管理制度、集中采購制度；

3)考核激勵制度。配合集團資金集中管理，對資金集中的優質客戶進行多方位、多形式的獎勵，如培訓獎勵制度。

2.財務公司業務體系的建設

加強以財務公司結算系統為平臺的資金集中管理體系的建設，詳見附件。

1)開辦一系列提高客戶資金收益的金融產品。如通知存款、協定存款、定期存款、無風險、無固定期限超短期人民幣理財業務；

2)為成員單位提供優惠服務項目，降低或減免財務費用支出。

如免費上門收送現金服務、免費為優質客戶提供資信證明、免費為優質客戶提供融資擔、對優質客戶貸款實行基準或下浮利率、免費提供賬戶管理、查詢、銀行存款余額函證等服務。

3)開辦多種貸款業務和特色票據業務，為成員單位融通資金。

根據成員企業的不同經營狀況和需求，提供流動資金貸款、超短期流動資金貸款、特種封閉式貸款、特種商業承兌匯票、法人帳戶透支—集中采購、委托貸款等支持。

4)開辦票據中間業務，為成員單位提供票據貼現、拆分、質押貸款等，加速資金周轉。

5)利用財務公司網上銀行，為資金集中管理提供技術手段。

通過Internet網絡，將財務公司的服務直接送到客戶辦公室，為客戶提供帳

務信息查詢、同城票據結算、異地票據結算、資金管理及預算管理等金融服務，使客戶足不出戶就可享受到高效、快捷的服務.6)利用金融優勢，為成員單位提供其他服務，促進資金集中

如開展針對性的委托收款、委托理財、財務顧問等業務。

3.資金管理ERP建設

1)網銀工程建設：財務公司建立網絡銀行結算，實現各成員單位與財務公司、財務公司與各商業銀行業務處理的無縫對接，實現對集團內部客戶提供方便快捷高效的金融服務。

2)實現資金集中監控：實現跨銀行、跨地區、跨分子公司的集中動態查詢，使資金管理者得到更及時、準確、真實的集團資金變化的完整圖景，建立銀行資金的集中監控平臺。

3)實施資金收支預算管理：根據預算的要求實現資金的調撥，超出預算外的支出嚴格被控制，提高資金管理效率。真正實現資金信息化的的三算合一的資金管控的目標。

集團財務部

2011-12-31

第四篇：試論多元化經營的鹽業集團資金集中管理

龍源期刊網 http://.cn

試論多元化經營的鹽業集團資金集中管理 作者：盧立新

來源：《財會通訊》2012年第26期

一、引言

在傳統的財務管理體制、資金運作方式、監管手段等方面共同作用下，資金管理中存在使用分散、效率低下、體外循環等諸多問題，此外還存在庫存現金超限、超范圍使用現金、坐支現金等不良現象。如何加強鹽業集團的資金集中管理成為亟需解決的問題。經過廣泛調研，集團將資金集中管理的定義概括為企業集團按照“增強資源保障能力，提高資金使用效率和有效防范財務風險”的總體原則，通過合法合規的方式將全部資金資源集中到集團總部，并由總部來統一管理和統籌運作。其主要內容包括帳戶管理、資金預算、信貸管理、內部結算和保險管理等。

二、鹽業集團資金集中管理案例

湖北鹽業集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）作為食鹽專營主體的國有獨資公司，主要負責全省食鹽專營工作。集團公司在全省縣級以上行政區域設有93家分公司、兩個10萬噸的現代化食鹽分裝基地及8家全資、控股子公司，實行人、財、物垂直管理，形成了比較完備的生產、經營和遍布全省城鄉的營銷網絡體系。集團公司食鹽專營實行計劃管理，購銷價格由國家制定，由于銷售點多面廣，實行分級管理三級核算的財務管理體制。集團公司除保障國家食用鹽調撥計劃的完成外，還兼有激光防偽標識、螺旋藻、包裝、印刷、化工等相關產品的生產和經營。自2011年起，集團公司開始運用先進的信息化手段強化管理，全面實行財務集中核算和資金集中管控。寄望項目的實施對于加強集團公司資金收支的管理和監督，提高資金使用效益，規范財務管理和會計行為，建立公開、高效、廉潔、務實的集團財務管理運行機制能產生重大深遠的意義和影響。

（一）湖北鹽業集團公司資金集中實施方案 集團公司資金集中管理的總體框架是建立集團公司資金管理中心，實施“收支兩條線”和“資金集中監控”兩種管理模式。“收支兩條線”即集團公司的資金收入和支出均通過集團資金中心統一歸集和撥付。“資金集中監控”即集團公司的資金收入和支出暫不通過資金中心辦理的，資金中心要對其資金收支情況進行監控管理。這樣的目的是為了提高集團公司資金整體使用效率，降低集團公司整體資金成本，防范成員單位資金風險，增強集團公司資源配置能力和財務監控能力，促進深化全面預算管理。集團公司資金集中管理集中在銀行賬戶管理、信貸管理、計劃管理、綜合管理四個環節方面。

（1）銀行賬戶管理。經過多方對比，集團公司選擇兩家實力雄厚、結算便利的商業銀行作為資金集中管理的銀企直聯合作銀行。成員單位只能在這兩家合作銀行辦理業務。除此以外的銀行賬戶要逐步清理和撤銷，現有業務到期后不得再辦理新業務。集團為此制定了時間表，按期考核各成員單位的清理進度。

（2）信貸管理。集團公司原則上只對實行“收支兩條線”管理的單位發放內部貸款，不對監控管理單位發放內部貸款。集團公司所屬各單位之間禁止自行拆借資金或變相拆借資金，集團通過資金中心對所有成員單位的資金狀況進行監控。由集團公司綜合授信額度的辦理、分解和使用，辦理所需銀行保函、資信證明和其他信貸文件等。

（3）計劃管理。集團公司對資金收支實行計劃控制，成員單位的一切資金收支均應納入資金計劃管理。資金計劃管理以企業自身的內部控制流程為基礎，在資金管理系統平臺上實現。資金計劃的編制、執行、分析和考核的全過程控制是資金管理的核心內容，也是提高成員單位各部門、各環節協同管理水平的重要手段。集團公司負責資金收支計劃的審核和匯總，并對計劃執行進行監督和分析，每年將對各成員單位資金計劃編制的準確率進行考核評比。

（4）綜合管理。集團公司負責資金管理制度和信息系統平臺的建設、維護及日常管理并對資金使用情況進行監督、控制、保證資金安全，防范資金風險。并對資金集中管理輔之以經濟獎罰措施及適當的行政手段。

（二）湖北鹽業集團公司資金集中管理存在的問題 主要包括：

（1）監控管理存在階段不足。目前，集團公司實行資金集中管理，第一步將資金結算功能與會計核算有機結合在一個軟件平臺，局限于財務管理部門，而沒有將影響資金流的銷售開票業務、物流業務購銷系統納入監控管理平臺，財務與業務部門不能形成數據之間相互核對與共享，各自為政難以形成有效的監控管理。集團公司在多元化經營中對非鹽商品銷售實行市場化運作，購進商品數量由市場銷售情況決定，成員單位利用非鹽商品購銷難以監控管理漏洞，采取推遲銷售開票等手段打時間差，形成坐收坐支及將輔業資金用于主業開支等不良現象，逃避資金集中管理限制。

（2）財務信息化運用欠缺。鹽業產業由于食鹽專營計劃管理的特性與所面臨市場經濟需求差異，集團化發展產業鏈延伸與面臨投資控股、參股導致其市場需求具有多樣化和多變性的特點，因此如何獲取大量準確的基礎數據和相關信息對于資金集中管理是至關重要的。當前，集團公司由于管理鏈過長，管理層次過多和業務環節多等諸多因素，導致缺乏規范的資金調控制度和統一的信息平臺，從而處理數據的方式還不夠全面和科學，因此直接導致財務信息的獲取速度慢，難以跨越管理幅度、地域分布和交通通信方面的限制實施監督管理。

（3）融資管理不完善。集團公司實行統一融資，銀行貸款由集團公司統借統還。各成員單位在每的正式預算批復后，以文件形式上報全年的信貸業務需求，資金中心進行匯總平衡后，編制《集團融資方案》，經集團公司總經理辦公會批準后，作為控制各成員單位信貸規模和辦理各項信貸業務的依據。成員單位出現資金缺口時，應首先向集團公司提報申請，未經集團公司許可不得自行對外融資。雖然集團公司引入外部銀行運作模式，按銀行運作規范操作可以辦理定期存款，一年內的內部貸款，但這樣的操作，只針對實行收支兩條線管理模式單位，而對監控管理模式單位則難以管理，因而從集團整體上仍無法實現由集團公司統一籌資所帶來的成本節約的意義。

（三）湖北鹽業集團公司資金集中管理若干建議 具體為：

（1）提升集團公司總部的風險管控能力。當前，集團公司雖然建立了銀行賬戶管理、內部資金調劑和資金預算管理等制度體系，但是具體的落實力度仍需加強，執行手段需要完善。建議：一是推進并強化資金預算管理。一方面防止成員單位盲目投資，合理控制投資規模；另一方面防止資產負債率的不斷升高，建立并嚴格執行融資預算管理，嚴控成員單位不計成本、不顧財力的融資行為。劃定投融資規模和資產負債率比例紅線，在規模和比例內才考慮資金的籌集和使用。結合投融資目的、成本（效益）、方式、政策及可行性上綜合考慮、分析判斷作出決策。二是加強信用管理。要在全系統全面推行信用管理，建立覆蓋全系各成員單位的信用管理檔案，做到防患未然。同時要積極研究集團公司自身信用資源的利用和管理，以有效促進相關業務發展和風險防范。

（2）優化資金集中結算管理信息平臺。“資金中心”負責集團資金管理信息系統平臺的建設、維護和日常管理，并對資金使用情況進行監督、控制，保證資金安全，防范資金風險。但是目前來看，僅僅是集中結算的功能，停留在簡單的資金收付和資金歸集上，其融資信貸功能、監控職能以及信息反饋等金融服務職能并未充分發揮。因此在下一步的工作中，建議加大網絡信息體系建設，利用計算機網絡信息技術，將銷售開票系統和業務購銷系統納入資金管理監控平臺，做到資金流、信息流與物流三者統一于資金集中管理信息平臺，引入ERP的集成化資金管理系統，實現資金的預算管理和運營管理的科學化，提升集團公司資金管理平臺軟件功能，對資金流動進行全方位、多角度地監控，逐步把資金結算中心構建成一個現代化的資金管理平臺，實現鹽業企業整體資源的優化配置，為提高多元化經營的企業集團的綜合實力和競爭能力服務。

（3）拓展集團公司的融資渠道。集團公司已從單一經營鹽類產品批發銷售擴展到兼營非鹽商品（如酒、洗衣粉、豆奶）銷售代理業務等。過去集團化發展中的資金主要從銀行貸款、吸收入股和內部資金解決。隨著集團公司發展步伐加快，通過投資、兼并、重組等資本運作方式向上、下游產業鏈延伸，大力發展鹽及鹽化工產品，努力將公司打造成產銷一體化、科工貿相結合的大型集團公司，但由于銀行貸款規模限制難以滿足發展需求，入股資金又有許多管理約束，融資難成為制約集團發展的瓶勁。實行資金集中管理是開展集團化金融運作的基礎和保障。鑒于集團公司的規模大和市場信譽好，因此在資金市場上具有較強的融資能力，采取集中借貸方式在資金市場上尋求資金，通常會取得較為優惠的條件。本文建議集團公司拓展融資渠道和模式：一是可以利用債券開展市場化直接債務融資，即在利用集團公司債券和短期融資券募集資金的基礎上，發行金融債和公司債；二是積極利用資本市場，通過重組、資產置換以及并購等市場化運作，建立并完善集團公司多種經營的產業鏈；三是積極推動保險業務的集團化運作，通過研究財產保險和經營保險等相關政策，指導成員單位利用保險工具實施風險管理。

三、結論

綜上所述，我國鹽業企業集團資金集中管理已經成為滿足集團資源一體化運作的有效途徑和必然舉措。本文通過對企業集團資金集中管理的概念、模式的分析梳理，結合現階段我國鹽

業企業集團的資金集中管理現狀分析，提出了若干想法，希望對提高我國企業集團資金集中管理的水平能夠有所裨益。

第五篇：淺談省級稅收數據集中后的風險管理問題

一、省級稅收數據集中后引入風險管理的必要性和必然性

（一）ctais 2.0的全面實施，標志著稅收征管全面實現了省級數據集中

實施數據集中是稅收發展的必然要求。這不僅是因為實現數據集中預示著稅收信息化建設達到了一個新的高度，進而搶占信息化發展戰略的新的制高點，而且是因為只有完成數據集中，才能做到稅收數據與

征收機構的分離，為管理集中和科學運作奠定基礎，幫助稅務機關從以稅收收入為中心轉變為以客戶（納稅人）為中心，實現稅收管理的真正轉型。

ctais 2.0的全面實施，標志著稅收征管信息系統全面實現了省級數據集中，并逐步實現基礎征管數據的總局集中。ctais 2.0帶來的最大改變是由點到面的變化。以前ctais 1.0只能運行部分的征管業務，現在變成了綜合征管，以前是單一的地市（縣）級應用或單一業務的省級范圍內應用，現在則成為一個全省范圍內的綜合應用，稅收管理工作由點到面、由局部到整體，大大提升了管理層次。ctais 2.0的全面實施必將成為我國稅收信息化建設的一個重要里程碑，大幅提升我國稅收管理科學化、精細化水平，為盡快實現“金稅”工程三期提出的稅收信息化建設藍圖打下基礎。

隨著稅收征管數據的省級集中，目前防偽稅控、稅收執法管理、貨物運輸發票管理、車購稅管理、人事管理、財務管理等也實現了省級數據集中，稅控收款機、行政管理系統等的省級數據集中工作也將陸續展開。

（二）隨著省級數據集中的逐步完成，風險也在集中并有可能加大

省級數據集中后，原來分散的風險也在相應集中，其可能導致的影響面、影響力和破壞程度大大增加，風險較之從前實際上呈放大的趨勢。

省級數據集中后主要有技術風險和系統風險兩個方面。

1、技術風險。包括集中化風險、數據風險、通訊風險、交易量的峰值沖擊風險、維護與管理風險和遭受攻擊與入侵風險等。

集中化風險。原有分散的業務系統與新統一的業務系統在系統結構、數據結構、應用平臺、運行環境、業務處理模式等方面存在巨大差異，兩者之間難以實現線性平穩升級和數據上收集中。

數據風險。包括納稅人基礎信息在內的所有業務數據都集中在一個中心，一旦數據混亂或丟失，會帶來全局性的混亂。

通訊風險。若網絡通訊質量無法滿足數以萬計的網絡終端實時聯機交易的數據傳輸要求，就會存在由于通訊阻塞造成大量聯機交易失敗或失效的風險。

交易量的峰值沖擊風險。由于實時交易的突發性、巨量性和不可預測性，數據中心的峰值處理能力無法滿足及時處理突然巨額增大的業務交易要求。

維護與管理風險。數據集中后需支撐各種應用，支持的范圍廣，處理的業務種類多，整個系統龐大而復雜，維護和管理工作中的哪怕一絲差錯，其危害往往是全局性的。

遭受攻擊與入侵風險。“一個數據中心”可能使敵對國家和勢力軍事攻擊和網絡入侵在目標與對象等的選取上更加方便，這種有組織的攻擊與入侵行為往往攻擊強度大、持續時間長、方式種類多，一旦無法防范和破解，會導致數據中心運行的全部或部分癱瘓。

2、系統風險。除技術風險外，省級數據集中還增加了系統風險，主要是指規劃與設計風險。“一個數據中心”涉及數據運行中心方案、業務應用系統方案、通訊網絡系統方案等各個環節，各個環節之間既有一定的獨立性又相互關聯、相互影響，規劃與設計風險的難度很大。從國內外數據中心的建設現狀看，尚缺乏完備的超大型數據中心的定性和定量設計規則，尚缺乏“一個數據中心”完備設計的實踐經驗。另外，項目建設方案與建設步驟中缺乏確保項目建設質量的成熟可行的技術與管理方法，很難提高數據中心總體的安全程度，所用的軟硬件產品可能存在后門和安全漏洞。

（三）省級數據集中后風險的集中和加大，迫切要求進行有效的風險管理

事實上，在高新技術高度發展的今天，建造一個信息系統相對而言并不困難，但要讓這個系統正常有序地運轉起來并能實現其業務價值，則有很多現實的難題，需要防止和規避一系列的風險因素。省級數據集中逐步完成后技術風險和系統風險的集中和加大，其可能導致的后果是可怕的，這正是我們強化風險管理的理由。稅收信息化建設中的重要課題，就是要使這些風險因素盡可能地消彌于無形。因此，需采用先進的技術與產品、優秀的管理方法，盡量地降低風險。但僅此還遠遠不夠，必須通過引入一定的結構、規則與標準，使稅務信息系統在“他律”（it治理）的基礎上進行“自律”（it管理），才能使得稅務信息系統風險在一定的框架內上下左右浮動，不超過計劃中的風險范圍，它決定了稅收信息化建設中引入風險管理的必要性。這也正是現行的“以納稅申報和優化服務為基礎，以計算機網絡為依托，集中征收，重點稽查，強化管理”稅收

征管模式的題中應有之義。

目前，風險管理以其管理的針對性、實用性、高效性，被廣泛應用于各項經濟社會管理活動之中，越來越為各界重視和推崇。通過對稅務信息系統的風險管理可以進一步提高信息系統的安全度以及信息的深度利用水平，對稅務機關本身和納稅人實施有效的、更加精細的管理。因此，在稅收信息化建設中，借鑒和引入風險管理又有其必然

性。在當前稅務機關強調既要強化管理，又要優化服務的大背景下，通過對稅務信息系統實施風險管理，不斷提高管理的針對性、有效性，更是具有重要的現實意義。

二、從系統的角度構建稅務信息系統風險管理體系

風險管理理論強調，風險管理是一個系統過程，包括風險的識別、風險的估測、風險評價和風險的控制等環節。因此，一個完善的風險管理體系至少應該包括風險識別、風險評估和風險控制3個部分。

1、風險識別。主要是對可能發生損失和困難的制度、手段、環節、行為等進行感知和預測，直觀地說，就是尋找可能造成風險的風險點和風險來源，主要功能就是查找管理漏洞。

2、風險評估。主要是對風險點進行準確判斷、定位和評估，并應用各種風險評估技術來判定風險發生的概率、危害大小、影響程度、損失輕重和風險因素。它的一個重要功能就是風險預警。近幾年來，稅務系統實行的納稅評估工作已初具風險評估工具的雛形，在稅務信息系統風險評估過程中，可以借鑒納稅評估工作的一些工具和做法。

3、風險控制。在確定了潛在的風險、具體的風險和可能發生的危險后，應該針對存在的風險因素，采取積極措施對風險進行控制。在風險發生前，降低風險發生的概率；在損失發生時，積極實施補救措施，縮小損失程度來達到控制目的；在損失發生并實施補救后，認真反思教訓，找出原因，列出今后的應對方案。它的主要功能就是堵塞管理中的漏洞，最終實現“依法征收、征收率高、成本降低、社會滿意”的稅收征管工作十六字方針。

對稅務信息系統風險的發現和識別，首先必須獲取最大量的信息數據。沒有來自稅務信息系統各個方面的信息數據，對風險進行識別和評估便無從談起。因此建立稅務信息系統風險信息數據庫勢在必行。

1、風險信息數據庫必須做到豐富、科學、完整和及時。要運用多種手段、通過各種渠道采集稅務信息系統的風險信息數據，并進行梳理、分類、審核，必要時還需與其他信息進行比對，然后進行及時的分發、傳遞、應用。

2、保證風險信息數據的可靠性。目前稅務信息系統還分屬不同的平臺，數據庫、開發工具、取數標準等都不盡一致，在此基礎上分析出來的一些結論，其真實性、準確性難以得到保障。因此，風險信息數據庫中數據的采集要通過各種措施確保其有效性和可靠性。目前可通過以下3種途徑：一是統一數據口徑。要加強資料真實性、準確性的驗證，去粗存精、去偽存真；二是統一接口標準。要根據統一的接口標準采集數據，對不同類別、不同軟件、不同開發商的產品必須按照統一的接口標準接入，避免以往一再發生的“信息孤島”現象。三是實現一次采集、多方應用。盡可能減少重復勞動，優化信息系統配置，提高風險信息數據的利用效率。

3、整個風險信息數據庫需從現實成本和未來發展兩個角度進行規劃。一是要進行必要的成本控制，力戒貪大求洋。二是要滿足現實需要，保證一定時期內發展的需求。三是對數據進行經常性的清分工作，摒棄垃圾數據，確保數據庫的健壯性。四是還要考慮有適當的冗余，滿足未來的發展需求。

稅務信息系統風險管理的本質，可以看作是動態地對稅務信息系統可能的風險進行的管理，即要實現對信息和信息系統的風險進行有效的全過程管理和控制。信息安全管理過程就是pdca（plan-do-check-act，即計劃－實施與部署－監控與評估－維護和改進）的循環過程。通過計劃、實施、調整、改進的循環，使信息安全保持在可持續發展的軌道上，階段性地進行審計，以發現存在的偏離，及時調整到信息化的最終目標上來。

三、稅務信息系統風險管理需要建立全視角的應對機制

（一）業務重組

加強稅務信息系統的風險管理，不但要切切實實做好對系統本身的風險防范、應急處理等，更為重要的是要關口前移，對整個稅收業務進行重組，避免一盤散沙、各自為政的現象，確保整個系統的健康和穩定。信息化支撐下的稅收業務重組，一是梳理歸并整合原分散在傳統業務中的征管流程，建立符合稅收征管規律和信息化要求的新流程，實現處理方式流程化、信息處理集約化、服務方式多元化。二是人與機器的良性互動。發揮稅務干部的主觀能動性，按照信息化的要求規范稅收征管工作，使之管理科學、程序合理、環節簡捷、標準具體，反饋及時，形成人與機器的良性互動。三是以流程為導向設置管理環節。簡化中間環節，優化業務流程，精簡表證單書，降低成本，提高效率，確保稅務機關對涉稅信息的準確獲取、及時處理和有效利用。從而真正降低風險，建立以信息化和專業化為標志的現代稅收征管體系，追求效率最優化。

（二）數據管理

對數據的科學管理是稅務信息系統風險管理的切入點。數據管理是指對稅收征管軟件數據采集、數據處理、數據運用的過程進行全面管理，確保數據能夠客觀反映稅收征納狀況。省級數據集中不是目的，如何利用好這些數據，加強數據管理，提高增值利用度，使之真正服務于稅收工作，才是關鍵。一是要規范制度，保證數據質量，減小數據采集差錯的風險度。建立健全各項管理制度，明確各部門的職責，加強績效考核，數據采集應遵循原始、真實、準確、便利原則，注重數據錄入質量。二是要強化管理，實施數據標準化，減小數據標準差異的風險度。要規范和統一采集標準，使各個管理系統能按統一的數據口徑和標準來執行，采用數據挖掘技術，對原始數據進行分析加工，為決策和管理所用。三是要認真分析，利用數據集中優勢，對各種相關數據進行分解、歸并、整理，減小數據使用時間、范圍、口徑不一致的風險度。通過程序檢測，將數據運行中的異常情況及時告知相關部門進行分析、整改，并隨時監測整改情況，規范操作行為，在條件成熟時，成立專門的數據管理工作職能部門，培養一支高素質的數據管理隊伍。

（三）系統整合一是按照總局稅務管理信息一體化的原則，充分利用多年來稅收信息化建設的成果，從根本上改變稅務管理信息系統建設缺乏統一規劃、自成體系、重復開發、功能交叉、信息不能共享的狀況，逐步對現有應用系統進行整合和建設，達到真正意義上的一次采集、信息共享和各類基礎數據層面的互聯互通。只有這樣才能有效減少風險點，增強整個系統的健康性，實現征管信息的五個統一集成：信息源的統一集成、分析加工的統一集成、發布預警的統一集成、處理的統一集成、反饋匯總的統一集成。

二是積極構建由預警體系、監控體系和考核體系三個部分組成的系統控制體系，三者互為條件，共同作用，實現全方位的風險監控。預警體系主要通過現有指標的分析對比和預測，對納稅人和稅務機關自身不規范行為提出警戒；監控體系以稅務機關內部控制為主，強化征管質量指標的日常考核，對基層稅務機關的執法行為進行常規監控和管理，使質量控制工作實現日常化、規范化；考核體系指根據監控指標數據所反映的成績和問題，對照獎懲標準采取的一定處理措施，包括征管質量體系、執法責任制、“兩權”監督體系和崗責體系。

三是大膽改革創新。數據省級集中后，要轉變傳統觀念，用全新的視角，采取有力的措施革除舊有的思維模式、舊有的行為慣性，大膽改革創新，從而真正降低風險。要從省的層面進而推進到全國稅務系統進一步采用靈活的it架構與業務的真正結合，通過it的創新推動業務的突破，從it戰略的規劃，到整個核心業務系統的改造，從統一的業務信息平臺，到整個it服務器的整合，讓實際運行效率真正體現出來。逐步轉變簡單的“技術支持”思想，建立“技術驅動”的理念，通過技術手段推動業務的發展，從而更好地服務于整個稅收工作。