第一篇：如何確保保理業務中應收賬款的“有效”轉讓

如何確保保理業務中應收賬款的“有效”轉讓——從上海市第二中級人民法院的一個保理合同案判例說起

文/喬文豹 上海大邦律師事務所

高級合伙人

“應收賬款”是企業在正常的經營過程中因提供商品、服務或出租資產而形成的金錢債權及其產生的收益。作為盤活資產的方法之一，應收賬款經常被企業，尤其是中小企業，轉讓給銀行或商業保理公司，用于辦理保理業務。由于銀行或商業保理公司在辦理保理業務時看重的是基礎交易中債務人的履約付款能力，因此，確保應收賬款轉讓的合法有效對于保理業務至關重要。

2012年年底，上海市第二中級人民法院（以下簡稱“滬二中院”）就一個保理合同糾紛作出了終審判決（（2012）滬二中民六(商)終字第147號）。該案之爭點即涉及保理業務中應收賬款轉讓的有效性問題。筆者現對該判例進行解讀，并提出相應的律師建議和提醒。

一、案情簡介

2011年11月23日，工行青浦支行與康虹公司簽訂《國內保理業務合同》一份，明確：康虹公司以其與購貨方之間形成的應收賬款向工行青浦支行申請辦理有追索權國內保理業務；康虹公司在工行青浦支行開立保理融資賬戶用于收取相應應收賬款以及扣劃保理融資本息；工行青浦支行給予康虹公司保理融資。

同日，工行青浦支行與康虹公司簽訂了《應收賬款轉讓清單》及明細，約定康虹公司將其在上海大潤發有限公司（以下簡稱“大潤發公司”）處的應收賬款債權及相關權利轉讓給工行青浦支行。對與康虹公司因系爭保理合同而發生的債權轉讓，工行青浦支行在中國人民銀行征信中心應收賬款質押登記系統（以下簡稱“央行登記系統”）辦理了應收賬款轉讓登記。康虹公司曾在2011年11月4日向大潤發公司發出過《更改付款賬戶申請》，并在保理合同簽訂后與工行青浦支行共同出具過應收賬款債權轉讓通知書。

2011年11月25日，工行青浦支行向康虹公司發放了保理融資款。2012年1月6日，保理融資到期，工行青浦支行未收到大潤發公司的應收賬款，康虹公司及其他擔保人也未履行各自義務。工行青浦支行遂于2012年年初訴至上海市青浦區人民法院，請求：

1、判令大潤發公司支付應收賬款債權本金及相應的利息損失；

2、判令康虹公司在融資本金及利息的范圍內對大潤發公司的債務承擔回購責任......。

二、判決及說理

就工行青浦支行的訴請，青浦區法院一審判決以應收賬款債權轉讓通知“依據不足”為由，認定應收賬款轉讓不成立，從而駁回了工行青浦支行針對大潤發公司的訴請。工行青浦支行遂提起上訴。滬二中院于2012年11月底作出維持原判的終審判決，駁回了工行青浦支行的上訴。

就通知的效力，一審法院認為，保理合同簽訂后，工行青浦支行雖與康虹公司訂立了應收賬款轉讓清單及明細，也共同出具了應收賬款債權轉讓通知書，但康虹公司未將應收賬款債權轉讓事實通知大潤發公司。由于康虹公司未履行債權轉讓通知義務，應收賬款債權轉讓對大潤發公司不發生效力。

對于康虹公司和工行青浦支行的通知是否有效，滬二中院在終審判決中認為，在《更改付款賬戶申請》中康虹公司稱“因我公司在工商銀行青浦支行辦理應收賬款保理貸款業務”，要求變更結算賬戶及付款方式。雖然該申請提及工行青浦支行，也提及應收賬款保理貸款業務，但該申請未就以下事項予以明確：①未通知大潤發公司就哪一部分應收賬款進行保理貸款，債權轉讓標的不明；②未告知保理貸款合同（對大潤發公司而言即債權轉讓合同）是否成立并生效；③未明確表明債權轉讓的意思，變更后的結算賬戶戶名仍為康虹公司。因此，雖然大潤發公司確認收到該申請，也不能從該申請推定出康虹公司履行了系爭保理合同項下債權轉讓的通知義務。

關于債權轉讓登記于央行登記系統是否可以免除債權轉讓通知義務的問題，滬二中院認為：首先，央行登記系統系根據《中華人民共和國物權法》等規范性法律文件，為應收賬款質押登記之目的而設。其次，保理業務中債權轉讓登記無法律法規賦予其法律效力。從相關規定表述看，央行登記系統對債權轉讓登記的定位為“公示服務”，且央行登記系統對債權轉讓登記并不作實質性審查，故與應收賬款質押登記不同，債權轉讓登記于央行登記系統不發生強制性排他對抗效力。第三，合同法明確規定債權轉讓對債務人發生法律效力的前提是通知，法律、司法解釋或相關規范性法律文件未賦權任何形式的登記以債權轉讓通知的法律效力。因此，即便債權轉讓在系爭登記系統中進行了登記，也不能免除合同法確定的債權轉讓通知義務。

三、案例啟示和律師建議

在上述案件中，雖然針對康虹公司以及其他擔保人的訴請獲得法院支持，但工行青浦支行卻無法要求履約能力最強的大潤發公司向其直接履行付款的義務?？紤]到其他被告的履約能力和執行難度及時間成本，工行青浦支行的訴訟風險大大增加了。

應收賬款轉讓的本質是債權轉讓。由于現行法律法規對于保理下的應收賬款轉讓并無其他特別要求，針對應收賬款轉讓仍應適用《合同法》第80條的規定，即債權轉讓只有在債權人通知債務人后才對債務人發生效力。但是，對于債權轉讓通知的形式和內容，《合同法》及其他法律法規并無進一步的規定和要求。

實踐中，除了債權人發出書面通知以外，銀行和商業保理公司一般會要求債權人提供債務人對于應收賬款轉讓的書面確認，甚至會要求債權人對書面通知的發出辦理郵寄公證。作為額外的防范措施，銀行和商業保理公司也經常會就應收賬款轉讓在央行登記系統辦理應收賬款轉讓登記。

上述案例中，就應收賬款轉讓的通知，康虹公司和工行青浦支行也是按照實踐中的慣例操作的，具體包括：康虹公司向大潤發公司發出《更改付款賬戶申請》；康虹公司和工行青浦支行共同出具應收賬款轉讓通知書；工行青浦支行在央行登記系統辦理應收賬款轉讓登記。應該說，康虹公司和工行青浦支行已經通過多種常用方式，向大潤發公司進行了通知。那么，這些通知最終為何均被認定無效呢？

從滬二中院的判決可以看出，對于債權轉讓通知，法院除了審查轉讓通知的形式以外，更看重通知的內容?？岛绻竞凸ば星嗥种须m然通過多種形式發出過通知，但由于通知內容不夠明確，導致應收賬款轉讓最終被認定為無效。

滬二中院的這一判例為銀行和商業保理公司敲響了警鐘。根據以上判例，在就應收賬款轉讓通知債務人時，銀行和商業保理公司除了注意通知的形式外，更應注意轉讓通知的內容。具體而言，銀行和商業保理公司應要求債權人：1.在其通知中對轉讓的應收賬款予以明確列明，如說明涉及的合同號、所轉讓債權的具體金額等；2.明確告知債務人保理合同已成立并生效的事實；3.明確告知債務人的特定賬戶是保理融資收款賬戶的事實。

對于就應收賬款轉讓在央行登記系統辦理應收賬款轉讓登記，雖然滬二中院的判決認定該登記僅為“公示目的”，不發生強制性排他對抗效力，但由于這一登記目前仍是避免應收賬款被“一鴨多吃”的一種有效途徑，所以仍建議銀行和商業保理公司對于保理業務下的應收賬款轉讓辦理登記。

第二篇：應收賬款轉讓三方協議(保理)

應收賬款轉讓三方協議

本應收賬款轉讓三方合同（以下稱《三方合同》）于年月 由以下三方簽訂： 甲方： 公司

注冊地址 法定代表人： 乙方：公司

注冊地址 法定代表人： 丙方：

商業保理有限公司 營業地址負責人： 鑒于：

1、買賣雙方決定以信用銷售方式由甲方向乙方銷售貨物（或提供服務、出租動產或不動產）。

2、為穩定買賣雙方的合作關系，甲方與丙方于年月日簽訂了號《國內保理業務合同》（以下簡稱《保理業務合同》），甲方將其現在或將來基于與乙方訂立的基礎商務合同所產生的應收賬款轉讓給丙方，丙方作為

商業保理向甲方提供包括貿易融資、銷售分戶賬管理、賬款收取和壞賬擔保等在內的綜合性國內保理金融服務。

經各方充分友好協商，共同簽署本合同。

第一條：甲方根據與丙方簽訂的上述《保理業務合同》；擬將甲方以信用方式向乙方銷售貨物所產生的所有應收賬款全部轉讓給丙方，乙方只有按照合同約定向丙方或其代理人付款，才能解除其付款責任。

丙方委托甲方作為其收款代理人：為代理收款之目的，甲方將丙方開立監管賬戶。

在甲方將應收賬款轉讓給丙方后，乙方只有按照本合同約定付款至丙方保理專戶，才能解除其付款責任。

乙方茲確認： 乙方將付款至

商業保理有限公司 開戶行： 賬戶名稱： 賬號：

乙方承諾并保證不會付款至選定賬戶之外的任何其他賬戶。

第二條

甲方負責每（天/周/月）將其與乙方所產生的應收賬款以載有

商業保理應收賬款債權轉讓條款的《應收賬款債權轉讓通知書》的方式通知乙方。乙方經核對無誤后，由（有權簽字人）蓋章或簽字向

商業保理予以確認。

蓋章或簽字樣本如下：

第三條

乙方同意將按照《應收賬款債權轉讓通知書》要求向

商業保理進行付款。

第四條

在甲方簽發的《應收賬款債權轉讓通知書》經乙方確認后，商業保理據此向甲方提供貿易融資。

第五條

本合同經各方法定代表人或其授權人簽署。經相關方簽章后生效，任何一方可隨時終止本合同，但須提前一個月書面通知合同各方。

第六條

本合同一式三份，各同三方各執一份，具有同等法律效力。第七條

其它約定（空欄不足可另附頁）：

合同各方簽字蓋章

甲方（公章）：

乙方（公章）：

丙方（公章）：

法定代表人

法定代表人

法定代表人（負責人）或委托代理人

或委托代理人

或委托代理人 年

月

日

****年**月**日

****年**月**日

第三篇：應收賬款保理業務會計處理探討

應收賬款保理業務會計處理探討

作者：宋曉敏

上傳時間：2006-1-13 0:0

一、保理業務簡介

保理業務（又稱福費庭，即FORFAITING），是指銀行（保理商）與賣方企業（供應商）之間簽署協議，賣方企業（供應商）將現在或將來的基于其與買方企業（購貨商）訂立的貨物銷售合同所產生的應收賬款轉讓給銀行（保理商），由銀行為其提供與此相關的包括應收賬款回收，銷售分賬管理，貿易融資，信用風險控制以及壞賬擔保等單項或多項服務。

國際貿易中信用證使用比例的下降，賒銷比例的不斷上升為保理業務在國際貿易中發揮作用創造了條件，而且進口保理商的介入和提供信用擔保，可以使出口商在賒銷的方式下，消除由于對進口國催收賬款的法律和實務缺乏理解帶來的困難和風險。保理業務為以賒銷方式進行銷售的企業設計了一種綜合性金融服務，它作為一種融資方式可以有效地解決企業流

動資金的需求。

保理業務對于我國來說，尚屬新興的金融服務品種。目前，國內銀行已有中國銀行、交通銀行、光大銀行等數家銀行加入了國際保理商聯合會（FCI），能夠開展該業務。

二、保理業務的基本分類

在現實運作中，保理業務有不同的操作方式，因而有多種類型。按照風險和責任的原則，保理可以分為如下幾類：

（一）有追索權保理和無追索權保理

按照保理商是否有追索權來劃分，保理可以分為有追索權保理和無追索權保理。

有追索權保理指供應商將債權轉讓給保理商，供應商向保理商融通貨幣資金后，如果購貨商拒絕付款或無力付款，保理商有權向供應商要求償還預付的貨幣資金，如購貨商破產或無力支付，只要有關款項到期未能收回，保理商都有權向供應商進行追索，因而保理商具有全部“追索權”。我國許多商業銀行在選擇保理業務時特別謹慎，大都選擇有追索權保理。

無追索權保理指供應商將債權轉讓給保理商，供應商向保理商融通貨幣資金后，當購貨商拒絕付款或無力付款時，保理商放棄對供應商追索的權力，保理商獨自承擔購貨商拒絕付

款或無力付款的風險。

（二）明保理和暗保理

按供貨商是否將保理業務通知給買方來劃分，保理業務可以分為明保理和暗保理。

明保理是指債權一經轉讓，供貨商立即將保理商參入保理的情況通知給購貨商，并通知購貨商將應付賬款直接付給保理商。我國《合同法》規定供應商在有應收賬款轉讓時，要在購銷合同中約定且必須通知購貨商，所以我國的保理業務必須是明保理。

而暗保理則是供貨商為了避免讓他人知道自己流動資金不足而轉讓應收賬款，并不將保理商參入保理的情況通知購貨商。暗保理的特點就是供應商將應收賬款轉讓給保理商的情況不通知給購貨商，購貨商的貨款到期時仍由供貨商出面催款，收回之后再交給保理商的一種

經濟行為。

（三）融資保理和到期保理

融資保理又稱為折扣保理，是指保理商能夠為供貨商提供預付款融資。在融資保理形式中，只要供貨商將發票交給保理商，并且應收賬款在信用銷售額度內的已被核準，保理商應立即支付不超過發票金額80％的貨幣資金，余額等待保理商向購貨商全部收回應收賬款以

后，保理商再向供應商結清。

到期保理則是保理商在賒銷業務發生時，不須提供預付賬款融資，而是在應收賬款到期時才進行支付。比如一些小商人，他們越來越需要保理商提供應收賬款管理及壞賬擔保的服務，采用到期保理這種形式，屆時（買方約定付款期或預期付款期）不管貨款是否能夠收到，保理商都必須支付貨款。

三、保理業務的會計處理

（一）有追索權保理業務的會計處理

在有追索權的保理業務中，應收債權出售時與之相應的壞賬風險并沒有轉移，根據相關規定及實質重于形式原則，相當于以應收債權為質押取得借款，其會計處理為：

1.出售時：

借：銀行存款（按協議企業從銀行實際取得的款項）

財務費用（保理手續費）

貸：短期借款

盡管該筆應收賬款己保理融資，但風險沒有轉移，所以不沖減應收賬款。同時企業應設置備查簿，詳細記錄此項應收債權的賬面金額、收款期限及回款情況。

2.發生銷售退回時：

借：主營業務收入

財務費用

應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）

貸：應收賬款

3.經營保理業務的銀行收回的應收賬款可能高于、低于或等于原借給企業的部分。如果收回的應收賬款等于原借給企業的部分，可以直接對沖“短期借款”和“應收賬款”賬戶。如果收回賬款高于原借給企業的部分，企業通過“銀行存款”賬戶轉回銀行多收入的部分。如果收回的貸款低于原借給企業的部分，銀行會將此筆資金直接從企業賬戶扣除，則企業做賬時：

借：短期借款

貸：應收賬款

銀行存款

到期銀行收不回貸款，企業有義務按照保理協議約定金額從銀行等金融機構回購部分應收債權：

借：短期借款

貸：銀行存款

（二）無追索權保理業務的會計處理

1.保理時，根據協議企業可作如下會計處理：

借：銀行存款（按協議企業從銀行實際取得的款項）

其他應收款——銀行（協議中預計將發牛的銷售退回和銷售折讓、現金折扣）

壞賬準備（保理業務中應收債權已經提取的壞賬準備）

財務費用（支付的保理手續費）

營業外支出——保理融資損失（售出應收賬款金額與上述四個科目如為借方差額）

貸：應收賬款——某單位（企業不再擁有收款權）

或營業外收入——保理融資收益（售出應收賬款金額與上述借方前四個科目如為貸方差額）

2.簽署協議時該筆應收賬款實際發生的銷售退回及銷售折讓、現金折扣可能會與協議中預計的不同，可分以下幾種情況：

第一種是等于協議中預計的金額，相應的會計處理為：

借：主營業務收入（銷售退回及折讓）

財務費用（現金折扣）

應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）（銷售退回企業按規定出具的紅字發票）

貸：其他應收款——銀行（沖減協議中預計將發生的銷售退回和折讓、現金折扣）

第二種是大于協議中預計的金額，這時企業應將實際發生的折扣、銷售退回等高于協議中的部分在補償給銀行：

（1）借：主營業務收入

財務費用

應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）

貸：其他應收款——銀行（實際發生的銷售退回等，高于原預計金額）

（2）借：其他應收款——銀行（實際發生的銷售退回等金額高于原預計金額部分）

貸：銀行存款

第三種是小于協議中預計金額，保理銀行應將多收回的部分還給企業：

（1）借：主營業務收入

財務費用

應交稅金——應交增值稅（銷項稅額）

貸：其他應收款——銀行（實際發生的銷售退回等，小于原預計金額）

（2）借：銀行存款

貸：其他應收款——銀行

（三）明保理的會計處理

明保理與暗保理的賬務處理與有追索權保理和無追索權保理的賬務處理相同。這里不再贅述。

（四）融資保理的會計處理

（1）供應商將應收賬款憑證交給保理商獲得發票金額80%的現款時，借：現金、銀行存款（應收賬款80%的現款）、財務費用（實際收到80%的現款低于應收賬款賬面價值80%的差額）、壞賬準備（已計提的壞賬準備）

貸：應收賬款（應收賬款的賬面價值）。

（2）余下的20%應收賬款等待保理商向購貨商全部收回應收賬款以后，保理商再向供應商結清應收賬款保理資產，會計分錄同上。

（3）若購貨商到期拒絕付款或無力付款時可按有追索權和無追索權作賬務處理。

（五）到期保理的會計處理

供應商的會計處理

借：現金、銀行存款（實際收到的貨幣資金）

財務費用（實際收到的貨幣資金與應收賬款價值的差額）、壞賬準備（已計提的壞賬準備）

貸：應收賬款（應收賬款的賬面價值）

第四篇：保理業務《應收賬款轉讓通知書》的五大注意事項

保理業務《應收賬款轉讓通知書》的五大注意事項

保理業務的核心在于應收賬款轉讓。從法律性質上說，應收賬款屬于一種將來債權，適用合同法第80條關于應收賬款轉讓通知的規定，即債權轉讓只有債權人通知債務人后，方才對債務人發生效力。由此，一份合法有效的《應收賬款轉讓通知書》對保理商開展保理業務，收取應收賬款回款，具有特別重要的意義。但從規范角度，有關于《應收賬款轉讓通知書》的形式和內容，《合同法》及相關法律法規并無進一步的詳細規定，盈科保理律師團隊從多年專業保理法律服務出發，總結出起草保理業務《應收賬款轉讓通知書》一些經驗，供保理業內同仁參考。

一、保理業務進行應收賬款轉讓通知的必要性

首先，需要明確的是，保理業務項下應收賬款轉讓的成立并不一定需要通知債務人，根據合同法第79條規定，合同項下的債權讓與僅需轉讓人和受讓人達成合意，并不需要債務人同意即可達成。通知債務人的目的僅在于使該筆應收賬款轉讓對應收賬款債務人發生效力。保理商可以根據保理合同及《應收賬款轉讓通知書》要求債務人向己方清償應收賬款。

其次，從實務角度分析，隨著我國信用體系信息化平臺的建設，人民銀行征信中心、商務部分別設立了“動產融資統一征信平臺”及“融資租賃征信平臺”便于當事人查詢有關動產、債權的權利狀況，給保理商盡職調查、監控應收賬款提供了巨大的便利。然而，在上述平臺上進行的登記行為，并不意味著保理商已經完成了針對債務人的應收賬款轉讓通知義務。在上海中院（2012）滬二中民六（商）終字第147號判決中，法院認為，保理業務中應收賬款轉讓登記并無法律法規賦予其效力，僅為公示效力。債權轉讓登記于上述系統不發生強制性對抗效力，保理商通知債務人應收賬款已經發生轉讓的義務并不由此免除?！?】

最后，從效果角度衡量，《應收賬款轉讓通知書》的起草與發送都是保理業務操作流程上的重要環節，我們團隊通過統計現有的保理合同糾紛案件，發現其中與應收賬款轉讓通知有關的保理合同糾紛案件占所有保理合同糾紛發生原因的9.24%。不論是直接寄送轉讓通知的明保理業務，還是暫緩寄送轉讓通知書的暗保理業務，應收賬款轉讓通知的形式、內容直接決定了該項應收賬款轉讓是否直接對債務人生效。如果保理商沒有及時將應收賬款轉讓的事實及時通知債務人，很容易出現債務人仍舊向應收賬款出讓人清償債務的間接付款情形。這導致保理商只能從保理申請人處進行反轉讓、保理項下應收賬款面臨無法實現的重大風險，很難通過后期工作及司法途徑進行救濟。

綜上所述，應收賬款轉讓通知并不是保理業務項下應收賬款轉讓效力的必備要件，但從有效保護保理商權利的角度考慮，是非常有價值和必要性的一項工作內容，筆者建議保理商在開展保理業務時，對應收賬款轉讓通知環節予以重視。

二、《應收賬款轉讓通知書》應當注意的主要內容

為了保證通知的法律效果，保理商應當充分注意以下五大內容：

1.所載應收賬款可以特定化

從現有多個案例實踐來看，應收賬款轉讓通知應當將其對應的應收賬款的基本信息予以詳細記載，且必須達到足以使該筆應收賬款特定化的要求。一般而言，一個完整的保理業務《應收賬款轉讓通知書》應當具備應收賬款債務人、應收賬款金額、應收賬款到期日、支付方式等全部要件。但在實務領域，有很多保理商向保理申請人提供未來應收賬款保理、循環保理等概括轉讓應收賬款的保理業務。針對此類保理業務，其所對應的應收賬款轉讓通知無法確認上述的所有應收賬款信息。

筆者建議可以根據具體的業務形式確認應收賬款轉讓通知的記載信息，便于通知受讓人明確具體哪筆應收賬款已經發生轉讓。例如，未來應收賬款保理業務項下的轉讓通知書可以將保理合同所載的未來應收賬款發生條件進行詳細約定，將未來一段期日內的所有應收賬款明確記載到《應收賬款轉讓通知書》中。除了基礎交易合同外，《應收賬款轉讓通知書》中可以明確記載保理應收賬款對應的收發貨單、發票等相關憑證，將相應的應收賬款特定化。

2.確認保理基礎應收賬款真實

經統計，導致保理業務應收賬款債權不能有效受償的第一大原因，就在于保理業務中的應收賬款債權不真實。保理商在開展保理業務時，一般只和保理申請人進行聯系，僅對保理申請人提供的材料進行審查，難以掌握保理合同項下應收賬款的真實情況。尤其在暫不通知債務人的暗保理業務中，保理商與應收賬款債務人幾乎沒有任何溝通交流，有關基礎應收賬款債權的真實性往往僅憑保理申請人的一面之辭，給后期保理應收賬款管理、催收、清償積累巨大風險。而在應收賬款通知環節，保理商透過《應收賬款轉讓通知書》及《回執》，可以接觸到債務人的簽章和其對本次應收賬款轉讓的確認，以及債務人對相關應收賬款權利狀態的認可或異議。為保理商及時確認基礎債權真實，提供一次寶貴的機會。

當然，實務中也會出現保理申請人故意偽造應收賬款通知書上債務人印鑒，欺騙保理商的情形，或者保理申請人與保理合同項下應收賬款債務人進行串通、偽造基礎交易合同及其《應收賬款轉讓通知書》騙取保理商與其開展保理業務的情況。針對上述情況，筆者在保理法律實務中積累了三點經驗，供保理同仁參考。

第一、筆者建議保理商在應收賬款轉讓通知環節，著重對應收賬款真實性進行核查，做好買方信息和買方印鑒的核對工作。實務操作中的應收賬款轉讓通知不得由賣方獨立完成，買方的《應收賬款轉讓通知書》回執不應當由保理申請人自行提供。筆者主張保理商在開展業務時，應當與保理申請人共同完成轉讓通知的手續，確保應收賬款轉讓通知真實、有效。

第二、筆者建議針對初次合作或受讓應收賬款金額較大的保理業務，建議保理商與申請人一同赴應收賬款債務人處，面簽《應收賬款轉讓通知書》。保理商應當注重核實其辦公環境、簽收《應收賬款轉讓通知書》的債務人工作人員身份及用章規程的合理性。

第三、筆者建議保理商在《應收賬款轉讓通知書》中明確記載保理商的工作人員作為聯系人，并提供相應聯系方式。當債務人對該筆應收賬款轉讓情況或真實性存在異議的，可直接與保理商取得聯系。

值得注意的是，上述注意義務并不意味著保理商需要對應收賬款真實性作出完全的判斷。事實上，保理商僅對應收賬款真實性承擔謹慎的注意義務，只要保理商在開展業務時針對應收賬款的真實性進行了謹慎的審查。即便應收賬款存在虛假狀況，保理商仍可以表見代理等其他理由，要求債務人向其承擔相應法律責任。

3.確認保理應收賬款具備可轉讓性

保理業務的核心是應收賬款轉讓，法律依據見于《合同法》79條：“債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人?！辈⒉皇撬械膽召~款都可以作為保理合同項下的應收賬款。在接下來的條款中，《合同法》79條規定了應收賬款不得轉讓的三種情形：“①根據合同性質不得轉讓；②按照當事人約定不得轉讓；③依照法律規定不得轉讓?！?/p>

筆者認為，通過應收賬款轉讓通知，保理商可以明確保理業務項下的應收賬款是否具備可轉讓性。當應收賬款存在上述三種情形之一時，債務人可以直接以此向保理商及應收賬款出讓人進行抗辯，保理商不得要求其清償對應的應收賬款。根據開展保理業務的主體不同，保理可以分成商業銀行作為保理商的銀行保理與商業保理公司作為保理商的商業保理，其中銀行保理存在更為嚴格的監管制度。根據銀監會發布的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第13條規定：“商業銀行不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務?！彪m然上述應收賬款具備可轉讓性，但由于不具備合規性，仍然不能開展保理業務。

需要特別提示的是，保理應收賬款屬于《合同法》第79條第2款規定的“當事人約定不得轉讓”的情形，如果債務人在《應收賬款轉讓通知書》上簽字并以明確意思表示確認應收賬款轉讓的效力的，視為對先前應收賬款轉讓的追認，可以認定為債務人在實際履行中以明示行為表示同意轉讓，前述的保理業務項下應收賬款轉讓仍然有效，對債務人發生應收賬款轉讓通知的法律效力。

4.單純約定變更回款賬戶等監管措施并不發生應收賬款轉讓通知效力

針對應收賬款轉讓通知的形式，法律法規并無詳細的規定。但不論采用何種形式通知，都應當在通知內容中明確記載保理業務項下的應收賬款已經實際發生轉讓。實踐中部分保理公司為了簡便，或是為了開展暗保理業務，往往采用簽訂有關付款方式、付款賬戶補充協議的方式進行“應收賬款轉讓通知”。

在此類“通知”中，保理商一般將原有的付款方式變更為方便其監管的銀行轉賬，并將應收賬款回款賬戶設計為保理商自有或其有權監管的銀行賬戶或虛擬子賬戶。有的保理商認為既然《通知書》上已經對回款賬戶及其監管措施作出實質約定，是否表達應收賬款轉讓通知的事實就無所謂了，在《應收賬款轉讓通知書》對于應收賬款轉讓通知的事實不予記載。部分保理商甚至通過向債務人發送《賬戶變更通知書》的形式替代發送《應收賬款轉讓通知書》。

筆者認為，既然《應收賬款轉讓通知書》通知的內容在于應收賬款轉讓，后期的回款及監管措施僅是應收賬款轉讓后的具體內容，二者是目的和路徑的關系?！锻ㄖ獣分袃H對回款賬戶、監管措施進行約定而沒有明確記載應收賬款轉讓的事實，無法實現告知債務人應收賬款已經發生轉讓的文書目的。單純從文本內容上，債務人可以將該《通知》視作基礎交易合同雙方針對回款賬戶及付款方式的新約定，雙方仍可繼續簽訂補充協議或以新的《通知》形式，把賬戶變更回原有的支付賬戶。所以，筆者建議保理商在發送《應收賬款轉讓通知書》一定要明確該《通知書》是否明確記載了應收賬款轉讓的事實。單純約定變更回款賬戶等監管措施并不發生應收賬款轉讓通知效力。

5、寄送《應收賬款轉讓通知書》的環節的注意事項

最后，筆者還想簡單談談《應收賬款轉讓通知書》的寄送環節，對于此，筆者有如下四點意見：

其一、建議保理商對保理申請人向應收賬款債務人寄送《通知書》時加強監管，最好由保理商和保理申請人一同赴債務人營業地發送《應收賬款轉讓通知書》。

其二、以快遞方式進行應收賬款轉讓通知的，建議保理商采用中國郵政的EMS服務，有國家信用作擔保，法院比較認可。

其三、保理商可以要求EMS在簽收后將簽收回執寄還給保理商。建議保理商在快遞發出后一周左右時間在EMS官網上打印投遞記錄，并將該記錄、簽收回執與快遞面單一同存檔，防止債務人日后抵賴。

其四、針對部分保理商在實踐中采用公證寄送的形式。筆者認為，并不是采用公證寄送的形式，保理商就可以高枕無憂了。其原因在于《應收賬款轉讓通知書》只有在債務人收到該《通知書》后，方能發生法律效力。單純寄送環節的公證并不具備應收賬款轉讓通知生效的證明效果，僅可作為一項優勢證據在日后糾紛發生時予以使用。

三、結語

保理業務是應收賬款轉讓的核心，應收賬款轉讓的通知環節是保理業務的重中之重。建議保理商在開展業務時著重審查本文介紹的五點內容。唐朝陸贄所言：“非止排難於變切，亦將防患於未然?！迸c諸位保理行業同仁共勉。

【1】轉引自吳峻雪、張娜娜《保理債權轉讓中轉讓通知的效力及形式》載于《人民司法》2013年第18期

第五篇：銀行承兌匯票、應收賬款保理業務講義

銀行承兌匯票 產品定義

銀行承兌匯票是指在承兌銀行開立存款賬戶的客戶（出票人）簽發，由銀行承兌（承兌人），承諾在到期日無條件向收款人或被背書人支付款項的商業匯票。

功能特點

辦理銀行可以為您簽發銀行承兌匯票，用于遠期付款購貨。這種方式不僅能夠減少銀行貸款，降低融資成本，而且等同于現金購貨，可獲取有利的商業折扣，銀行承兌匯票可無限背書轉讓功能。

適用范圍

適用于法人單位以及其他組織之間的商品或勞務交易，產生的正?？铐椀闹Ц督Y算。用于結算購買材料、商品和接受勞務等。

收費價格

在簽發銀行承兌匯票時，一次向出票人收取票面金額萬分之五的手續費，每筆業務手續費不足10元的按10元計收；敞口金按照敞口部分金額千分之1.5收取(同期6個月貸款利率5.6%)。

客戶申請材料

（1）銀行承兌匯票協議書（公司與銀行簽訂）；（2）銀行承兌匯票辦理申請表（項目填寫提供）

（3）購買材料合同或接收勞務合同的復印件（項目提供）；

（4）購買材料發票或勞務發票的復印件（項目提供）；

業務流程（整個辦理流程預計3個工作日）

（1）項目準備材料向公司提出銀行承兌匯票申請；

（2）公司資金管理科報總會計師審核審批；

（3）公司向銀行準備材料提出銀行承兌匯票申請；

（4）銀行審核公司辦理銀行承兌匯票材料，審批簽字，2個工作日（5）企業繳納承兌匯票手續費及敞口金；（6）辦理銀行向企業簽發銀行承兌匯票；（7）公司向項目移交辦結銀行承兌匯票。

銀行承兌匯票貼現：

原則上項目方只負責提供承兌匯票抵付貨款，供貨商在自身有需要的情況下，自行背書轉讓和貼現（貼現利率一般在4.2%-4.5%），公司最多承擔不超過50%的貼現息。

賬務處理： 材料入庫：

借：原材料

貸：應付賬款

使用銀行承兌匯票支付貨款（勞務款）時：

1.開出承兌匯票，不需要記賬，只做應付票據備查登記 2.用承兌匯票支付貨款

借：應付賬款

貸：應付票據

3.到期支付承兌匯票支付貨款（）

借：應付票據

貸：銀行存款 項目保證金：

辦理銀行承兌匯票項目向公司開票銀行匯交票面金額的30%作為保證金，剩余70%需在銀行承兌匯票到期前十個工作日及時交存公司開票銀行，公司將按時并足額解付。實施情況：

目前有南寧市政項目、余凱9標兩個，項目共辦理22筆，金額1,019.11萬元。

有追索權國內保理

產品定義 有追索權國內保理業務是指賣方將在國內采用賒銷方式進行商品交易所形成的應收賬款債權轉讓給本行，本行向其提供包括資金融通、應收賬款管理、應收賬款催收等綜合性的金融服務。并且賣方對買方到期付款承擔連帶保證責任，即買方如未按期向本行支付應收賬款，本行有權向賣方追索，同時在本行要求下賣方還應承擔回購該應收賬款的責任。

功能特點

（1）對賣方，將未到期的應收賬款立即轉換為現金，改善財務結構；

（2）可以對買方提供更有競爭力的遠期付款條件，拓展市場，增加銷售；

（3）資信調查、賬務管理和賬款追收等由應收賬款受讓銀行負責，節約管理成本；

（4）對買方，利用優惠的遠期付款條件，加速資金周轉，減少貸款，增加流動資金周轉，創造更大效益。

適用范圍

具有良好信用記錄的企業，且具備完善的應收賬款管理體系，財務狀況良好，所經營的產品質量穩定，標準化程度高，易于保管。

應收賬款特別提示

（1）商品交易或提供的服務合法、有效、真實，購銷雙方沒有爭議；

（2）應收賬款權屬清楚，沒有爭議，不受抵消權、質押權、留置權、抵押權及求償權的影響；

（3）應收賬款付款期限一般在6個月以內；

（4）應收賬款賬齡結構合理、壞賬比例適度、風險能有效預測和控制，應收賬款周轉率在行業良好值以上；

（5）購銷合同中沒有對應收賬款禁止轉讓的條款。

金額

保理融資金額根據應收賬款質量、結構、期限按一定的預付比率確定。預付比率最高不得超過發票實有金額的80％。

融資金額＝應收賬款發票實有金額×預付比率

應收賬款發票實有金額是指發票票面金額扣除銷售商已回籠貨款后的余額。

預付比率是銀行根據購銷雙方資信狀況、風險狀況以及應收賬款質量與可能出現的壞賬比率而確定的融資比例。

期限

保理融資期限包括保理期及寬延期。保理期為保理業務發生日到購銷合同約定付款日，期滿未能收回的應收賬款融資轉入寬延期，寬延期期限由本業務雙方當事人在保理業務合同中加以約定，最長不超過3個月。在《有追索權保理業務協議》下任何一筆應收賬款的融資期限最長為9個月，其中保理期最長不超過6個月，寬延期最長不超過3個月。

利率及收費價格

保理期的融資利率執行我行同檔次流動資金貸款利率；

寬延期的融資利率在保理期融資款利率基礎上下浮30%執行；

寬延期滿，尚未收回的應收賬款融資利率在保理期融資利率基礎上下浮30%執行。

融資利息按月收取。自保理銀行將融資金額劃入銷售商賬戶之日起，以實際發生天數為基礎按日計算。銷售商應于每一結息日將該期利息支付給保理銀行。

保理業務融資手續費按融資金額的3—6‰在辦理融資業務時一次性收取。

客戶申請材料

（1）賣方企業須提供材料：保理業務申請書；公司的證明文件，包括：公司簡介、公司章程、驗資報告、經過年審的營業執照、法人代碼證，稅務登記證、貸款卡/證；法定代表人資格和身份證明，如果授權還需提供授權委托書及受權人身份證明；公司有權決策機構或有權決策人同意在本行辦理本業務的決議；公司生產經營情況介紹；經過審計的最近兩年財務報表和最近兩期的財務報表（月報或季報）；公司應收賬款管理體系和應收賬款明細情況。

（2）買方企業須提供材料：公司證明文件，包括：公司簡介、公司章程、經過年審的營業執照等；公司近期財務報表和經審計的上兩個的年報。

（3）應收賬款資料：購銷合同原件或經證實為原件的復印件；貨運證明或其他表明貨物確已發運的單據；交易發票；提貨單、質檢證明、預付款（定金）證明；本行規定格式的《應收賬款確認書》。

業務流程

（1）提出保理申請，包括金額、期限、用途；

（2）辦理銀行受理保理申請，進行調查、審查；

（3）審批同意后，保理銀行與銷售商簽訂《有追索權保理業務協議》；

（4）出具的發票副本及相關資料逐筆提供給銀行；

（5）保理銀行與公司簽訂《保理業務合同》，根據約定預付比率發放融資款項。

（6）公司或保理銀行按購銷合同約定在付款日前向業主催收應收賬款。

（7）業主按購銷合同約定付款。

（8）保理銀行收妥賬款，扣除融資本息及有關費用后，將保理余款支付公司。