第一篇：并購重組中的估值定價實務與案例分析(上)90分

一、單項選擇題

1.利用可比財富數據的交易乘數估值，選擇合適的可比收購案例是進行（）的基礎。A.資產基礎法 B.可比公司分析法 C.先例交易分析法 D.現金流折現分析法 您的答案：B 題目分數：10 此題得分：0.0 2.（）能夠反映公司和行業領域的效益和風險。A.盈利能力 B.增長概況 C.投資收益率 D.信用概況 您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 3.采用（）對標的資產進行估值的案例逐年增加，標志著我國資本市場正逐步走向成熟。A.收益法 B.市場法 C.資產基礎法 D.可比公司分析法 您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0 4.（）是影響公司經營策略、績效和最終價值的一個關鍵性驅動因素。A.銷售渠道 B.地理位置 C.產品與服務 D.客戶與終端市場 您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0 5.下列最能代表行業估值的驅動因素的是（）。A.可分派現金 B.估值乘數 C.股本價值 D.債務合計 您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0

二、多項選擇題

6.并購業務中的主要估值方法有（）。A.資產基礎法 B.可比公司分析法 C.先例交易分析法 D.現金流折現分析法 您的答案：A,B,D,C 題目分數：10 此題得分：10.0 7.調整后的估值乘數的（）與（）即為最終估值乘數。A.算數平均值 B.加權平均值 C.中值 D.平均值 您的答案：B,A 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

8.可比公司分析法的估值乘數是由行業特征決定的。（）您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 9.盈利能力直接決定最終估值。（）您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 10.估值人員具有豐富實踐經驗是并購業務估值合理的關鍵因素。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：90.0

第二篇：C15104_并購重組中的估值定價實務與案例分析(上)

天哪，居然全網沒答案，這要命~~~~~~~~~~試了四次，終于過了

試 題

并購重組中的估值定價實務與案例分析（上）

一、單項選擇題

1.下列那種估值方法具有靈活性和簡單性的優勢。（）

A.先例交易分析法

B.資產基礎法

C.現金流折現分析法

D.可比公司分析法

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0 2.（）能夠反映公司和行業領域的效益和風險。

A.盈利能力

B.增長概況

C.投資收益率

D.信用概況

您的答案：D 題目分數：10 此題得分：10.0 3.采用（）對標的資產進行估值的案例逐年增加，標志著我國資本市場正逐步走向成熟。

A.收益法

B.市場法

C.資產基礎法

D.可比公司分析法

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：10.0 4.（）是影響公司經營策略、績效和最終價值的一個關鍵性驅動因素。

A.銷售渠道

B.地理位置

C.產品與服務

D.客戶與終端市場

您的答案：A 題目分數：10 此題得分：10.0 5.（）決定了可比公司面臨的增長率、宏觀經濟環境、競爭態勢、市場路徑、組織架構和成本結構，以及潛在的機會和風險。

A.銷售渠道

B.客戶與終端市場

C.地理位置

D.所屬行業領域

您的答案：B 題目分數：10 此題得分：0.0

二、多項選擇題

6.并購業務中的主要估值方法有（）。

A.資產基礎法

B.可比公司分析法

C.先例交易分析法

D.現金流折現分析法

您的答案：A,B,C,D 題目分數：10 此題得分：10.0 7.公司規模的衡量標準可以是（）。

A.市場估值

B.銷售額

C.凈利潤

D.用戶數量

您的答案：D,B,C,A 題目分數：10 此題得分：10.0

三、判斷題

8.盈利能力直接決定最終估值。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0 9.上市公司并購業務中標的資產評估方法主要以資產基礎法為主、收益法為輔。（）

您的答案：錯誤 題目分數：10 此題得分：10.0 10.估值人員具有豐富實踐經驗是并購業務估值合理的關鍵因素。（）

您的答案：正確 題目分數：10 此題得分：10.0

試卷總得分：90.0

第三篇：并購重組案例分析

話說天下大勢，分久必合，合久必分。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業取得其他企業的全部資產或股權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。

合并，也稱創新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。

2、購

收購是指一家企業取得另一家企業的全部股權、部分股權或資產，以獲得企業或資產控制權的行為。

3、并購

并購M&A，即兼并、合并與收購(Merger and Acquisition)的統稱，是企業為了直接或間接對其他企業發生支配性影響，獲得對其他企業的控制權而進行的產權交易行為。

控制是指有權決定一個企業的法律、財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權實際發生轉移，合并是非關聯方之間自愿交易的結果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。

同一控制下的合并，是指企業合并前后控制權未發生轉移，通常情況是同一企業集團內部企業之間的合并。這種合并由于是關聯方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎，所以原則上要保持賬面價值不變。

（二）分：分立、出售

1、分立

與兼并、合并相對應的概念，通常是指對公司的資產、負債、權益以及業務、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經濟開發中心三家企業共同發起設立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權。董事長人選歸龍高集團，總經理人選歸吉高集團。

上市公司中效益好的資產都在吉林境內，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務決算報告》、《2007財務預算報告》和《2006利潤分配預案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了ST的帽子。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產、負債、權益、業務和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經核準后于2010年3月19日上市。

2、出售

與收購相對應的概念，指出售企業控制權或資產的行為。

3、分拆上市

上市公司將一部分業務和資產剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發生控制權的變更。

二、并購的相關概念

（一）并購主體

1、行業投資人，一般體現為戰略性并購，通常以擴大企業的生產經營規模或生產經營范圍為目的，比較關注目標公司的行業和行業地位、長期發展能力和戰略方向、并購后的協同效應等方面的問題。這些企業一般擁有至少一個核心產業甚至若干個核心業務。行業投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產經營獲利來收回投資。

行業投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。

2、財務投資人，一般表現為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經營、自我發展能力，具有比較充裕的現金流和較強大再融資能力，比較關注目標公司利潤回報和業績成長速度，以便于在可以預期的未來使目標公司成為公眾公司或將其出售，并從中獲利。這些企業內部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯系。財務投資人對被投資企業一般沒有絕對的控制權，比較關注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權轉讓或大股東回購等方式資本運營方式實現。

財務投資人常采用簽署對賭協議的辦法來控制投資風險。對賭協議實際上是一種期權交易，就是財務投資人在與融資企業或其實際控制人達成增資或收購股權協議時，對于目標企業未來的盈利能力或資產價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使自己的權利；如果約定的條件不出現，則由融資企業或企業實際控制人行使權利。

【案例】蒙牛的并購

內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司成立于1999年。

2002年6月摩根斯坦利等機構投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業有限公司50%的股權，蒙牛乳業設立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權和49%的投票權，資金經毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業簽署了可轉換文據協議，向蒙牛乳業注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業績增長的對賭協議，從2003年至2006年蒙牛的復合年增長率不低于50%，如果業績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。

2004年6月蒙牛乳業上市，同時業績增長也達到預期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉換文據的期權價值得以兌現，給予蒙牛乳業管理層的股份獎勵也都得以兌現。

2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現有股份，完成相關收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業董事會主席職務。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業總裁職務。

（二）并購對象

1、股權：（1）全部股權

即100%股權，優點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權

即50%以上的股權，一般最低是51%股權。（3）相對控股權 即50以下的股權, 收購股權最大的風險是承擔或有負債問題。

2、資產：

資產包括流動資產、固定資產、投資和無形資產等。并購資產最大的問題是無形資產如何評估，如何計價的問題。無形資產是指沒有實物形態的長期資產，包括專利權、專有技術、商標權、特許經營權、版權、土地使用權以及商譽等。無形資產的特點是：不具有實物形態；可以在一年或一個經營周期以上使企業獲得一定的預期經濟利益，但有效期又難以確定；無形資產提供的未來經濟利益具有較大的不確定性。

或有資產是企業擁有的生產要素包括無法計量、在企業表內資產中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術資源、公共關系資源等。資產并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術資源、特許經營權、公共關系等資源無法收購的問題。

3、控制權：

控制權包括特許經營權、委托管理、商標、核心技術、協議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購

1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉讓給合資企業。此后雙方先后又成立了39家合資企業。

1997年，亞洲金融危機爆發導致香港百富勤破產，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉讓協議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關系的公司，并生產以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。

2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購娃哈哈是數十家非合資公司51%的股權，涉及資產總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執不斷，并最終進入法律程序。

2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（SCC）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、BVI、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業董事長一職，隨后雙方進行了數十起國內外法律訴訟戰。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。

在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業，但51%股權的報價為近200億元人民幣。

2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現有的合資關系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協議執行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關的所有法律程序。

9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經授權的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續完成對合資公司的商標使用權轉讓。

（三）支付手段

1、現金

（1）企業自有資金（2）并購貸款（3）發行中期票據

（4）發行公司債券或企業債券（5）發行股票或股權融資（6）發行信托產品

2、非現金支付

（1）支付股票或股權（2）承擔債務

（3）合同或協議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉

（7）非現金資產置換

【案例】中海油并購美國優尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。

4月4日美國石油公司雪佛龍發出約180億美元的要約，以股票加現金的方式收購優尼科。

6月23日中海油向優尼科公司發出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現金方式競購優尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質疑中海油收購優尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優尼科出售給中海油，要求布什總統評估這項交易對美國經濟和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。

8月2日中海油宣布撤回對優尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優尼科。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務。如果協議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產品到期變現376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產區的常規油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產量增加20%，并能戰略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產組合更加多樣化。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產的申請。其后陸續通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構的審批。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實務

并購重組一般應該遵循以下的基本程序：

一、制定企業發展戰略，確定企業并購戰略。

戰略是為企業為完成使命和實現目標，為未來發展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業實施成長型戰略最為重要的方法和手段。

（一）戰略分析

1、政治、法律、社會、人文環境判斷和宏觀經濟形勢分析。

2、企業所處行業、產業環境分析。

3、企業擁有的內部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰略選擇

1、確定企業的使命、戰略定位與戰略目標。

2、企業戰略層面的差距分析。

3、確定以并購作為戰略發展的途徑，確定企業并購的戰略目標。企業并購的戰略目標主要體現在以下幾個方面：（1）經驗效應

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。

②有效地突破行業壁壘或市場管制進入新的行業、新的市場。

③充分利用被并購企業的戰略性資源。企業資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業文化資源等。

④充分利用目標公司的經驗效應。在很多行業中，當企業在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業通過兼并發展時，不但獲得了原有企業的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業的經驗。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團、國航等企業投資設立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權，持股增至49%。

截至2009年12月31日，深圳航空的資產總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權益合計為-20.67億元；2009營業收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經營國內國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內、國際航線網絡，鞏固雙方在珠三角地區的市場地位，發揮協同效應進一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協同效應 ①規模效應

規模經濟是指隨著生產和經營規模的擴大而收益不斷遞增的現象。企業規模經濟是指由企業經營規模擴大給企業帶來的有利性。規模經濟具有明顯的協同效應，即2+2大于4的效應。

②交易費用

交易費用這一概念是在科斯分析企業的起源和規模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業的出現和存在正是為了節約市場交易費用，即用費用較低的企業內部交易代替費用較高的市場交易。企業并購而引起的企業生產經營規模的變動與交易費用的變動有著直接聯系。可以說，交易費用的節約，是企業并購產生的一種重要原因。而企業并購的結果也是帶來了企業組織結構的變化。企業內部之間的協調管理費用越低，企業并購的規模也就越大。

（3）創新效應

熊彼特的創新理論強調生產技術的革新和生產方法的變革在經濟發展過程中的作用至高無上。企業生產要素的重新組合就是創新，通過這種新的組合可以最大限度地實現超額利潤，實現經濟發展的目的。企業并購重組主要可以從組織創新、資源配置創新、市場創新、產品創新和技術創新方面實現創新效應。

【案例】歐萊雅的并購戰略

1909年法國化學家和發明家歐仁?舒萊爾發明了世界上第一款染發劑，生產和銷售給巴黎的美發師，由此創立了法國無害染發劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。

從創立到1950年，是歐萊雅模式創立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的DNA：“運用研究和創新來提升美麗”。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產品，企業的座右銘是“抓住新的機遇”。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。

1984年以后歐萊雅推行以戰略收購和品牌推廣為核心的發展戰略，實行“收購當地品牌——實施改造——補充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發展成為化妝品行業領袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩的色調注入一些前衛的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業領袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。

1998年收購了專注于種群發質的美國品牌Softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌Carson。2001年將兩個品牌合并為Softsheen-Carson，然后將實驗室的黑人發質科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養大量當地的美發師，以推廣這一產品。隨后將這款產品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產少數種群護發產品的國際領軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創立，1996年被科蒂集團收購。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續以品牌收購為戰略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領域和專長所在。我們致力投入所有專有技術和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質和發質類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業務的基礎。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、Giorgio Armani、科顏氏、Sanoflore（圣芙蘭）、The

Body Shop（美體小鋪）、Essie；歐萊雅專業美發、卡詩、美奇絲、Redkeen、Softsheen-Carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、Clarisonic（科萊麗）、（美即）。

（三）戰略實施

1、分析需要通過并購獲得的戰略性資源。

2、充分利用目標公司的經驗效應。

3、并購后的在協同效應、創新效應方面的預期戰略成效。

4、并購戰略目標未能實現時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產業，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經貿委發布的中國汽車生產企業產品公告，成為中國首家獲得轎車生產資格的民營企業。吉利集團業務涵蓋汽車研發、設計、生產、銷售和服務的整條產業鏈，擁有生產整車、發動機和變速器全套汽車系統的能力。

2007年6月，吉利集團開始進行戰略轉型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環保、最節能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉變，從單純的低成本戰略向高技術、高質量、高效率、國際化的戰略轉型。

從1927年沃爾沃生產出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現安全、質量、環保和現代北歐設計的核心價值的品牌，由擁有節能、環保、安全技術全球領先的技術，還擁有企業專業人才與國際化的技術、管理、營銷人才，2000余銷售網絡遍布全球，計劃轉讓給吉利的產品包括三個整車平臺，九個系列產品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。

2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權收購協議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據方式支付，其余以現金方式支付。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務部也正式批復核準了這一收購項目。

2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據并支付了13億美元現金，此最終交易價格是根據收購協議針對養老金義務和運營資本等因素做出調整的結果。收購資金來自吉利集團、中資機構以及國際資本市場。

【案例】TCL并購湯姆遜 2004年7月TCL出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立TCL湯姆遜公司（TTE），TCL占67%的股份。

TCL并購湯姆遜公司彩電業務的目的是要實施國際化戰略，預計彩電年總生產量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產線、有研發能力，是全球擁有彩電技術專利最多的公司，在全球專利數量上僅次于IBM。但是湯姆遜的彩電業務已經連續多年虧損。

2004年TTE虧損1.43億元。2005年TTE虧8.2億元。

2006年TCL開始歐洲業務的重組，TTE終止了在歐洲的所有電視機的營銷業務，TCL集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月TTE的法定清算官通過法國南特商業法庭向TCL集團、TCL多媒體及其相關子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業法庭做出初審判決，判令TCL集團、TCL多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月TCL集團與法國南特商業法庭達成和解協議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。

（一）項目負責人

（二）財務顧問

（三）法律專家：律師。

（四）財務專家：注冊會計師、資產評估師等。

（五）技術專家

三、簽訂并購意向書。

（一）保密條款。

（二）排他性條款及有效期限。

（三）盡職調查的方式、范圍和權利。

四、盡職調查。

盡職調查是通過調查目標企業的過去、現在和可以預見未來的有關業務、財務、法律、管理等相關事項，評估并購承擔的債務和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調查清單與原始文件清單。

（一）基本情況

公司的營業執照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內容；公司的規章制度；公司最近五年（至少三年）的發文，董事會、管理層會議記錄。

（二）財務狀況與財務審計、資產評估、盈利預測

企業經營情況、資產狀況、財務狀況的盡職調查，出具咨詢報告。根據工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務審計與資產評估。重點關注盈利預測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權的合法性；無形資產主要包括專利、商標、工業產權、著作權、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經銷權合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執行的訴訟、已敗訴未執行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關系。

（四）業務和經營狀況

企業原燃材料、備品配件的采購渠道、供應商、定價方法和付款政策；產品營銷體系與政策，經銷商關系和特許權，定價方法與應收賬款管理辦法；企業的技術裝備水平、工藝水平和生產管理水平等。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發展簽訂意向協議，新橋投資將收購深發展的股份。9月深發展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰略投資者身份進入深發展。

10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發展，開始了為期三個月的盡職調查。按照協議，管委會擁有包括全面監督、控制風險、發展業務以及負責銀行經營層的管理和管理機制的改善等諸多權利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務所等中介機構50多人進行盡職調查工作，詳盡地進行了信息系統調查、資金調查和貸款審查。按照原先所協商的每股5元作價，深發展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調查后認為，深發展報表所體現的不良資產數額與實際數額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產被沖至負數。按協議條款出讓方應以現金補足才能完成交易。

2003年5月12日深發展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權已經屆滿，股東與新橋投資仍未就股權轉讓與收購事宜達成協議。為保證持續穩健經營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協議。同日新橋投資公告雙方在轉讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業銀行干擾了深發展與其達成的獨家協議，導致深發展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協議，侵犯了新橋投資享有的合約權利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發展及四家股東承擔違約責任。11月，深發展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協議中的仲裁條款無效。

2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發展及四大股東違反協議的仲裁申請。5月，新橋投資以New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.與深發展四家股東簽訂股權轉讓協議，以12.35億元的價格收購深發展34810.33萬股、17.89％的股權，成為其第一大股東。New Bridge Asia AIV Ⅲ,L.P.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續期限為十年。

2005年9月中國資本市場實施股權分置改革。股權分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。

2007年6月深發展實施股權分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。

2009年6月12日，深發展與平安人壽簽署股份認購協議，擬非公開發行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發展所有股份。非公開發行及股權轉讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監會、保監會、證監會、商務部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯交所的審批或核準。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協議，將協議的最后終止日由原協議規定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協議，再協商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。

2010年5月5日中國證監會核準中國平安（02318，HK）向新橋投資定向增發2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發展（000001，SZ）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發展股份。

2011年6月28日中國證監會核準深發展向中國平安發行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務。

2012年1月19日深發展與平安銀行簽署吸收合并協議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發展作為合并完成后的存續公司將依法承繼平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利與義務。

2012年8月2日，深發展完成吸收合并平安銀行，深圳發展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發展A變更為平安銀行，股票代碼000001。

五、并購重組可行性研究報告。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業務重組

業務重組是企業為了實施發展戰略或解決經營過程中出現的問題，實現進入或者退出某些業務領域的戰略目標，對企業的經營業務進行結構性調整的過程。

以IPO或重組上市公司為目的的業務重組應重點關注關聯交易和同業競爭問題。（2）資產重組

資產重組是為了整合經營業務、優化資產結構、改善財務狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產的數量和結構進行調整的行為和過程。

重點關注并購企業資產是否有合法的發票、權屬變更條件和手續、變更的費用和稅金等問題。

（3）債務重組與破產重整

債務重組是指在債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或法院的裁決作出讓步的事項。

破產重整，是對可能或已經發生破產原因但又有希望再生的債務人，通過各方利害關系人的協商，并借助法律強制性地調整他們的利益，對債務人進行生產經營上的整頓和債權債務關系上的清理，以期擺脫財務困境，重獲經營能力的過程。

（4）產權重組與交易結構

產權重組與交易結構的安排主要應考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是，預防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經濟健康發展。壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和經營者集中。

經營者集中包括經營者合并，經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權，經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響。

人力資源的相關法律法規：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規。其他法律法規：《環境保護法》、《土地法》、《國有資產法》、《外商投資企業法》等法律法規的規定。

市場準入與行業監管：關于并購交易的限制性規定，并購交易能否按有關規定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續。比如涉及產業政策、行業準入、環保評價、外資審批、國有資產轉讓等。

其他法律法規的規定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協議的法律基礎。

② 稅收

契稅、印花稅、增值稅、企業所得稅、個人所得稅等稅種。③資金

付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關系、協議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權。直接收購與間接收購。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發出要約收購的情況。

協議收購：收購人通過與上市公司股權轉讓方簽訂股權轉讓協議，以協議方式受讓上市公司股份的行為。

（2）上市公司重大資產重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定比例，導致上市公司主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

上市公司實施重大資產重組條件：

①符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定； ②不會導致上市公司不符合股票上市條件；

③重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司股東合法權益的情形； ④重大資產重組所涉及的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

⑤有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

⑥有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。重大資產重組的標準：

①資產：購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

②營業收入：購買、出售的資產在最近一個會計所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

③凈資產：購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內企業。①并購方式

股權并購是外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

資產并購是外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產；或者外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產。②產業限制

國家發展和改革委員會、商務部頒布的《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產業。

③安全審查

商務部《實施外國投資者并購境內企業安全審查制度有關事項的暫行規定》。（4）管理層收購

管理層收購MBO（Management Buy-Out）又稱經理層收購、管理層融資收購，是企業管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權，從而改變公司所有權結構和實際控制權，使企業經營者變為企業所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。

MBO的優勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業管理決策效率。有利于提高企業的經濟效益和企業價值。

MBO的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批。【案例】雙匯發展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯廠。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實業集團有限責任公司。雙匯集團具有年產肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產品的生產能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產基地。

1998年9月以雙匯集團為獨家發起人募集設立了河南雙匯實業股份有限公司（雙匯實業，000895），公開發行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發展股份有限公司（雙匯發展）。2006年3月雙匯集團100%股權在北京產權交易所公開掛牌轉讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金Ⅱ（持股49%）授權委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權。同月河南省國資委和國務院國資委予以批復。

2006年5月雙匯發展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權轉讓協議，以56218萬元的價格轉讓其持有的雙匯發展25%的股權12838萬股。

2006年12月獲得商務部批復。2007年4月獲得證監會審批通過。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發展全體流通股股東發出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權轉讓給鼎輝Shine。

2009年11月5日，有關媒體披露雙匯發展涉嫌管理層收購后，雙匯發展公告相關事宜。2007年10月股權轉讓完成后，高盛和鼎暉Shine通過Shine B間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有Shine B30%股權，鼎暉Shine持50%股權，Dunearn Investment Pte Limited(“Dunearn”)持12%股權，Focus Chevalier Investment Co., Ltd.(“Focus Chevalier”)持8%股權。

2007年10月，雙匯集團及其關聯企業相關員工通過信托方式在英屬維爾京群島設立了Rise Grand Group Limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設立了Heroic Zone Investments Limited(下稱“Heroic Zone”)，Heroic Zone 持有Shine C Holding Limited（現已更名Shuanghui International Holdings Limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權。

2009年11月5日，高盛于境外向CDH Shine III Limited(“鼎暉Shine III”)轉讓 其所持有的Shine B 15%股權，鼎暉Shine將其持有的Shine B 2%股權轉讓給鼎暉Shine III。股權轉讓完成后，高盛持有Shine B 15%股權，鼎暉Shine持有48%股權，鼎暉Shine III持有17%股權，Dunearn持有Shine B 12%股權，Focus Chevalier持有Shine B8%股權。

2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉讓了雙匯發展部分控股及參股公司的股權，雙匯發展放棄了優先受讓權。

2010年3月3日，雙匯發展臨時股東大會否決了放棄優先受讓權的議案。3月8日，深交所下發了《關注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。

2010年11月雙匯發展公告發行股份購買資產及換股吸收合并預案。2010年12月10日公布重大資產重組方案。

公司以置出資產與雙匯集團的置入資產進行置換，向雙匯集團非公開發行A股股票作為受讓雙匯集團置入資產價值超過置出資產部分的對價；向羅特克斯非公開發行A 股股票作為羅特克斯認股資產的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內蒙古雙匯、雙匯牧業、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續方。

盈利預測補償方案。雙匯發展經會計師事務所審核確認的實際凈利潤數未能達到資產評估報告中相關資產的凈利潤預測數，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。

2011年3月1日雙匯發展收到證監會重大資產重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發展股票停牌。

2011年4月19日，就雙匯發展濟源工廠瘦肉精事件作出說明并復牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。

香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權變更，導致興泰集團成為雙匯發展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發展實施共同控制而觸發。要約收購不以終止雙匯發展上市地為位目的。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發展股票每日加權平均價格的算術平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發展流通股股東無人接受羅特克斯發出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產重組事宜。

2012年4月5日雙匯發展重大資產重組獲得證監會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產重組涉及的置入資產、置出資產、羅特克斯認股資產已經完成交割，被吸并公司已經注銷。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協議，以71億美元的總價格收購其全部股權并承擔相應債務，其中47億美元為股權價款，承擔24億美元的債務。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產企業。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應該如何形成？如何使用中介機構的評估報告？

1、企業價值評估

并購中企業價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現值法、現行市價法、重置成本法。實務中最大的問題是幾種評估方法如何協調、平衡的問題。

2、控股權的價值與少數股權價值

少數股權的價值就是股票市場股票交易的價格或者產權市場的交易價格。但控股權的價值應該按照企業整體價值來判斷，或者按照控股權變更后，新的控股股東對企業進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協同效應發揮作用后多帶來的未來現金流量的現值來測算。

3、特殊資產的評估（1）無形資產的評估

無形資產包括知識性無形資產，如版權、專利、商標、軟件、專有技術等；權力性無形資產，如土地使用權、專營權、生產許可證、經營許可證；關系性無形資產，如客戶關系、人力資源等；以及商譽。

無形資產的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產能帶來的收益沒有必要聯系，所以無形資產的評估通常需要評估的是收益現值，應該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應該使用成本法進行評估。

（2）土地的估價

（3）礦業權的評估：礦業權包括探礦權和采礦權。【案例】中聯水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權，臺灣水泥擁有47．5%股權，由海螺集團負責經營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產，擁有一條日產熟料1萬噸的生產線，熟料的年產能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產總額11億元，凈資產為3.8億元。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應付賬款3.58億元。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323，HK）子公司中聯水泥以現金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權。

中聯水泥在淮河經濟區有淮海中聯、魯南中聯、魯宏中聯、棗莊中聯四家水泥企業，總產量已經有1100萬噸。淮海中聯和徐州海螺兩家企業相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優勢和質量優勢，不斷打價格戰，加劇了該地區水泥市場的競爭程度。

收購徐州海螺后，中聯水泥在淮海經濟區擁有了1500萬噸產能，確立了在淮海經濟區水泥市場的主導地位，形成了在該地區水泥市場的區域壟斷。中聯水泥的生產規模得到擴大，產品結構更加合理，市場和營銷完全統一，產品價格明顯提到，通過協同效應，大大提升了企業的盈利能力。同時中聯水泥還擁有了代表世界水泥工業先進水平的萬噸生產線。

六、談判。起草、修改、簽署并購協議。

七、過渡期。

重點是要明確以哪方為主管理企業。

（一）企業重大決策的安排。

（二）日常生產經營的管理：

1、財務審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4、采購供應管理。

八、履行審批手續。

九、交割。

（一）資產交割清單與交接方法。

（二）負債交割清單。

（三）合同與協議交接清單。

（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。

（五）相關證照、公章、文件的交接。

（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。

十、整合。

并購整合是指并購協議生效后，收購方通過調整企業的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業要素的整體性、系統性安排，從而使并購后的企業按照既定的并購戰略、目標、方針和架構營運。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業并購整合首先面對的問題。大多數并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業文化沖突、制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業的正常運轉。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產生于文化沖突、領導人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關重要的。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實際上打破了企業原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業戰略

企業的并購業務從目標講是為了企業的發展戰略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業的戰略發展意圖。不同的戰略目標，必然對應著不同的并購模式，并購整合也應具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設法人并購、吸收并購與控股并購，特許經營并購、托管并購、租賃經營并購整合期間的特點和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購通化鋼鐵

2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購通鋼集團，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權，華融資產持有14.6%的股權，建龍鋼鐵持有36.19%的股權，通鋼集團管理層持有2.57%的股權。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經理陳國軍，被企業員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰略合作框架協議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰略重組。

第四篇：公司財務及股票估值與分析

1.股東價值最大化

由于股東們提供了風險最大的產權資本并發起設立企業，承受了最大風險，因此他們從企業的發展中獲益最多也就無可厚非。現代財務學理論與實踐基于這樣一個基本原則：經理應該努力使股東價值—公司股份的價值最大化。還有一些替代方案：例如利潤最大化，每股收益最大化，凈資產收益最大化。但這些目標都有自身的缺陷。利潤最大化的第一個問題是不能真正把企業長期健康發展考慮進來。一家企業非常有可能為了使本利潤最大化而進行一些對企業未來造成傷害的活動，減少了未來的利潤；第二個問題是利潤是基于執行會計政策的計量尺度，如果針對折舊或存貨價值的計算規則改動的話，那么企業報表中的利潤必然會相應變動。最后，利潤是以人民幣的絕對單位來計算的，通常情況下，大企業的利潤也比較多，但卻不一定能使大企業發展得更加成功。同樣道理，每股收益（EPS）或者凈資產收益率（ROE）都是基于當年會計利潤之上的，因而也存在上述缺陷。因此，股東價值最大化是企業值得去追求的目標。在發達的金融市場上股票價格與未來現金流及現金流的風險高度相關，這樣，股東價值最大化就把企業現金流的期間與風險考慮進去了。同時，把股東價值最大化作為企業主要目標的另一個原因是這一目標能促進資本的有效配置。如果市場是有效的，那么最具有經營效率的企業的股價就會不斷上升，從而能夠以較低的資金成本獲取企業發展所需資本。因此，資本市場上的投資者運用股價來決定那些企業能夠獲取低成本資本。

2.公司治理問題

公司治理問題與企業的發展狀況密切相關。公司治理涉及的是向公司的資金提供者確保自己獲取投資回報的方式。（《金融學雜志》，Shleifer與Vishny，737頁）在治理模式上，英—美為“高度張度”模式，德—日為“網絡關系”模式。

3.委托代理關系

現代企業的股東數往往成千上萬，由于所有權分散，股東通常雇傭專業經理人員來管理企業，由于股東只對其代理人實施極其微弱地控制，代理人可能會作出對自己而不是對股東更有利的決策，這種可能性使得股東與其任命來管理公司的代理人之間發生利益沖突。這種利益沖突就被稱作代理問題。為確保專業經理人不用公司資產為自己謀利，所有公開上市公司都要求進行定期審計，審計的目的在于對管理人員的行為實施制衡。如果股票在市場上表現很好的話，那么該公司的股票期權的價值就會上升。這樣，如果公司股票的市場價值被最大化，那么不管是管理人員還是股東都能從中獲益。

4.公司控制

由于所有權分散，企業所有者們選舉一些人成立“董事會”，后者是企業管理的最終負責人并且為企業所有者的利益服務，董事會雇傭專業管理人員來對公司的日常經營活動實施管理。董事會只參與企業的戰略決策。

5.資產的價值取決于三種因素：資產在未來所能獲取的現金流總量，現金流持續期間，與現金流相關的風險。

6.

第五篇：2015年并購重組反饋問題深度(估值、評估方法、交易價格、敏感性分析等)

一、獨立性

【反饋001 】中信建投證券股份有限公司在本次交易中同時擔任財務顧問和估值機構，董軍峰和錢程同時為財務顧問和估值機構的項目主辦人。請補充披露上述安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法（2014 年修訂）》第二十條的規定，并請律師核查并發表意見。

二、估值時是否考慮募集配套資金對本次交易價格的影響

【反饋002 】申請材料顯示，募集配套資金中 19,983 萬元用于河南義騰“年產 5000 萬平方米 UHMWPE（超高分子量聚乙烯）鋰離子電池隔膜”項目，占河南義騰評估值的 22%。請你公司補充披露是否考慮了募集配套資金用于河南義騰在建項目對本次交易業績補償的影響。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。【反饋003 】請你公司補充披露對南京長峰采取收益法評估時，預測現金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋004 】配套融資中 18,541.55 萬元用于新聯鐵“軌道交通機車車輛檢修設備產業化基地建設項目”及“ 研發中心建設項目”。請你公司補充披露對標的資產收益法評估時，預測現金流中是否包含了配套募集資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋005 】申請材料顯示，本次交易募集配套資金部分用于雄風稀貴在建項目建設中，請你公司補充披露在建項目的相關審批文件、所需資金、預計收益率、在建項目對本次交易評估的影響以及是否考慮募集配套資金對本次交易價格的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

三、評估方法選擇

【反饋006 】前次交易評估采用了資產基礎法和收益法兩種評估方法。本次交易評估僅使用了市場法一種評估方法。說明兩次評估存在評估方法重大差異的原因。另外，《重大資產重組管理辦法》規定，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。請獨立財務顧問就此合規性發表明確意見。

四、歷次評估及交易價格對比

【反饋007 】本次交易標的估值作價6 億元，較為愛普截至 2014 年 8 月31 日的凈資產和2014 年 2 月上海融銀增資的估值分別增值 5.68 億元和 5.8 億元，請補充披露本次估值增值較高的原因及本次估值與歷次增資估值存在差異的原因，并提示相關風險。

【反饋008 】請你公司補充披露標的資產 2013 年-2014 年 1 月歷次增資及股權轉讓定價依據，同時結合標的資產報告期經營狀況、盈利能力等方面補充上述增資及股權轉讓價格與本次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋009 】請你公司補充披露紅塔證券于 2014 年 10 月通過增資取得標的資產 5%股權的原因、增資價格及作價依據，與本次交易作價的差異及原因。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋010 】申請材料顯示，2014 年 2 月，北京華實順泰商貿發展有限公司將其持有的中視精彩 2,999 萬元及 1 萬元出資分別轉讓給熊誠及滑明明。請你公司：1）補充披露上述股權轉讓的原因、轉讓價格。2）結合上述股權轉讓價格，補充披露中視精彩本次交易作價公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋011 】申請材料顯示，2014 年 3 月，湘鄂情擬收購中視精彩 51%股權時，中視精彩 100%股權評估作價 53,397.49 萬元，考慮到中視精彩全部實現目標利潤存在不確定性，終止上述交易；中視精彩本次評估作價 91,530.06 萬元。請你公司補充披露上述兩次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的公允性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋012 】申請材料顯示，2013 年第五次股權轉讓過程中，以 2012 年 12 月 31 日為基準日南京長峰采用收益法的評估值為 123,220.00 萬元。請你公司補充披露上述評估值與本次交易評估值差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋013 】請你公司結合河南義騰最近三年股權轉讓及增減資情況，補充披露：1)股權轉讓及增減資的原因、價款支付情況，作價依據及其合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋014 】請你公司補充披露公司設立、歷次增資及股權轉讓時股東的資產或資金來源、股權轉讓原因及合法性、股東背景（股東及所有制形式）、評估及審計情況、履行的內部決策及外部審批程序、定價依據、股權轉讓款支付情況、工商變更情況，請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。

【反饋015 】結合兩標的資產最近三年的股權交易情況，說明本次交易作價與歷次交易價格的差異原因及合理性

【反饋016 】請你公司進一步詳細披露標的資產 2013 年 11 月至 2014 年 4 月股權轉讓的原因、定價方式、評估增值合理性，結合上述股權轉讓價格補充披露本次重組交易作價的公允性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋017 】請你公司結合沃森生物受讓大安制藥 55%股權時的收益法評估所預測的主要指標（營業收入、營業成本、凈利潤和折現率等）、在研產品預期獲批投產時間與本次評估的差異，進一步補充披露兩次評估差異的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋018 】請你公司補充披露標的資產近三年股權增資和轉讓價格與本次交易價格差異的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋019 】請申請人補充披露合眾君達本次評估與前次收購價格差異的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

五、同行業交易對比

【反饋020 】結合可比公司市盈率和市凈率、可比公司的可比性、標的資產特點、未來盈利能力，請你公司進一步補充披露本次交易作價的合理性。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

【反饋021 】請你公司補充披露近兩年國內相似的并購案例，對本次交易作價公允性作進一步分析。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

【反饋022 】你公司在對本次交易合理性進行分析時，選取的上市公司與標的資產在商業模式、盈利能力上存在差異。請你公司補充披露與標的資產更具可比性的樣本、近兩年國際國內相似的并購案例，并對本次交易作價公允性作進一步分析。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

【反饋023 】請你公司補充披露：1）列表說明同行業并購案例被并購資產的市盈率；2）結合上述被并購資產的市盈率、與 2013 年標的資產增資價格差異，說明本次標的資產的評估值及交易價格的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

六、敏感性分析

【反饋024 】申請材料顯示，河南義騰主要產品納米微孔隔膜的平均單價在 2013 年、2014 年連續下降，主要原因是整個行業的產品價格呈下降趨勢。請你公司結合宏觀經濟情況、行業發展趨勢、行業競爭狀況、產品價格走勢、產品可替代性等，補充披露：1）納米微孔隔膜價格變動對河南義騰盈利能力影響的量化分析。2）產品價格變化對河南義騰未來經營模式、核心競爭力所造成的影響及相關應對措施。3）本次交易評估中是否考慮產品未來價格走勢，并就納米微孔隔膜價格變動對河南義騰評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋025 】就 SMG 節目發行收入變動對五岸傳播評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋026 】申請材料顯示，報告期內海斯福采購的六氟丙烯價格變動較大。請你公司結

合海斯福對六氟丙烯采購和使用情況及未來價格走勢，補充披露:1）六氟丙烯價格變動對海 斯福盈利能力影響的量化分析。2）六氟丙烯價格變動對海斯福評估值影響程度的敏感性分

析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋027 】請你公司就匯率變動對海斯福評估值的影響程度作敏感性分析并補充披露。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋028 】請你公司補充披露中閩能源折現率取值的合理性，并就折現率變動對本次交易評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋029 】申請材料顯示，報告期內臺海核電采購的鎳板價格變動較大。請你公司結合臺海核電對鎳板采購和使用情況及鎳板未來價格走勢，補充披露：1）量化分析鎳板價格變動對臺海核電盈利能力的影響。2）對鎳板價格變動的應對措施。3）就鎳板價格變動對本次交易評估值的影響程度作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋030 】請你公司結合市場需求及其價格走勢，補充披露標的資產銀、鉍、鈀銷售價格預測合理性，并就銀、鉍、鈀銷售單價對評估值作敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋031 】請你公司補充披露稅收優惠取消對標的資產凈利潤的敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋032 】請你公司補充披露匯率對標的資產凈利潤的敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋033 】請你公司補充披露標的資產是否存在外幣收入，若存在，就匯率波動對評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

七、市場法估值

【反饋034 】請你公司結合臺海核電及可比公司行業狀況、自身發展狀況及可比公司的可比性，補充披露計算模型和比率乘數選取的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋035 】請你公司補充披露市場法評估所選擇案例的可比性，各可比公司價值比率修正系數及權重的確定依據及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋036 】請補充披露估值機構在采用市場法估值過程中選擇可比交易案例和采用企業 價值(EV)倍數作為價值比率的依據，并補充披露預測為愛普 2014 年息稅折舊、攤銷前利潤的方法、主要參數和過程。請財務顧問對前述事項核查并發表意見。【反饋037 】請補充披露估值機構計算為愛普平均月活躍用戶價值的主要參數和過程（評

估），為愛普平均月活躍用戶價值為 110.84 元/人，可比公司平均值 58.51 元/人，請補充披露為愛普平均月活躍用戶價值較高的原因，請財務顧問核查并發表明確意見。

八、收益法（整體）

【反饋038 】請你公司結合行業發展趨勢、市場需求、市場占有率等方面，補充披露本次交易對南京長峰采用收益法評估過程中營業收入、營業成本的預測依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋039 】關于標的資產財務數據及評估。標的資產模擬利潤表中，2012 年、2013 年及 2014 年 1-9 月的財務費用分別為 64.15 萬元、105.36 萬元、70.65 萬元；收益法評估標的資產未來營業收入和成本時，2015 年及以后財務費用預測數僅為 27.13 萬美元/年。請補充披露以下內容：（1）標的資產兩年一期的模擬利潤表中，財務費用的分攤依據及具體計算過程；（2）本次交易以零現金為條件，請結合標的企業未來生產經營所需資金的融資渠道，說明收益法評估的數據測算依據、過程，以及增值率為 355.66%的原因；（3）請獨立財務顧問、評估師就上述事項進行核查并發表專業意見。

【反饋040 】本次發行擬收購標的資產（浩鑫鋁箔、源鑫炭素）均以資產基礎法的評估價值作為評估結論，并采用收益法進行了驗證，與資產基礎法評估結果的差異較小：（2）結合兩標的資產評估基準日后的經營和財務實現情況，說明收益法評估下主要參數（如主要產品售價、銷量、凈利潤等）選取的依據充分性和謹慎性，是否存在為形式滿足評估有關規定而主觀設定相關參數的情形；

九、收益法——營業收入

【反饋041 】申請材料顯示，中視精彩 2015 年-2017 年電視劇發行收入包括首輪、二輪、地面和網絡，單集預測收入為 180 萬元-340 萬元，2015 年、2016 年部分電視劇已取得意向合同。請你公司：1）補充披露中視精彩電視劇拍攝進度，預售合同、意向性合同簽訂情況，意向性合同是否存在違約風險。2）補充披露電視劇收入來源及單集收入具體的預測依據，結合中視精彩報告期內電視劇投資情況、在各媒體發行情況、單集發行收入，目前電視劇拍攝進度、合同簽訂情況，中視精彩資金實力、人員配置等，進一步補充披露電視劇發行數量、單集收入預測的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋042 】請你公司補充披露中視精彩電影拍攝進度，收入具體預測依據及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋043 】請你公司：1)補充披露瑞吉祥電視劇拍攝進度、預售合同、意向性合同簽訂情況，意向性合同是否存在違約風險。2)補充披露電視劇收入來源及單集收入具體的預測依據，結合瑞吉祥報告期電視劇投資情況、在各媒體發行情況、單集發行收入，目前電視劇拍攝進度、合同簽訂情況，瑞吉祥資金實力、人員配置等，進一步補充披露電視劇發行數量、單集收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋044 】請你公司補充披露瑞吉祥電影拍攝進度，具體收入預測依據及預測合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋045 】申請材料顯示，南京長峰 2015 預測營業收入為 40,533.40 萬元。請你公司結合銷售合同簽訂情況、在手訂單情況，補充披露南京長峰 2015 年盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋046 】請百視通結合尚世影業行業管理、“一劇兩星”、市場需求、競爭情況、銷售渠道、劇本供應情況、盜版行為應對措施、人才儲備等方面，進一步補充披露尚世影業 2015年及以后電視劇和電影營業收入預測的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋047 】請百視通結合五岸傳播所屬行業競爭情況、市場占有率、客戶拓展、合同簽訂和執行情況，進一步補充披露五岸傳播 2015 年及以后 SMG 節目發行收入測算依據、測算過程及合理性；請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋048 】請百視通結合文廣互動新技術發展、競爭情況、客戶可拓展性、新業務開展情況等，補充披露文廣互動 2015 年及以后營業收入的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。請百視通結合東方希杰市場需求、競爭情況、市場占有率、銷售渠道等，補充披露東方希杰 2015 年及以后營業收入的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋049 】請百視通結合東方希杰市場需求、競爭情況、市場占有率、銷售渠道等，補充披露東方希杰 2015 年及以后營業收入的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋050 】請你公司結合海斯福市場需求、技術發展水平、競爭情況、市場占有率、客戶拓展情況、合同簽訂和執行情況等，補充披露海斯福 2015 年及以后營業收入測算依據、測算過程及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋051 】請你公司補充披露標的資產新產品實際收入分成比例與預測比例是否存在差異。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【反饋052 】申請材料顯示，本次交易老肯醫療采用收益法評估，預測 2015 年營業收入增長率為 49.67%，其中藥房自動化設備目前處于市場導入階段；便盆清洗機已完成樣機研發，正處于試生產階段；代理經銷的 BHT 清洗消毒機和索洛普內鏡清洗機報告期內尚未實現收入。請你公司：1）分產品披露老肯醫療業績預測的金額及依據。2）結合研發成果轉化、市場定位及份額、已簽訂合同或訂單、與同類產品相比的核心優勢以及同行業上市公司情況等，分產品補充披露老肯醫療 2015 年營業收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋053 】申請材料顯示，中閩能源預測期上網電量為可行性研究報告中預測上網電量。請你公司結合國家產業政策、福建風電行業發展及競爭情況、中閩能源與電力公司簽訂的并網調度協議及購售電合同主要內容等方面，補充披露中閩能源上網電量預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋054 】申請材料顯示，臺海核電發展的速度和規模主要取決于國內核電站的投資建設發展狀況，且行業競爭程度逐步提升。請你公司結合核電安全性及我國核電行業未來發展趨勢、臺海核電技術發展水平、競爭情況、市場占有率、合同簽訂和執行情況等，補充披露臺海核電各營業收入預測的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋055 】請你公司結合市場需求、技術水平、競爭對手、產品周期、客戶拓展等情況，分產品補充披露烽火星空收益法評估中，2015 年及以后營業收入增長率、毛利率的測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋056 】請你公司結合極草系列產品屬性、同類型產品情況，補充披露上述產品的生命周期以及對后續預測收入、評估值的影響；請申請人結合客戶結構及截至目前的銷售情況，補充披露極草銷售市場受相關政策影響對預測銷售收入、評估值影響以及 2014 年承諾利潤是否可達成。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋057 】請你公司補充披露標的資產報告期內官網發行、平臺發行的收入占比情況；披露主要產品與平臺運營商、代理發行商的結算期、分成比例、未來產品分成比例的確定依據，并補充提示未來產品分成比例下降風險。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查發表明確意見。

【反饋058 】申請材料顯示，為緩解血液制品供需矛盾，行業主管部門已經開始采取措施鼓勵新建單采血漿站，提高血漿采集量。請你公司結合全國單采血漿站的審批和建設情況、采漿的實際情況、血液制品需求量，補充披露新建采血漿站的鼓勵政策對大安制藥未來生產經營影響，以及大安制藥營業收入預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋059 】申請材料顯示，靈云傳媒正在發展移動互聯網廣告業務。請你公司補充披露靈云傳媒未來移動互聯網廣告業務預測收入的金額及占比，并就移動互聯網業務無法順利開展對其未來經營的影響進行風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋060 】申請材料顯示，靈云傳媒預計未來營業收入保持快速增長。請你公司結合行業現狀、發展前景、靈云傳媒市場地位、合同簽訂情況，補充披露收益法評估中靈云傳媒未來營業收入的測算依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋061 】請你公司：2）補充披露標的資產營業收入具體的預測依據及測算過程，是否考慮了其他業務收入；補充披露 2016 年、2017 年營業收入增長率高于 2015 年的原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋062 】新聯鐵及其子公司 2016 預測營業收入增長較快且沒有確定合同支持，請你公司結合軌道交通規劃及行業發展情況，對比同類型標的評估預測情況，補充披露 2016年及以后營業收入預測合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋063 】申請材料顯示，標的資產可能存在產品因無法制作或銷售產生損失、面臨行政處罰甚至被吊銷相關許可證或被市場禁入情況，請你公司結合行業相關規定、行業審批情況、生產產品特點，補充披露預測未來收入時，是否充分考慮行業審批風險，行業審批風險對評估值的影響以及應對措施。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋064 】申報材料顯示，2014 年預測營業收入增長超過劇本數量增長幅度，且 2014年前 1-2 月實現營業收入占比較低。請你公司結合市場需求以及電視劇的制作和發行情況，補充披露 2014 年業務開展情況及 2014 年預測收入的可實現性，并分析 2014 年預測營業收入增長超過劇本增長幅度的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表意見。

【反饋065 】申請材料顯示，國家廣電總局于 2011 年 11 月頒布“限廣令” 和 2015 年 1 月將由“ 一劇四星” 變為“ 一劇兩星”，且標的資產所處行業集中度不高、競爭激烈、長期受盜版行為影響，請你公司結合國家政策及其影響、市場需求、競爭情況、銷售渠道、劇本供應情況、盜版行為應對措施等方面，補充披露 2015 年及以后電視劇收入預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋066 】申報材料顯示，標的資產 2013 年和 2014 年沒有廣告收入，請你公司補充披露 2015 年及以后廣告收入的預測依據。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十、收益法——營業成本

【反饋067 】請你公司結合行業的發展特點、原材料釆購的區域特點、供應商的供應情況、供應商的拓展情況、自身發展對原材料的需求，量化分析并補充披露原材料對標的資產生產經營及未來盈利能力的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋068 】請你公司結合青海春天報告期內極草每款產品每克對應的冬蟲夏草耗用量，補充披露收購政策監管、生態環境變化等因素對冬蟲夏草收購量的影響，是否足以支撐后續預測銷售對應的原料耗用；請你公司對冬蟲夏草成本變動對評估值影響作敏感性分析。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋069 】申報材料顯示，標的資產主要采用外聘的方式與編劇、導演、知名演員進行合作，特別是演員片酬呈快速攀升的趨勢，請你公司補充披露：1）對編劇、導演、知名演員依賴性及應對措施；2）結合電視劇制作成本不斷上漲，特別是演員片酬的快速攀升，說明2015 年及以后營業成本預測的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋070 】申請材料顯示，報告期內，大安制藥及其子公司部分員工未按規定繳納社保及公積金，存在被有關部門要求追繳社保及公積金的風險。請你公司補充披露：1）大安制藥及其子公司未按規定繳納社保及公積金是否符合國家勞動保障法律法規的有關規定。如存在未足額繳納的情形，需補繳的金額及補繳對大安制藥業績和評估的影響。2）未來社保及公積金預測依據及其合理性。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋071 】申請材料顯示，大安制藥報告期內管理費用中研發支出、社保及公積金、辦公費、折舊和攤銷變化較大，請你公司補充披露上述費用變化較大的原因、評估預測的依據及其合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

十一、收益法——毛利率

【反饋072 】請你公司結合同行業可比公司情況，補充披露報告期標的資產毛利率及評估預測期毛利率預測的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋073 】請申請人結合標的資產的核心競爭優勢、市場份額等，補充披露其未來保持較高毛利率的合理性，并補充提示未來毛利率下降風險。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋074 】申請材料顯示，標的資產隨著行業競爭加劇及產品拓展存在毛利率下降的風險，請你公司補充披露評估是否充分考慮了上述風險，并對毛利率變動對評估值影響做敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋075 】請你公司補充披露標的資產毛利率、期間費用率具體預測依據，與報告期毛利率、期間費用率存在差異的合理性，并就毛利率變動對評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估時核查并發表明確意見。

十二、收益法——費用 【反饋076 】關于標的資產持續經營前提。本次交易標的 DMWLLC 尚需獲得在美國各州開展業務的經營許可和相關資質，請補充披露后續辦理是否存在重大不確定性，相關經營許可和資質辦理的費用標準、費用承擔方，以及本次評估是否考慮了未來將發生的上述費用。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表專業意見。

【反饋077 】請你公司補充披露標的資產評估預測期安全和環保費用預測依據、金額及其合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十三、收益法——溢余資產及非經營資產

【反饋078 】申請材料顯示，南京長峰評估基準日賬面貨幣資金共計 24,039.35 萬元。請你公司補充披露南京長峰收益法評估時，將基準日賬面貨幣資金納入溢余資產評估范圍的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋079 】請申請人補充披露本次評估預測是否考慮了湖南易事達土地使用權對未來生產經營的影響。如該土地使用權被追繳土地閑置費及違約金或被收回，補充披露對估值的影響并做風險提示。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十四、收益法——高新企業與稅收優惠

【反饋080 】申請材料顯示，南京長峰的高新技術企業資格已到期。請你公司補充披露：1）南京長峰是否繼續向有權機關申請高新技術企業資格認證，目前進展情況。2）如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋081 】請你們以列表形式補充披露交易完成后后百視通下屬企業稅收優惠政策資格續期進展情況、是否存在法律障礙，如不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響和擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋082 】請你公司補充披露海斯福高新技術企業認證續期進展情況、是否存在法律障礙或政策調整風險，如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋083 】申請材料顯示，老肯醫療的高新技術企業資格已到期。請你公司補充披露：1）老肯醫療是否繼續向有權機關申請高新技術企業資格認證，目前進展情況，是否存在法律障礙。2）如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋084 】請你公司補充披露環境公司高新技術企業資格續期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋085 】請你公司補充披露臺海核電高新技術企業資格續期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋086 】請你公司補充披露烽火星空高新技術企業資格續期進展情況、是否存在法律障礙，如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋087 】申請材料顯示，靈云傳媒注冊地為西藏山南地區，預計未來繼續享受稅收優惠政策。請你公司結合《關于清理規范稅收等優惠政策的通知》，補充披露靈云傳媒未來享受稅收優惠的可持續性。如果不能繼續享受稅收優惠對本次交易評估和盈利預測的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋088 】請申請人補充披露標的資產未來無法享受稅收優惠對其估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋089 】請你公司補充披露標的資產高新技術企業資質續展情況，是否存在不能續展的風險；若高新技術企業自己、軟件企業資質無法續展，對評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋090 】請你公司補充披露標的資產目前享受的稅收優惠政策，未來無法獲得稅收優惠對估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十五、收益法——在建工程

【反饋091 】請你公司結合臺海核電二期在建工程的后續資金投入，補充披露 2015 年及以后資本性支出預測過程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋092 】申請材料顯示，報告期內漿站的回采率呈下降的趨勢，請你公司結合大安制藥現有漿站采漿情況、未來漿站的審批和建設情況、新開發供漿人員情況、未來回采率、競爭對手情況以及可能面臨的其他不利因素，補充披露：1）預測采漿量增長的合理性及對評估值的影響。2）如新建漿站未按期建成或按計劃采漿，擬采取的應對措施以及對大安制藥未來盈利和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見

【反饋093 】申請材料顯示，報告期大安制藥銷售的產品主要為人血白蛋白，其余產品除人免疫球蛋白外，6 個均為在研項目，分別處于小試、中試、申報臨床等階段，未來的業績增長主要依賴于靜注人免疫球蛋白等新產品。請你公司補充披露大安制藥每個在研項目最新進展情況、各階段所需時間、可能面臨的問題、預期獲批投產并能達到預期產率是否存在實質性障礙。如存在問題或實質性障礙，對大安制藥生產經營及評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十六、收益法——政府補助

【反饋094 】申請材料顯示，報告期尚世影業和東方希杰存在與企業業務密切相關的政府補助。請百視通補充披露政府補助所涉及的具體事項、可持續性及對評估值和未來凈利潤的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

十七、收益法——營業資金

【反饋095 】請你公司補充披露 2014 年 7-12 月營運資金追加額-41362.00 萬元的計算過程。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十八、收益法——已實現盈利預測完成情況

【反饋096 】申請材料顯示，南京長峰 2012 年、2013 年、2014 年 1-9月營業收入分別為29,174.46 萬元、30,349.91 萬元、25,957.02 萬元，凈利潤分別為 6,284.93 萬元、7,152.78 萬元、7,315.09 萬元，2014 預測凈利潤為 10,240.47 萬元。請你公司補充披露南京長峰2014 年預測收入大幅增長的原因及合理性，以及 2014 年預測營業收入和凈利潤的完成情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

【反饋097 】請你公司補充披露河南義騰 2014 年預測營業收入和凈利潤的實現情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋098 】請百視通補充披露尚世影業、五岸傳播、文廣互動、東方希杰 2014 年預測營業收入和凈利潤的實現情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表意見。

【反饋099 】申請材料顯示，臺海核電 2014 年 1-8 月銷售凈利率為

30.96%,2014 年 9-12月預測銷售凈利率為 42.00%，請你公司補充披露：1）臺海核電 2014 年 9-12 月預測銷售凈利率與 1-8 月銷售凈利率存在差異的原因。2)2014 年 9-12 月實際銷售凈利率，是否與預測存在差異及原因。請你公司補充披露臺海核電 2014 年預測營業收入和凈利潤的實現情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋100 】請你公司結合 2014 年合同的開展及簽訂情況，補充披露 2014 年盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【反饋101 】結合產品推廣情況，請你公司進一步補充披露 2014 年業績的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋102 】請你公司補充披露 2014 年業務開展情況及預測收入的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【反饋103 】請你公司結合《英雄戰魂》月新增客戶、ARPU 值等數據，補充披露標的資產 2013 年較 2012 年收入、利潤大幅增長的原因；對比 2013 年上半年同期情況，補充披露2014 年上半年利潤約占 2013 的 30%，占 2014 年預測數的 21.77%的原因，以及 2014 年下半年盈利的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋104 】請你公司補充披露截至目前《格斗刀魂》營業收入和盈利完成情況及 2014年盈利的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋105 】請你公司補充披露預測期內《青春期》和《包笑公堂》兩款游戲的營業收入和盈利預測情況。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋106 】請你公司結合競爭對手、市場份額、銷售渠道及與其分成比例，截至目前新款產品推出及盈利情況、產品開發情況，補充披露新游戲以《英雄戰魂》為樣本預測現金流的合理性以及 2015 年及以后預計利潤的可完成情況。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋107 】請你公司結合靈云傳媒 2014 年盈利預測完成情況和業務開展情況，補充披露收益法評估盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

【反饋108 】請你公司結合標的資產截至目前的盈利預測完成情況、在研產品的開發進度，補充披露其盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋109 】請申請人結合標的資產截至目前的盈利預測完成情況、訂單簽訂情況，補充披露標的資產盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋110 】請你公司：1）補充披露標的資產 2014 年業績完成情況；請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋111 】請你公司進一步補充披露美國阿派斯營業收入、利潤預測的合理性。若美國阿派斯 2014 年未完成盈利預測，請你公司補充披露美國阿派斯定價的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋112 】請你公司結合截至目前新聯鐵及其子公司收入、利潤確認情況，補充披露各主體 2014 年預測收入、利潤能否達成。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

十九、收益法——收益預測與利潤承諾對比 【反饋113 】請百視通補充披露文廣互動和東方希杰承諾利潤與收益法評估的利潤預測值之間是否存在差異。如存在，補充披露差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋114 】請百視通補充披露本次交易完成后：業務整合對盈利預測補償的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋115 】請你公司補充披露中閩能源收益法評估凈利潤、盈利預測報告將利潤與承諾凈利潤是否存在差異。若存在，補充披露原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋116 】申請材料顯示，拉薩行動對烽火星空 2014 至 2017 的經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤逐年進行了承諾。請你公司補充披露承諾利潤與收益法評估的利潤預測值之間是否存在差異，如存在，補充披露差異原因及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋117 】本次交易業績承諾凈利潤金額低于評估報告預測凈利潤金額，請你公司補充披露承諾凈利潤扣除項目資產減值損失及財務費用的計算過程，結合同類案例補充披露扣除上述項目的原因及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋118 】請你公司補充披露本次回復材料中與重組報告書中經調整后的評估凈利潤不一致的原因，并詳細披露計算過程。列舉的同類案例在后續均對承諾凈利潤低于評估預測利潤的原因有詳細披露，請你公司補充披露上述情況及調整過程并做對比。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

二十、收益法——評估假設

【反饋119 】申請材料顯示，收益法評估中，假設鐘厝風電場有 2 臺 2.5MW 發電機組2015 年開始投入使用，嘉儒二期 30#風機 2015 年可以重新正常發電。請你公司補充披露上述機組目前狀況，是否與假設存在差異。若存在，請補充披露對中閩能源評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。【反饋120 】申請材料顯示“低品位復雜物料稀貴金屬清潔高效回收”項目預計 2014 年10 月末熔煉車間投產，2015 年6 月末鉍電解及火法精煉車間投產，2015 年 12 月末濕法生產線投產，并將上述生產線投產作為評估假設條件。請你公司補充披露生產線的建設和預計按時完成投產的可能性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋121 】標的資產收益法評估中設置了特殊假設，假設企業計劃開發的游戲均能如期上線，且未來各款游戲給企業帶來的實際營業收入能與管理層的預測基本相符。請你公司補充披露上述假設的合理性，以及是否存在重大不確定性風險。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。二

十一、收益法——折現率 【反饋122 】請百視通補充披露五岸傳播收益法評估所選取的可比公司的具體情況，并結合可比公司的產品類型、業務規模、財務結構等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性以及對折現率和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋123 】請你公司結合可比公司的產品類型、業務規模、財務結構等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性及對折現率和評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋124 】請你公司補充披露中閩能源折現率取值的合理性，并就折現率變動對本次交易評估值的影響進行敏感性分析。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋125 】申請材料顯示臺海核電評估時所選取的可比公司與我國核島主管道主要提供商存在一定差異，請你公司結合可比公司的產品類型、業務規模、財務結構等方面，補充披露本次評估選取可比公司的可比性以及對折現率和本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋126 】請你公司補充披露采用臺海核電的目標資本結構與可比公司的資本結構所確定的折現率是否存在差異及對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋127 】請你公司比較分析采用大安制藥的目標資本結構與可比公司的資本結構所確定的加權平均資本成本的折現率是否存在差異及對評估值的影響，并補充披露。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。二

十二、資產權屬瑕疵對估值的影響

【反饋128 】申請材料顯示，福清風電下屬鐘厝風電場現所占用的福清市三山鎮鐘厝村、任厝村的土地尚未取得國有土地使用權證。請你公司補充披露：1）鐘厝風電場的建設進度，未辦理國有土地使用權證的原因，尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值，權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式。2）辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋129 】申請材料顯示，福清風電 5MW 級大功率風機試驗樣機項目已取得福清市城鄉規劃局核發的《建設項目選址意見書》，尚未取得土地使用權證。請你公司補充披露：1）該項目尚需取得的批準情況。2）該項目建設進度，未辦理。國有土地使用權證的原因，尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值，權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式。3）辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。4）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響，請獨立財務、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋130 】臺海核電現有 30 處房產未取得所有權證。請你公司補充披露：1）尚未取得相應權證的資產所對應的賬面價值，權證辦理的進展情況，預計辦畢期限，相關費用承擔方式。2）辦理權證是否存在法律障礙或不能如期辦畢的風險。如有，擬采取的解決措施。3）該等情形對本次交易作價、交易進程以及未來生產經營的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。【反饋131 】請你公司補充披露標的資產土地、房屋建筑物權屬證明辦理的最新進展情況及預計辦畢時間，以及上述權屬瑕疵對估值的影響，并提示風險。請獨立財務顧問、律師和評估師核查后發表明確意見。

【反饋132 】請你公司補充披露標的資產未辦理權屬證明房屋建筑物的評估值。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。二

十三、劃撥土地

【反饋133 】申請材料顯示，2012 年，公司簽訂《國有資產無償劃轉協議》，合肥院將新區的土地、房產以及流體機械專業相關資產無償劃轉到環境公司。請你公司：1）補充披露本次資產劃轉的有關情況，包括但不限于資產的構成、資產涉及的金額、評估及審計情況、履行的相關決策及審批程序、資產劃轉的完成時間。2）補充披露 2012 年 12 月，將部分劃轉資產改為增資的原因、增資的價格及定價依據。3）補充披露未將上述資產劃轉入關聯交易的原因及合理性，信息披露是否存在重大遺漏，4）結合資產無償劃轉情況，補充披露該劃轉對環境公司業績的影響，環境公司是否獨立經營、業務是否發生重大變化，是否符合《首發辦法》第 19 條的相關規定，請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。【反饋134 】申請材料顯示，懷國用(2004)第 0199 號土地系受讓于第三方的劃撥地。請你公司補充披露：1）上述劃撥地的取得過程及是否符合相關規定，未辦理土地出讓手續且未繳納出讓金的原因。2）結合《國務院關于促進節約集約用地的通知》（國發[2008]3 號）及其他劃撥用地政策，補充披露上述劃撥地注入上市公司是否違反相關規定。如涉嫌違反，是否已采取必要措施進行糾正，并披露由此形成的相關費用的承擔方式及對評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。二

十四、對上市公司盈利影響

【反饋135 】申請材料顯示，自 2015 年 1 月 1 日起，中閩能源將風機機組、輸變電設備、配電設備的折舊年限從原來的 15 年調整為 20 年。請你公司：1）列表補充披露風機機組、輸變電設備、配電設備賬面價值、折舊年限為 15 年每年計提折舊金額、折舊年限為 20年每年計提折舊金額。2）分別補充披露風機機組、輸變電設備、配電設備折舊年限調整的具體依據及合理性。3）補充披露若上述資產折舊年限按 15 年計算，對中閩能源評估值的影響。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。【反饋136 】請你公司結合租賃成本與本次購買價格，補充披露擬購買 549,274.46平方米土地的必要性及對上市公司未來盈利能力的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。二

十五、房屋土地估值方法

【反饋137 】申請材料顯示，評估 549,274.46平方米土地價值時，可比公司市場比較法單價比成本逼近法單價低，并且本次交易采用成本逼近法和市場比較法兩種評估結果的算術平均確定上述土地交易價格。請你公司結合上述情況，補充披露 549,274.46平方米土地交易價格確定方法及交易價格的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發表明確意見。

【反饋138 】本次發行擬收購標的資產（浩鑫鋁箔、源鑫炭素）均以資產基礎法的評估價值作為評估結論，并采用收益法進行了驗證，與資產基礎法評估結果的差異較小：（1）結合兩標的資產土地的性質、期限、可比土地最近成交價格等因素，說明兩標的資產土地評估大幅增值的原因及合理性。二

十六、無形資產

【反饋139 】申請材料顯示，法國瑪努爾以專有技術對臺海核電出資，并與臺海核電簽訂一系列專有技術許可合同。請你公司補充披露：1）法國瑪努爾對臺海核電出資的具體專有技術名稱。2）臺海核電是否存在對已出資資產另行約定許可使用的情形。如有，對生產經營和本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋140 】申請材料顯示，臺海核電的主要產品之一為二代半核電主管道，該產品使用了法國瑪努爾授權的專有技術，使用期限至該專有技術變成公開信息或雙方達成協議的終止使用日期。請你公司補充披露：1）臺海核電與法國瑪努爾合作的背景、歷次技術許可協議的主要條款、其他合作協議（如有）的主要條款，是否對法國瑪努爾存在重大依賴。2）專有技術許可使用的期限是否為不確定期限，未來上市公司使用該等專有技術是否具有穩定性。3）上述知識產權對生產經營和本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋141 】申請材料顯示，臺海集團、臺海核電、法國瑪努爾約定，法國瑪努爾繼續無償授權臺海核電使用瑪努爾商號，使用期限至各方達成協議的終止使用日期。請你公司補充披露：1）商號許可使用的期限是否為確定期限。2）鑒于法國瑪努爾不具備三代核電一回路主管道的技術與生產能力、未來全球新建核電站均為三代，臺海核電繼續使用瑪努爾商號的必要性，是否影響未來上市公司的獨立性和生產經營，及對本次交易評估值的影響。3）臺海核電有無使用自有商號的安排。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋142 】請你公司結合國際技術水平，補充披露標的資產擁有的 PVB 樹脂和 PVA 光學膜專利情況，是否具備生產經營所需的核心技術，并說明有關技術是否為自主知識產權，是否存在任何法律或經濟糾紛，以及采取了哪些措施保護重要知識產權，補充披露研發工作后續安排；補充披露相關技術特點、水平和優勢，客戶拓展情況及其對未來盈利的影響。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋143 】結合 PVB 和 PVA 實驗室測試、小線試制和大批量使用情況，請你公司補充披露：

1、列表比較分析標的資產與國際就 PVB 和 PVA 技術特點、差異及優勢；

2、市場需求、客戶拓展及銷售情況、產品是否符合客戶要求以及銷售是否達到預期。請獨立財務顧 問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋144 】申請材料顯示，2013 年 12 月 71 日，德國榮恩公司與青海春天簽訂《授權協議》，授權青海春天在經營和產品宣傳過程中無償使用該公司的公司名稱、商號及企業的其他信息。請你公司補充提供《授權協議》并補充披露其主要內容；補充披露該授權是否對擬購買資產的資產獨立和未來生產經營構成重大影響；該等授權無法續期對上市公司持續經營及評估值的影響以及公司的應對措施。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表明確意 見。

【反饋145 】請你公司補充披露標的公司可辨認無形資產的確認依據及合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

【反饋146 】請申請人補充披露標的資產可辨認無形資產的確認依據。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。

來源：中國會計視野