第一篇：公司并購重組的基本流程

一、公司并購基本流程

1、并購決策階段

企業通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資產、經營狀況和發展戰略確定自身的定位，形成并購戰略。即進行企業并購需求分析、并購目標的特征模式，以及并購方向的選擇與安排。

2、并購目標選擇

定性選擇模型：結合目標公司的資產質量、規模和產品品牌、經濟區位以及與本企業在市場、地域和生產水平等方面進行比較，同時從可獲得的信息渠道對目標企業進行可靠性分析，避免陷入并購陷阱。

定量選擇模型：通過對企業信息數據的充分收集整理，利用靜態分析、ROI分析，以及logit、probit還有BC(二元分類法)最終確定目標企業。

3、并購時機選擇

通過對目標企業進行持續的關注和信息積累，預測目標企業進行并購的時機，并利用定性、定量的模型進行初步可行性分析，最終確定合適的企業與合適的時機。

4、并購初期工作

根據中國企業資本結構和政治體制的特點，與企業所在地政府進行溝通，獲得支持，這一點對于成功的和低成本的收購非常重要，當然如果是民營企業，政府的影響會小得多。應當對企業進行深入的審查，包括生產經營、財務、稅收、擔保、訴訟等的調查研究等。

5、并購實施階段

與目標企業進行談判，確定并購方式、定價模型、并購的支付方式(現金、負債、資產、股權等)、法律文件的制作，確定并購后企業管理層人事安排、原有職工的解決方案等等相關問題，直至股權過戶、交付款項，完成交易。

6、并購后的整合

對于企業而言，僅僅實現對企業的并購是遠遠不夠的，最后對目標企業的資源進行成功的整合和充分的調動，產生預期的效益。

二、并購整合流程

1、制訂并購計劃 1.1 并購計劃的信息來源

戰略規劃目標

董事會、高管人員提出并購建議；

行業、市場研究后提出并購機會；

目標企業的要求。

1.2 目標企業搜尋及調研

選擇的目標企業應具備以下條件：

符合戰略規劃的要求；優勢互補的可能性大；投資環境較好；利用價值較高。

1.3 并購計劃應有以下主要內容：

并購的理由及主要依據；并購的區域、規模、時間、資金投入（或其它投入）計劃。

2、成立項目小組

公司應成立項目小組，明確責任人。項目小組成員有戰略部、財務部、技術人員、法律顧問等組成。

3．可行性分析提出報告

3.1 由戰略部負責進行可行性分析并提交報告

3.2 可行性分析應有如下主要內容：

外部環境分析（經營環境、政策環境、竟爭環境）

內部能力分析 并購雙方的優勢與不足；經濟效益分析； 政策法規方面的分析；目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；風險防范及預測。

3.3 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議。

4．總裁對可行性研報告進行評審

5．與目標企業草簽合作意向書

5.1雙方談判并草簽合作意向書

5.2 由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人

5.3合作意向書有以下主要內容：

合作方式；新公司法人治理結構；

職工安置、社保、薪酬；公司發展前景目標。

6．資產評估及相關資料收集分析

6.1 資產評估。并購工作組重點參與

6.2 收集及分析目標企業資料。法律顧問制定消除法律障礙及不利因素的法律意見書

7．制訂并購方案與整合方案

由戰略部制訂并購方案和整合方案

7.1并購方案應由以下主要內容：

并購價格及方式；財務模擬及效益分析。

7.2整合方案有如下主要內容：

業務活動整合；組織機構整合；管理制度及企業文化整合；整合實效評估 8．并購談判及簽約

8.1 由法律顧問負責起草正式主合同文本。

8.2 并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準

8.3 總裁批準后，雙方就主合同文本簽約

8.4 將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門

9．資產交接及接管

9.1 由并購工作組制訂資產交接方案，并進行交接

9.2 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章

9.3 正式接管目標企業，開始運作

9.4 并購總結及評估

9.5納入核心能力管理

10．主要文本文件

并購計劃

可行性研究報告

并購及整合方案

主合同文件

三、企業并購操作步驟明細說明 公司按照每年的的戰略計劃進行并購業務，在實施公司并購時，一般可按上述操作流程圖操作，在操作細節上，可根據不同類型變更操作步驟。現將有關并購細節及步驟說明如下：

1、收集信息制訂并購計劃

① 戰略部或公關部收集并購計劃的信息來源包括：

公司戰略規劃目標及明細；

董事會、高管人員提出并購建議及會議紀要；

不同的行業、市場研究后提出并購機會；

對目標企業的具體要求。

② 情報部門對目標企業搜尋及調研選擇的目標企業應具備以下條件：

符合公司戰略規劃的整體要求；

資源優勢互補的可能性大；

投資運菅環境較好；

并購企業的人員、技術價值高；

潛要或利用價值較高。

③ 并購計劃應包括以下主要內容：

并購的理由分析及主要依據附件；

并購的區域選擇、規模效益、時間安排、人員配套及資金投入等情況。

2、組建并購項目小組

公司成立并購項目小組，明確責任人權限及責任，項目小組成員應包括：公關部、戰略部、內審部、財務部、技術人員、法律顧問等組成，合并辦公，資源互補。

3、提出項目并購可行性分析報告

① 由戰略部負責進行可行性分析并提交報告。

② 可行性分析應有如下主要內容：

外部環境分析包括：

經營環境、政策環境、竟爭環境。

內部能力分析包括：

并購雙方的優勢與不足；

經濟效 益分析； 政策法規方面的分析；

目標企業的主管部門及當地政府的態度分析；

風險防范及預測。

③ 效益分析由財務人員負責進行，法律顧問負責政策法規、法律分析，提出建議。

4、總裁對可行性研報告進行評審與批準（略）

5、與并購企業簽合作意向書

① 雙方談判并草簽合作意向書。

② 由雙方有關人員共同成立并購工作組，制定工作計劃，明確責任人。③ 合作意向書有以下主要內容：

合作方式；

新公司法人治理結構；

職工安置、社保、薪酬；

公司發展前景目標。

6、對并購企業進行資產評估及資料收集分析

①資產評估，聯合會計師事務所對目標企業進行評估，此時并購工作組要重點參與，確保相關數據的真實性與存在性，對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。

②收集及分析目標企業資料。有關人員、帳項、環境、高層關系等進行查實。法律顧問制定消除法律障礙及不利素的法律意見書。

7、謹慎制定并購方案與整合方案

由戰略部、并購組制訂并購方案和整合方案：

①并購方案應包括以下主要內容：

確定并購方式，選擇有利于公司的并購方式；

確定并購價格及支付方式；

核實財務模擬及效益分析。

②整合方案有如下主要內容：

資金資源的整合；

業務活動整合；

組織機構整合； 管理制度及企業文化整合；

整合實效評估。

8、并購談判及簽約

① 由公司法律顧問或律師負責起草正式主合同文本。

② 公司與并購雙方對主合同文本進行談判、磋商，達成一致后按公司審批權限批準。

③ 經總裁批準后，雙方就主合同文本簽約。

④ 將并購的相關資料及信息傳遞到有關人員和部門。

9、并購公司的資產交接

① 由并購工作組制訂各項資源的明細交接方案及交接人員。

② 公司人員與并購方進行各項資源的交接。

③ 雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章。

10、并購公司的接管與運菅

①正式接管目標企業，籌建管理層，安排工作層，盡快開始公司生產運作。

②并購工作組對并購總結及評估。

③盡快對并購公司納入核心能力管理，實現對總公司發展目標。

④組建公司的監控與管理體系

一般企業并購的流程雖然通常由：

一、發出并購意向書；

二、核查資料；

三、談判；

四、并購雙方形成決議，同意并購；

五、簽訂并購合同；

六、完成并購等幾個步驟組成。

1、發出意向并購書

由并購方向被并購方發出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態度。其次的意義在于意向書中將并購的主要條件已做出說明，使對方一目了然，知道該接受還是不該接受，不接受之處該如何修改，為了下一步的進展做出正式鋪墊。第三點的意義在于因為有了意向書，被并購方可以直接將其提交其董事會或股東會討論，做出決議。第四點的意義則在于被并購方能夠使他正確透露給并購方的機密不至將來被外人所知，因為意向書都含有保密條款，要求無論并購成功與否，并購雙方都不能將其所知的有關情況透露或公布出去。有此四點意義，并購方一般都愿意在并購之初，先發出意向書，從而形成一種慣例。

意向書的內容要簡明扼要，可以比備忘錄長，也可以內容廣泛。意向書一般都不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：

1．意向書的買賣標的

（1）被購買或出賣的股份或資產；（2）注明任何除外項目（資產或負債）；（3）不受任何擔保物權的約束。2．對價

（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎；（2）價格的形式，例如現金、股票、債券等；（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。3．時間表（1）交換時間；（2）收購完成；

（3）（必要時）合同交換與收購完成之間的安排。4．先決條件

（1）適當謹慎程序；（2）董事會批準文件；（3）股東批準文件；

（4）法律要求的審批（國內與海外）；（5）稅款清結；（6）特別合同和許可。5．擔保和補償 將要采用的一般方法。6．限制性的保證（1）未完成（收購）；（2）不起訴；（3）保密。7．雇員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務合同；（2）轉讓價格的計算基礎；（3）繼續雇用。8．排他性交易 涉及的時限。9．公告與保密

未經相互同意不得作出公告。10．費用支出 各方費用自負。11．沒有法律約束力

（排他性交易與保密的規定有時具有法律的約束力）。

目標公司如果屬于國營企業，其產權或財產被兼并，都必須首先取得負責管理其國有財產的國有資產管理局或國有資產管理辦公室的書面批準同意。否則，并購不可以進行。

2、核查資料（這包括律師盡職調查的資料）

被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發生什么樣的變化等。核查這些情況時，會計師與律師在其中的作用十分重要。由于被并購方同意并購，在進行上述內容核查時，一般都會得到并并購方的認真配合。

被并購方如是國營企業，則在其同意被并購且取得了必要的批準同意后，還必須要通過正規的資產評估機構對其資產進行評估。不評估不能出售。

集體企業、私人企業、外商投資企業、股份制企業等則無此要求。

3、談判

并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。

談判主要涉及并購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

交易價格除國營企業外，均由并購雙方以市場價格協商確定，以雙方同意為準。國營企業的交易價格則必須基于評估價，在此基礎上確定，以達到增值或保值的要求。支付方式一般有現金支付，以股票（股份）換股票（股份）或以股票（股份）換資產，或不付一分現金而全盤承擔并購方的債權債務等方式。

支付期限有一次性付清而后接管被并購方，也有先接管被并購方而后分批支付并購款。

4、并購雙方形成決議，同意并購

談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：①擬進行并購公司的名稱；②并購的條款和條件；③關于因并購引起存續公司的公司章程的任何更改的聲明；④有關并購所必須的或合適的其他條款。形成決議后，董事會還應將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準。在股份公司的情況下，經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上股東同意，可以形成決議。在私人企業中、外商投資企業的情況下，該企業董事會只要滿足其他企業章程規定的要求，即可形成決議。在集體企業的情況下，則由職工代表大會討論通過。

5、簽訂并購合同

企業通過并購決議，同時也會授權一名代表代表企業簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力；在國有小型企業的情況下，雙方簽署后還需經國有小型企業的上一級人民政府審核批準后方能生效。在外商投資企業的情況下，則須經原批準設立外商投資企業的機關批準后方能生效；在集體企業的情況下，也須取得原審批機關的批準后方能生效。

6、完成并購

并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。并購方要向目標公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標公司需向并購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。

買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續，如更換法人代表登記，變更股東登記等。

至此，整個一個企業并購行為基本完成。

7、交接和整頓

一、辦理交接等法律手續 簽訂企業兼并協議之后，并購雙方就要依據協議中的約定，履行兼并協議，辦理各種交接手續，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發布公告等事宜。

（一）產權交接

并購雙方的資產移交，需要在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后會計據此入帳。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，并據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續。

（二）財務交接

財務交接工作主要在于，并購后雙方財務會計報表應當依據并購后產生的不同的法律后果作出相應的調整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業的財務帳冊也應當作出相應的調整。

（三）管理權的移交

管理權的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協議時候就管理權的約定。如果并購后，被收購企業還照常運作，繼續由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。

（四）并更登記

這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續存公司或新設公司承擔。

（五）發布并購公告

并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關發布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業務。

二、兼并后的企業整頓

（一）盡早展開合并整頓工作

并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業結構、企業文化、企業組織系統，或者企業發展戰略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業原有雇員中產生大的震動，相關人員將急于了解并購的內幕。所以，并購交易結束后，收購方應盡快開始就并購后的企業進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執行。持續幾個月的拖延變化、不確定性會增加目標公司管理層和員工的憂慮感，可能會影響目標企業的業務經營。

（二）做好溝通工作 充分的溝通是實現穩定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業內部的溝通和與被收購企業的溝通。

1、與被收購企業進行溝通。同被收購企業人員包括管理高層、中層或下屬公司管理人員及一般雇員，進行及時、定期、充分的溝通，可以掌握被收購企業的動態，穩定現有業務，穩定企業經營秩序。溝通方式是多種多樣的，如會議座談、一對一的重點談話等。溝通的目的是使買方公司贏得被收購企業全體員工的信任和尊重，賦予它們對并購后企業發展前途的信心，從而實現平穩順利的過渡階段。

2、收購方的內部溝通。收購公司內部的溝通工作同樣重要。一般來講，出于保密或穩定等考慮，收購方談判小組人員較少（主要由高層領導及少數重要相關部門主管組成，視需要請外部顧問參與），而收購后的整合工作往往由另外一些人來執行。簽訂收購協議，意味著談判工作的成功和結束，而收購后整合工作常常被認為是執行小組的任務。執行階段面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰略角度考慮問題，執行階段主要面臨的工作更加復雜瑣碎，對被收購企業的理解與談判階段的理解難免有出入，因為談判階段更多從戰略角度考慮問題，執行階段主要側重操作和實施；加之兩個階段工作和人員的不連續性，容易產生誤會甚至矛盾，這些都需要充分的溝通來解決。

3、溝通中的注意事項。一要以誠相待。對于并購雙方的企業，收購方需要直接表明發生了什么、將來計劃做什么。

五、企業兼并收購的基本程序概述如下：

1、被并購企業的確定。

一般情況下，并購企業尋找被并購企業直接進行兼并洽談；或通過產權交易市場或中介機構尋找被并購企業；以及在證券市場上收購企業；等。

首先，并購企業確定企業戰略發展目標，其基本內容是，通過對本企業（集團）的組織結構、母子公司關系、主要業務（產品）、財務管理、會計核算、采購、銷售、儲運、生產等經濟業務進行調查，確定企業在未來3-5年及本階段實施企業擴張、兼并收購的目標，包括最終實現的系統功能、經濟社會效益等。

在自己熟悉的企業中尋找機會，重點抓好優質目標和大型優質項目。要充分運用項目信息和企業關系資源，搜集目標資料，進行認真的分析，主動出擊，通過充分交流發現目標的潛在需要。在發現并購重組能夠使目標企業的優勢得以發揮，就要嘗試提出并購重組的項目建議書。

企業并購的建議常以項目建議書的形式提交給企業決策層。項目建議書必須對項目的經營狀況做出符合實際的評價，對目標企業的發展前景進行科學預測，充分揭示目標展開并購活動的價值所在，并著重在項目建議書展示對該項目財務分析的內容。一旦企業決策層對該項目基于并購的發展思路表示認同，便可以在進一步占有和分析資料的基礎上進行下一步工作，或委托投資中介、銀行、產權交易所開展有關工作，如簽訂財務顧問協議，明確雙方的權利和義務，進而展開工作。

在尋找目標企業時，了解目標企業的過去、現狀與未來，傾聽企業內外有關人員（尤其是企業管理人員）對企業兼并收購的意見與建議，了解他們對并購項目的需求及期望值，了解他們的困惑和抱怨，根據經驗認真分析，做到心中有數，從而初步確定調研的重點。其次，根據調研重點，有針對性地制定調研計劃和調研提綱。確定調研的策略、調研的對象、調研的核心問題等。提綱和計劃的制定直接影響調研的結果。如果策略不當，則會引起被調研者的懷疑和不信任，很難獲得真實的資料；如果選擇的調研對象不恰當，則可能獲得的信息會是片面的和表面的；如果調研核心問題設置不當，則可能沒有重點，調研工作難以獲得實質性的成果。第三，對并購企業的項目班子進行相關業務、財務培訓，可能情況下與被并購企業進行交流或培訓，內容主要為企業并購的目的、意義等，企業并購調研提綱講解，布置落實調研計劃，正式啟動系統調研工作。

并購目標可能是企業的部分或全部資產，也可能是企業的部分或全部股權。調查和目標的選擇是有機統一的。調查的重點是并購目標的股權結構，決策層意見，產品、技術和經營情況，市場前景以及并購的內外部環境，包括相關政策法規、存在的問題、風險及對策等，調查還應對并購目標的價值做出初步判斷。事實上，調查時擔負著雙重的任務。其一是為并購企業決策層提供真實準確的并購目標信息，其二是為企業自己是否有能力開展并購活動做出初步判斷。比如，在調查階段，對目標企業在國內外的發展狀況做詳細調查，對并購目標的經營前景做全面分析，并按照謹慎性原則，對購進目標企業的資產之后的經營前景、未來現金流量等進行預測，為并購活動做客觀公正的可行性研究，也為之后的并購融資提供可靠的決策依據。企業并購活動的調查主要圍繞以下幾個方面進行：了解目標企業尋求補并購的目的及其財務狀況，企業的生產、經營、管理活動的流程；按分管業務線進行企業高層管理人員調研；按職能、分部門就部門職責、主要業務及管理流程、存在問題與解決建議、對并購項目的需求等內容，深入調研，采集信息、傳遞憑據，繪制企業的組織結構、管理業務流程圖，掌握第一手資料；整理調研資料，調研完成后匯總調研結果，并向并購企業決策者匯報，達成共識后，初步形成企業并購的工作目標。并購方案設計、項目建議書、并購項目初步可行性分析是在對調研結果做進一步整理分析的基礎上，提出目標企業現狀及存在的問題和根源，初步設計企業并購方案，形成書面文件。方案主要內容包括：目標企業管理及財務現狀的描述、存在的問題和根源、目標企業對并購的目標和需求、并購企業的戰略目標、現狀與戰略目標的差距及近期擴張方案、并購方案實施的基本投資預算、方案的實施計劃、效益分析及風險預測等。并購企業可以根據項目進展情況，依據成本效益原則，請外部的專家對方案進行評估和論證，也可以企業內部組織論證。如合適的話，還可請目標企業的決策者、管理者進行討論，也是比較有效的，因為他們對自己的企業最了解，對企業的并購方案也許可以提出比較中肯的意見，他們將來也可能是方案的協同執行者。所要強調的是在方案的論證之前需要將方案向他們進行講解，達成共識，最終方案通過論證，通過對方案的修改與完善，使項目方案得到企業認可。

2、并購方案（報告）的提交。

明確并購企業與被并購企業之后，并購企業（或各自）擬就并購方案（報告），經過有關部門發布并購信息，確定并購的目的與意向，告知被并購企業的債權人、債務人和合同關系人。并購方案設計應圍繞降低并購成本、提高并購效率展開，力求維持和增強并購方資產的流動性、盈利性和增值能力。并購及其融資的方案設計主要包括并購形式的選擇、交易價格的確定、并購資金來源策劃、信息披露、債務處置、員工安置等內容。國內發生的并購活動主要有兩種基本情況，一是以現金購買資產或者以現金以外的其它資產置換目標資產，二是以現金或其它資產購買股權，隨著證券市場的發展，后者正在成為主流形式。在我國，上市公司的并購大多采用以現金購買非流通股的形式。這是因為現金支付操作難度較小，容易加快并購進程，而且非流通股在上市公司的股份中占據了較大比重，非流通股特別是國有股的出讓需得到國有資產管理部門的同意，現金收購的形式有利于股權轉讓獲得批準。在以現金方式支付交易價款的形式下，必須針對企業的實際情況對并購資金的來源進行策劃。通常，并購資金可以來源于以下渠道：企業自有資金、貸款、債券融資、股權融資等。并購融資財務工作主要是：向并購企業決策層介紹申請并購貸款或開展股權籌資需滿足的條件，確定吸收投資或貸款額和貸款期限，提出貸款擔保方案，規劃企業資本結構及銀行貸款的還款資金來源，起草融資方案及相關申請文件，進行貸款申請及完成相關審批進程等。在確定方案的同時，通常還需提出以下幾個方面的具體思路：債權債務的處置、員工安置等社會負擔的處置、稅收優惠、銀行貸款停息掛帳等政策優惠、當事各方及相關部門的承諾、風險與控制對策、組織與時間計劃等；涉及上市公司收購時還必須充分考慮收購活動對股票價格的影響，恰當安排并購活動的時間進程。

3、資產評估。

資產評估的目標是建立在明確企業并購的目的與意向的基礎上。被并購企業經過對其整體資產的評估，形成資產轉讓的底價。同時，補并購企業也要全面地、及時地進行本企業的債權、債務及各種合同關系的審查與清理，以便確定處理債務合同的辦法。資產評估一般由資產評估事務所等中介機構完成。并購交易價格的確定是以對并購目標的估價為基礎的，交易價格常常左右并購形式的選擇。在并購方申請并購貸款的情況下，交易價格也是確定貸款金額的決定性因素。當采取股權并購形式時，交易價格通常以每股凈資產為基礎上下浮動。目前不少上市公司發布了股權轉讓公告，公司的股權明碼標價，每股轉讓價格的平均數基本接近平均每股凈資產金額，有股權轉讓價格低于每股凈資產的，也有的公司的股權賣出了高價。由此可見，上市公司股權的交易價格存在較大的活動空間，企業應該綜合考慮并購雙方的利益得失和并購企業的支付能力，向并購企業決策層提出理由充足的價格建議。采取資產并購形式時，目標資產的估價有多種方法。我國《國有資產評估管理辦法》規定，國有資產在兼并、出售、轉讓時可以采用收益現值法、重置成本法、現行市價法、清算價格法等評估方法；《關于企業兼并收購的暫行辦法》規定，被兼并方資產的評估作價可以采用重置成本法、市場價值法、收入現值法等。企業必須通過認真比較，選擇有利于并購方的估價方法，提出合理的價格建議。

一般情況下，并購企業要成立并購項目組，項目組的領導及其成員要由即精通并購業務及其財務業務，又熟悉企業人事、公共關系等的人員組成。與此同時，要建立和培養一支將來整合企業的合格隊伍。

實施方案論證時，要確定整個項目實施的投資。其投資即包括并購時的投資，其金額較大，時間集中；又包括將來整合被并購企業的支出，費用也可能很大。因此，企業需事先制訂合理的費用預算，報經企業決策部門批準后，企業還需籌集、安排好相應的資金。

4、確定成交價格。

并購雙方通過資產評估確定資產整體價值，據此進行平等談判協商，最后形成成交價格。

5、簽訂并購協議書。

并購價格一經確定，并購程序便進入了實質階段，雙方協商達成一致意見后開始簽訂正式協議書，明確雙方的權利和義務。

在提交并購方案之后，可能并購企業要求開展與目標企業進行并購談判或邀請產權交易所等中介機構參與并購談判（或者全權直接代表并購企業與目標企業談判）。談判的核心問題是并購形式和交易價格。應該盡量貫徹并購方案的操作思路，促成并購協議的簽署，防止因為一些并不重要的細節問題致使談判陷于破裂。必要時，應根據談判取得的階段性成果對已有方案進行必要的修正，并購雙方充分溝通和協商，進行靈活機智的變通，努力爭取獲得最佳的效果。還可以邀請商業銀行作為并購財務顧問，請其在并購完成后的債務安排方面提出主動性的建議，這對交易雙方都有一定的吸引力，有利于并購交易的完成。除了上述工作之外，還需要協調政府主管部門的關系。

6、審批與公證。

協議簽訂后，經雙方法人代表簽字，報國有資產管理部門（國有企業）、工商局、稅務局和土地管理局等部門審批，然后申請公證，使協議具有法律約束力。

7、辦理變更手續。

企業并購發生后，企業的法人資格發生了變化。協議生效后，雙方要向工商等有關部門申請辦理企業登記、企業注銷、房產變更、土地使用權轉讓等手續。

8、產權交接。

并購雙方的資產移交，須在國有資產管理部門（國有企業）、銀行等有關部門的監督下，按協議辦理移交手續，經過驗收、造冊、雙方簽字后，會計據此入帳。被并購企業未了的債權、債務，按協議進行清理，并據此調整帳戶，辦理更換合同、債據等手續。

9、發布并購公告。

把并購事實公諸于社會，使社會各方面知道事實，并調整與之相關的業務。

第二篇：公司并購重組法律文書范本

公司并購重組法律文書范本

一、保密協議..................................................................................................................................2

二、律師盡職調查報告...................................................................................................................4

三、并購意向書..............................................................................................................................9

四、企業并購合同........................................................................................................................10

五、資產重組協議書....................................................................................................................13

六、資產置換協議........................................................................................................................20

七、股權并購的法律意見書.........................................................................................................23

八、股權轉讓的決議....................................................................................................................25

九、（目標公司）股東關于放棄優先購買權的聲明.................................................................26

十、增資合同................................................................................................................................27

十一、土地使用權轉讓合同.........................................................................................................31

十二、債務承擔協議....................................................................................................................34

十三、債轉股協議........................................................................................................................36

十四、變更勞動合同協議.............................................................................................................38

一、保密協議

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

為了保護甲方就股權轉讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經友好協商，甲乙雙方達成如下協議：

1.定義

1.1 專有信息的定義

1.1.1 本協議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業信息，包括商業秘密、技術秘密、企業基本情況或與甲方相關的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）數據、模型、樣品、草案、技術、方法、儀器設備和其他信息。

1.2 “接收方”：本協議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。

1.3 “透露方”：本協議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。

2.權利保證

“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識產權及其他權益。

3.保密義務

3.1 “接收方”同意嚴格控制“透露方”所透露的專有信息，保護的程度不能低于“接收方”保護自己的專有信息。但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護程度不能低于一個管理良好的企業保護自己的專有信息的保護程度。

3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進行保密，包括（但不限于）執行和堅持令人滿意的作業程序來避免非授權透露、使用或復制專有信息。

3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協議及乙方為甲方制作的報告的存在及任何內容。

4.例外情況

4.1 “接收方”保密和不使用的義務不適用于下列專有信息：

4.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務的情況下公開透露的信息；

4.1.2 有書面材料證明，在未進行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經擁有的專有信息；

4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經被“接收方”之外的他方公開；

4.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況 下獲得該專有信息。

4.2 如果“接收方”的律師通過書面意見證明：“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規、判決、裁定（包括按照傳票、法院或政府處理程序）的要求而發生的，“接收方”應當事先盡快通知“透露方”，同時，“接收方”應當盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。

5.否認許可

除非“透露方”明確地授權，“接收方”不能認為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權、專利申請權、商標權、著作權、商業秘密或其他知識產權。

6.補救方法

6.1 雙方承認并同意如下內容：

6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價值的商業秘密；

6.1.2 遵守本協議的條款和條件對于保護專有信息的秘密是有必要的；

6.1.3 所有違約對該專有信息進行未被授權的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續的損害。

6.2 如果發生“接收方”違約，雙方同意如下內容：

6.2.1 “接收方”應當按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進行保密，所需費用由“接收方”承擔；

6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時還應當賠償甲方的全部經濟損失，包括（但不限于）：法院訴訟的費用、合理的律師酬金和費用、所有損失或損害等等。

7.保密期限

7.1 自本協議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協議的條款。

7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協議所涉及的某項專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協議所承擔的保密義務對在結束協議前收到的專有信息進行保密，保密期限不受本協議有效期限的限制。

8.適用法律

本協議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進行解釋。

9.爭議的解決

由本協議產生的一切爭議由雙方友好協商解決。協商不成，任何一方均有權向北京仲裁委員會申請仲裁。

10.生效及其他事項：

10.1 本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。

10.2 本協議自簽訂之日起生效，任何于協議簽訂前經雙方協商但未記載于本協議之事項，對雙方皆無約束力。

10.3 本協議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協議相抵觸時以本協議為準。

10.4 未盡事宜由雙方友好協商解決。

甲方（蓋章）:

乙方（蓋章）：

簽字：

簽字：

日期： 年 月 日

日期： 年 月 日

二、律師盡職調查報告

導言

盡職調查范圍與宗旨

有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（“aa”）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

簡稱與定義

在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。

“本所” 指××律師事務所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。

"××公司” 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

方法與限制

本次盡職調查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

考慮相關法律、政策、程序及實際操作；

本報告基于下述假設：

所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；

所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

本報告的結構

本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

（一）××公司的設立與存續

1.1 ××公司的設立

1.1.1 ××公司設立時的股權結構

××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱

出資額

出資形式

出資比例

×××

×××萬

貨幣

××%

×××

×××萬

貨幣

××%

×××

×××萬

貨幣

××%

合計

××× 萬 100%

1.1.2 ××公司的出資和驗資

根據××公司最新營業執照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（2006）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

1.1.3 對××公司出資的法律評價

根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股權演變

1.2.1 ××年股權轉讓

根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

股東名稱

出資額（萬元）

所占比例

×××

×××

××%

×××

×××

××%

合計

×××

100%

1.2.2 本次股東變更的法律評價

××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

經本所律師核查，××公司現有股東為以下2 名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

1.3 ××公司的存續

1.3.1 ××公司的存續

（1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發的注冊號為××××××××××號的企業法人營業執照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。

（2）根據其營業執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××的年檢。

1.3.2 ××公司存續的法律評價

根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續將存在法律障礙。

（二）××公司的組織架構及法人治理結構

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理結構

根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。

2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員

××公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經理。

（三）××公司的生產設備和知識產權

3.1 ××公司的生產設備

根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司的生產設備的評估價值為××元人民幣。

3.2 ××公司的知識產權

根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。

本所律師未得到任何有關××公司《企業保密協議》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房產

4.1 土地使用權

4.1.1 土地租賃

根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

4.1.2 土地租賃的法律評價

本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。

4.2 房屋所有權

4.2.1 房屋狀況

根據××評估師事務所出具的××評報字［2006］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。

根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。

4.2.2 房屋狀況的法律評價

本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

（五）××公司的業務

5.1 ××公司的經營范圍

根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發的注冊號為××××××××××× 號的企業法人營業執照，其經營范圍為××生產、銷售。

5.2 ××公司持有的許可證和證書

5.2.1 有關生產經營的許可證

經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業管理辦公室出具的《化學品生產企業核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。

5.2.2 有關的環保驗收

××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環保部門關于同意通過驗收的意見。

（六）××公司的貸款合同與擔保

6.1 正在履行的貸款合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2 擔保合同

經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。

（七）××公司的稅務問題

根據××公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護建設稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳。

（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

經本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質量技術監督局張店分局對××簽發《質量技術監督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

（九）××公司的保險事項

經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的勞動用工

根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。

謹致

商祺！

承辦律師：

××律師事務所

××年××月××日

三、并購意向書

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

（一）保密條款

為了防止并購方將對目標企業的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經對方同意，應對本意向書的內容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內容，法律強制公開的除外。

（二）排他協商條款

沒有取得并購方同意，目標企業不得與第三方公開或者私下進行并購接觸和談判，否則視為目標企業違約，并要承擔違約責任。

（三）費用分攤條款

無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔因并購事項所發生的費用。

（四）提供資料與信息條款

目標企業向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標企業。

（五）終止條款

如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協議，則意向書喪失效力。

（六）并購標的條款

并購方擬并購的對象是資產/股權、具體的范圍和數量，等等。

（七）對價條款

并購方打算給出的對價的性質是:

收購價格的數額：。

（八）進度安排條款后續的并購活動的步驟：

；

時間：。

甲方：

法定代表人（授權代表）：

乙方：

法定代表人（授權代表）：

簽訂日期： 年 月 日

四、企業并購合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同當事人的基本情況： 甲方名稱（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 職務： 國籍：

乙方名稱（姓名）： 住所：

法定代表人姓名： 職務： 國籍：

（二）主文

1.先決條件條款（1）行政審批 產業進入審批； 反壟斷審批；

國有資產管理部門的同意轉讓的審批； 其他行政審批。

（2）并購雙方股東會對并購的同意（3）買方融資過程中需要的各種審批（4）稅務許可（5）第三方許可 債權人許可； 合作人許可； 供應商許可； 特許權許可。

2.陳述和保證條款

（1）目標企業的主體合法性 成立文件； 營業執照； 年檢手續。

（2）轉讓的股權或資產的合法性和真實性保證

對轉讓的股權或資產合法擁有的權利范圍及限制的陳述的真實性保證。（3）對企業資產與負債情況的陳述的真實性保證

（4）對與目標企業有關的合同關系的陳述的真實性保證（5）對勞資關系陳述的真實性保證

（6）對目標企業投保情況的陳述的真實性保證

（7）目標企業對與其有關的環境保護問題陳述的真實性保證

（8）對目標企業的或然負債的陳述的真實性保證

（9）對目標企業的生產經營現狀陳述的真實性保證

（10）對目標企業人員情況的陳述的真實性保證（包括在職職工和退休職工的人數、職位設置、社會保障基金的繳納情況等）

（11）對目標企業納稅情況和納稅的合法性陳述的真實性保證

（12）對與目標企業有關的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實性保證并購方的陳述和保證：

（1）并購方主體的合法性成立文件；

營業執照；

年檢手續。

（2）并購方并購動機的真實性和合法性保證

（3）并購方具有目標企業所需的經營資質和技術水平的陳述的真實性保證

（4）并購方具有良好的商業信譽和管理能力的陳述的真實性保證

（5）并購方具有良好的財務狀況和經濟實力的陳述的真實性保證

（6）改善目標企業治理結構和促進目標企業持續發展能力的陳述的真實性保證

3.介紹轉讓的國有資產和國有股權的條款

4.保密條款

5.風險分擔條款

或有債務在交割時由目標企業自行負擔，交割后發現目標企業未曾如實陳述的或有債務，無論是否為故意、過失，均由目標公司負擔。

6.不可抗力條款

凡發生地震、水災、旱災、突發疫情、戰爭、政府禁令、罷工、**等無法預見、不能避免、不能克服的情況，當事人已盡力采取補救措施但仍未能避免損失，可不負賠償責任。

7.企業債權債務處理條款

年 月 日為基準日，為目標企業債權債務承擔的分界線。目標企業保證除債權債務清單中列明的負債之外再無其他負債。

8.職工安置條款

（1）職工合法權益的保障；

（2）目標企業職工代表大會審議通過的文本；

（3）與地方政府的規定不相抵觸。

9.經營管理條款

并購后企業經營管理的重大問題；

經營戰略的規劃；

高級管理人員的安排。

10.索賠條款和提存條款

索賠條款：并購任何一方違約應當承擔賠償責任。

提存條款：為防止出現目標企業無法賠償的情況，并購方將并購價款存放在xx律師事務所，以供索賠之用。

11.過渡期安排條款

并購協議簽訂至協議履行交割前，目標企業須維持目標企業的現狀，不得 修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產或股份再行出售、轉移或設定擔保。

12.價格條款

主要規定擬收購的資產或股權的價格；

評估依據。

13.支付期限條款和股權或資產移轉條款

（1）支付期限條款：收購方應當在本協議簽訂之日起××個月內支付價款總額的60%以上，其余款項應當依法提供擔保，在××月內付清。

（2）股權或資產移轉條款：并購方的對價支付期限的同時，股權或資產分批移轉，辦理股權或資產移轉的手續由××負責，程序設置如下：

標的移轉日；

變更登記日。

14.支付方式條款

現金；

股票；

現金加股票。

15.并購后外商投資企業的注冊資本和出資比例條款

16.并購后外商投資企業的投資總額條款

17.合同終止條款

在××情況下，并購雙方可以終止合同。

18.法律適用條款

糾紛發生后適用中華人民共和國法律解決。

19.定義條款

20.爭議解決條款

爭議由中國國際貿易仲裁委員會仲裁。

（三）附件主要包括：

財務審計報告；

資產評估報告；

土地使用權轉讓協議；

政府批準文件；

財產清單；

職工安置方案；

會議紀要；

談判筆錄；

甲方：

法定代表人（或授權代表）

簽字

乙方：

法定代表人（或授權代表）

簽字

簽訂日期：

****年**月**日

五、資產重組協議書

本協議由以下各方于×年×月×日在北京簽訂：

甲方：A股份有限公司

營業地址：

法定代表人：

乙方：B有限責任公司

營業地址：

法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

（2）甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和相關負債）而增資擴股。

（3）乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產（雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數值進行比價確定）對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章 釋義

除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新 公 司：指甲方依據本協議的規定增資擴股后的股份有限公司。

簽 署 日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基 準 日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即

年 月日。

相關期間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構對依照本協議進行重組的甲方全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

第二章

資產重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本xx萬元人民幣的基礎上入股xx萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為xx萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算其出資額。

（2）乙方以其在北京地區的連鎖超市、配送中心、京外地區的連鎖超市、海外超市的業務、人員、資產、債務投入新公司。

（3）乙方以其經評估的北京地區的所有連鎖超市、配送中心（含相關控股子公司）的凈資產作為出資。

（4）除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日后1年內，乙方將京外超市另簽協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協議由新公司與乙方另行簽訂。

（5）甲方同意，在本協議簽署日后1年內（即上市輔導期滿前），依據國家有關法律辦理A股份有限公司職工持股會的處置事宜。

（6）甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名稱變更為北京超市發天地股份有限公司（即本協議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權結構為：

股東

股本（萬元）

股份比例

a商貿集團

××

××%

b有責任限公司

××

××%

c股份有限公司

××

××%

d有限公司

××

××%

e公司

××

××%

f公司

××

××%

g有限責任公司

××

××%

h自然人

××

××%

合計

××

100.00 %

（7）甲乙雙方在本協議簽訂后30日內召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由5名董事組成。其中，a和b各派2名董事，其他股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規規定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

（8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協議書的相關條款相抵觸。

第三章 聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

1.設立和章程

（1）甲乙雙方分別為依法設立、有效存續的公司制企業，最近3年內未有任何嚴重違反國家法律、法規和政策的行為；

（2）在簽署日前，雙方提交的所有營業執照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。

2.投入的資產

（1）甲乙雙方對進入新公司的資產，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產所需的任何證照及其他法律文件均 已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。

（2）甲乙雙方確保其上述資產未承擔任何保證、抵押、質押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：（1）在簽署日前已經向對方做了真實、完整的披露；（2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（3）上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產的價值，或影響新設公司在正常的業務活動中對其進行使用。

（3）就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調查和其他法律行為。

（4）對固定資產已按一般會計原則計提折舊。

（5）從整體而言，上述財產（1）狀況良好，并獲得適當的維護和修理；（2）除正常耗損外，不會發生任何非正常的損耗；（3）能夠按照其現有的用途，繼續在正常的業務活動中使用；

（6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產新設定擔保或給予其他第三者不當權利。

（7）除了在正常業務活動中所發生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產在相關期間內所遭受的損失負完全責任。

3.訴訟

除了在簽署日前，甲乙雙方已經向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業務活動產生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調查，無論上述訴訟、仲裁或司法調查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發生的。

4.財務報表

甲乙雙方應依照本協議的規定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表，包括但不限于資產負債表、現金流量表、損益表。

甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：

（1）按照相關會計憑證編制。

（2）真實和公允地反映了在各自的編制日的財務狀況以及資產、負債（包括或有負債、未確定數額負債或爭議負債），并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經常項目之影響。

（3）根據國家規定的會計準則編制，并在相關的會計期間內保持編制基礎的一致性。

（4）在所有重大方面均屬完整及準確，尤其對財務報表包含的每個有關賬目截止期間所有已發生之負債余額做出記載，并就所有遞延資產、或有負債做出適當備注（或根據國家有關規定加載備注）。

（5）在資產負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內的有效債權；

（6）不存在任何在其相關資產負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規定的會計準則反映在資產負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發生的，還是或有的負債）。

（7）除了已在簽署日前（1）通過正常的財務報表或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項；（2）在簽署日之后，在正常的營業活動中發生的正常負債；（3）依照本協議的規定和條款所發生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。

5.稅務事項

（1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。

（2）在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續享有上述稅收優惠政策，且該稅收優惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生不利干新公司的改 變。

6.合同

（1）甲乙雙方正在履行的合同（包括但不限于購銷合同、貸款合同（增量部分）、租賃協議、許可協議、擔保合同、保單）如果（1）合同標的達到或超過1000萬元人民幣，或（2）對甲乙雙方從事目前的正常經營活動具有重要的影響，或（3）其簽署或履行按合理的判斷可能給甲乙雙方帶來100萬元以上的損失，則上述合同 為甲乙雙方的重要合同。在簽署日后10日內，甲乙雙方應就上述重要合同和協議的內容和履行情況向對方或中介機構做如實的和完整的披露。

（2）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。

7.特許經營權

（1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業務擁有能夠繼續從事目前業務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發生改變。

（2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續由新公司享有。

8.保險

甲乙雙方擁有為進行正常的業務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產險、產品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續有效，并可以按照其條款獲得執行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。

9.知識產權

在簽署日后10日內，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續無償占有或使用上述無形資產。甲乙雙方保證其對上述無形資產的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。

10.勞動用工

（1）甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規，并不存在任何影響正常經營活動的勞動爭議或勞動糾紛。

（2）甲方改制（××年××月）前離退休人員費用，按有關政策規定執行。

11.必要的財

產和權利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續擁有所有從事目前業務活動所必要財產和權利，無論是不動產、動產、有形財產還是無形資產。

12.相關期間內的變化

甲乙雙方保證在相關期間內：

（1）按照原有的正常方式從事業務活動，所有的資產應按照正常的經營方式加以使用和維護；

（2）沒有變更其營業執照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同；

（3）在其財務狀況、資產、負債方面沒有發生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業產生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）；

（4）在正常營業活動外，沒有發生任何其他負債和責任（無論是已發生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；

（5）與關聯公司的交易沒有發生任何不正常的變化，包括但不限于對關聯交易協議的變更、簽訂新的關聯交易協議或是關聯交易的金額有顯著的增長；

（6）沒有將其任何財產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產）進行抵押、質押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業務活動中發生、依據法律規定而產生或是取得了對方的書面同意；

（7）沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產（無論不動產、動產、有形財產和無形財產），但在正常的營業活動中所發生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；

（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經營權；沒有處置、向任何人披露任何商業秘密、專有技術，除非上述行為是發生在正常的業務活動中；

（9）給予企業員工的工資、獎金、福利等沒有出現不正常增長的情況；

（10）沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。

（11）相關期間的末分配利潤由雙方依據國家相關法律法規協商解決。

13.信息真實性

甲乙雙方在本協議，或按照本協議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發生任何不實陳述，不存在也不將發生任何遺漏（該遺漏的存在和發生將使他人對披露的信息發生誤解）。

第四章 信息的查閱和公開聲明

1.信息的查閱

在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。

2.公開聲明

甲乙雙方同意，除非法律另有規定，在成立日前，發布任何與本協議和本次資產重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發布前應經雙方一致同意和確認。經雙方一致同意和確認后發布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

第五章 保密義務

在成立日前，任何由雙方或本協議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

第六章 資產重組實施的前提條件

甲乙雙方一致同意，資產重組完成應以滿足下述條件為前提：

1.聲明和保證的持續真實

在本協議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。

2.遵守協議

甲乙雙方履行了本協議的所有條款、附件、限制所要求的義務。

3.政府批準

依據任何適用的法律、法規、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協議或新設公司今后經營現有業務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經取得，包括但不限于北京市人民政府各部門在對新公司資產重組方案進行審查后，依據有關批復規定批準實施。

第七章 費用

甲乙雙方在平等、自愿和友好協商的基礎上同意，因本次資產重組工作而發生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續而發生的費用（如工商變更、財產權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公司成立后，記入新公司的開辦費。

第八章 不 可 抗 力

如遇地震、臺風、水災、火災、戰爭、國家政策調整等在訂立本協議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協議規定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。

第九章 違 約 責 任

（1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協議項下的任何義務（統稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。

（2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經濟損失。

第十章 爭議的解決

凡與本協議有關的或是在履行本協議的過程中甲乙雙方所發生的一切爭議，都應通過雙方友好協商解決，當通過友好協商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給北京的仲裁委員會仲裁。

第十一章 協議的調整和解除

甲乙雙方均理解本協議，依據本協議制定的資產重組方案需經本協議雙方的同意，且雙方同意依據有關部門的批復對本協議進行修改。

第十二章 協議的生效、中止和終止

（1）本協議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經法定程序批準后生效。

（2）經甲乙雙方協商一致，本協議可通過書面協議中止執行。本協議中止后，雙方經協商一致后可通過協議恢復履行。

（3）如依據本協議制定的資產重組方案未獲得國家有關部門批準，則自收到該批復之日起，本協議及其所有附件均告終止。

第十三章 其他

（1）本協議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

（2）本協議為本次資產重組的原則方案，雙方根據本協議簽訂增資協議，增資協議作為本協議附件，以最終完成重組工作。

（3）本協議未經甲乙雙方協商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協議中的任何條款。

（4）本協議的附件為本協議不可分割的組成部分，具有同本協議同等的法律效力。

（5）本協議在訂立和執行過程中出現的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協商解決。

（6）本協議正本一式××份，本協議各方各執一份，具有同等法律效力，其余報國家有關部門。

甲方：A股份有限公司

法定代表人：

簽定日期： 年 月 日

乙方：B有限責任公司

法定代表人：

簽字日期： 年 月 日

六、資產置換協議

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同當事人的基本情況：

甲方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

乙方名稱（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

職務：

國籍：

（二）主文

鑒于：

（1）甲方系經省人民政府批準成立并且其股票在證券交易所上市交易的上市公司（股票代碼為），甲方主要從事。乙方是經省工商行政管理局批準注冊成立的有限責任公司，主要從事開發、生產業務。

（2）為了調整甲方產業結構，增強持續發展能力，使甲方經營向科技行業轉化，甲乙雙方經慎重研究決定，進行部分資產置換。

（3）甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，簽署本協議，以資雙方共同遵守。

第一條 資產置換的方式及標的

1.1 甲乙雙方同意按照本協議所確定的條件和方式，甲方將其擁有的從事經營的部分資產（即置出資產）與乙方擁有的從事及開發、生產經營的部分資產（即置入資產）進行等值置換，差額部分以現金補足。

1.2 擬置換資產的價值

（1）置出資產價值：根據甲方的財務會計資料，截至年月日，其置出資產的賬面價值為元（以會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》為準），評估值為元（以北京評估公司出具的《資產評估報告》為準）。

（2）置入資產價值：根據乙方的財務會計資料，截止年月日，其置入資產的賬面價值為元（以會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》為準），評估值為元（以北京資產評估公司出具的《資產評估報告》為準）。

第二條 置出資產與置入資產的內容

2.1 置出資產：指甲方擁有的并正在營運中的資產及相關負債。

2.2 置入資產：指乙方擁有的從事業務的相關資產及負債。

2.3 置出資產、置入資產的范圍詳見《資產評估報告》及置出資產和置入資產明細。

第三條 資產置換的交割日

雙方約定資產置換交割日為甲方股東大會批準資產置換事項后的第2日。

第四條 甲方保證

4.1 至本協議簽署日，甲方沒有獲悉任何第三人就全部或部分置出資產行使或聲稱將行使任何對置出資產有重大不利影響的權利，亦不存在任何與置出資產有關的爭議、訴訟或仲裁。

4.2 甲方未簽署任何與本協議的內容相沖突的合同或協議。

4.3 本協議簽署后至資產置換手續完成前，甲方承諾不就其所擁有的置出資產的轉讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。

4.4 甲方應就本次資產置換提交董事會、股東大會決議及依據我國法律法規履行必要的批準手續。

4.5 甲方向乙方提供其有關財務、資產等方面的真實、全面、準確的資料。

第五條 乙方保證

5.1 乙方未簽署任何與本協議的內容相沖突的合同或協議。

5.2 本協議簽署后至資產置換手續完成前，乙方承諾不就其所擁有的置入資產的轉讓、租賃、承包、托管等事宜與其他任何第三方進行交易性的接觸或簽定意向書、合同書、諒解備忘錄等各種形式的法律文件。

5.3 乙方應就本次資產置換提交董事會、股東會決議及依法履行必要的批準手續。

5.4 乙方向甲方提供有關資產等方面的真實的、全面的、準確的資料。

第六條 置換資產的產權變更

資產置換交割后，甲乙雙方應及時依法辦理置換資產的產權變更登記手續。

第七條 不可抗力

7.1 “不可抗力”是指雙方不能控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該等事件將妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該等事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其他災害、戰爭、騷亂、罷工或類似事件。

7.2 若因不可抗力的原因或并非由于甲乙任何一方的原因（包括國家政策調整），導致本次資產置換工作失敗，則雙方于彼此間不承擔任何違約責任。

第八條 違約責任

本協議正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償因其違約行為而給守約方造成的實際經濟損失。

第九條 爭議的解決

9.1 凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

9.2 訴訟進行期間，除涉訟的爭議事項或義務外，雙方均應繼續履行本協議規定的其他各項義務。

第十條 附則

10.1 本協議未盡事宜及需要調整事項，由雙方簽定補充協議，補充協議是本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。雙方根據本協議訂立的與資產置換有關的附件、資產明細交接單、確認書、承諾書等，作為本協議的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

10.2 本協議經甲方股東大會批準資產置換方案后正式生效實施。

10.3 本協議一式xx份，均具有同等法律效力，甲乙雙方各持一份，另xx份分報有關部門備案。

（三）附件主要包括：

財務審計報告；

資產評估報告；

政府批準文件；

財產清單；

會議紀要；

談判筆錄。

甲方：

法定代表人（或授權代表）簽字

乙方：

法定代表人（或授權代表）簽字

簽訂日期： 年 月 日

七、股權并購的法律意見書

××律師事務所關于（公司）股權并購的法律意見書

編號：

致：公司

××律師事務所（以下簡稱本所）接受企業（以下簡稱：）的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師出具本法律意見書的法律依據：

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括（但不限于）：

（1）《企業法人營業執照》；

（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；

（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；

（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；

（5）《公司股權并購方案》；

（6）《公司股權并購合同（草案）》；

（7）轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特做如下聲明：

（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料屬實的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

1.轉讓股權的目標公司

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，目標公司持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

2.股權的轉讓方（為公司時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號，年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

3.股權的受讓方（為企業時）

成立于年月日，注冊資金萬元，經營范圍為：，持有工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》，注冊號, 年、年、年（連續三年）均通過工商檢驗。

本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見）

二、關于公司的股權

本所律師查證：

轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為年月日，核定的股權為萬元。

本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見）

三、公司股權并購的授權或批準

本所律師查證：

公司作為

有限公司，公司董事會于年月日召開了第屆董事會第次會議，會議應到會董事人，實到董事人，符合該公司《公司章程》的規定，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見）

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購行為的有關論證情況；

（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠職工債務的處理方案。

經查，本所律師認為：（就方案的合法性發表意見）

五、律師認為需要說明的事項

結論（綜合發表意見）

本法律意見書正本一式××份，副本××份。

××律師事務所

×××律師：

年 月 日

八、股權轉讓的決議

本公司于年月日在召開了股東會（股東大會），全體股東人，出席本次股東會的股東人。

鑒于本公司擬轉讓在目標公司（公司）所持有的××%的股權，本次股東會做出決議如下：

（1）根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關法律規定，經出席本次股東會的股東過半數以上同意，同意本公司轉讓在目標公司持有的××%的股權；

（2）同意變更目標公司股東名冊登記、修改目標公司章程、辦理其他股權轉讓事宜。

本次股東會程序內容合法，從決議做出之日起即生效。

股東一：（蓋章）

授權代表：（簽字）

股東二：（蓋章）

授權代表：（簽字）

年 月 日

九、（目標公司）股東關于放棄優先購買權的聲明

鑒于：公司（目標公司中的棄權股東）股東會形成決議，同意公司（股權轉讓方）向公司（股權受讓方）轉讓其在公司（目標公司）的股權。

公司（目標公司中的棄權股東）在此聲明：

1.本公司無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《公司（目標公司）章程》對出讓股權所享有的優先購買權。

2.本公司放棄股權優先購買權的決定是無條件的和不會撤銷的，并承諾在股權轉讓過程中不反悔。

公司（目標公司中的棄權股東）：（蓋章）

授權代表：（簽字）

年 月 日

十、增資合同

合同編號：

當事人：

G公司：

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

甲方：A公司

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：B公司

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

丙方：自然人

（住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼）

丁方：戰略投資人

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

（1）G公司系一家于年月日在注冊成立的公司，經營范圍為，注冊資本為人民幣。為增強公司實力，盡快將公司做大做強，經公司第次股東會決議，通過了增資擴股決議。

（2）甲方及乙方為G公司本次增資擴股前的股東。增資擴股前，G公司出資結構為：甲方出資萬元，占注冊資本的%，乙方出資萬元，占注冊資本的%。

（3）擬將G公司注冊資本由增加至。丙方、丁方同意按照本合同規定的條款和條件投資入股。各方本著自愿、公平、公正的原則，經友好協商，就對G公司增資擴股事宜達成協議如下：

合同正文

第一條 釋義

1.在本合同內（包括“鑒于”中的內容），除為了配合文義所需而要另做解釋或有其他定義外，下列的字句應做以下解釋：

增資擴股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。

溢價，指在本次增資擴股中，投資方實際出資額高出授予其資本額的部分。

原G公司，指本次增資擴股前的G公司。

新G公司，指本次增資擴股后的G公司。

違約方，指沒有履行或沒有完全履行其按照本合同所應承擔的義務以及違反了其在本合同所做的承諾或保證的任何一方。

非違約方，指根據本合同所規定的責任和義務以及各方所做的承諾與保證，發生了一方沒有履行或沒有完全履行合同義務，以及違反了其在本合同所做的承諾或保證事件時，本合同其余各方。

中國，指中華人民共和國。

書面及書面形式，指信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真和電子郵件）。

本合同，指本合同或對本合同進行協商修訂、補充或更新的合同或文件，同時包括對本合同或任何其他相關合同的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據本合同或任何其他相關合同或文件的條款而簽訂的任何文件。

2.本合同中的標題是為方便閱讀而加入的，解釋本合同時應不予理會。

第二條 增資擴股方案

1.方案內容

（1）對原G公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣萬元，新增注冊資本萬元。

（2）甲方、乙方以G公司現有凈資產轉增資本（或以現金、實物等法定形式），甲方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%。乙方新出資萬元，占新G公司注冊資本的%，甲方、乙方在新G公司中的出資比例變為%和%。

（3）丙方、丁方投資入股G公司，丙方、丁方分別以現金出資萬元和萬元，其出資分別占新G公司注冊資本的%和%。

（4）增資擴股完成后，新G公司股東由甲方、乙方、丙方、丁方四方組成。修改原G公司章程，重組新G公司董事會。

2.對方案的說明

（1）各方確認，原G公司的整體資產、負債全部轉歸新G公司；各方確認，原G公司凈資產為萬元。關于原G公司凈資產現值的界定詳見《資產評估報告》。

（2）各方一致認同新G公司仍承繼原G公司的業務，以經營為主業。

（3）各方同意，共同促使增資擴股后的新G公司符合法律的要求，取得相應的資質。

3.新G公司股權結構

本次增資擴股后的新G公司股權結構如下表所示：

股東的姓名或名稱，出資額（萬元），出資比例（%）：甲方、乙方、丙方、丁方，合計

第三條 重組后的新G公司董事會組成

（1）重組后的新G公司董事會由人組成，其中，甲方提名人，乙方提名人，丙方提名人，丁方提名人，為促進公司治理結構的完善，設立獨立董事名，由本合同各方共同選定。

（2）董事長由方提名并由董事會選舉產生，副董事長由方提名并由董事會選舉產生，總經理由方提名并由董事會聘任，財務總監由方提名并由董事會聘任。

第四條 各方的責任與義務

（1）甲方、乙方將經評估后各方認可的原G公司凈資產萬元投入到新G公司。

甲方、乙方保證原G公司除本合同及其附件已披露的債務負擔外，不會因新G公司對其權利和義務的承繼而增加任何運營成本，如有該等事項，則甲方、乙方應對新G公司、丙方、丁方以等額補償。

（2）丙方、丁方保證按本合同確定的時間及數額投資到位，匯入原G公司賬戶或相應的工商驗資賬戶。

第五條 投資到位期限

本合同簽署前，由甲方、乙方作為原G公司的股東召開股東會審議通過了本合同所述增資事項，并批準同意G公司增資改制，丙方、丁方保證在本合同簽署之日起日內將增資全部匯入G公司賬戶。

第六條 陳述、承諾及保證

1.本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下：

（1）其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權力與授權，并且直至本合同所述增資擴股完成，仍將持續具有充分履行其在本合同項下各項義務的一切必要權力與授權；

（2）簽署本合同并履行本合同項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。

2.本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下：

（1）本合同一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的合同；

（2）其在合同內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；

（3）其根據本合同進行的合作具有排他性，在未經各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作合同或進行類似的合作，否則，違約方所得利益和權利由新G公司無償取得或享有。

第七條 違約事項

（1）各方均有義務誠信、全面遵守本合同。

（2）任何一方如果沒有全面履行其按照本合同應承擔的責任與義務，應當賠償由此而給非違約方造成的一切經濟損失。

第八條 合同生效

本合同于各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。

第九條 保密

（1）自各方就本合同所述與原G公司增資擴股進行溝通和商務談判始，包括（但不限于）財務審計、現場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完成的整個期間內，各方均負有保密的義務。未經各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用做其他用途，但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。

（2）保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢人、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織結構及決策程序、業務計劃、與其他公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本合同等。

（3）本合同終止后本條保密義務仍然繼續有效。

第十條 通知

（1）任何與本合同有關的需要送達或給予的通知、合同、同意或其他通訊，必須以書面發出，并可用親自遞交、郵資付訖之郵件、傳真或電子郵件等方式發至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號碼或電子郵件地址，或有關方面為達到本合同的目的而通知對方的其他聯系地址。

（2）各方須于本合同簽署當日將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在G公司登記備案。如有變動，須書面通知各方及相關人員。

第十一條 合同的效力

本合同作為解釋新G公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面合同修改；本合同在不與新G公司章程明文沖突的情況下，視為對新G公司股東權利和義務的解釋，并具有最高效力。

第十二條 其他事項

1.轉讓

除法律另有規定外，本合同任何一方的權利和義務不得轉讓。

2.更改

除非各方書面同意，本合同不能做任何修改、補充或更改。

3.獨立性

如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執行，該條款將與本合同其他條款分割，并應被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作。

4.不可抗力

由于發生地震、臺風、火災、戰爭等在訂立本合同時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變，致使本合同無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同時，由本合同各方協商解決。

5.適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。

6.爭議解決

凡是因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議應通過友好協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據該仲裁委員會現行有效的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁委員會做出的裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。

7.正本

本合同一式四份，每份文本經簽署并交付后即為正本。所有文本應為同一內容及樣式，各方各執一份。

G公司：（蓋章）

授權代表：（簽字）

甲方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

乙方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

丙方：（簽字）

丁方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

簽署地點：

簽署時間：

****年**月**日

十一、土地使用權轉讓合同

協議編號：

當事人雙方：

轉讓方：（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

受讓方：（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）鑒于

第一條 根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和其他法律、行政法規、規章、地方性法規，雙方本著平等、自愿、有償、誠實信用的原則，訂立本合同。

第二條 甲方轉讓的土地使用權已符合下列第項規定的轉讓條件：

（1）系以出讓方式取得，國有土地使用證編號為，甲方已按出讓合同規定的期限和條件對土地進行了投資開發、利用。

（2）系以租賃方式取得，國有土地使用證編號為，甲方轉讓土地使用權業經土地管理部門同意（或原租賃合同規定，甲方可將承租土地使用權轉讓）。

合同正文

第三條 下列文件為合同不可分割的組成部分:

（1）甲方取得土地使用權的原始合同復印件（可以約定進行公證）；

（2）甲方提供的轉讓地塊界址圖和約定地塊地理位置圖；

（3）甲方提供的房地產權證復印件；

（4）甲方提供的土地使用條件說明；

（5）乙方提供的項目建設安排及進度表。

第四條 甲方向乙方轉讓位于地塊的使用權，作為乙方的用地。地塊面積共計平方米，其地塊形狀和位置詳見地塊位置圖和界址圖。

第五條 該地塊用地性質原為用地。

第六條 本合同第四條規定的地塊土地使用期限為年，自土地交接之日起，至年月日止。具體以政府有關主管部門頒發給乙方的權屬證明標明的使用年限為準。

第七條 在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方的合法權益受國家法律保護。在特殊情況下，國家根據社會公共利益的需要，依法定程序收回土地使用權時，乙方有權依照政府規定就其在該地塊使用方面的損失得到合理的補償。

第八條 該地塊的土地使用權轉讓費為單價元/平方米，總額為元。

第九條 前條所述土地使用權轉讓費總額的計算以土地交接時土地部門勘察定界的面積和前款所述每平方米價格的乘積為準，并實行多退少補。

第十條 合同簽字后個工作日內，乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額的%，計

元；待土地驗收交接后個工作日內乙方向甲方付清上述土地使用權轉讓費總額剩余的%，計元。至此，乙方付清全部土地使用權轉讓費，共計元。

第十一條 甲方應于年月日前完成交付地塊的通一平。

第十二條 甲乙雙方土地驗收交接時間不遲于乙方付清土地使用權轉讓費總額的%后個工作日內。

第十三條 乙方付清土地使用權轉讓費總額的%后個工作日內，甲乙雙方就土地進行驗收交接，雙方在《土地交接單》上簽字蓋章以示土地交接完畢。甲方具體辦理土地權屬變更等手續，乙方予以配合，并負擔相關手續費、稅費等費用。

第十四條 甲方承諾第三人不擁有該地塊的抵押權、土地使用權等權利。

第十五條 在乙方取得土地使用權的有效期限內，乙方有權將地上建筑物、其他地上附著物連同該地塊的土地使用權一同處置，包括轉讓、出租和抵押。上述事實的發生，應按中華人民共和國及省有關法律規定辦理，并不得與本合同第三條第一款所指的合同及本合同的有關規定相抵觸。

第十六條 在土地使用權轉讓有效期限內，乙方應按規定向政府土地管理部門繳納土地使用費。

第十七條 該地塊在土地使用權轉讓期屆滿日前，乙方要繼續擁有該地塊的土地使用權，可以申請續期。申請續期應按國家有關規定辦理。

第十八條 土地使用權轉讓期滿不續期的，乙方應根據國家的規定將該地塊完整交還給國家，該地塊的建筑物及附著物的處置，按國家有關規定辦理，本合同自然終止。

第十九條 甲方有下列情況之一的，構成違約：

（1）未按本合同規定的時間提供土地；

（2）所提供的土地條件不符合本合同的規定；

（3）違反本合同其他條款。

第二十條 乙方有下列情況之一的，構成違約：

（1）對該地塊的使用和處置，與土地使用權轉讓的有關法律、法規和本合同的有關規定相抵觸；

（2）非因不可抗力因素而未按合同約定使用土地；

（3）違反本合同其他條款。

第二十一條 違約方應向另一方支付違約金，違約金的數量按照本合同地塊總價的萬分之計。

第二十二條 違約造成的另一方的經濟損失超過違約金的，違約方還應支付超過違約金部分的賠償金。賠償金由雙方根據經濟損失的程度據實計算，共同核定，也可由雙方共同委托履約地具有專業權威的有關部門核定。

第二十三條 違約事實發生后，違約方已實際支付了違約金和賠償金的，經雙方協商，本合同可以終止。

第二十四條 違約金、賠償金最遲應于明確違約責任之日起10個工作日內償付。

第二十五條 符合下列情況之一的，應視為逾期付款，每逾期1日按逾期付款金額千分之的比例追加支付滯納金。

（1）乙方逾期支付土地使用權轉讓費；

（2）任何一方逾期支付違約金、賠償金。

若乙方逾期支付土地使用權轉讓費的時間超過天，甲方有權終止本合同，不再為乙方保留本合同所定地塊的使用權，并在扣除違約金、賠償金、滯納金后，退回乙方已支付的土地使用權轉讓費（不計息）。

第二十六條 由于不可抗力，致使不能按約定的條件履行本合同時，遇有不可抗力的

一方，應立即通知另一方，并在30天內提供不可抗力詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由和有效證明文件。雙方可按不可抗力對履行合同影響的程度，協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同，或者延期履行合同。

第二十七條 本合同如有未盡事宜，經雙方協商一致，可另行達成書面協議作為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

經雙方協商一致，可對本合同進行修改，在修改文件生效前，雙方仍應按本合同規定的內容履行。

第二十八條 本合同經雙方法定代表或授權代表簽字并加蓋公章后生效。因履行本合同發生的爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按如下第項規定的方式解決。

（1）提交仲裁委員會仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第二十九條 本合同一式份,具有同等法律效力,甲乙雙方各執份。

第三十條 本合同和附件共頁，以中文書寫為準。

第三十一條 本合同的金額、面積等項應當同時以大、小寫表示，大小寫數額應當一致，不一致的，以大寫為準。

第三十二條 本合同于年月日在中華人民共和國省（自治區、直轄市）市（縣）簽訂。

第三十三條 本合同未盡事宜，可由雙方約定后作為合同附件，與本合同具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人（委托代理人）：（簽字）

十二、債務承擔協議

協議編號：

當事人：

債務轉讓方：（以下簡稱甲方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

債務受讓方：（以下簡稱乙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

債權人：（以下簡稱丙方）

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

（1）根據《中華人民共和國合同法》以及其他有關法律、法規的規定，締約三方本著平等互利、等價有償的原則，就乙方債務承擔中的相關問題，通過友好協商，訂立本協議。

（2）甲方丙方之間原債權、債務關系真實有效，乙方受讓甲方債務，業經丙方同意。

合同正文

第一條 三方同意，由乙方承擔下列甲方對丙方所負債務，共計元

（1）年月日訂立的編號為的借款合同，借款到期日為年月日，甲方尚欠丙方元；

（2）其他甲方未向丙方清償的債務（如應付貨款、應付勞務費等）元。

第二條 甲方承諾

如按照我國法律規定，本協議被法院或仲裁機構確定為無效或被撤銷，則甲方仍繼續向丙方承擔原債務。

第三條 乙方承諾

（1）乙方通過審查甲方、丙方債權債務發生的相關文件，已確知甲方對丙方所負債務真實，并自愿接受本合同第一條中甲方對丙方所負債務，接替甲方成為丙方債務人。

（2）乙方與甲方或任何第三方的其他任何協議或債權債務均與本協議無關。本協議生效后，乙方不以其與甲方、任何第三方之間的任何其他協議或債權債務的無效、撤銷或解除為由，拒絕本協議的履行。

（3）乙方不以甲方的任何過錯為由，拒絕履行本協議約定的義務。

（4）或有事項：如甲方對丙方的原有債務上設有擔保，則乙方承諾已辦理完畢由于承擔甲方債務而發生的有關擔保合同重新確認手續或提供了經丙方認可的新的擔保。

第四條 丙方承諾

本協議生效后，丙方不再向甲方主張本協議中已被轉讓的債務的履行。

第五條 其他事項

（1）本合同訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

（2）因履行本合同發生的爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按本款第項規定

的方式解決：

①提交仲裁委員會仲裁；

②依法向人民法院起訴。

（3）本協議經甲、乙、丙三方加蓋公章并由三方法定代表人或由法定代表人授權的代理人簽字后生效。

（4）本協議未盡事宜，遵照國家有關法律、法規和規章辦理，另行達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

（5）本協議一式三份，甲、乙、丙三方各執一份。

（6）本合同于年月日在中華人民共和國省（自治區、直轄市）市（縣）簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：（簽字）

丙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）（簽字）

十三、債轉股協議

合同編號：

當事人雙方：

甲方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：

（住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

（1）根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律、法規的規定，締約雙方本著平等互利、等價有償的原則，就甲方對乙方的債權轉為甲方對乙方的股權問題，通過友好協商，訂立本協議。

（2）甲方乙方之間原債權、債務關系真實有效，債權轉為股權后，甲方成為乙方的股東，不再享有債權人權益，轉而享有股東權益。

合同正文

第一條 債權的確認

甲乙雙方確認：

（1）截至年月日，甲方對乙方的待轉股債權總額為元；

（2）如甲方債權在債轉股完成日之前到期，乙方確認其訴訟時效自動延期2年，各方無須另行簽訂延期文件。

第二條 債轉股后乙方的股權構成

（1）甲方將轉股債權投入乙方，成為乙方的股東之一，乙方負責完成變更工商登記等必要的法律手續。

（2）債轉股完成后，乙方的股權構成為：

①甲方以元的債轉股資產向乙方出資，占乙方注冊資本的%；

②以元的資產向乙方出資，占乙方注冊資本的%。

第三條 費用承擔

因簽訂、履行本協議所發生的聘請中介機構費用及其他必要費用，均由乙方負擔。

第四條 違約責任

（1）任何一方違反本協議規定義務給其他方造成經濟損失，應負責賠償受損方所蒙受的全部損失；

（2）若在債轉股完成日前本協議被解除，甲方的待轉股債權、擔保權益及其時效將自動恢復至本債轉股協議簽訂前的狀態。

第五條 爭議解決

因簽訂、履行本協議發生的一切爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成的，按下列第

項規定的方式解決：

（1）提交仲裁委員會，按該仲裁委員會的仲裁規則仲裁；

（2）依法向人民法院起訴。

第六條 其他約定

（1）本協議經甲、乙雙方簽訂后，并經乙方股東會決議通過后生效；

（2）本協議正本一式兩份，各方各執一份，具有同等法律效力；

（3）本協議于年月日，于簽訂。

甲方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：

（簽字）

乙方：（蓋章）

法定代表人（或委托代理人）：

（簽字）

十四、變更勞動合同協議

協議編號： 當事人雙方： 甲方：

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）乙方（員工）：

（住址、郵政編碼、電話、身份證號）鑒于

由于事由，現經甲乙雙方協商一致，對雙方間的原勞動合同予以變更。原勞動合同于年月日予以變更，變更事項如下：（1）

；（2）

；（3）

；

本協議未對原勞動合同變更的事項，繼續按原勞動合同履行。本協議一式兩份，雙方各執一份，經雙方簽字或蓋章后生效。甲方：（蓋章）乙方：（簽字）法定代表人或委托代理人：（簽字）

年 月 日

十五、解除勞動合同協議

協議編號：

當事人雙方：

甲方：

（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方（員工）：

（住址、郵政編碼、電話、身份證號）

鑒于

乙方原為甲方合同制職工，合同期限為××年，現因××原因，甲乙雙方按照《中華人民共和國勞動法》的規定，本著平等、自愿的原則，共同協商解除勞動合同。

第一條 甲方的義務

（1）甲乙雙方解除勞動合同時約定經濟補償金，經濟補償金要符合法律、法規的規定，還要根據公司的具體情況來確定，經濟補償金的確定標準及金額如下：。

（2）在解除勞動合同時，如甲方的商業秘密尚未公開，且乙方負有保密義務，甲方支付給乙方保密費的標準及金額如下：。

（3）協助乙方辦理保險關系轉移、黨團關系接續等與勞動關系解除相關的一切手續。

第二條 乙方的義務

（1）乙方在解除勞動合同時，如果之前簽訂了保密協議、競業禁止協議，則仍應對原協議予以遵守；

（2）乙方不得為其他有損甲方利益的行為；

（3）返還所有權或使用權歸屬甲方的所有物品。

第三條 違約責任

本協議中甲乙任何一方不履行相應義務的，向守約方承擔違約責任，支付違約金元，違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方可要求對實際損失予以賠償。

第四條 其他

從簽訂本協議起，甲乙雙方原勞動合同即行解除。本協議一式兩份，雙方各持一份。

甲方：（蓋章）

乙方：（簽字）

法定代表人或委托代理人：（簽字）

年 月 日

第三篇：新三板公司并購重組流程詳解

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新三板公司并購重組流程詳解

公司的變更方式其中就有一種是并購重組，公司法對于并購重組有相關的規定，那么對于新三板公司并購重組流程詳解有哪些內容呢？接下來由贏了網的小編為大家整理了一些關于這方面的知識，歡迎大家閱讀！

新三板公司并購的基本流程為：

明確并購動機與目的→制定并購戰略→成立并購小組→選擇并購顧問→尋找和確定并購目標→聘請法律和稅務顧問→與目標公司股東接洽→簽訂意向書→制定并購后對目標公司的業務整合計劃→開展盡職調查→談判和起草并購協議→簽約、成交。

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公司并購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：

(一)準備階段

1.明確并購動機和目的

企業首先應明確為何要進行并購重組，通過并購想達到什么目的。企業并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。企業應評價結合自身結構能力，包括內部收購團隊組建、自身戰略的、運營的、財務的能力分析，對本公司和所在行業今后的發展趨勢，商業機會，領軍人物和風險等因素進行測算，確定那些活動可以給企業交易帶來帶來附加值。

2.制定并購戰略

在制定并購戰略時，要選定目標公司的行業及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規模(銷售額和稅前利潤)，一旦發現合適機會，企業應就并購可能性和企業內部利用市場優勢避免風險的解決方法進行評估，并對目標公司產品的銷售市場及產業發展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定并購成本，策劃一個大致的并購方案。

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3.成立內部并購小組

內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，并購小組應熟悉評估過程中涉及的法律，會計，財政等各方面的知識，以保障快速應變和決策及對外聯絡的暢通。

4.選擇并購投資總顧問

并購目標一旦選定，即用不同的方法對目標企業進行價值評估。因為如果收購價格過高，股東的投資回報就受到影響。一般選擇知名的咨詢公司、會計公司或律師事務所擔任并購投資總顧問(leadadvisor)，如果是大型跨國并購，則需聘請投資銀行擔任并購總顧問。

(二)談判階段

1.尋找目標公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規定的期限內尋找目標企業。

2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。

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3.讓并購總顧問出面了解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發出正式的接洽邀請。

4.聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。

5.簽訂并購意向書(LetterofIntent)

意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。

6.制定對目標企業并購后的業務整合計劃(BusinessPlan)

整合計劃包括對目標公司并購后的股權結構、投資規模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業銀行貸款的關鍵因素。新公司應具備一個雙方都認可的明確的遠景規劃。規劃應盡早作出，并附有詳細計劃。

7.開展盡職調查(DueDiligence)

從財務、法律、技術、稅務、制度控制、合同、養老金和知識產權等

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方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構、償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，并協商好進入資料室及實地考察的時間。

8.與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草并購協議。

(三)簽約、成交階段

買賣雙方就并購合同達成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細節。并購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。

并購合同應對資產移交手續有明確的規定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到并購方名下。至此，并購才算正式結束

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第四篇：企業并購重組方式及流程

目錄

企業并購重組方式選擇........................................................................................2

企業并購路徑................................................................................................2 企業并購交易模式........................................................................................2 并購流程................................................................................................................3

一、確定并購戰略........................................................................................3

二、獲取潛在標的企業信息........................................................................4

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問....................................................4

四、建立系統化的篩選體系........................................................................4

五、目標企業的初步調查............................................................................4

六、簽訂保密協議........................................................................................6

七、盡職調查................................................................................................6

八、價格形成與對賭協議............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付節點安排......................................................................................11

企業并購重組方式選擇

企業并購路徑

企業并購的路徑解決如何與交易對手達成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分為四種途徑。

一、協議并購：是指并購方與目標企業或者目標企業的各股東以友好協商的方式確立交易條件，并達成并購協議，最終完成對目標企業的并購。根據目標企業的不同又可以分為上市公司的協議并購和非上市公司的協議并購，二者無實質不同，只是上市公司的協議并購還需遵循《上市公司并購管理辦法》（證監會令第35號）等特別規定。

二、要約收購：是指并購方通過向目標公司的股東發出購買所持有公司股份的書面意見，并按照公告的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其他事項，并購目標公司的股份。

要約收購和協議收購的核心區別在于所有股東平等獲取信息，自主做出選擇。更具有公開性和公平性，有利于保護小股東的利益，實踐中一般為上市公司的并購采用。

三、競價收購：目標企業通過發布出售公告的形式，邀請具有一定實力的潛在購買方，通過遞交密標的方式進行公開競價，價優者獲得并購資格。

競價并購是被并購企業主導的并購模式，根據招標形式不同，可以分為公開招標、拍賣、競爭性談判、議標等形式。一般用于國有企業的并購。為股權并購提供了一個競爭的環境，有利于股東利益最大化。

四、財務重組并購：是指對陷入財務危機，但仍有轉機和重建價值的企業，根據一定程序進行重新整頓，使公司得以復蘇和維持的處置方法。財務重組式并購主要有三種類型

（一）承擔債務式：在被并購企業資不抵債或者資產和債務相當的時候，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方的控制權。

（二）資產置換式：并購方將優質資產置換到被并購企業中，同時把被并購企業原有的不良資產連帶負債剝離，依據資產置換雙方的資產評估值等情況進行置換，以達到對被并購企業的控制權與經營管理權。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務重組后置換

（三）托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產經營管理權限、權益和風險轉讓給受托者，受托者以適當名義有償經營。采取托管方式進行并購主要是因為目標企業的經營現狀不具備實施企業并購的條件，需要采取先托管后并購的操作方式。

企業并購交易模式

交易模式主要解決企業并購的對象問題。如果選擇目標企業的資產作為交易對象，就是資產并購；如果選擇目標企業的股權作為交易對象就是股權并購；如果選擇目標企業的股權和資產并且以消滅目標企業主體資格為目的，就是合并。

（一）資產收購：資產收購的客體是目標企業的核心資產。對于資產的要求：

一是資產必須達到了一定的數量和質量，二是資產必須要具有一定的形態。根據資產收購交易形式的不同，資產收購的操作方式可以分為資產轉讓和資產出資。

（1）資產轉讓是指收購方與被收購企業簽署資產轉讓協議，收購方取得被收購方的核心資產，從而實現對目標企業的并購。

（2）資產出資也可以稱為作價入股，是指被并購企業以核心資產的價值出資，收購方通過定向增資擴股或者共同出資設立新公司的形式，以達到資產收購目的的交易形式。

（二）股權收購：廣義的股權收購是指為了特定目的購買目標企業的股權，并不強調達到實質控制效果。狹義的股權收購還需要通過購買全部或者部分股權對目標公司的決策過程形成有效控制。根據股權收購的具體交易形式不同，可以分為股權轉讓和定向增加注冊資本金或者定向增發股份。

（1）股權轉讓是實現股權收購的最基本形式，是指收購方和被收購企業的股東簽署股權轉讓協議，收購方獲得股權和實際控股地位，轉讓方獲得相應的交易對價而退出被并購企業的持股。

（2）定向增發股份或者定向增加注冊資本金是指被收購企業通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發行股份的形式，引入新的投資者，從而實現收購方對被并購企業的控制。

（三）企業合并：參與合并的企業主體資格被注銷，原債權債務關系被新設企業或者吸并企業繼承。分為新設合并和吸收合并

（1）吸收合并又稱為企業兼并，是指兩個或者兩個以上的企業合并成為一個單一的企業，其中一個企業保留法人資格，其他企業的法人資格隨著合并而解散。

（2）新設合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一個新的公司，參與合并的原公司主體資格均歸于消滅的公司合并。

并購流程

一、確定并購戰略

（一）明確并購目的

依據行業演進規律，每個行業在25年左右時間要經過初創、規模化、集聚和平衡的演進過程。處于行業不同階段的企業要制定符合行業發展規律的并購策略目前企業。目前企業并購的主要目的有：

（1）橫向規模擴張：通過并購擴大收購方的經營地域、產品線、服務或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴大固定成本分攤范圍和提高生產效率并實現產品和經營地域的分散化，最終實現規模經濟。

（2）相關多元化：主要是通過并購獲取與現有業務有高度相關性的業務。（3）縱向并購：通過并購控制供應鏈的關鍵要素，降低成本并擴大增長空間。

（4）進入新領域：通過混合并購將不同的產品和服務納入一個企業，挖掘新的利潤增長點，提升公司可持續發展潛力。

（二）確定并購路線

根據企業自身能力和對并購業務以及標的公司的熟悉程度，可以采取不同路

線：（1）一步到位獲取公司的控制權。如果公司有豐富的并購經驗并且標的公司屬于同行業的，可以考慮。（2）先采用參股的方式進行合作，逐步對標的公司進行了解和磨合，待時機成熟后再采取進一步措施。逐步收購可以通過靈活的收購節奏來控制風險。如果公司初涉收購并且對標的公司沒有十足的把握，可以采取逐步收購的

二、獲取潛在標的企業信息

獲取標的企業信息的途徑:（1）主要投資銀行（國內稱為券商）以及專注于并購業務的投資顧問公司；（2）行業協會以及專業展會；（3）產權交易所掛牌轉讓的企業以及新三板掛牌企業。（4）政府機關（特別是行業主管部門）

獲取標的企業信息的主體:（1）企業自身專職的并購部門可以負責收集和研究市場信息，發現適合并購的目標企業。（2）企業的搜尋活動還需要借助外部力量。比如投資銀行和商業銀行在專業客戶關系方面具有獨特優勢，更熟悉目標企業的具體情況和發展目標。另一方面并購涉及的知識比較綜合，需要借助精通企業并購業務的律師事務所和會計師事務所。

三、建立內部并購團隊并尋找財務顧問

有豐富并購經驗的公司，可以設立專門的投資并購部門，吸納具有財務、法律、投資、行業研究背景的員工加入，協調公司內部財務部門，法務部和業務部參與并購重組的日常工作。因并購涉及的知識比較復雜，還需要聘請專業的財務顧問公司。

并購中財務顧問的選擇是關鍵，好的財務顧問不僅協助制定策略，尋找標的，參與商務談判，與監管機構溝通，甚至還可以協助安排資本支持。并購中財務顧問履行的職責主要包含以下幾點：

（1）協助公司根據其經營策略和發展規劃制定收購戰略，明確收購目的，制定收購標準。

（2）搜尋、調查和審計目標企業，分析并購目標企業的可行性。

（3）全面評估被收購公司的財務狀況，幫忙分析收購涉及的法律、財務、經營風險。

（4）評估并購對公司財務和經營上的協同作用，對原有股東利益的攤薄。（5）設置并購方式和交易結構，提供標的公司估值建議，就收購價格、收購方式、支付安排提出對策建議。

（6）組織安排談判，并指導收購人按照規定的內容與格式制作文件。（7）協助尋找融資服務的提供者。

四、建立系統化的篩選體系

建立一套積極有效系統化的潛在企業篩選流程能夠幫助公司快速有效抓住商業機會，確保并購方案與公司的長期戰略一致。國內的并購目前處于起步階段，并購的隨意性比較強，并購方與標的企業通話或者簡短會面之后就決定啟動并購項目，在后續的盡職調查中甚至針對目標企業“特設”一個篩選標準和流程，導致盡職調查淪為形式，并購后續整合效果不理想。

五、目標企業的初步調查

并購方通過各種途徑和渠道識別出候選目標企業后，為了完成最終的篩選和確定，還需要對候選企業進行初步調查，并綜合考慮各種因素確定目標企業。

（一）對候選企業的初步調查：

1、目標企業的股權構成情況 一是股權的集中度。股權集中度是衡量公司穩定性的重要指標，股權分布越廣泛，股權的流動性越強，實現控股所需的持股比例就低，并購容易成功。

二是股東構成情況。從并購的角度來看，主要是依據股東與企業關系的不同，分為內部股東和外部股東。內部股東是指在公司擔任職務或者具有雇傭關系的股權主體（一般是自然人股東），包括管理層持股、員工持股、家族持股等。內部股東持股屬于穩定性高的股權。其比重越大，并購難度越高。

三是股本規模，主要表現為注冊資本金的總額，股本規模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。

2、目標企業的財務信息。主要是初步了解目標企業的資產結構（核心指標包括凈利率、資產周轉率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金利用效率等。通過考察財務信息，可以判斷目標企業和收購方是否有協同性，比如負債率低的企業選擇負債率高的企業可以優化財務結構。

3、目標企業的經營管理情況 一是目標企業的經營能力，包括經營范圍、經營策略、發展規劃、公共關系、人力資源配置、生產組織能力等。

二是目標企業的管理團隊情況，主要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。

三是目標企業的行業地位以及發展環境。考察分析行業狀況、產業結構信息了解目標企業的行業所處的發展階段，該產業在經濟社會中的地位，發展所需要的資源來源、生產過程、所需技術。通過產業結構信息了解產業內的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產者等。

四、除此之外，還需要了解目標企業所處的自然地理位置和經濟地理位置，目標企業的地理位置優越，自然資源豐富，基礎設施配套到位，經濟和市場發展態勢好，就越有利于并購后的企業。

（二）最終確定并購目標企業 通過初步篩查，篩選出符合條件的備選企業，接下來需要結合并購戰略規劃，對備選企業并購的可行性做全面的分析，最終確定一家符合并購條件的目標企業。如果并購目標企業有利于并購方核心能力的補充和強化，有利于實現并購方與目標企業在資源等方面的融合、強化和擴張，就應最終確立為目標企業。對目標企業的分析主要應側重以下幾點：

1、戰略層面的匹配性問題：并購方和目標企業在并購后能夠實現優勢互補、資源共享。內部實現協同效應，外部凸顯雙方優勢地位。比如通過并購建立了更加完整和全面的產品線，掌握新興技術，合理規避市場管制和市場壁壘，擴大在特定市場的占有率。

2、文化匹配性：一是企業成長中形成的獨特的運營機制和與之相符合的企業文化氛圍。二是企業所處的地理文化匹配。企業會受到所在的地域、民族習性等方面的深刻影響，尤其是在跨國并購中。

3、技術操作層面因素

一是重點分析國家法律法規，目標企業的選擇必須符合國家的政策導向和法規限制。一旦違反上述原則，可能導致無法審批。并購涉及到的主要法規包括反

壟斷、國有資產管理、證券發行、外匯管制等。

二是要調查掌握目標企業的財務狀況，特別是重點分析債務產生的背景和原因，分析債務的真實性，以避免陷入債務風險中。

三是結合具體并購類型，考慮特定因素。比如進入新的市場領域，需要考慮對特定領域的熟悉程度，行業周期和行業集中度，目標企業在行業內的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目標企業在行業內的地位和雙方的協同性。如果并購是為了特定的專利技術、資源或者借殼上市，需要對目標企業所掌握的特殊資源做出充分分析。如專利的合法性和價值，資產評估的公允性分析，殼公司的負債情況，上市資格和配股資格以及企業所在地政府部門的意愿。

六、簽訂保密協議

確定了最終意向企業后，需要對目標企業進行盡職調查。公司在對標的企業實施盡職調查時，不可避免要涉及到被調查企業未公開的文件和信息，對機密信息要履行保密程序，嚴格限制公司內部和被調查企業知情人員的范圍，參與盡職調查的中介機構也需要簽訂保密協議（confidentiality agreement，CA）。CA是買方和賣方之間具有法律約束力的契約，規定了公司機密的分享問題，一般是標的企業的法律顧問草擬并發給并購方，并購方只有在簽訂了CA之后才可以收到更加詳細的信息。

七、盡職調查

盡職調查是公司對標的進行認知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是導致交易失敗的重要原因，盡職調查可以減少這種信息不對稱，降低買方的收購風險，盡職調查的結果決定了一項初步達成意向的并購交易能否順利進行，同時也是交易雙方討論確定標的資產估值和交易方案的基礎。

(一)盡職調查遵循的原則

1、重點突出原則。盡職調查涉及的范圍非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關信息會干擾并購，導致并購效率降低，應通過前期和標的企業的接觸中，盡快明確調查關注的重點方向。

2、實地考察原則。公司的并購部或者聘請的外部并購中介，要建立專職的盡職調查團隊親臨企業現場，進行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅依據紙面材料甚至道聽途說的內容作出判斷或者出具結論性意見。

3、客觀公正原則。盡職調查團隊應站在公正的立場上對標的企業進行調查，如實反映標的企業的真實情況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全面，不能以偏概全，以點帶面，要善于利用信息之間的關聯性最大限度反應標的企業存在的問題。

（二）法律盡職調查應重點關注的事項

法律盡職調查重點考察并購標的企業是否存在影響其合法存續或者正常經營的法律瑕疵，是否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權利，標的股權是否存在瑕疵或者潛在糾紛等。

1、標的企業的設立和合法存續。重點關注企業的設立是否經過了審批部門的批準（如需）；股東是否適格；股東出資是否真實、充足。

2、標的企業的股權結構。重點關注標的企業的股權是否為交易對方合法擁有、是否可以自由轉讓、是否存在代持、是否存在信托持股或者職工持股會持股

地那個情形。

3、標的企業的業務經營。標的企業不僅應依法成立，而且應始終守法經營，不會因不當行為導致存在持續經營的法律障礙。重點關注經營范圍、經營方式、業務發展目標、業務變動以及與業務經營相關的投資項目。

4、標的企業的資產狀況。主要關注企業擁有的重要資產權屬是否清晰，是否存在權利限制。內容包括但不限于土地使用權、房屋建筑物、主要生產經營設備、無形資產、對外投資等。

5、標的企業的重大債權債務情況。主要關注債權債務的內容、形成原因、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否對標的企業的生產經營產生不利影響。可以通過查閱標的企業正在履行或者將要履行的重大合同。

6、標的企業的獨立性。標的企業是否在業務、資產、人員、財務、機構等方面具備獨立于控股股東以及其他關聯方的運營能力，以保證在被并購之后能夠持續穩健經營。

7、關聯交易和同業競爭。重點關注標的企業的股東和其他關聯方是否通過不正當的關聯交易侵占標的企業利益，是否通過關聯交易影響標的企業的獨立性，是否因存在同業競爭影響標的企業的盈利能力和持續經營能力。

8、標的企業的規范運作。查閱標的企業的公司章程以及內部組織機構設置文件、決策文件、會議資料等，核查標的企業是否按照法律法規的要求建立健全各項組織機構，以及該機構是佛可以有效運作。

9、標的企業法律糾紛情況。主要查閱與仲裁、訴訟有關的法律文書、行政處罰決定書等文件。

（三）財務、稅務盡職調查重點關注事項

1、與財務相關的內部控制體系。關注標的企業是否存在會計基礎薄弱或者財務管理不規范的情形。這關系到財務報表是否可以真實公允地反應企業的財務狀況、經營成果和現金流。

2、標的企業的會計政策和會計評估的穩健性。重點是執行的會計政策是否符合會計準則的相關規定且與實際情況相符。與同行業相比是否穩健。

3、標的企業的主要財務指標。主要是對資產負債結構、盈利能力、周轉情況等進行分析，尤其是與同行業進行對比分析。對比分析不僅能夠對資產流動性和經營能力進行評價，甚至可以發現財務報表失實。

4、標的企業的債務。是否存在逾期未償還的債務；若目標企業存在大量債務，主要債權人對企業的債務是否存在特別約定，是否會因為并購導致債務成本上升或者債務的立即償還；標的企業是否對外存在重大擔保，是否有未決訴訟、仲裁和產品質量等可能導致的潛在債務。

5、標的企業的薪酬政策。薪酬政策是否具有市場競爭力；是否按照國家和當地政府規定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；相關核心人員的去留是否會影響標的企業的持續盈利能力；是否涉及職工安置。

6、標的企業的稅務。標的企業執行的稅種、稅率是否符合法律法規和規范性文件要求；歷年稅款是否足額繳納；享受的稅收優惠是否有國家和地方政府文件支持。

7、標的企業的營業收入。標的企業的收入確認標準、收入變化趨勢、質量和集中程度。收入確認標準是否符合會計準則的要求、是否存在提前或者延遲確認收入或者虛計收入的情況。

8、標的企業的存貨與營業成本。重點關注期末存貨盤存情況和發出商品是

否存在余額巨大等異常情況，與同行業對比分析產品毛利率、營業利潤是否正常。

9、標的企業的非經常性損益。重點關注非經常性損益的來源和對當期利潤的影響。翻閱會計憑證了解相關款項是否真實收到、會計處理是否正確。

10、標的企業的關聯交易以及披露。關注標的企業的關聯交易的必要性和合理性以及價格的公允性。

11、標的企業的現金流。關注現金流是否健康，經營活動產生的現金流凈額是否和凈利潤匹配。目前的資金是否足以支撐未來的資本性支出。

（三）商業盡職調查重點關注事項

1、標的企業面臨的宏觀環境。包括（1）標的企業行業主管部門制定的發展規劃，行業管理方面的法律法規以及規范性文件，行業的監管體制和政策趨勢。（2）標的企業所在行業對主要宏觀經濟指標（GDP、固定資產投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標的企業所在行業與上下游行業的關聯度、上下游行業的發展前景和上下游行業的變動趨勢。

2、標的企業的市場情況。關注標的企業的主要產品或者服務的市場發展趨勢，從供給和需求角度估算市場規模，客戶購買產品或者服務的關鍵因素，預測市場發展趨勢的延續性和未來可能發生的變化。

3、標的企業的競爭環境。主要競爭對手以及潛在競爭對手的業務內容、市場份額、最新發展動向。分析標的企業的行業壁壘和市場競爭環境。在行業專家的協助下分析替代產品產生的可能性和導致的競爭后果。

4、標的企業的業務流程。獲取企業在研發、采購、生產、銷售、物流配送和售后服務等各環節的資料，了解企業是否設置并有效執行了內部控制程序。業務流程如何影響到銷售收入和利潤；確定企業的核心競爭力和可以改進的環節。

5、標的企業的研發和技術。主要是標的企業的研發體制、激勵機制、研發人員資歷。對關鍵技術人員是否實施了有效的約束和激勵，是否可以避免關鍵技術人員的流失和技術秘密的外泄。

6、標的企業業績分析。從業務、產品、區域、客戶等視角分析標的企業的業務驅動因素，通過獲取的財務數據對企業的盈利能力、成本構成、資本結構和運營效率進行全面分析。

八、價格形成與對賭協議

除了無償贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節點安排。經過盡職調查確定要并購之后，需要通過價格形成機制確定交易價格以及支付手段和節點安排。

（一）評估方法選擇

企業的價值是通過資產評估手段實現的。目前三種評估方法各有所長。

1、收益法。通過將被評估企業預期收益資本化或者折現以確定評估對象價值的評估方法。通過評估企業未來的預期收益，采用適宜的折現率折成現值，然后累加求和，評估企業現值。收益法可以評估目標企業持續經營價值。在企業并購中越來越得到市場認可。

2、市場法。以現實市場上的參照物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數據直接取材于市場，說服力強。可以分為參考市場比較法和并購案例比較法來估值。

（1）參考市場比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處于同一或者類

似行業的上市公司的經營和財務數據進行分析，計算適當的價值比率或經濟指標，得出評估對象的方法。

（2）并購案例比較法是通過分析與被評估企業處于同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數據資料，計算適當的價值比率或者經濟指標，在與被評估企業比較分析的基礎上，得出評估對象價值的方法。

市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另一方面需要搜集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法了解是否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務操作中比較少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的方法。成本法在具體操作中包括賬面價值法與重置成本法。

（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產價值估值。這種評估方法考慮的是歷史上的資產入賬價值而不考慮資產的市場價格變動和資產的收益狀況，是一種靜態的評估標準。資產入賬價值往往脫離現實，低于交易時的實際價值，而且由于管理層選擇的會計方法不同，賬面價值反應的數據和實際有很大出入。

（2）重置成本法是用現時條件下重新購置或者建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的貶值得到的差額，作為被評估資產的評估值的資產評估方法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現了市場公允價值，又排除了評估的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算企業價值，難以客觀、全面反映被評估企業擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產在內的企業整體價值。以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法不應作為唯一的使用方法。

綜上所述，不論是成本法、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺陷。如果運用不當，會給并購企業帶來重大風險，需要結合別并購企業的具體情況以及戰略并購目標，靈活選擇資產評估方法。在選用資產評估方法之后，還需要考慮評估方法的固有缺陷，在具體操作上彌補缺陷。比如目前越來越廣泛采用的收益法，基于未來收益的可變現性，如果對未來風險預估不足，就會導致評估結論無法兌現的風險，適用收益法，必須要對風險要素充分預估。

（二）對賭協議

對賭協議也叫做估值調整協議（valuation adjustment mechanism），是指投資方與目標企業的股東達成投資或者并購協議時，對于未來不確定情況的一種約定。采用收益法進行估值，決定了評估結果取決于企業未來的發展情況，而企業未來整體價值具有不確定性。采用對賭協議的基礎在于交易雙方一致認為企業的價值不再與歷史業績，而在于未來的收益能力。對賭協議是對目標企業資產價值不確定性采取的救濟手段，可以實現公平的交易，保障收購方的利益。

（三）影響交易價格的因素

1、供求關系以及并購市場的成熟程度

2、并購雙方的議價和談判能力

3、并購雙方在市場中的地位和影響力

4、交易結構的安排，比如融資安排、支付方式、職工安置、債務問題處理、資產權屬狀態。合理的交易結構，可以促進雙方在交易價格方面進行妥協。比如對于資金周轉困難的企業如果急需現金，并購方能夠采用現金付款并且安排好時間節點，被并購方就會在價格上讓步。

九、支付手段

現代市場交易活動中，貨幣是交易支付的主要媒介。但是并購的交易具有特殊性。一方面并購活動以獲得企業的控制權或者核心資產為目的以實現企業間資源的優化配置，單純的現金支付不能滿足上述目的。另一方面，并購活動往往涉及巨量現金投入，單純依靠現金支付，難以保障并購的順利實施。企業并購的支付手段主要包括現金支付、股權支付、混合證券回支付。

(一)現金支付

優點：只涉及對目標企業的估值，操作程序相對簡單，支付金額明確，不會輕易改變，也不容易引發爭議，是使用最多的支付方式。

缺點：在市場資源集中度較強的現代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現金完成交易的案例越來越小；現金支付面臨更重的稅負負擔。

綜上所述，現金支付適合小規模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現金的多寡也是決定是否運用現金支付手段的關鍵因素。舉債能力強，持有現金多的公司更有可能采用現金支付方式。

（二）股權支付

股權支付包括以下幾種形式：

1、并購方向目標公司增發，以發行的股票換取目標公司股東股權或者資產。

2、目標公司向并購方增發，并購方以持有的股權換取目標公司的股權。

3、新設企業或者吸并企業通過定向增發的形式換取被合并企業股東的股權。上述三種形式并購完成后，目標企業的股東持有并購方或者存續公司的股權。

優點：股權支付方式可以遞延納稅，節省了企業并購的現金壓力。

缺點：相對于現金支付方式，交易的決策程序和登記手續要繁雜很多，此外換股比例是一個非常容易引發爭議的環節。

一般來說，股權支付在下列情況下容易得到應用：

1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。

2、市場因素：當證券市場活躍，古家具有上漲預期時，有利于為新股份提供增值機會。

3、估值因素：當并購方的股權價值被市場高估，會更傾向于采用股權支付。

4、風險防范需要：當并購方對公司缺乏足夠了解，股權支付可以緩解信息不對稱的負面影響，對并購公司有一定的保護作用。

（三）混合證券支付

是在股權支付和現金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段實際上是特定的融資工具。包括可轉化公司債券、優先股和權證。

1、可轉換公司債券是指企業通過發行可轉換成股權的債券進行融資，用于公司并購。可轉換債券為投資者提供固定報酬，同時允許投資者在一定時間內，按照一定的價格將購買的債券換為普通股。

2、優先股指企業通過發行優先股進行融資，優先股相對于普通股在股利支付和剩余財產分配上優先于普通股。

3、認股權證是指以股票為標的的期貨合約和衍生品種。本質上是一種期權。發行人賦予持有者可于特定的到期日以特定的行使價，購買或者賣出相關資產的一種權利。

（四）間接支付手段

1、資產置換：用所持有的資產與交易對手的資產進行交換，類似于貨幣出

現之前的物物交換。

2、債權置換：并購方通過以資抵債或者代為償債的方式，實現對目標企業的收購或者合并。

十、支付節點安排

是指在綜合考慮并購交易的各個構成要素后，對企業并購交易對價支付比例、支付階段以及支付條件所做的具體安排。支付節點安排是并購方控制風險的最重要手段，并購方只有掌握了支付節奏，才能夠確保交易對手能夠根據雙方達成的并購協議履行。關鍵節點如下

（一）并購協議的簽署和生效：實務操作中，都把協議生效作為并購支付的首個節點，并購協議生效是比購房支付的前提。

（二）交易標的的交付以及企業接管：并購是圍繞特定資產或者權益展開的，不同的權屬轉移必須具備特定的交付形式。只有完成權利移交，并購方才可以有效控制、占有、支配、處分。將標的交付作為第二個節點可以避免對手非法占用或者挪用標的。

（三）企業并購事務性工作的配合義務：第二部的標的交付完成之后，操作中會有很多細節性的工作，包括：依照法律法規準備材料并找相關主管部門完成行政審批；對標的企業的業務承接以及并購前發生的債務償付；移交財務資料、檔案資料、業務資料、勞動合同以及完成對企業資產的盤點和清查；并購完成后的外部權屬變更。這些工作繁雜瑣碎，沒有目標企業配合會消耗非常久的時間。如果把這些事務性配合工作與支付節點掛鉤，就可以督促目標企業及時配合，提高并購效率。

（四）核心資產權屬的完整：標的企業的核心資產可能存在權屬瑕疵，比如尚未辦理土地使用權證，缺乏必要的開工許可證，核心資產存在物權擔保還沒能及時解除抵押或者質押。將資產權屬手續完善與支付節點掛鉤可以推動股東大力推進后續手續的辦理，降低資產權屬不完善導致的財產損失。

（五）價值承諾的兌現以及或有債務的觀察期間：由于權益法估值越來越得到市場青睞，但是存在對未來收益可能高估的問題。將價值承諾兌現與支付節點掛鉤就可以很好規避收益法帶來的高估值難以兌現的風險。

第五篇：公司并購流程

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公司并購流程

一、發出意向并購書

由并購方向被并購方發出意向并購書是一個有用但不是法律要求的必須的步驟。發出并購意向書的意義首先在于將并購意圖通知給被并購方，以了解被并購方對并購的態度。意向書一般不具備法律約束力，但其中涉及保密或禁止尋求與第三方再進行并購交易（排他性交易）方面的規定，有時被寫明具有法律效力。一份意向書一般包含以下條款：

1．意向書的買賣目標

（1）被購買或出賣的股份或資產；

（2）注明任何除外項目（資產或負債）；

（3）不受任何擔保物權的約束。

2．對價

（1）價格，或可能的價格范圍，或價格基礎；

（2）價格的形式，例如現金、股票、債券等；

（3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。

3．時間表

（1）交換時間；

（2）收購完成；

（3）（必要時）合同交換與收購完成之間的安排。

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4．先決條件

（1）適當謹慎程序；

（2）董事會批準文件；

（3）股東批準文件；

（4）法律要求的審批（國內與海外）；

（5）稅款清結；

（6）特別合同和許可。

5．擔保和補償 將要采用的一般方法。

6．限制性的保證

（1）未完成（收購）；（2）不起訴；

（3）保密。

7．雇員問題和退休金

（1）與主要行政人員的服務合同；

（2）轉讓價格的計算基礎；

（3）繼續雇用。

8．排他性交易 涉及的時限。

9．公告與保密，未經相互同意不得作出公告。

10．費用支出 各方費用自負。

二、核查資料（這包括律師盡職調查的資料）

被并購方同意并購，并購方就需進一步對被并購方的情況進行核查，以進一步確定交易價與其他條件。此時并購方要核查的主要是被并購方的資產，特別是土地權屬等的合法性與正確數額、債權債務情況、抵押擔保情況、訴訟情況、稅收情況、雇員情況、章程合同中對公司一旦被并購時其價款、抵押擔保、與證券相關的權利如認股權證等的條件會發生什么樣的變化等。

三、談判

并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來就是比較復雜的談判問題。

談判主要涉及并購的形式（是收購股權，還是資產，還是整個公司），交易價格、支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關手續的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應做的工作與義務等重大問題，是對這些問題的具體細則化，也是對意向書內容的進一步具體化。具體后的問題要落實在合同條款中，形成待批準簽訂的合同文本。

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四、并購雙方形成決議，同意并購

談判有了結果且合同文本以擬出，這時依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內容包括：

①擬進行并購公司的名稱； ②并購的條款和條件；

③關于因并購引起存續公司的公司章程的任何更改的聲明； ④有關并購所必須的或合適的其他條款。

五、簽訂并購合同

企業通過并購決議，同時也會授權一名代表代表企業簽訂并購合同。并購合同簽訂后，雖然交易可能要到約定的將來某個日期完成，但在所簽署的合同生效之后買方即成為目標公司所有者，自此準備接管目標公司。

合同生效的要求，除合同本身內附一定的生效條件要求必須滿足外，另外，在目標公司是私人企業、股份制企業的情況下，只要簽署蓋章，就發生法律效力；在國有小型企業的情況下，雙方簽署后還需經國有小型企業的上一級人民政府審核批準后方能生效。在外商投資企業的情況下，則須經原批準設立外商投資企業的機關批準后方能生效；在集體企業的情況下，也須取得原審批機關的批準后方能生效。

六、完成并購

并購合同生效后，并購雙方要進行交換行為。并購方要向目標公司支付所定的并購費（一次或分批付清），目標公司需向并購方移交所有的財產、賬表。股份證書和經過簽署的將目標公司從賣方轉到買方的文件將在會議上由目標公司的董事會批準以進行登記，并加蓋戳記。公司的法定文件、公司注冊證書、權利證書、動產的其他相關的完成文件都應轉移給買方，任何可能需要的其他文件如債券委托書、公司章程細則等都應提交并予以審核。買方除照單接受目標公司的資產外，還要對目標公司的董事會和經理機構進行改組，對公司原有職工重新處理。買方可能還需要向目標公司原有的顧客、供應商和代理商等發出正式通知，并在必要時安排合同更新事宜。

此外，買方還需到工商管理部門完成相應的變更登記手續，如更換法人代表登記，變更股東登記等。至此，整個一個企業并購行為基本完成。

七、交接和整頓

1、辦理交接等法律手續

簽訂企業兼并協議之后，并購雙方就要依據協議中的約定，履行兼并協議，辦理各種交接手續，主要包括以產權交接、財務交接、管理權交接、變更登記、發布公告等事宜。

（一）產權交接

并購雙方的資產移交，需要在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后會計據此入帳。目標企業未了的債券、債務，按--------------------------精-------

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協議進行清理，并據此調整帳戶，辦理更換合同債據等手續。

（二）管理權的移交

管理權的移交工作是每一個并購案例必須的交接事宜，完全有賴于并購雙方簽訂兼并協議時候就管理權的約定。如果并購后，被收購企業還照常運作，繼續由原有的管理班子管理，管理權的移交工作就很簡單，只要對外宣示即可；但是如果并購后要改組被收購企業原有的管理班子的話，管理權的移交工作則較為復雜。這涉及到原來管理人員的去留、新的管理成員的駐入，以及管理權的分配等諸多問題。

（三）財務交接

財務交接工作主要在于，并購后雙方財務會計報表應當依據并購后產生的不同的法律后果作出相應的調整。例如：如果并購后一方的主體資格消滅，則應當對被收購企業財務帳冊做妥善的保管，而收購方企業的財務帳冊也應當作出相應的調整。

（四）并更登記

這項工作主要存在于并購導致一方主體資格變更的情況：續存公司應當進行變更登記，新設公司應進行注冊登記，被解散的公司應進行解散登記。只有在政府有關部門進行這些登記之后，兼并才正式有效。兼并一經登記，因兼并合同而解散的公司的一切資產和債務，都由續存公司或新設公司承擔。

（五）發布并購公告

并購雙方應當將兼并與收購的事實公布社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機關發布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業務。

2、兼并后的企業整頓

（一）盡早展開合并整頓工作

并購往往會帶來多方面變革，可能涉及企業結構、企業文化、企業組織系統，或者企業發展戰略。變革必然會在雙方的雇員尤其是留任的目標企業原有雇員中產生大的震動，相關人員將急于了解并購的內幕。所以，并購交易結束后，收購方應盡快開始就并購后的企業進行整合，安撫為此焦慮不安的各方人士。有關組織結構、關鍵職位、報告關系、下崗、重組及影響職業的其他方面的決定應該在交易簽署后盡快制訂、宣布并執行。

（二）做好溝通工作

充分的溝通是實現穩定過渡的保障，這里的溝通包括收購方企業內部的溝通和與被收購企業的溝通。溝通中一定要以誠相待。對于并購雙方的企業，收購方需要直接表明發生了什么、將來計劃做什么。

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