第一篇：并購重組內(nèi)控及跨境并購[范文模版]

并購重組內(nèi)控及跨境并購

課后測驗

一、單項選擇題

1.2012年，中國并購市場涉及了二十多個一級行業(yè)。其中并購交易金額排名首位的行業(yè)是（）。

A.能源及礦產(chǎn)行業(yè)

B.互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

C.機械制造行業(yè)

D.金融行業(yè)

2.（）的并購支付方式在國內(nèi)并購業(yè)務(wù)中存在具體應(yīng)用的案例但支付對象及方式限制大。

A.股份支付

B.認(rèn)股權(quán)證

C.現(xiàn)金支付

D.優(yōu)先股支付

3.在境外收購交易的基本流程中，屬于一對一交易而不屬于招標(biāo)交易的程序的是（）。

A.審批、交割

B.盡職調(diào)查

C.文件簽署、交易披露 D.商業(yè)談判

二、多項選擇題

4.并購交易中的盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末，盡職調(diào)查的范圍和組成部分包括（）等。

A.人事，環(huán)境

B.財務(wù)，會計

C.法律，監(jiān)管

D.行業(yè)，業(yè)務(wù)

5.并購重組業(yè)務(wù)實務(wù)操作過程中，內(nèi)部質(zhì)量控制體系設(shè)計在交易方案方面重點關(guān)注因素包含（）等。

A.根據(jù)具體的法律環(huán)境、稅收環(huán)境，判斷交易方案是否合規(guī)可行

B.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否真實準(zhǔn)確，盈利能力是否可持續(xù)

C.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的過往股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營是否存在瑕疵

D.根據(jù)交易時間表的要求、有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的過往經(jīng)驗、項目涉及的融資需求等要素，判斷交易方案是否可行

6.我國并購重組市場目前發(fā)展?fàn)顩r及未來趨勢呈現(xiàn)出以下（）幾種特征。

A.產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展?jié)摿薮?/p>

B.整體上市是我國并購重組市場的主流模式

C.借殼上市可作為IPO上市的有利補充

D.其他創(chuàng)新模式不斷涌現(xiàn)

三、判斷題

7.在亞太地區(qū)，2012年中國、日本、澳洲地區(qū)的并購交易明顯領(lǐng)先于本區(qū)域其他國家。其中，日本相關(guān)并購交易在金額和交易單數(shù)方面占據(jù)亞太地區(qū)首位。（）

正確

錯誤

8.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，經(jīng)濟成本的挑戰(zhàn)是指由于收購方或被收購方因違法而卷入法律訴訟，而導(dǎo)致交易的自動撤銷。（）

正確

錯誤

9.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，合同執(zhí)行的挑戰(zhàn)是指合同任意一方無法滿足并購交易的前提條件，導(dǎo)致合同無法執(zhí)行。（）

正確

錯誤 10.伴隨大型IPO資源的日益縮減，我國經(jīng)濟發(fā)展逐步向結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型；“并購帶動融資，融資促進(jìn)并購”的模式，將成為我國未來資本市場的主流。（）

正確

錯誤

一、單項選擇題

1.在境外收購交易的基本流程中，屬于招標(biāo)交易而不屬于一對一交易的程序的是（）。

A.文件簽署、交易披露

B.投標(biāo)

C.盡職調(diào)查

D.審批、交割

2.在收購交易的盡職調(diào)查過程中，（）不屬于買方盡職調(diào)查第二階段的工作內(nèi)容。

A.管理層報告

B.實地訪問

C.政府審批 D.要求最終約束力競標(biāo)

3.全球市場上，2012年全年并購交易額及并購交易單數(shù)居于領(lǐng)先地位的是（）。

A.歐元區(qū)

B.亞太地區(qū)

C.北美地區(qū)

D.中南美

二、多項選擇題

4.中國并購市場的驅(qū)動因素包含（）等方面。

A.資本市場的發(fā)育

B.人民幣的升值

C.產(chǎn)業(yè)集中度的提高

D.產(chǎn)業(yè)升級的需要，對資源、技術(shù)、品牌的需求

5.目前國際上從事并購業(yè)務(wù)的投行主要有專業(yè)化精品投行和大型全能投行兩大代表性的類別。以下選項中屬于專業(yè)化精品投行的缺點的是（）。

A.缺少對于并購融資的支持

B.無法提供一站式、全方位位服務(wù) C.獨立性容易受到質(zhì)疑

D.業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定、周期性更強

6.并購交易的盡職調(diào)查過程中，公司的項目小組，包括來自研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、法律、人事、信息技術(shù)等各方面的人員的主要職責(zé)包含（）等。

A.審閱各中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告

B.審閱各項盡職調(diào)查審查資料

C.展開與對方管理層的對話。對對方企業(yè)高管人員和其他重要員工的素質(zhì)和誠信狀況作評估

D.結(jié)合自身實際情況評估收購與兼并的可能性，可能遇到的問題和解決方案

三、判斷題

7.盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風(fēng)險，減小交易的成本。（）

正確

錯誤

8.體量大的出境收購交易需要獲得許多政府部門的審批，其中包括國務(wù)院，國家發(fā)改委，商務(wù)部，國家外匯管理局和其他機構(gòu)等。（）

正確

錯誤 9.隨著我國資本市場日益成熟和完善，大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)完成粗放、跨越式增長，并實現(xiàn)上市，大型IPO資源日益縮減，普通再融資成為上市公司常規(guī)、范式融資渠道。（）

正確

錯誤

10.在跨境并購第一階段盡職調(diào)查中，保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許賣方做出不具約束力的標(biāo)書。（）

正確

錯誤

第二篇：C14029 并購重組內(nèi)控及跨境并購 課后測驗 100分

一、單項選擇題

1.我國境內(nèi)與國際并購支付方式存在差異，其中（B）是我國特有的并購支付方式。A.股份支付

B.無償劃轉(zhuǎn)

C.現(xiàn)金支付

D.混合支

2.2012年，中國并購市場涉及了二十多個一級行業(yè)。其中并購交易金額排名首位的行業(yè)是（A）。

A.能源及礦產(chǎn)行業(yè)

B.互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)

C.機械制造行業(yè)

D.金融行業(yè)

3.（A）的并購支付方式在國內(nèi)并購業(yè)務(wù)中存在具體應(yīng)用的案例但支付對象及方式限制大。

A.股份支付

B.認(rèn)股權(quán)證

C.現(xiàn)金支付

D.優(yōu)先股支付

4.在境外收購交易的基本流程中，屬于一對一交易而不屬于招標(biāo)交易的程序的是（D）。

露

A.審批、交割

D.商業(yè)談判

B.盡職調(diào)查

C.文件簽署、交易披5.在境外收購交易的基本流程中，屬于招標(biāo)交易而不屬于一對一交易的程序的是（B）。

查

A.文件簽署、交易披露

D.審批、交割

B.投標(biāo)

C.盡職調(diào)6.在收購交易的盡職調(diào)查過程中，（C）不屬于買方盡職調(diào)查第二階段的工作內(nèi)容。

批

A.管理層報告

B.實地訪問

C.政府審D.要求最終約束力競標(biāo)

7.全球市場上，2012年全年并購交易額及并購交易單數(shù)居于領(lǐng)先地位的是（C）。

A.歐元區(qū)

B.亞太地區(qū)

C.北美地區(qū)

D.中南美

二、多項選擇題

1.中國企業(yè)境內(nèi)并購的需求主要來源于以下（ABCDE）幾個方面。A.其他需求 B.同/混業(yè)優(yōu)質(zhì)資源并購 C.集團相關(guān)業(yè)務(wù)整體上市 D.產(chǎn)業(yè)鏈上下游并購 E.反向收購，借殼上市

2.并購重組業(yè)務(wù)實務(wù)操作過程中，通過公司的內(nèi)部質(zhì)量控制體系，項目組可以在解決（ABCD）等問題方面得到全方位的協(xié)助。A.融資方案籌劃 B.法律法規(guī)理解 C.行業(yè)知識支持 D.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 3.并購交易中的盡職調(diào)查工作貫穿于整個并購交易的始末，盡職調(diào)查的范圍和組成部分包括（）等。

管

A.人事，環(huán)境

D.行業(yè)，業(yè)務(wù)

B.財務(wù)，會計

C.法律，監(jiān)4.并購重組業(yè)務(wù)實務(wù)操作過程中，內(nèi)部質(zhì)量控制體系設(shè)計在交易方案方面重點關(guān)注因素包含（）等。

行

A.根據(jù)具體的法律環(huán)境、稅收環(huán)境，判斷交易方案是否合規(guī)可B.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況是否真實準(zhǔn)確，盈利

C.交易結(jié)構(gòu)中交易主體的過往股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營是否能力是否可持續(xù)

存在瑕疵

D.根據(jù)交易時間表的要求、有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的過往經(jīng)驗、項目涉及的融資需求等要素，判斷交易方案是否可行

5.我國并購重組市場目前發(fā)展?fàn)顩r及未來趨勢呈現(xiàn)出以下（）幾種特征。

A.產(chǎn)業(yè)并購的發(fā)展?jié)摿薮?/p>

B.整體上市是我國并購重組市

D.其場的主流模式

C.借殼上市可作為IPO上市的有利補充

他創(chuàng)新模式不斷涌現(xiàn)

6.中國并購市場的驅(qū)動因素包含（）等方面。

A.資本市場的發(fā)育

B.人民幣的升值

C.產(chǎn)業(yè)集中度的提高

D.產(chǎn)業(yè)升級的需要，對資源、技術(shù)、品牌的需求

7.目前國際上從事并購業(yè)務(wù)的投行主要有專業(yè)化精品投行和大型全能投行兩大代表性的類別。以下選項中屬于專業(yè)化精品投行的缺點的是（）。

服務(wù)

A.缺少對于并購融資的支持

C.獨立性容易受到質(zhì)疑

B.無法提供一站式、全方位位D.業(yè)務(wù)收入不穩(wěn)定、周期性更強

8.并購交易的盡職調(diào)查過程中，公司的項目小組，包括來自研發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務(wù)、法律、人事、信息技術(shù)等各方面的人員的主要職責(zé)包含（）等。

資料

A.審閱各中介機構(gòu)盡職調(diào)查報告

B.審閱各項盡職調(diào)查審查C.展開與對方管理層的對話。對對方企業(yè)高管人員和其他重要員

D.結(jié)合自身實際情況評估收購與兼并的工的素質(zhì)和誠信狀況作評估

可能性，可能遇到的問題和解決方案

三、判斷題

1.在亞太地區(qū)，2012年中國、日本、澳洲地區(qū)的并購交易明顯領(lǐng)先于本區(qū)域其他國家。其中，日本相關(guān)并購交易在金額和交易單數(shù)方面占據(jù)亞太地區(qū)首位。（）

正確

錯誤

2.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，經(jīng)濟成本的挑戰(zhàn)是指由于收購方或被收購方因違法而卷入法律訴訟，而導(dǎo)致交易的自動撤銷。（）

正確

錯誤

3.中國入境并購面臨的挑戰(zhàn)中，合同執(zhí)行的挑戰(zhàn)是指合同任意一方無法滿足并購交易的前提條件，導(dǎo)致合同無法執(zhí)行。（）

正確

錯誤

4.伴隨大型IPO資源的日益縮減，我國經(jīng)濟發(fā)展逐步向結(jié)構(gòu)調(diào)整、產(chǎn)業(yè)并購、產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型；“并購帶動融資，融資促進(jìn)并購”的模式，將成為我國未來資本市場的主流。（）

正確

錯誤

5.盡職調(diào)查就其范圍而言需對公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風(fēng)險，減小交易的成本。（）

正確

錯誤

6.體量大的出境收購交易需要獲得許多政府部門的審批，其中包括國務(wù)院，國家發(fā)改委，商務(wù)部，國家外匯管理局和其他機構(gòu)等。（）

正確

錯誤

7.隨著我國資本市場日益成熟和完善，大量優(yōu)質(zhì)企業(yè)完成粗放、跨越式增長，并實現(xiàn)上市，大型IPO資源日益縮減，普通再融資成為上市公司常規(guī)、范式融資渠道。（）

正確

錯誤

8.在跨境并購第一階段盡職調(diào)查中，保密信息備忘錄應(yīng)提供足夠資料允許賣方做出不具約束力的標(biāo)書。（）

正確

錯誤

第三篇：并購重組科普知識

一、并購重組：科普性介紹

并購重組并不是特別嚴(yán)格的法律概念，并購重組是指公司非經(jīng)營性的股權(quán)變動和資產(chǎn)變動，跟經(jīng)營相關(guān)的交易通常不視為并購重組。比如你收購某個公司的股權(quán)視為并購重組，但是房地產(chǎn)公司因為經(jīng)營去拍賣土地，雖然交易額可能非常巨大，但也不算并購重組。比如說你兼并其他破產(chǎn)企業(yè)的機器設(shè)備，這個算資產(chǎn)并購，但是從供應(yīng)商手里買設(shè)備這算采購。同樣是上市公司并購，具體有幾類呢？并購重組都是股權(quán)和資產(chǎn)的變動，都受上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法約束。其實，并購重組表現(xiàn)形式也略微有差別，背后的驅(qū)動力更是大有不同，很長時間無論是監(jiān)管還是市場對并購重組均有不同的分類，希望能夠給予科學(xué)的區(qū)分，這樣無論從監(jiān)管還是業(yè)務(wù)實踐對并購重組認(rèn)識能夠更進(jìn)一步。華泰聯(lián)合在2008年首次提出了并購重組的三種分類，即借殼上市、整體上市和產(chǎn)業(yè)并購，到目前為止應(yīng)該是被接受程度最高的分類，盡管這種分類也并非最為科學(xué)與嚴(yán)謹(jǐn)。

（一）借殼上市

借殼上市是以取得上市公司控制權(quán)和進(jìn)行資產(chǎn)注入進(jìn)而改變上市公司主營業(yè)務(wù)的操作形式。借殼上市有幾個特點，首先是借殼上市系股東推動的而上市公司是被收購的對象；其次，借殼上市操作目的是為了獲取上市資格，而并不太關(guān)注原有上市公司業(yè)務(wù)，若關(guān)注也僅僅局限在凈殼剝離難度方面；再次，借殼屬于關(guān)聯(lián)交易其大股東與小股東的利益取向不同，即大股東本能的有對注入資產(chǎn)高估而擠占中小股東權(quán)益的商業(yè)利益驅(qū)動。

1、借殼上市是成本較高的操作

相對比IPO而言，借殼上市是成本更高的上市方式。借殼上市跟IPO都能夠?qū)崿F(xiàn)上市，但I(xiàn)PO是獲取融資資格行政許可行為，而借殼上市通過交易方式來實現(xiàn)，即控制權(quán)的取得和資產(chǎn)注入來實現(xiàn)。二者最核心的區(qū)別是在于IPO發(fā)行對公司股東是有對價的攤薄，即能夠按照較高的發(fā)股價格實現(xiàn)融資，這對公司及全體股東是非常有好處的。但借殼上市發(fā)股后原上市公司的股東持股還繼續(xù)保留，要分享借殼上市的資產(chǎn)的權(quán)益。說簡單點是借殼上市需要給上市公司原有的股東做一定的權(quán)益讓度，所以借殼上市是沒有對價的攤薄。IPO原來全體股東百分之百，上市之后變90%了，我可能拿回來幾十億的現(xiàn)金。但是借殼上市股東持股百分之百，借殼后變成60%，那40%是送給別人的。借殼上市也可能會配套融資，但配套融資會在資產(chǎn)交易的基礎(chǔ)上進(jìn)行有對價的攤薄，獲得融資是以股比進(jìn)一步被稀釋為代價的。所以說借殼上市是成本非常高的交易行為。

2、等同IPO標(biāo)準(zhǔn)，知易行難

從審批難度而言，借殼上市實際要求跟IPO還是有所區(qū)別的，首先在規(guī)范性上目前監(jiān)管的理念是要等同于IPO，但事實上操作借殼上市企業(yè)規(guī)范性的要求還是要略低于IPO。為什么這么說呢？對于中國企業(yè)IPO審核是否通過，重點并不是你是否符合發(fā)行條件，因為首發(fā)管理辦法發(fā)行條件是基本條件，而很多IPO企業(yè)最終被否決可能緣于細(xì)枝末節(jié)的東西并沒有達(dá)到監(jiān)管的要求。但是對于借殼上市而言符合首發(fā)管理辦法即可。為什么標(biāo)準(zhǔn)會有所不同呢，主要還是因為本身借殼上市成本非常之高，如果完全條件等同很多企業(yè)是不會采用借殼上市的方式。更重要的是借殼上市不但是上市，同時又涉及到對現(xiàn)有公司的挽救與改造，即借殼上市系通過交易方式來實現(xiàn)，事關(guān)上市公司千萬公眾股東甚至地方政府的切身利益。某單IPO被否決的后果就是該企業(yè)沒有實現(xiàn)上市融資，少了幾個身價過億的富翁而已，但借殼上市否決牽扯到利益主體就會復(fù)雜很多。比如借殼上市信息披露估價大漲會另股民受益，二級市場股價會透支借殼對上市公司基本面改變的預(yù)期。若借殼被否決則意味著股價會被打回原形，千千萬萬股民的利益怎么辦。還有借殼失敗可能導(dǎo)致上市公司退市，關(guān)系到地方政府的利益和地方金融環(huán)境甚至是穩(wěn)定等因素。所以借殼本身也是在現(xiàn)有制度下經(jīng)過博弈形成的巨大的利益共贏，故此借殼上市每個案例并非足夠完美，但還是保持較高的審核通過率。

3、借殼企業(yè)盈利要求高，土豪的游戲

盡管借殼上市對企業(yè)規(guī)范性要求稍微弱些，但是對擬借殼企業(yè)的盈利能力要求非常之高。比如擬IPO企業(yè)項目有幾千萬利潤就不錯，但擬借殼企業(yè)沒有上億的利潤根本沒有辦法操作。首先利潤的體量可以支撐一定的估值進(jìn)而保證對上市公司重組交易中取得控制權(quán)。比如上市公司15個億市值，你有企業(yè)要想借殼取得控制權(quán)，那怎么估值也得超過15個億吧。而且借殼企業(yè)利潤越多估值也就越大，可選擇重組的上市公司的選擇范圍就會越大。實踐中經(jīng)常有企業(yè)利潤只有幾千萬卻想借殼，我說體量太小估值太低沒辦法借殼。對方會說沒關(guān)系，雖然我估值不高但是我可以選擇個市值小的殼，但是他不知道市值小的殼看不上他，結(jié)合交易的難度是非常大的。

擬借殼資產(chǎn)的盈利也關(guān)系到重組效果，即重組之后才能夠給上市公司一個比較漂亮的每股收益，每股收益高才會令股價飛漲，對于借殼重組通過股東大會和證監(jiān)會審核非常重要。簡而言之，借殼重組必須對現(xiàn)有上市公司財務(wù)指標(biāo)有很大改善才行，比如原來每股收益五分錢，重組完之后變成一塊錢，股價嗷嗷上漲，市場一片歡騰，證監(jiān)會就跟著愉快地批了。假設(shè)原來每股收益五分，重組完之后八分，而且因為發(fā)股把盤子搞挺大，重組之前是著名垃圾股，重組完之后還是大垃圾股。股價沒有好的表現(xiàn)股東大會上有被否決的風(fēng)險，尤其借殼上市很多因為關(guān)聯(lián)交易控股股東無法表決，而且還必須給公眾投資者網(wǎng)絡(luò)投票的條件。實踐中也經(jīng)常出現(xiàn)公眾投資者對方案不滿意進(jìn)行否決的情形。就算股東大會僥幸過關(guān)，證監(jiān)會看到重組效果非常謙虛股價表現(xiàn)不死不活，若再有其他毛病弄不好就給你否了。所以，借殼交易本質(zhì)是擬企業(yè)利用盈利對上市公司原有股東做利益讓渡，交易過程中各方利益能夠平衡才能操作成功，一句話客觀要有實力，主觀要創(chuàng)共贏。

4、好殼的標(biāo)準(zhǔn)，年輕婀娜，膚白貌美 借殼重組交易另外個話題就是殼的選擇，企業(yè)要借殼首先要面對的就是這個問題，什么樣的上市公司是比較好的被重組對象呢？目前借殼重組的主流操作方式都是通過非對外發(fā)行股份來實現(xiàn)的，即我們通常說的存量不動而做增量。假設(shè)上市公司市值為10個億，擬借殼企業(yè)估值20個億，那么重組完之后借殼方股東在上市公司的股比就是66.6%。在這個邏輯下，擬借殼企業(yè)估值確定的前提下，上市公司市值越小重組后持股比例就越高，在后續(xù)公司資本市場總估值中占比就越高，所以借殼重組后股權(quán)比例結(jié)構(gòu)是最根本的商業(yè)利益安排，也是借殼交易中需要博弈的最重要條件，這也是市值小的殼公司在市場比較搶手的原因。所以，我總是開玩笑說，所以殼就跟女朋友年齡差不多，越小越好，當(dāng)然前提是人家愿意跟你！對于殼公司的選擇，在相同市值下還需要考慮股本和估價之間的關(guān)系。比如都是十個億的袖珍殼，可能會有兩種情形，一億股本股價十塊錢和十億股本股價一塊錢。對于相同市值殼公司而言，股本越小股價越高越好。股本越小重組后每股收益特別漂亮，每股收益幾毛錢甚至幾塊錢那叫一個爽，但是對于小市值大股本的殼就意味著重組后效果會差些，因為原本股本就不小加之重組股本擴張，重組后的股本盤子很大，必然每股收益不那么樂觀。所以我說小股本像姑娘的年齡，而相同的殼股價和股本就特別像女孩的身高和體重，誰都喜歡身高165體重120的，怎么看都舒服，要是姑娘身高120體重165那肯定不好看，你仔細(xì)感受下。

（二）整體上市

整體上市表現(xiàn)形式跟借殼上市有些相同，都是股東驅(qū)動的關(guān)聯(lián)交易行為，把自己資產(chǎn)往上市公司里注入，這樣會增加上市公司的資產(chǎn)量和提高股東權(quán)益比例，但跟借殼上市有所區(qū)別的是控制權(quán)不變。

1、有過高潮，源于糾偏

整體上市跟借殼上市都是發(fā)行制度的補充，且整體上市更多是原有IPO額度體制的糾偏。因為額度制下無論企業(yè)多大上市的盤子大小是固定的，對于規(guī)模較大的企業(yè)上市只能實現(xiàn)部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上市，會有相當(dāng)體量的資產(chǎn)在體外即股東旗下。早期國有股東也不在意，即使上了市，實現(xiàn)了IPO也就是無非獲得融資平臺而已，只要能進(jìn)行融資就可以了，持有股份不能轉(zhuǎn)讓流通。有一種說法，中國股市的初始目的并不是實現(xiàn)股權(quán)的交易和價值的發(fā)現(xiàn)，最重要是給國有企業(yè)脫貧解困，就是怎么樣讓老百姓儲蓄的錢最終變成國有企業(yè)的資本金。經(jīng)過股權(quán)分置改革之后整個中國資本市場的估值體系發(fā)生了變化，國有股東發(fā)現(xiàn)體外資產(chǎn)可以注入上市公司，而且是左手倒右手但股票市值比原來凈資產(chǎn)翻了幾倍，國有資產(chǎn)的評價體系考核指標(biāo)也由原來的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)向了股票市值。當(dāng)然，整體上市除了完善提升國有企業(yè)證券化率之外，對于改善原有的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易等治理結(jié)構(gòu)缺陷等也發(fā)揮了積極作用。

2、整體上市的面子，產(chǎn)業(yè)整合的里子 最近幾年，基于股東的注入而被劃分到整體上市類的交易依然有一定的數(shù)量，但是它的內(nèi)涵已經(jīng)發(fā)生了變化。因為股權(quán)分置改革后迎來了國企整體上市熱潮，到現(xiàn)在基本能上都上了，上不了也可能就上不了了。但股東的資產(chǎn)注入會持續(xù)發(fā)生，股東注入跟原有國企上市已經(jīng)有所區(qū)別，更多已經(jīng)轉(zhuǎn)向了具有產(chǎn)業(yè)整合的性質(zhì)。主要的原因是上市公司外延式的成長是需要有不斷資產(chǎn)注入的，但是基于上市公司對收購資產(chǎn)的規(guī)范性要求和盈利性要求，對外進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購沒有辦法一步到位。還有上市公司決策程序跟具體的資產(chǎn)整合和收購操作效率是有矛盾的。比如說有些資產(chǎn)是采用公開的競價或拍賣的形式來尋找受讓方的，它可能對決策的效率要求就非常高。但上市公司由于其公眾性所致決策程序較為復(fù)雜，召開董事會及股東大會需要時間周期，如果資產(chǎn)體量夠大構(gòu)成了重大重組還要證監(jiān)會批。但類似競價或拍賣可沒辦法等你，通常采用的方式是大股東先去購買后經(jīng)過一段周期再注入上市公司。

另外，上市公司對擬購買資產(chǎn)的盈利能力和規(guī)范性是有要求的。大家都知道，在中國法制環(huán)境下如果一塊資產(chǎn)或股權(quán)在經(jīng)營上天然的符合上市的規(guī)范條件那是不可能的，因為經(jīng)營規(guī)范性要求跟上市規(guī)范性要求差異很大，所以大家不難理解為什么有些公司準(zhǔn)備三年才去上市，好比這個公司放到溫室里一樣，所有要求照證監(jiān)會要求做才能達(dá)到審核要求。資產(chǎn)注入通常都有合規(guī)性問題要解決，比如礦產(chǎn)資產(chǎn)存在超產(chǎn)行為，在未上市時是很少被處罰和禁止的，因為對地方的GDP是做貢獻(xiàn)的，沒準(zhǔn)兒還上電視表揚呢。但是真正面臨上市審核就是重大違法違規(guī)行為。所以基于這樣的矛盾，很多整體上市相當(dāng)于具有資產(chǎn)體外整合培育的目的。早期整體上市最典型的是中國船舶整體上市，在近期具有產(chǎn)業(yè)性質(zhì)的整體上市是新希望六合注入新希望的操作，雖然分類里邊都列為整體上市，但已經(jīng)不是原來的樣子。

（三）產(chǎn)業(yè)并購

1、興于江湖，源于市場

并購重組的第三個類型是市場化的產(chǎn)業(yè)并購，也有稱之為向第三方并購。產(chǎn)業(yè)并購在最近幾年比較風(fēng)行的，在中小板和創(chuàng)業(yè)板催生出好多大牛股，比如藍(lán)色光標(biāo)、樂視網(wǎng)、華誼兄弟等，這些基本上都是并購的概念股，即通過并購實現(xiàn)公司的成長和實現(xiàn)股價的上升。跟借殼上市和整體上市相區(qū)別，市場化并購主要特點在下面幾方面，首先，產(chǎn)業(yè)并購是以上市公司作為主體來并購的，推動并購的主體不再是股東，這點是與整體上市和借殼上市很不一樣，上市公司作為并購的主體而非并購對象。其次，產(chǎn)業(yè)并購是向獨立的第三方進(jìn)行市場化的并購，從法律角度而言系非關(guān)聯(lián)交易，即交易條件完全是通過市場化博弈談出來的，這是產(chǎn)業(yè)并購最明顯的特點。再次，產(chǎn)業(yè)并購具備一定的產(chǎn)業(yè)邏輯，比如橫向擴張增加規(guī)模和市場占有率，或者上下游拓展延伸產(chǎn)業(yè)鏈增強抗風(fēng)險能力，或者基于研發(fā)、客戶等進(jìn)行相關(guān)多元化拓展，甚至也出現(xiàn)了干脆利益產(chǎn)業(yè)并購實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的。

2、大小股東，攜手共舞

上面說了產(chǎn)業(yè)并購的市場化交易是最重要的特征，簡而言之并購的交易條件是市場化博弈出來的。這跟借殼上市和整體上市的關(guān)聯(lián)交易屬性有很大不同，在借殼上市和整體上市中，由于交易系大股東推動且其與其他股東之間的利益是有沖突的，同時大股東又可以左右交易的估值和定價的，所以大股東基于商業(yè)利益考慮有高估作價來擠占中小股東利益的沖動。但產(chǎn)業(yè)并購是上市公司為主導(dǎo)的，這意味著在交易博弈中大小股東不再對立而在同一戰(zhàn)壕里。大股東在這種考慮的出發(fā)點就是上市公司的出發(fā)點，而上市公司出發(fā)點也符合中小股東的利益。還有市場化博弈出來的交易條件是種脆弱的平衡，這點也跟借殼與整體上市有所區(qū)別。在借殼上市和整體上市方案審批中，因為交易股東主導(dǎo)是關(guān)聯(lián)交易，交易作價和條件的彈性比較大，甚至可以按照監(jiān)管取向進(jìn)行修正調(diào)整。但產(chǎn)業(yè)并購由于其市場化博弈的特點，若審核過程中間監(jiān)管部門對實質(zhì)性的商業(yè)利條款要做調(diào)整，整個交易就極有可能崩掉，實踐中也有過類似的例子。

以上是上市公司并購重組的分類與認(rèn)知，這個對理順長期以來對并購重組的混沌認(rèn)識起到很積極的意義。無論是市場還是監(jiān)管對并購的認(rèn)知都更加清晰，在業(yè)務(wù)實踐和監(jiān)管實踐也更具有針對性。更為重要的是監(jiān)管實踐開始對不同類型的并購采用不同的監(jiān)管取向，比如對借殼上市監(jiān)管從嚴(yán)，對整體上市估值作價重點關(guān)注，而對產(chǎn)業(yè)并購持鼓勵的態(tài)度，監(jiān)管的重點也從實質(zhì)性商業(yè)判斷向信息披露的真實性和完備性調(diào)整。至于產(chǎn)業(yè)并購浪潮為何如此猛烈，有何魔力令整個市場趨之若鶩，其背后真正的驅(qū)動力在哪，有機會時再詳細(xì)掰扯。

二、并購重組：投行的定位

目前本土投行都在轉(zhuǎn)型中，有人認(rèn)為業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型是投行產(chǎn)品的豐富，原來只能做IPO和股權(quán)融資，現(xiàn)在也開始做債券或并購。其實，投行的轉(zhuǎn)型根本不在于產(chǎn)品類別的調(diào)整，而在于思維的轉(zhuǎn)變，即由原來的監(jiān)管合規(guī)思維轉(zhuǎn)向交易思維，從服務(wù)于監(jiān)管徹底轉(zhuǎn)向服務(wù)于市場，真正起到資源調(diào)配的作用。所以，最有效轉(zhuǎn)型是理念和方向的轉(zhuǎn)型，只要方向正確走得慢點沒關(guān)系，如果理念不對再努力也是南轅北轍。以并購重組為例，投行在上市公司并購重組中角色的重要性不言而喻，主要承擔(dān)著項目審批執(zhí)行、方案設(shè)計、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)及交易撮合及融資等。其實，根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)要求，作為獨立財務(wù)顧問的投行是具有法定角色的。但是，并購是企業(yè)的市場行為，其操作鏈條涉及并購戰(zhàn)略形成、交易達(dá)成、交易執(zhí)行及后續(xù)整合等階段。最近兩年并購市場比較火爆，很多投行開始關(guān)注上市公司并購重組業(yè)務(wù)，市場競爭格局也發(fā)生了很大的變化。但是，不同的投行在服務(wù)提供上的內(nèi)容和段位上，也會各有不同。

1、通道——做材料

為并購重組提供申報服務(wù)是投行最為基礎(chǔ)的職能，主要是基于券商牌照的通道業(yè)務(wù)。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求，涉及證監(jiān)會行政審批的項目都需要聘請具有保薦資格的券商作為獨立財務(wù)顧問。通常是交易雙方已經(jīng)談好方案完全確定后，甚至中介機構(gòu)團隊均搭完畢，券商被叫來寫材料后報送監(jiān)管部門審批。

因為IPO的停發(fā)有很多投行準(zhǔn)備業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型去做并購，也只能局限于通道業(yè)務(wù)。而且有些投行并不理解在并購中的核心服務(wù)價值，會認(rèn)為并購也挺容易的，跟IPO沒啥區(qū)別。原來往發(fā)行部報材料現(xiàn)在改為報送上市部了，而且聽說并購重組的審核還沒有IPO嚴(yán)格，至少沒那么多變態(tài)的財務(wù)核查等。其實是把并購業(yè)務(wù)的服務(wù)僅局限在通道業(yè)務(wù)上了，認(rèn)為并購業(yè)務(wù)就是并購材料的申報業(yè)務(wù)。

當(dāng)然，很多客戶也是這樣認(rèn)為的，尤其是剛剛經(jīng)歷了IPO的客戶，對于投行在并購中參與交易非常的不習(xí)慣。總是很詫異的說，你們要清楚你們的角色，我請你們來是做申報材料的，交易層面的事情是你們能參與駕馭的么？我們有時候也感覺到委屈，奴家明明是來獻(xiàn)身的，結(jié)果偏偏讓我們做迎賓！

2、協(xié)調(diào)——做項目

若投行提供的服務(wù)能夠上升至項目協(xié)調(diào)，必須是對并購的操作已經(jīng)有些經(jīng)驗積累了。并購業(yè)務(wù)因為涉及到正在交易的上市公司的重大事項，最大的特點是所有的操作都必須是動態(tài)完成的。因為無論停牌時間多長都是有真正的deadline的，這點跟IPO是最大的區(qū)別。所以，有人常說IPO的時間表是用來修改的，但是并購的時間表就是需要來遵守的。若IPO是可以反復(fù)剪輯后再確定上映時間的電影，那么并購就是沒有彩排機會的舞臺劇，上來就開始練而且不能有任何的演出事故發(fā)生，故此對于現(xiàn)場的執(zhí)行導(dǎo)演就要求很高。并購項目在有限的停牌期間需要完成的工作很多，比如交易方案的談判及細(xì)化、資產(chǎn)的規(guī)范梳理、中介機構(gòu)工作的協(xié)調(diào)及申報材料的準(zhǔn)備等等。這些復(fù)雜的工作基于每個案例不同而差異很大，有些工作是可以并行的，也有些工作是有前后邏輯關(guān)系的。投行必須對全部的程序完全的門兒清才能保證不犯錯誤。不能因為程序不熟而浪費時間導(dǎo)致延期復(fù)牌，也不能因為工作安排不到位而出現(xiàn)紕漏。更重要的是，財務(wù)顧問的協(xié)調(diào)能力是給客戶最為直接的感受的，事情安排的好就按部就班有條不紊，客戶也會感覺到很舒服，該打球打球該泡妞泡妞，回來發(fā)現(xiàn)啥問題都沒出事情全部搞定了。因為安全感所以會產(chǎn)生依賴感，認(rèn)為自己的錢沒有白花，只有到這個程度時投行協(xié)調(diào)的工作才算及格。否則，讓客戶花了錢還總幫著各種擦屁股，沒有怨氣也難。

3、平衡——做交易

并購業(yè)務(wù)的主戰(zhàn)場在市場而不在監(jiān)管，故此并購業(yè)務(wù)的核心服務(wù)是基于交易的服務(wù)。投行為交易提供的利益平衡安排及交易撮合是完全脫離通道業(yè)務(wù)的市場技能。需要在各種交易中通過不斷的成功和失敗才能積累經(jīng)驗。投行的交易服務(wù)主要體現(xiàn)為提供交易機會、主導(dǎo)交易和提供全案的解決能力，包括過橋融資。給客戶提供交易機會看似簡單其實很難，有價值的交易機會并不是單單指買賣供求信息，而是投行基于對行業(yè)的理解和初步價值判斷，完成的對交易潛在標(biāo)的的初步篩選。中國投行都習(xí)慣了原有的通道業(yè)務(wù)，普遍都沒有行業(yè)的積累，在申報材料中的行業(yè)分析部門也就是行為藝術(shù)，騙不了別人更騙不了自己。并購交易撮合中對并購標(biāo)的的價值判斷，是并購交易中的最高要求，這也是我們畢生追求的目標(biāo)。主導(dǎo)交易需要意識也需要能力，主導(dǎo)交易是參與交易的升級版，不僅僅需要對交易方案的利弊及平衡很有概念，也需要對交易有理解。對雙方真實交易訴求的把握，對交易中人性及心理的熟悉，知道什么時候應(yīng)該給油門什么時候需要踩煞車，控制交易節(jié)奏向著有利于交易達(dá)成的方向前進(jìn)。不僅僅需要大量交易經(jīng)驗積累，有時候也需要些天賦的，包括性格和個人價值觀都有關(guān)系，如何能夠?qū)灰子信袛嗪屠潇o思考，同時又能贏得交易雙方的認(rèn)可與信任，非常不容易。

過橋融資是交易撮合中另外重要的環(huán)節(jié)，隨著市場化交易博弈出來的方案越來越復(fù)雜，交易對于資金的要求也越來越多。客戶需要的是資源整合能力，不光需要投行貢獻(xiàn)方案解決能力和交易機會，還需要錢。過橋融資不僅考驗投行的資金實力，也從投資角度考驗投行的風(fēng)險與收益判斷能力，不僅要服務(wù)好而且還能賺到錢。

4、陪伴——做客戶

陪伴需要投行的項目服務(wù)思維專項客戶服務(wù)思維，能夠服務(wù)客戶的能力繼續(xù)向前延伸，能夠替客戶去梳理戰(zhàn)略而非執(zhí)行戰(zhàn)略，能夠基于客戶戰(zhàn)略挖掘其金融方面的需求而非簡單的執(zhí)行。利用投行的資源協(xié)調(diào)和配置能力，為客戶提供全方位的金融服務(wù)。

陪伴兩個字意味深長，要求投行不光想著賺錢，還是需要有投行理想的。因為只有活得足夠長才有能力伴隨著客戶成長而成長，另外陪伴也要求投行自身也成長進(jìn)而能夠跟得住客戶。尤其對很對很多草根投行而言，因為沒有含著金鑰匙出生，無法在最開始就接觸大客戶做大業(yè)務(wù)，但是應(yīng)該有志向把小客戶養(yǎng)成大客戶。

高盛可以伴著福特成長而壯大，你為什么不可以？人還是需要有夢想的，萬一實現(xiàn)了呢！

三、并購重組：股份支付的價值

并購其實就是樁交易，其內(nèi)在邏輯跟商品買賣沒有本質(zhì)的不同，故此，從支付角度應(yīng)該是流通性越好越容易被接受。而沒有比貨幣流動性更好的支付方式了，故此并購交易的現(xiàn)金支付應(yīng)該是首選，而不是發(fā)股支付的以物易物的方式。說得直白點，你會拿彩票去買冰棍么，會拿持有的股票去買房子么？顯然不會，因為成交非常困難也不方便，但是上市公司為何例外呢？

經(jīng)常聽見facebook或蘋果公司動輒用上億甚至數(shù)十億美金來收購，故此猜測在成熟市場除非是特別大的交易，現(xiàn)金支付應(yīng)該占有相當(dāng)?shù)谋壤€人觀點，愿意接受股票支付只有在買方看空賣方看漲的前提下才能理性的成交。另外，股票支付會帶來股東權(quán)益的永久性攤薄，付出的現(xiàn)金可以再賺回來但是股份支付就無法收回，故此收購方應(yīng)該對股份支付更為謹(jǐn)慎才對。總之，股份支付會讓交易談判達(dá)成共識更為艱難，不應(yīng)該是首選的最優(yōu)支付方式。但A股完全不是這樣的，已經(jīng)發(fā)生的并購多數(shù)是以股份支付為主的。對于借殼上市和關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)注入而言，其以實現(xiàn)證券化為操作目的，故此其股份支付的操作比較容易理解。但對于向第三方的并購也以發(fā)股作為主要支付方式，似乎有點不太好理解，需要對其存在的原因進(jìn)行思考與剖析。

1、融資渠道受限，導(dǎo)致的現(xiàn)金習(xí)慣性饑渴

毋庸置疑，自由籌資是證券市場最基本的功能，但是在中國上市公司的融資也不那么輕松。若采用發(fā)股融資方式則需要過證監(jiān)會的審核，若發(fā)債可能需要看發(fā)改委臉色，就連普通的銀行借貸也沒那么輕松，需要各種擔(dān)保抵押等等，好像貸款規(guī)則不能用于股本權(quán)益性投資。簡而言之，中國上市公司融資的難度和成本巨大，使得要么上市公司沒錢用以支付，要么用現(xiàn)金支付成本太高，舉債收購對于后續(xù)的收益及償還都有很高的要求。更重要的是，融資環(huán)境惡劣帶來了深入骨髓的現(xiàn)金吝嗇，甚至有上市公司認(rèn)為現(xiàn)金才是錢，而股票不是錢。

2、配套融資制度性紅利，以發(fā)股為操作前提 根據(jù)現(xiàn)行的法規(guī)規(guī)定，上市公司重組只有采用發(fā)股支付時才能進(jìn)行配套融資，而單純的現(xiàn)金交易無法實現(xiàn)。上文說了中國企業(yè)融資比較難，所以企業(yè)就要抓住任何機會進(jìn)行融資，以最大限度享受制度紅利。而且，目前上市公司并購對于股票走勢利好影響傾向明顯，若配套融資能夠?qū)崿F(xiàn)部分現(xiàn)金支付對收購方而言是非常劃算的，因為相同的支付額因為股價的提升，配套融資可以減少股本的擴張及對原有股東權(quán)益的攤薄，即“發(fā)股是為了能少發(fā)點股”現(xiàn)象。所以，在中國的制度邏輯下，支付的選擇也是個平衡，全部用現(xiàn)金支付難度很大，全部用股份支付攤薄較大，結(jié)合發(fā)股支付同時配套融資的現(xiàn)金支付，是個相對理性的選擇。也是在現(xiàn)行制度下對資本平臺融資工資的最有效運用。

3、產(chǎn)業(yè)并購整合能力弱，對捆綁共生有需求 很多產(chǎn)業(yè)并購都是去跨行業(yè)收購控股權(quán)，目的是為了合并報表以取得對財務(wù)指標(biāo)的優(yōu)化，故此對并購后的整合要求都很高。而中國目前尚未形成成熟的職業(yè)經(jīng)理人階層，很多整合并非是錢能解決的，對被收購企業(yè)的股東或管理層的依賴就不可避免。假設(shè)采用現(xiàn)金支付方式，那么對方利益在瞬間可以實現(xiàn)，那對并購后公司的平穩(wěn)過渡及有效整合無疑是非常不利的。而用股份支付方式能有效地解決這個難題，交易對方在相當(dāng)長的時間內(nèi)也持有上市公司股票，新老股東的利益實現(xiàn)了捆綁與共贏，避免收購后的整合不利帶來的風(fēng)險。

4、和尚在廟在，換股利于補償操作

原有重組辦法對并購后的盈利承諾及補償有強制性的規(guī)定的，雖然新的辦法修改將盈利承諾及補償放開成，但是在短時間內(nèi)，盈利承諾及補償在交易層面還是有其必要性的需求。主要是交易雙方最大收益來源于資產(chǎn)證券化，故此雙方也有動力給市場以信心，利于重組后續(xù)股票走勢從而實現(xiàn)交易雙方的共贏。

發(fā)股支付使得后續(xù)盈利承諾和補償?shù)目蓪嵤┬愿鼜姡驗榘l(fā)股后的新增股份是處于鎖定狀態(tài)，比起現(xiàn)金而言流動性要弱很多。簡單講就是跑了和尚跑不了廟，所以股份支付形成的綁定不僅僅有利于后續(xù)整合，也有利于股份補償?shù)陌才牛撤N程度上有利于防范交易風(fēng)險和維系市場形象。

5、不愿錦衣夜行，我的美要你知道 最新重組辦法修改減少了審批，單純的現(xiàn)金交易即使構(gòu)成了重大重組也不需要審核。按理來說，若不考慮上述因素，上市公司應(yīng)該更傾向于操作簡單的現(xiàn)金收購。但現(xiàn)實中卻有的上市公司希望能發(fā)股去證監(jiān)會批準(zhǔn)，主要是發(fā)股支付經(jīng)歷股票停復(fù)牌和監(jiān)管審核，相對市場影響較大。

簡單來說吧，上市公司認(rèn)為自己干了件對股價非常有利的事，希望把動靜搞得大點。就像汪峰泡章子怡總是很高調(diào)一樣，目的是為了上頭條讓天下人都知道。也好比是范冰冰盛裝出席戛納電影節(jié)，在紅毯上慢慢溜達(dá)心理恨毯子不夠長，總之倆字：得瑟！

6、郎有情妾有意，賣方也更愿意接受股份支付

按經(jīng)濟學(xué)道理來說，賣方應(yīng)該會更傾向于要現(xiàn)金，但是基于A股邏輯下并購交易畢竟是雙方的事情，可能賣方堅持全部要現(xiàn)金雙方交易實現(xiàn)難度會非常大。另外，基于A股的高估值使得發(fā)股購買資產(chǎn)實現(xiàn)的證券收益巨大，即對每股收益會有增厚效應(yīng)。對于賣方而言，雖然接受了按照市場價格換股，但是后續(xù)股價上漲的可能性較大。并購交易兼有變現(xiàn)和再投資的雙重屬性，從利益最大化的角度也應(yīng)該不排斥。另外還有稅負(fù)籌劃的問題，在實務(wù)操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現(xiàn)金變現(xiàn)后的再投資更為經(jīng)濟，否則賣方拿到的現(xiàn)金還要繳納所得稅。單純?yōu)榱吮苊猱?dāng)下巨額的稅負(fù)支出，股份支付就有很大的優(yōu)勢。

基于以上的諸多因素，在A股上市公司在產(chǎn)業(yè)并購中，股份支付更容易被交易雙方認(rèn)可，屬于在中國特殊的證券市場下的理性選擇，也可以說是A股特有的邏輯。若后續(xù)上市公司能實現(xiàn)市場化的自由融資，股份支付導(dǎo)致的證券化收益逐漸降低，法人治理結(jié)構(gòu)更為健全和職業(yè)經(jīng)理人階層出現(xiàn)使得整合難度減小，并購特點尤其支付方式也會發(fā)生變化。估計只要并購股價不是無條件上漲，交易雙方在支付上就會有得吵，我們稱之為博弈。

四、并購重組：股份鎖定情況盤點

股票自由交易應(yīng)該是證券市場基礎(chǔ)功能之一，但是在A股卻有著諸多限制股份交易的制度安排，典型包括漲跌幅限制、T+0及股份鎖定。現(xiàn)行的股份鎖定要求散見于各種法律法規(guī)，比如有股份公司發(fā)起人鎖定、新股上市的非發(fā)行股份的鎖定、非公開發(fā)行股份鎖定、并購重組涉及的鎖定及董監(jiān)高持股鎖定等等。

對并購重組的股份鎖定規(guī)則進(jìn)行梳理后略感驚訝，包括短線交易限制、收購鎖定、要約豁免鎖定、非公開發(fā)行鎖定、董監(jiān)高持股鎖定、股份補償義務(wù)帶來的鎖定等，感覺股份若想流動需要的突圍還真不少，原來具備天然交易屬性的股份多處于枷鎖之中。由于股份鎖定要求限制了股份的流動性，所以對于持股人而言，在并購過程中持有或者取得的股份是否鎖定，或者鎖定期長短等，都關(guān)系到其切身的商業(yè)利益。當(dāng)然有些鎖定是法律法規(guī)的硬性要求，需要在方案設(shè)計中綜合權(quán)衡以合理規(guī)避或者變通處理，也有些鎖定是交易層面的要求，需要在談判博弈中由交易雙方來協(xié)商確定。

1、短線交易限制

證券法的第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。”短線交易限制主要是針對于重要股東和董監(jiān)高等內(nèi)部人的，用以約束內(nèi)部人針對證券的頻繁買入和賣出行為來避免內(nèi)幕交易和操控市場等。短線交易的限制在上市公司并購重組的操作中極容易被忽視，通常而言上市公司的并購重組會涉及到股份的增持，比如以協(xié)議收購或者二級市場交易方式進(jìn)行存量股的增持，或者通過認(rèn)購非公開發(fā)行股份方式取得上市公司新股等。若在增持或者取得股份的前后六個月內(nèi)有股份交易行為，就會觸發(fā)短線交易的限制規(guī)定。比如，大股東通過二級市場減持了部分股票，在六個月內(nèi)就無法通過非公開發(fā)行的方式認(rèn)購上市公司的股票。或者認(rèn)購了上市公司新股后在六個月內(nèi)不能減持老股等。

對于短線交易在操作實踐中需要明確幾個要點，首先是買入不但包括存量股的交易也包括認(rèn)購上市公司新股，另外，雖然法律對短線交易并非禁止而是對其收益的歸屬進(jìn)行了強行的約束，但是在并購重組中短線交易卻是行政許可的紅線，簡而言之即使愿意接受收益歸上市公司的法律結(jié)果，證券監(jiān)管部門也不會因此而審批通過并購重組行為，即在并購重組中對于監(jiān)管需要審批才能實施的短線交易行為，監(jiān)管機構(gòu)更傾向于不予審批作為不當(dāng)行為的糾正。

2、收購行為導(dǎo)致的股份鎖定

收購辦法74條規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”從立法本意而言，此規(guī)定是為了上市公司收購后控股權(quán)的穩(wěn)定，避免控股權(quán)變動過于頻繁導(dǎo)致對上市公司經(jīng)營有負(fù)面影響，從而使公眾投資者的利益受損。首先，只要涉及上市公司控制權(quán)的取得，無論持股比例是否超過30%，無論披露的收購報告書還是詳式權(quán)益變動報告，或者是否引發(fā)要約豁免義務(wù)等等，均需要適用收購后持續(xù)的股權(quán)12個月的鎖定要求。簡而言之，收購后所持股份的鎖定要求適用的標(biāo)準(zhǔn)是控制權(quán)是否變更。

其次，收購股份的鎖定情形不僅包括控制權(quán)的取得，也包括控制權(quán)的鞏固。所以，在上市公司股東增持股份的案例中，仍然需要適用收購過所持股份鎖定12個月的要求。而且股份鎖定是收購?fù)瓿珊笫召徣顺钟械娜抗煞荩瑯O端情況類似大股東持股比例較高但少量認(rèn)購上市公司發(fā)行股份，也會導(dǎo)致原有的老股因為觸發(fā)收購辦法而鎖定12個月。

再次，收購股份鎖定不包括收購人內(nèi)部的轉(zhuǎn)讓，根據(jù)收購辦法規(guī)定：“收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12 個月的限制。”主要是因為收購辦法規(guī)范的是控制權(quán)的頻繁變動，故此對于控制權(quán)不變的同一控制下的主體間轉(zhuǎn)讓開了綠燈。

3、要約豁免引發(fā)的股份鎖定

根據(jù)收購辦法第62條規(guī)定，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益，可以申請要約豁免。

基于挽救財務(wù)危機公司申請豁免的收購人須按照收購辦法承諾股份鎖定，根據(jù)證監(jiān)會在其網(wǎng)站的問答，上市公司財務(wù)危機的情形是指：（1）最近兩年連續(xù)虧損；（2）因三年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；（3）最近一年期末股東權(quán)益為負(fù)值；（4）最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上等。需要注意的是，基于挽救財務(wù)危機要約豁免的股份鎖定是針對于收購人主體的，即收購人在公司擁有的權(quán)益，包括直接持有和間接持有，包括本次收購取得的新股也包括之前持有或者控制的老股。

4、重組非公開發(fā)行鎖定

根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定，若涉及到以資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份的，所取得股東都需要至少鎖定12個月，特殊情形需要鎖定36個月甚至更多。

需要鎖定36個月的情形主要包括兩大類，即控股股東認(rèn)購及火線入股情形。若涉及到控股股東及其關(guān)聯(lián)公司認(rèn)購的，或者認(rèn)購后成為上市公司控股股東或者實際控制人的；還有就是認(rèn)購對象用以認(rèn)購新股的資產(chǎn)持有時間不足12個月的需要鎖定36個月，需要注意的是，實踐中認(rèn)購對象持有認(rèn)購資產(chǎn)不足12個月的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)為登記到登記原則，即取得認(rèn)購資產(chǎn)的登記過戶至上市公司發(fā)行新股的登記間隔。對于控股股東認(rèn)購或認(rèn)購后成為控股股東的情形，若出現(xiàn)重組后股價表現(xiàn)不好需要進(jìn)一步延長鎖定期。重組辦法規(guī)定，交易完成后6 個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20 個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6 個月期末收盤價低于發(fā)行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6 個月。盡管不太理解該條到底為啥，但是法規(guī)放在哪里了也只能尊重沒得商量。

5、股份補償保證

目前案例操作實踐中，無論是基于重組辦法的要求還是交易博弈的結(jié)果，重組的盈利承諾情況仍然比較普遍，而對于盈利預(yù)測的補償機制也多沿襲了股份補償方式。故此在項目操作實踐中，涉及股份補償均需要考慮非公開發(fā)行和補償履約保證綜合確定股份鎖定安排。基于非公開發(fā)行的鎖定期有12個月和36個月的區(qū)別，同時非公開發(fā)行的股份鎖定與股份補償?shù)膮^(qū)間計算也略有差異，通常而言非公開發(fā)行的鎖定開始于新股登記，而股份補償期間為完整會計，兩者需要在鎖定承諾方面銜接妥當(dāng)，避免遺漏或者烏龍情形出現(xiàn)。尤其在非公開發(fā)行鎖定期為12個月而股份補償周期為三年的情況下，市場多數(shù)案例多是簡單粗暴的進(jìn)行了三年鎖定。其實投行在方案設(shè)計上完全可以更為靈活，采用根據(jù)盈利預(yù)測承諾的實現(xiàn)情況，在三年內(nèi)安排分布解鎖方式，既保證了股份補償?shù)穆募s保證，同時又最大程度的保證了認(rèn)股對象的股份流動性。

6、高管持股鎖定

根據(jù)公司法及交易所上市規(guī)則相關(guān)要求，上市公司董監(jiān)高持有上市公司股份在任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過其持股總量的25%，辭職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。此種制度設(shè)計，主要是基于董監(jiān)高內(nèi)部人的特殊身份，防范其利用信息不對稱實施不公平交易。在并購重組中也會有基于董監(jiān)高而進(jìn)行股份鎖定的情形，一種是上市公司并購標(biāo)的是股份公司，其自然人股東作為重組交易對象同時兼任標(biāo)的公司的董監(jiān)高，形成上市公司購買其持有的股份與公司法142條規(guī)定相沖突。此種情形在實踐中經(jīng)常發(fā)生，通常需要將標(biāo)的公司的組織形式由股份公司改為有限公司，實現(xiàn)對公司法關(guān)于董監(jiān)高持股轉(zhuǎn)讓比例限制的有效規(guī)避。另外涉及股份鎖定的情形是發(fā)生在重組后的整合，即認(rèn)股對象成為上市公司股東后，出于整合與后續(xù)經(jīng)營需要成為上市公司董監(jiān)高導(dǎo)致其持有的股份鎖定需要遵守董監(jiān)高的鎖定要求。故此在標(biāo)的公司股東兼任上市公司董監(jiān)高時要綜合權(quán)衡利弊，實踐中有過標(biāo)的股東非要進(jìn)上市公司董事會，但是進(jìn)了董事會卻發(fā)現(xiàn)后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓很不方便，屬于事前功課沒做足臨時又反悔，唉聲嘆氣的既吃虧又丟臉。

7、交易協(xié)商鎖定

上述均屬于法規(guī)或制度對并購重組中股份鎖定的要求，此外還有交易中的協(xié)商鎖定，諸如交易雙方處于商業(yè)利益或者市場形象考慮，比如希望能夠通過股份額外鎖定來增加彼此戰(zhàn)略合作的穩(wěn)定等。而似乎流通股東也更樂見于重組參與者的股份更長久的鎖定，似乎彰顯著對重組后預(yù)期效果的樂觀判斷。總體而言，現(xiàn)行法規(guī)對并購重組的股份鎖定維度較多，投行在設(shè)計交易方案時候需要綜合權(quán)衡與考慮，需要在合規(guī)性和客戶商業(yè)利益上進(jìn)行專業(yè)的有效權(quán)衡。其實對于股份鎖定的事情，無論是監(jiān)管還是業(yè)內(nèi)也有不同的聲音，主要是在立法實踐中難形成市場參與者利益傾向的有效對抗，故此鎖定限制規(guī)定增加容易廢除難。

個人觀點，股權(quán)分置改革給了股票行走的腿，鎖定期在不停地加沙袋。股份鎖定影響了市場股票的有效供給和流動性，股東因鎖定受限較多，導(dǎo)致其只在解禁期才真正關(guān)注股價，這些都會影響市場有效性。對于股份鎖定的制度設(shè)計應(yīng)該慎重，認(rèn)為股票鎖定減少供應(yīng)有利于股價走高，是典型鄰居大媽的炒股樸素思維，還需要觀念的更新與市場化的思維轉(zhuǎn)變

第四篇：財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

一、產(chǎn)品描述

并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是建行利用自身在資金、人才、網(wǎng)絡(luò)、信息及客戶群方面的優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為企業(yè)股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供包括股權(quán)投資、并購貸款、理財產(chǎn)品等并購融資產(chǎn)品支持以及并購交易設(shè)計、并購風(fēng)險評估、目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查、債務(wù)重組方案設(shè)計等咨詢服務(wù)的一攬子金融服務(wù)方案。

二、服務(wù)內(nèi)容

并購財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.為委托方尋找目標(biāo)企業(yè)，包括收購方或被收購方。2.開展對目標(biāo)企業(yè)的全面盡職調(diào)查工作。

3.協(xié)助委托方設(shè)計并實施符合交易各方需求的整體并購方案。整體并購方案要符合并購相關(guān)法律法規(guī)、以解決債權(quán)債務(wù)問題、節(jié)約財務(wù)與稅務(wù)成本為目的，包括妥善安置員工、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購融資安排、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮、目標(biāo)企業(yè)價值評估、各方資源整合等內(nèi)容。

4.協(xié)助委托方制定談判方案和策略，協(xié)助委托方與交易各方確定談判交易條件與交易價格等。

5.協(xié)助委托方完成并購交易，支持并購資源的有效整合。債務(wù)重組財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.對客戶進(jìn)行債務(wù)結(jié)構(gòu)分析，評估債務(wù)重組的可行性。

2.協(xié)助甲方設(shè)計債務(wù)重組方式，制定債務(wù)重組方案與重組時間表。3.協(xié)助甲方與銀行債權(quán)人協(xié)調(diào)債務(wù)重組事宜。

三、產(chǎn)品特點

1.全面、整體解決企業(yè)并購重組問題, 提供一攬子金融服務(wù)方案。2.在并購財務(wù)顧問當(dāng)中，建行既可以擔(dān)任并購交易中收購方的并購財務(wù)顧問，也可以擔(dān)任被收購方的并購財務(wù)顧問。

第五篇：并購重組商業(yè)計劃書

并購重組商業(yè)計劃書

第一章 并購項目概要

第二章 公司介紹[并購方]

一、A股份有限公司

二、B有限公司

（一）成功并購的下屬企業(yè)之一

（二）成功并購的下屬企業(yè)之二

三、地理位置與投資環(huán)境

（一）公司所在地-

（二）項目所在地

第三章 收購對象與項目

一、項目A：有限公司

（一）公司介紹

（二）公司歷史經(jīng)營狀況

（三）歷史財務(wù)狀況表

（四）項目介紹

（五）重要榮譽

二、項目B：

（一）項目基本情況

（二）建設(shè)施工條件

（三）建設(shè)施工方法

（四）項目工程進(jìn)展

三、項目投資價值分析

（一）宏觀分析

（二）微觀分析

第五章 并購整合策略

一、并購整合的關(guān)鍵環(huán)節(jié)

二、制訂整合計劃

三、整合計劃實施

四、業(yè)務(wù)整合方法

五、人力資源整合

（一）人力資源整合目標(biāo)

（二）人力資源整合策略

六、文化整合策略

第六章 項目建設(shè)與管理

一、組織結(jié)構(gòu)

（一）A集團

（二）B公司

（三）C公司

二、管理團隊介紹

三、管理人員的激勵機制

四、人力資源發(fā)展計劃

五、項目進(jìn)度計劃

六、項目工程進(jìn)度管理體系

（一）三級計劃進(jìn)度管理體系的建立與執(zhí)行

（二）三級計劃進(jìn)度管理體系的工作流程

七、項目質(zhì)量控制管理

（一）項目管理方法

（二）質(zhì)量控制系統(tǒng)

八、項目成本控制管理

第七章 風(fēng)險分析與規(guī)避對策

一、政策、法律風(fēng)險與規(guī)避

二、收購風(fēng)險及規(guī)避

（一）收購風(fēng)險分析

（二）收購風(fēng)險規(guī)避

三、項目工程風(fēng)險及規(guī)避

（一）工程風(fēng)險分析

（二）工程風(fēng)險防范

四、市場與人力資源風(fēng)險與規(guī)避

第八章 投資估算與資金籌措

一、投資估算與資金籌措說明

二、財務(wù)分析條件說明

三、收購A公司

（一）A公司收入預(yù)測

（二）損益分析表

（三）現(xiàn)金流量表

四、A項目

（一）收入預(yù)測

（二）損益分析表

（三）現(xiàn)金流量表

五、B項目

（一）收入預(yù)測表

（二）損益分析表

（三）現(xiàn)金流量表

第九章 財務(wù)分析

一、財務(wù)分析說明

二、財務(wù)資料預(yù)測

1、銷售收入明細(xì)表

2、成本費用明細(xì)表

3、薪金水平明細(xì)表

4、固定資產(chǎn)明細(xì)表

5、資產(chǎn)負(fù)債表

6、利潤及利潤分配明細(xì)表

7、現(xiàn)金流量表

8、財務(wù)指針分析

1)反映財務(wù)盈利能力的指針 a.財務(wù)內(nèi)部收益率（firr）b.投資回收期（pt）c.財務(wù)凈現(xiàn)值（fnpv）d.投資利潤率 e.投資利稅率

f.資本金利潤率

g.不確定性分析：盈虧平衡分析、敏感性分析、概率分析

2)反映項目清償能力的指針

a.資產(chǎn)負(fù)債率 b.流動比率

c.速動比率

d.固定資產(chǎn)投資借款償還期

附件附表：

1、營業(yè)執(zhí)照影本

2、董事會名單及簡歷

3、主要經(jīng)營團隊名單及簡歷

4、專業(yè)術(shù)語說明

5、有關(guān)證書生產(chǎn)許可證鑒定證書等

6、注冊商標(biāo)

7、企業(yè)形象設(shè)計宣傳資料（標(biāo)識設(shè)計、說明書、出版物、包裝說明等）

8、演示文稿及報道

9、場地租用證明

10、工藝流程圖

11、項目市場成長預(yù)測圖