第一篇：基于國內企業海外并購趨勢下的并購貸款分析

基于國內企業海外并購趨勢下的并購貸款分析

資金來源問題是制約大規模戰略性并購的主要瓶頸，并購企業不僅要支付目標企業產權轉讓價格、中介機構咨詢費用等，并購后的重組更需要大量的資金，銀行信貸作為并購活動中重要的融資方式之一，在世界各國公司并購中持續發揮重要作用。

一、國內企業海外并購現狀及特點

（一）國內企業海外并購總體狀況

麥肯錫發表的統計數據顯示，從2003年到2007年中國企業國內以及在境外收購的復合年增長率高達80％左右，收購的海外企業已經擴展到世界各地，并購的重點行業在能源和礦產方面。2008年以來，低迷的經濟形勢為海外并購提供新的機遇，金融危機逐步侵害到實體經濟，為尋求國際化、進行產業升級的國內企業提供了前所未有的良機。

2008年中國市場共發生了66起跨國并購事件，其中43起已披露價格的并購事件并購總額達129.58億美元，前三季度跨國并購金額呈現出明顯的逐季增長趨勢，第三季度發生了數起規模在10億美元以上大型并購事件，并購金額達到峰值91.21億美元，第四季度由于受金融風暴影響，并購總額回落至20.37億美元。

2009年以來，具有收購意愿和實力的國內企業面對尚處于不確定性中的市場，還在伺機而動。截至2009年2月17日，中國企業今年的海外收購總額較去年同期增加40%，涉及金額達到218億美元，僅次于德國。

（二）國內企業海外并購呈現出的特點

1.大宗并購案交易規模大，主要集中于有色金屬行業。2008年以來中鋁公司在海外頻頻出手，通過合資公司和認購可轉換債券向力拓集團投資195億美元，成為迄今為止中國企業最大規模的海外投資，同時與美鋁公司收購力拓英國公司12%普通股股份、與馬來西亞礦業國際控股和沙特阿拉伯王國本拉登集團簽署合資協議控股合資公司40%股份等；中金嶺南先后收購澳大利亞的先驅資源公司和PEM公司；中鋼集團收購澳大利亞Midwest公司成為中國公司首次海外敵意并購的成功案例。

圖1 2006～2009年中國市場跨國并購季度（月份）分布

注：2009年為1月份數據，其余為季度數據，數據來源于清科研究中心

其主要原因：一是全球金融危機和大宗商品的暴跌引發國外部分礦業公司陷入債務危機，資金鏈斷裂，使得有色金屬行業成為自然資源行業中并購規模最大的行業；二是中國對于澳大利亞的礦產資源依存度高達35%～40%，而銅金礦、鋁土礦相對行業產量而言，依存度更高，澳元的持續暴跌使得澳大利亞的礦業資產變得較為便宜；三是每年國內70%的銅金礦需要依靠力拓的進口，而鋁土礦和氧化鋁也絕大多數依靠力拓的支持。

2.單一的支付和融資手段使國內企業面臨較大的財務壓力。現金支付是國內企業跨國并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具。中鋁公司前后共為力拓支付300多億美元的巨額賬單，創下中國海外股權收購的新紀錄，引發了媒體對其資金鏈危機的擔憂。為了解決巨額資金的來源，2008年10月，中鋁公司曾因現金流緊張的問題而發行100億人民幣的公司債。國內企業并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款，少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔，形成高負債率，企業再融資成本加大，再加上還本付息，企業面臨較大的現金流壓力。國開行、進出口銀行、中行和農行四家國內銀行與中鋁公司簽訂銀團貸款協議，將向中鋁公司提供約210億美元的貸款額度，以支付中鋁公司對力拓集團的投資對價和其他有關本次投資的資金需求，國內銀行融資將是本次并購最主要的資金來源；中聯重科支付1.626億歐元獲得CIFA的實際掌控權，將通過銀行借款2億美元及自有資金5000萬美元，來解決收購所需資金，交易完成后，將引起公司資產負債率上升。

3.借助海外巨頭的經濟與政治影響力降低收購門檻。與一般的國企在外頻頻受阻不同，中鋁在海外的并購成功率相當高，中鋁的并購多以國外巨頭合作，進而落實到項目，實現雙方互利共贏。借助海外資源巨頭的經濟與政治影響力，一定程度上降低收購門檻，2008年1月31日，中鋁公司聯合美鋁斥資140.5億美元收購力拓英國約12%股份，相當于獲得力拓約9%股份，挫敗了必和必拓收購力拓的交易。得益于并購式發展，中鋁成為國內有色金屬行業盈利能力最強的龍頭企業；而中聯重科收購CIFA則引起共同投資人高盛、曼達林，高盛作為全球最大的投資銀行，在投資管理方面有十分成熟的經驗和國際資源，曼達林則是有中意兩國政府背景的意大利本土基金，這樣的組合既熟悉、了解中國和意大利文化，又具有國際視野，可以在融合前期有效地緩沖文化和理念的沖突，保證重組整合順利的進行，交易完成后，中聯重科將獲得CIFA60%股權，曼達林持股9.04%，弘毅投資持股18.04%，高盛持股12.92%。

二、國內并購貸款的由來及發展狀況

（一）國內并購貸款的由來

為了保障貸款的安全性，1996年制定的《貸款通則》第二十條明確規定，借款人“不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外”。實際操作中，國有商業銀行發放并購貸款需向銀監會“一事一報”，經特批后才能放行，借款人僅限于政府投資公司或擁有財務公司的大型企業集團；政策性銀行，如國開行、進出口銀行可發放并購貸款用于央企的海外并購。自2005年以來，商業銀行事先經銀監會報批同意，向中石油、中石化、中海油、華能、國航等發放了相應貸款。

2008年12月9日，銀監會公布了《商業銀行并購貸款風險管理指引》，正式對并購貸款開閘，將并購界定為“境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為”，“并購貸款是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款”。

此次對并購貸款的解禁既是對金融業發展的戰略考量，又有對當前經濟形勢逆向操作的意圖。中央加大對企業并購重組貸款支持的主要目的在于：推動企業在此次貸危機中以兼并重組為主要手段，通過收購其他相關產業以做大做強，在逆境中成長為真正世界性的產業領跑者；以國內現有優質企業、產業龍頭企業為依托，進行行業內部的整合，通過并購重組提高產業集中度，同時發展成為在世界范圍內具有競爭力的大型企業。在這一過程中，金融機構起著至關重要作用，世界各國在經濟起飛階段金融資本對產業發展的支持歷史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企業，均是在國內強力金融巨頭的支持下，通過世界范圍內的技術與產業兼并重組，真正站到世界產業巔峰的。對于我國商業銀行來說，如果能夠與產業資本密切結合，促進中國企業通過并購做大做強，提升企業競爭力，創出世界品牌，無疑將收獲巨大的經濟效益和社會效益。從長遠來看，放開金融部門對產業部門并購重組的信貸支持勢在必行，同時成功的合作也將使雙方受益匪淺，這是雙方建立合作的基石。

（二）國內并購貸款的發展狀況

自并購貸款啟動以來，符合銀監會資格條件的銀行如工行、交行、建行、浦發行和上海銀行迅速做出反應。自2009年1月6日工行北京分行與首創股份、北京產權交易所三方簽署國內首筆并購貸款合作意向協議的不到半個月時間內，工行已先后攜手上海聯合產權交易所、深圳國際高新技術產權交易所與深圳產權交易中心，簽訂了總金額超過300億元人民幣的企業并購貸款意向性額度，大約相當于工行2008年信貸增長額度的1/10

截至2009年3月18日，商業銀行并購貸款的授信額度超過800億元，已經發放的并購貸款達到80億元，所涉及的行業包括鋼鐵、水泥、電力、房地產和能源等。從貸款對象上看，目前商業銀行發放的并購貸款主要集中于規模較大、信用等級高的國有企業，與之配套的并

購貸款風險低、收益期短，目前以3年期為主，低于一般基建項目期限，即使按照基準貸款利率定價，考慮到財務顧問、并購咨詢等關聯收費，并購貸款業務仍將提供較好的利潤空間。預計2009～2010年間國內并購貸款業務將獲得加速發展，并購貸款將成銀行新的利潤增長點。按照《指引》規定，商業銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%，以當前上市銀行總資本為1.74萬億元左右估算，并購貸款的理論上限為9000億元。

三、國內企業海外并購貸款面臨的風險分析

并購貸款業務的推出有利于創新融資方式，拓寬融資渠道，更好地滿足企業越來越迫切的融資需求，優化資源配置，幫助國內企業應對當前國際金融危機沖擊，同時相比于證券市場融資，企業申請銀行并購貸款在時間上更為快捷，在程序上更為簡便，有利于抓住稍縱即逝的并購機會，企業申請過橋貸款也可為企業籌措足夠的資金贏得更多的時間。但并購貸款本質上是風險貸款，和其他銀行貸款相比風險更大，在給商業銀行帶來機遇的同時，也蘊含著極高的風險，商業銀行應當進一步強調以借款人本身還貸能力為本的基本理念。

（一）國內企業缺乏海外整合與運營能力

并購貸款的最大特點，不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被并購對象的償債能力作為條件，即被并購對象未來的經營現金流是否能夠償還銀行發放的并購貸款，需要對收購方和被收購企業財務狀況進行比較高層次的分析。研究表明，80％左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業并購之后的整合，而只有20％左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段，因此并購后企業整合的好壞直接影響到企業并購的效益和并購后企業整體的經營狀況，甚至并購整體的生存。聯想并購IBM、TCL并購湯姆遜和阿爾卡特等都面臨著雙方在管理風格、行為方式、思維方式上的迥然不同，大大提高了跨國并購的成本和風險，面臨著估值下調、盈利驟減、流動性短缺的逆境。

（二）國內金融服務市場發展水平有限

跨國并購是一項多元的、復雜的資本運營活動，并購過程中涉及方方面面的專業知識，需要許多中介機構提供服務。我國尚無專業性的跨國并購咨詢服務機構；從事投資銀行業務的主體主要有專業的證券公司、兼營的信托投資公司和一些財務公司等，抗風險能力和競爭能力差，業務則主要集中于證券承銷領域，很少涉及企業兼并收購、風險投資、資產證券化和金融衍生工具等新興業務，無論是在職能上還是在金融工具上都不能適應金融企業跨國并購發展的需要；而幾家大型商業銀行中的投資銀行業務的功能和工具也頗為不健全，發揮不了應有的作用。

（三）并購貸款的交易成本和過程不透明，使商業銀行自身的風險管理和監管機構的外部監管難度加大

并購貸款涉及到對企業債務成本的統一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉換，對銀行提出較高要求。目前國有銀行的業務能力還沒有專業化到統一安排企業債務成本以及并購完成后對企業運作實施有效的參與、監督和駕馭，從而難以控制信貸風險，加上征信、立法、司法等中介環境或基礎設施，以及多渠道的并購融資措施等方面存在的不足，使得商業銀行對于并購活動的融資支持趨于保守；并購貸款的風險程度較高，操作過程復雜，由于不采取審批制批準并購貸款，在鼓勵銀行開展并購貸款業務的同時，監管部門不能忽視風險防控，需防范貸款被挪用的風險。

四、建議

（一）進一步提高并購貸款風險管理水平，完善業務流程和組織體系

并購貸款的開閘是支撐企業海外并購的最重要資金來源。目前我國商業銀行并購貸款風險管理能力和水平還顯不足。因此，為企業海外并購提供貸款之前，商業銀行首先需要對自身并購貸款風險管理能力謹慎衡量，更重要的是必須建立健全并購貸款風險管理制度，完善風險管理流程，做好對并購企業和目標企業的盡職調查，重點分析和評估并購后企業的未來收益

及現金流變化。另外，充分利用金融風險管理師資格認證制度，加大對金融風險管理人才的培養力度。

（二）增強銀行在并購貸款法律結構設計和談判的話語權

商業銀行應加強與產權交易所、會計師事務所、律師事務所等中介機構的合作，實現優勢互補，擴大信息來源，提高信息質量和判斷分析能力；改變銀行僅作為資金提供方的被動角色，積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見；銀行應當關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議，并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應僅僅關注貸款安排本身。

（三）大力發展金融中介機構

專業的金融中介機構介入可以提高融資效率，降低融資成本，拓寬融資渠道，而充當中介機構的又以投資銀行為主。投資銀行業除傳統的證券承銷、經紀和自營業務以外，還需深入到并購重組、資產管理、投資咨詢、項目融資、研究開發、風險投資和金融衍生工具等諸多領域，多種業務齊頭并進，尤其是在并購領域，無論是理論還是實踐上，都具有重大現實意義。

第二篇：企業并購國內審核

海外投資并購之境內審批淺析

自2008年美國金融危機和2009年歐債危機爆發后，歐美眾多企業走上了出售之路。這些擬出售的企業中，有很多企業擁有先進技術和知名品牌。面對這樣的難得機遇，我國很多企業紛紛加入到新一輪全球并購浪潮中來，表現積為活躍。2014上半年，中國企業海外并購共完成案例75起，同比漲幅達92.3%。但在這場并購競爭中，對中國企業來說并非一帆風順，而是機遇與挑戰并存。在國家大力支持企業“走出去”的背景下，筆者建議中國企業應充分利用歐美經濟低迷時的不利優勢，將歐美企業的先進技術、知名品牌與我國的廣闊市場實現完美結合，從而讓企業實現更快地發展和平等參加國際競爭。

海外投資與并購是一項目極其復雜的工程，交易會涉及多方主體，需經多個政府機關審批或備案，交易從并購目標的選擇到交割完成歷時長，適用的法律包括兩個或以上國家（地區）的法律。首先，筆者擬從海外并購境內審批談起。

根據我國現行法律法規的規定，如中國企業完成一項境外并購交易，在境內其需獲得發改委、商務部門的核準或備案和銀行的外匯登記，如果是國有企業，還必須取得國資委的核準或備案。其中，發改委主要從海外投資角度對投資項目進行核準，商務部門是從海外投資設立境外企業的角度進行核準，銀行主要是對境外投資所涉的外匯及匯出進行登記，國資委主要是從國有資產監督管理的角度進行核準。自2014年開始，發改委、商務部門、外匯局均出臺了新規，大大便利了境內企業境外投資與并購的審批、備案與登記程序，并下放了審批權限，這無疑加速了我國企業進行境外投資與并購的步伐。下面，筆者根據我國最新出臺的有關境外投資與并購的新規，介紹海外并購境內審批的相關流程與審批要點。

一、發改委審批

（一）審批權限

根據2014年5月8日起施行的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（以下簡稱《境外投資項目管理辦法》）的規定，發改委根據不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

1.核準項目權限

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發改委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發改委核準。其中，中方投資額 20 億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發改委提出審核意見報國務院核準。敏感國家和地區指未與我國建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。敏感行業包括基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

2.備案項目權限

除上述需核準的項目外，其它境外投資項目向發改委備案即可。其中，中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發改委備案；中方投資額3億美元以下境外投資項目，由地方發改委備案。

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用規模較大的，如履約保證金、保函手續費、中介服務費等，企業可對項目前期費用申請核準或備案。

3.信息報告確認

根據《境外投資項目管理辦法》第10條規定，中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發

改委報送項目信息報告。國家發改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。

信息報告確認制度是國內企業海外投資的一個重要環節，通過信息報告國家發改委可以大致了解國內有多少企業擬參與境外收購或競標。以防止發生多家國內企業相關惡性競爭而讓出售方坐享“漁翁之利”。國家發改委對信息報告的確認，對于國內投資企業將來順利取得國家發改委的正式核準有著重要影響。因此，筆者建議，國內企業要嚴格按照國家發改委的要求編寫信息報告內容，以便能順利獲得發改委的確認和下一步獲得國家發改委對項目的核準。

（二）項目核準或備案流程

1.項目核準程序與時限

需國家發改委核準的境外投資項目，首先由國內企業直接向地方發改委提交項目申請報告，由地方發改委提出審核意見后報送國家發改委。

國家發改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報企業。

2.項目備案程序與時限

屬于國家發改委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表及其附件，直接提交地方發改委，由地方發改委報送國家發改委。國家發改委在受理備案申請表之日起 7 個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發改委將以書面決定的方式通知申報企業并說明理由。

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。

（三）注意事項

1.需國家發改委核準或備案的境外投資項目，國內企業在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應當取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書；或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發改委出具的核準文件或備案通知書。

2.國內企業需在核準文件和備案通知書的有效期完成相關手續，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期為二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。在有效期內企業未能完成相關手續的，應在有效期屆滿前30個工作日內申請延長有效期，以避免因項目核準文件或備案通知書失效而需重新辦理。

（四）法律責任

除國有企業境內投資與并購需獲得國資委的前臵審批外，發改委對項目核準或備案是國內企業進行境外投資與并購進行境內行政審批或備案的第一步，只有獲得發改委的審批或備案后才可能辦理后續的相關手續。因此，我國現行法律法規對國內投資者在辦理項目核準時的違法違規行為也設臵了較嚴格的處罰措施。

1.項目申請報告內容失實的法律責任

根據《境外投資項目管理辦法》第28條規定，投資主體應當對境外投資項目申請報告或項目備案申請表及附件的真實性、合法性負責。投資主體在境外投資項目申報過程中違反法律法規，隱瞞有關情況或提供虛假材料的，國家發

改委將不予受理或不予核準、備案；已經取得核準文件或備案通知書的，國家發改委將撤銷核準文件或備案通知書，并給予警告。

2.未依法申請核準與備案的法律責任

根據《境外投資項目管理辦法》第29條規定，對于未依法辦理核準或備案的項目，或未按照核準文件或備案通知書內容實施的項目，國家發改委將會同有關部門責令國內企業停止項目實施，并提請或者移交有關機關依法追究有關責任人的法律責任。

3．未依法報送項目信息而開展實質工作的法律責任

對于投資主體應報送項目信息報告但未獲得信息報告確認函而對外開展實質性工作的，國家發改委將予以通報批評，責令其糾正。對于性質嚴重、給國家利益造成嚴重損害的，國家發改委將會同有關部門依法進行處罰，并提請或者移交有關機關依法追究有關責任人的法律責任。

二、商務部審批

與2009版《境外投資管理辦法》相關，2014年10月6日起施行的新版《境外投資管理辦法》（以下簡稱《境外投資管理辦法》）大大減少了行政審批，新《境外投資管理辦法》確立了“備案為主、核準為輔”的新型管理模式，進一步提升了境外投資的便利化，并進一步提升了國內企業進行境外投資與并購的自主權。

（一）審批權限

根據《境外投資管理辦法》的規定，企業境外投資除涉及敏感國家和地區、敏感行業需實行核準外，其他情形的境外投資均實行備案管理。實行核準管理的國家是指與我國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。實行核準管理的行

業是指涉及出口我國限制出口的產品和技術的行業、影響一國（地區）以上利益的行業。

（二）審批流程

1.境外投資備案或核準申請

（1）備案申請

對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。投資主體填寫《境外投資備案表》后，連同企業營業執照復印件分別報商務主管部門備案。商務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工作日內予以備案并頒發《企業境外投資證書》。

（2）核準申請

對屬于核準情形的境外投資，中央企業向商務部提出申請，地方企業通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。企業申請境外投資核準需提交申請書、《境外投資申請表》、境外投資相關合同或協議、有關部門對境外投資所涉的屬于我國限制出口的產品或技術準予出口的材料等。

（三）審批期限

1．核準期限

根據《境外投資管理辦法》的規定，商務部核準境外投資應當征求我駐外使（領）館（經商處室）（以下簡稱經商處）意見。商務部應當在受理中央企業核準申請后20個工作日內（包含征求經商處意見的時間）作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務部應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。

省級商務主管部門應當在受理地方企業核準申請后對申請進行初步審查，并在15個工作日內（包含征求經商處意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務主管部門應當在3個工作日內一次告知申請企業需要補正的全部內容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在15個工作日內做出是否予以核準的決定。對予以核準的境外投資，商務部出具書面核準決定并頒發《企業境外投資證書》。

為了加快審批時限和防止商務部門審批人員以材料不齊全為由人為的延長審批時限，《境外投資管理辦法》對商務部門審核材料和核準限時作出的明確規定無疑大大縮短了審批時限，同時也提高了境內企業對審批時限的可預期性。

（四）注意事項

1．根據《境外投資管理辦法》規定，自領取《企業境外投資證書》之日起2年內，境內企業未在境外開展投資的，《企業境外投資證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當重新辦理備案或申請核準。因此，筆者建議境內企業一定要把握好境外投資或并購的時間進度，特別是一些大型投資與并購項目，對項目的盡職調查與談判需要花費大量的時間，如國內企業沒有把握好時限很可能會導致其無法在2年之內完成境外投資或并購，從而導致《企業境外投資證書》失效而需重新辦理。

2．《境外投資管理辦法》其中一個重要思路的改變就是商務部部門增強了對境內企業開展境外投資時權益的保障、投資促進和風險預警，比如商務部會發布《對外投資合作國別（地區）指南》、國別產業指引等文件，幫助企業了解投資目的地投資環境；加強對企業境外投資的指導和規范，會同有關部門發布

環境保護等指引，督促企業在境外合法合規經營；建立對外投資與合作信息服務系統，為企業開展境外投資提供數據統計、投資機會、投資障礙、風險預警等信息。這些措施在加強對境內企業指導、規范和服務的同時，更重要的是通過行政監管大大提高了境內企業進行境外并購的成功率。對境內企業來說，筆者建議可充分利用商務部門的上述指導或信息服務，從而更好地防范其境外投資與并購過程中可能產生的相關風險和提高成功的機率。

三、外匯登記

獲得發改委和商務部門的核準或備案文件之后，下一步就是辦理境外投資外匯登記。

（一）境內企業境外直接投資由銀行負責辦理外匯登記

2015年2月13日，《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發?2015?13號文）（以下簡稱《外匯13號文》）的出臺無疑是境內企業境外投資外匯管理史上的一個重大突破。13號文直接取消了境外直接投資項下外匯登記核準行政審批，改由銀行按照《直接投資外匯業務操作指引》直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記。這意味著負責境外投資外匯管理這一職能的主管單位由外匯局轉由銀行負責，這無疑是我國外匯管理史上的重大改變。因此，自2015年6月1日起，外匯局不再負責境外投資外匯登記事項，而只是通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。這意味著企業可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記。企業完成直接投資外匯登記后，再辦理后續直接投資相關賬戶開立、資金匯兌等業務（含利潤、紅利匯出或匯回）。

此外，《外匯13號文》也取消了境外再投資外匯備案，即境內投資主體設立或控制的境外企業在境外再投資設立或控制新的境外企業無需辦理外匯備案手續。

1.境外直接投資前期費用用途

在國際收購的競標中，招標方一般會要求投資方提供擔保存款或者競標保證金。為解決此類問題，《境內機構境外直接投資外匯管理規定》（匯發?2009?30號）（以下簡稱：匯發30號文）規定中國企業在獲得正式外匯登記證之前，可向境外支付與境外投資項目相關的前期費用。前期費用包括但不限于：

（1）收購境外企業股權或境外資產權益，按項目所在地法律規定或出讓方要求需繳納的保證金；

（2）在境外項目招投標過程中，需支付的投標保證金；

（3）進行境外直接投資前，進行市場調查、租用辦公場地和設備、聘用人員，以及聘請境外中介機構提供服務所需的費用。

2.境外直接投資前期費用管理

根據《國家外匯管理局關于進一步改進和調整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發?2014?2號）（以下簡稱:匯發2號文）、《外匯13號文》及其附件《直接投資外匯業務操作指引》的規定，前期費用外匯辦理堅持如下原則：

（1）前期費用累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方投資總額的 15%。境內機構匯出境外的前期費用，可列入其境外直接投資總額。銀行通過外匯局資本項目信息系統為境內機構辦理前期費用登記手續后，境內機構憑業務登記憑證直接到銀行辦理后續資金購付匯手續。

（2）境內投資者在匯出前期費用之日起 6 個月內仍未設立境外投資項目的，應向注冊地外匯局報告其前期費用使用情況并將剩余資金退回。如確有客觀原因，開戶主體可提交說明函向原登記銀行申請延期，經銀行同意，6 個月期限可適當延長，但最長不得超過 12 個月。

（3）如確有客觀原因，前期費用累計匯出額超過 300 萬美元或超過中方投資總額 15%的，境內投資者需提交說明函至注冊地外匯局申請辦理。

因此，境外投資與并購前期費用在不超過300 萬美元且不超過中方投資總額的 15%的情況下，由銀行向境內企業辦理前期費用登記手續，如超過上述數額和比例的，則需向外匯局辦理登記手續。

四、國資委審批或備案

如果海外投資主體是國有企業的，則還會涉及國資委的審批或備案。根據《國務院國有資產監督管理委員會關于加強中央企業境外投資管理有關事項的通知》第六條規定，屬于企業主業的境外投資項目要報國資委備案，非主業境外投資項目須報國資委審核。又根據《市屬國有企業股權投資管理暫行規定》第十條規定，國有企業進行境外股權投資和海外并購融資跨境擔保的，應按內部決策程序審議，經所出資企業審核后，由所出資企業報市國資委審批。

五、海外并購融資跨境擔保外匯管理

海外投資和并購可能需要大量資金，部分甚至大部分并購資金都是通過向國外銀行貸款的方式實現的，因此，在向境外銀行貸款時，還可能涉及境內企業為其境外設立的特殊目的公司向境外銀行的貸款提供跨境擔保。根據《跨境擔保外匯管理規定》，跨境擔保是指擔保人向債權人書面作出的、具有法律約束力、承諾按照擔保合同約定履行相關付款義務并可能產生資金跨境收付或資產所有權跨境轉移等國際收支交易的擔保行為。

在海外并購交易中涉及的跨境擔保更多采取內保外貸的擔保模式，內保外貸是指擔保人注冊地在境內、債務人和債權人注冊地均在境外的跨境擔保。擔保人為企業的，應在簽訂擔保合同后15個工作日內到所在地外匯局辦理內保外貸簽約登記手續。擔保合同主要條款發生變更的，應當辦理內保外貸簽約變更登記手續。

如發生內保外貸履約，擔保企業可憑擔保登記文件直接到銀行辦理擔保履約項下購匯及對外支付。擔保人還應當理對外債權登記手續。

六、結語

雖我國自2014年年初開始相繼出臺了一些新的法律法規，簡化了境外投資境內審批、備案或登記流程，但一項境外投資與并購如完成國內全部行政審批、備案或登記程序仍需相當長的時間。除需經發改委、商務部門、外匯局審批、備案或監管，如是國企還需經國資委批準或備案外，境內企業境外投資還可能受到財政部門、稅務部門、環保部門等的監管，這就進一步增長了辦理政府監管手續所需的時限。因此，筆者建議，境內企業在開展境外投資之前咨詢專業的境外投資與并購領域律師，詳細了解整個審批、備案或登記流程，以及辦理上述手續需花費的時限，并由專業律師草擬所需文件與材料，從而縮短辦理上述行政監管手續所需時限，為境內企業成功完成境外投資和并購贏得時間，讓境內企業的境外投資與并購之路走得更快、更穩。

原始出處：企業上市

第三篇：國外并購國內企業陷阱分析

國外并購國內企業陷阱分析

最近加拿大客戶過來談一宗并購，工作需要，收集了一些陷阱案例分析。

在許多并購案例中，收購方利用手中的權利和資金優勢，對被并購方實施不對等的壓力，存在許多陷阱。所以，在并購前一定要對對方多一些了解，防范陷阱，以便獲得較好的價格條件并做出正確的決策。

一、承諾帶來技術

中國企業發展到一定階段的時候，有了成熟的產品，有了穩定的市場，有了足夠的資金，就是渴望一樣東西：技術。

而技術研發，并不是每一家企業都能自主研發的。在引進外資的時候，中國企業經常要求外方提供的核心資源，就是技術。而當中國企業興高采烈地拿著合資合同等待時，卻發現技術只是一個遙遙無期的幻想。

案例：

中國大的汽車企業都是合資企業，無論是日本的，還是德國的。中國汽車企業與之所以愿意讓外國汽車企業入股，就是因為外方同意以技術換市場。然而，當國外汽車長驅直入二十年后，外資帶所帶來的只是落后的、甚至要淘汰的技術。就是這些技術，賺著世界市場上最輕松、最豐厚的財富。

在經歷20年合資、國家大量投入，集聚了國內大批優秀人才之后，上汽、一汽、二汽卻連一個自主研發的新車型都沒有能夠發展出來。甚至在近年來中央開始把 “自主創新”提到事關中國經濟結構調整、經濟增長方式轉變和國家競爭力的高度之后，這些“兵精糧足”的大企業依然沒有試圖在自主研發上有所作為。反而是沒有外資背景，名不見經傳的奇瑞、吉利造出了中國自主品牌的汽車。

二、外資入股的目的還是獨資

強強聯合，合資賺錢，只能是一些中國企業的一廂情愿。中國企業在付出資源、人才、市場后，外資企業并不買賬。他們和你合資，或者是因為法律的要求，或者是因為你有利用價值，而一旦他們能夠自己駕車在中國的道路上馳騁，他們就會請中國的司機下車。

包括西門子、寶潔、松下在內，一些外資企業紛紛要求中方將他們的股份轉讓給他們。如果中國企業不愿意，他們就會使出種種手段。曾經有一家外資企業告訴當地政府，如果他們不轉讓他們手中股份，他們就會將新的投資遷向另外一個城市，這將直接影響當地政府的稅收和就業，使當地政府只好就范。

案例：

在西北軸承與德國FAG公司合資。在合資公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人們很快就發現，合資后的前兩年，FAG并沒有對合資公司進行技術改造和有效管理，還架空了中方管理人員。第一年，合資公司虧損980萬元，第二年，又虧損1300萬元。

連續兩年虧損后，中方沒有資金繼續增加投資。這時，德方立即出資買下中方剩下的49%股份，合資公司變成了德方獨資公司。獨資后，產品(其實就是原先西軸的產品)迅速通過了美國和英國認證，進入了國際市場，生產檢驗技術得到提升，原來的虧損也變成了盈利。但此時，中方已全部喪失了品牌、市場、生產資質等幾十年打拼的成果。

三、承諾不支持競爭對手

中國企業在劇烈的紅海里競爭。他們認為自己一旦能夠引入外資，就能夠極大地擴充自己的規模，提高自己的競爭力。因此，他們要求外資只給自己一家企業入資，這本來是一個非常正常的事情。然而，當中國企業被入資后，就會發現，這家外資企業又巨資投入競爭對手，給自己帶來更大的壓力。反正中國的企業不管誰賺錢，外資都能夠分享收益。

案例：

河南雙匯在掛牌的股權轉讓條件中規定，意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前，不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業，也不得是這類企業大股東。然而，最終中標的高盛及其合作伙伴鼎暉投資，早就持有雨潤食品超過10%的股權，并在雨潤食品董事會12個席位中的派出兩席，雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。

而正在風頭浪尖上的娃哈哈，發現達能除了投資自己外，又投資了樂百氏、正廣和、益力。達能投資光明牛奶后，又投資蒙牛。

高盛做為一家投資銀行，其目的不是為了給雙匯什么具體戰略資源，而是擇機售出。而達能，則是在整合行業資源，在合適的時機一統江湖。

四、外資承諾保有中國品牌 中國企業發展到一定階段，培養了自己的產品和品牌。當被外資收購的時候，中方企業要求外方企業繼續發展中方品牌，對此外資是滿口答應。但實際上，外資企業的目的是發展他們自己的品牌，他們為什么培養中國的品牌，樹立自己的對手。

在條件不成熟的時候，他們同意繼續投入中方品牌，但他們的最終目的，絕不是做一個中國的品牌。他們等待著時機成熟，早晚會讓中國的品牌消失。這種并購是一種十分陰險的做法，要多加警惕。

案例：

上海牙膏廠和英國聯合利華公司合作后，聯合利華對于在中國最有影響力的中華牙膏耿耿于懷。他們并不打算讓中華牙膏走向世界，也不打算讓中國牙膏在國內吃香。他們大量的資金和廣告投入潔諾牙膏，讓中華牙膏的市場地位一退再退。然而，中國消費者并不買賬，他們還是堅持消費使用中華牙膏。

同樣的例子在北京也有。熊貓洗衣粉在1994年與美國寶潔(P&G)牽手，合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。然而合資以后，作為控股方的寶潔公司，一直著眼于高檔洗衣粉市場，力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而以物美價廉見長的熊貓年年遞減，從合資時的年產6萬噸，降到2000年上半年的4000噸左右。品牌的傷害是顯而易見的。

五、封鎖世界市場

走向國際市場，是中國企業為之追求的夢想，卻是外資企業的噩夢。因此，外資企業就是要控制中國企業，讓他們盡量不要逾越國界，不要沖擊他們多年苦心經營的世界市場。他們收購中國企業，就是要對中國企業的控制力，要求中國企業在國內與中國的同行惡性競爭，替他們打開中國市場，卻不允許他們去國際市場上闖蕩。

案例：

從本土企業成長起來的蘇泊爾，一直以來的目標就是打造成世界一流的企業。但是蘇泊爾清醒地認識到，自身在技術創新和國際市場上的積累還很不夠，短期內還很難打開國際市場。因此，蘇泊爾將此番被法國SEB集團并購看成是加速國際化進程、領軍全球的必由之路。

然而，這又是一個一廂情愿而已。因為蘇泊爾已經不是蘇顯澤的企業了。法國SEB集團有自己的想法，盡快從中國市場上大撈特撈是他們的目的。至于讓蘇泊爾走向世界，有什么理由要這樣做嗎?

六、讓中國企業成為他們攫取利潤的來源

一些中國企業與外資企業合資后，發現企業并沒有越來越好。相反，在外資的介入下，效益越來越差，從盈利到虧損，而且越虧損越大。這本來是一件非常掃興的事情。

我們知道，國外企業如果經營虧損，是難以過董事會這一關的。而外資企業似乎并不著急。只有一個原因能夠解釋，就是外資企業并不虧損。

案例：

北京汽車與美國克來斯勒公司合作生產越野車，應該是一件非常賺錢的生意。中方有政府資源和市場開發途徑，美方有成熟的產品和技術。強強聯合，結果卻出人意料，合資企業連續虧損。中方一開始沒明白，后來才發現是美方將從美國生產的汽車零件高價賣給合資企業。他們早已從零件生意中賺得缽滿盆滿，根本就不在乎合資企業的效益情況。

七、中國企業簽訂雙輸協議

由于中國的金融環境不完善，中國企業迫于資金壓力，不得不飲鴆止渴，與外資企業簽訂賣身契。面對外資的苛刻條件，中國企業淪為外資企業的打工仔。他們只有拼命賺錢，才能保持自己的股份。如果他們不能獲得足夠的利潤，就得把企業交給外資。這算是什么合同!外資貪婪、嗜血成性的真面目暴露無疑。

案例：

曾經豪言壯語的永樂電器董事長陳曉，最終被競爭對手國美收購。蘇寧電器負責人總結了“殺死”永樂的“三大元兇”，認為置他于“死地”的首要“元兇”便是永樂和大摩簽訂的“對賭協議”。

大摩2005年1月投資永樂時，雙方簽訂了一份對賭協議。這份協議簡而言之，就是永樂在2007年扣除非核心業務利潤后盈利利潤必須介于6.75億元和 7.5億元之間。如果低于此數，則要向大摩轉讓股份。如果高于此數，則大摩減持股份。換句話說，就是永樂必須為大摩賺足夠的錢，否則就將企業轉讓給大摩。

這份“對賭協議”的實質是保證大摩的投資收益水平，穩賺不賠。而大摩發現永樂效益不佳時，就提前購入國美的股票，并慫恿永樂被國美收購。大摩里外里，橫豎都在賺錢。只有永樂，成為一個傀儡，最終被拋棄。

而在蒙牛的對賭協議中，雖然蒙牛發展了，但人家套現26億港幣，獲利550%.八、斬首行動

中國有句古話:射人先射馬，擒賊先擒王。對于外資企業來說，他們除了希望獲得中國市場的利潤外，更主要的是壟斷中國一個行業，在這個行業中洗牌，建立自己發號施令的地位。

案例：

中國28個主要產業中外資已經占領了21席。國務院發展研究中心發表的一份研究報告中指出，在中國已開放的產業中，每個產業中排名前5位的企業幾乎都已由外資控制。如玻璃行業中最大的5家企業已全部合資;占全國產量80%以上的最大5家電梯生產廠家已由外商控股;18家國家級定點家電企業中，11家與外商合資;化妝品行業由150家外資企業瓜分。

除了中國機械行業巨頭徐工被凱雷盯上外，大連電機廠外資并購案、西北軸承廠外資并購案、佳木斯聯合收割機廠外資并購案、無錫威孚外資并購案、錦西化機外資并購案、杭州齒輪廠外資并購案，一系列的并購案讓中國機械行業遭受沉重打擊。

九、無形資源陷阱 我們天然認為，外資企業有技術，有品牌，有管理，而我們在這方面很薄弱。但實際上并非如此，中國企業有自己的特長。比如說政府資源支持，管理團隊，品牌資源，營銷渠道等等等等。這些是企業成功的關鍵要素，而不簡單是貨幣和存貨資產。

外資企業在并購時，故意忽視這些資產的存在，壓低價格，從而使中國企業蒙受損失。在過去靚女先嫁的時候，往往是中國最好的企業，以較低的價格讓外資白白獲得財富。

案例：

全球最大的化妝品集團歐萊雅收購中國護膚品牌小護士后，歐萊雅中國公司的總裁蓋保羅表示，小護士將和歐萊雅其中的一個下屬品牌進行合作。歐萊雅所指的下屬品牌即與小護士定位基本一致的卡迪爾，卡迪爾將借助小護士的銷售網絡，實現兩者的資源互補。其實，歐萊雅需要的不是小護士的品牌，他們看重的是小護士的銷售網絡，是為了銷售他們自己的卡迪爾。

有些中國企業，并不知道外資看重的自己的資源是什么，自己認為值錢的東西，外資并不看重。而自己不知道的無形資源，卻廉價賣給或送給外資企業。

十、外資中介陷阱

中國在服務行業的基礎薄弱，如會計、咨詢、法律等知識服務業。所以，大量的中國企業聘請國外的中介機構提供服務，將自己的財務數據、經營情況全部向外資開放。而一些外資中介機構有時會做出偏向外方的結果，使中方企業最終在外資并購案中處于下風。

案例：

1998年4月，樂百氏以1200萬元的代價，委托麥肯錫，研究樂百氏未來的發展戰略。麥肯錫的核心觀點是“造就中國非碳酸飲料市場的領導者”。于是，“今日可樂”胎死腹中。樂百氏轉而進入了“非碳酸飲料”的茶飲料。但樂百氏的茶飲料卻并沒有像麥肯錫在“藍皮書”中預計的那樣“一炮打響”。1998年也就成為了樂百氏的“災年”，當年樂百氏的市場增長速度從前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麥肯錫又為樂百氏支招，力主與法國達能合資為宜。2000年，樂百氏與法國達能簽訂合資協議，達能控股樂百氏92%股權。何伯權當時對員工說，樂百氏雖由達能控股，但雙方有協議，達能不派員參與管理，樂百氏仍擁有商標權、管理權、產品及市場開拓權。

但是，這個所謂的“協議”很快就被打破。2001年，先是與何伯權共同創業的其他四位“元老”離開原來的要害工作崗位，緊接著，11月30日，達能宣布接管樂百氏，何伯權5人最終集體離職。

第四篇：企業并購

企業并購

·考情分析

本章主要介紹了企業并購的動因與作用、企業并購的類型、企業并購的流程、并購融資與支付對價、并購后的整合、企業并購會計等內容。從應試角度看，可能涉及的案例題大致兩種類型，一是并購方案的制定、評價與選擇(其中的合法性分析);二是企業并購的會計處理。此外本章的內容也可以與第一章財務戰略中并購戰略、第三章股權激勵中關于公司發生合并時的處理、第六章業績評價與價值管理中企業價值的計算等。

·主要考點

1.企業并購的動因

2.企業并購的類型

3.并購流程中的一些特殊問題的處理

4.并購融資、支付對價與并購后整合 5.企業并購會計

·相關內容歸納

【考點 1】企業并購的動因

(一)企業發展動機

在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。

企業發展壯大的途徑一般有兩條：一是靠企業內部資本的積累，實現漸進式的成長;二是通過企業并購，迅速擴大資本規模，實現跳躍式發展。

兩者相比，并購方式的效率更高。

(二)發揮協同效應

并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

(三)加強市場控制力

橫向并購——減少競爭對手——提高議價能力——提高盈利水平

(四)獲取價值被低估的公司

(五)降低經營風險

控制風險的一種有效方式就是多元化經營。

——分析并購方案合理性的依據之一。

【考點 2】企業并購的類型

分類標志 類型 含義

1.并購后雙方法人

地位的變化情況

收購控股

是指并購后并購雙方都不解散，并購方收購目標企業至控股地位。絕大多數些類并購都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的 吸收合并

是指并購后并購方存續，并購對象解散(大綱中關于這兩種類型的解釋錯位)

新設合并

是指并購后并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的公司。這種并購在我國尚不多見

2.并購雙方

行業相關性

橫向并購

是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并。

縱向并購

指與企業的供應商或客戶的合并，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業并購過來，形成縱向生產一體化

混合并購

指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行并購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的并購

3.被購企業意愿

善意并購

是指收購方事先與目標企業協商、征得其同意并通過談判達成收購條件，雙方管理層通過協商來決定并購的具體安排，在此基礎上完成收購活動的一種并購

敵意并購

是指收購方在收購目標企業時遭到目標企業抗拒但仍然強行收購，或者并購方事先沒有與目標企業進行協商，直接向目標企業的股東開出價格或者收購要約的一種并購行為

4.并購的形式

間接收購

是指通過收購目標企業大股東而獲得對其最終控制權。這種收購方式相對簡單要約收購

是指并購企業對目標企業所有股東發出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業全部或部分股份

二級市場收購

是指并購企業直接在二級市場上購買目標企業的股票并實現控制目標企業的目的協議收購

是指并購企業直接向目標企業提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各種條件，達到并購目的股權拍賣收購

是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

5.并購支付的方式

現金購買式并購

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的的并購方式

承債式并購

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式 【考點 3】并購流程中的一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

【考點 4】并購融資、支付對價與并購后整合(一)并購融資

1.權益性融資(發行股票、交換股份)的含義及其優缺點

2.債務性融資(并購貸款、發行債券)的含義及其優缺點

3.混合型融資(可轉換公司債券、認股權證)的含義及其優缺點

4.籌資成本分析

——判斷融資方案合理性的依據

(二)支付對價

現金支付、股權支付、混合并購支付的含義及其優缺點

——評價支付對價方式合理性的依據

(三)并購后的整合

企業并購的目的是通過對目標企業的運營管理來謀求目標企業的發展，實現企業的經營目標，通過一系列程序取得了對目標企業的控制權，只是完成了并購目標的一半。

在收購完成后，必須對目標企業進行整合，具體包括：戰略整合、業務整合、制度整合、組織人事整合和企業文化整合。

【考點 5】企業并購會計

(一)企業合并的判斷

(1)企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權。構成企業合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(或業務)的控制權;二是所合并的企業必須構成業務。業務是指企業內部某些生產經營活動或資產負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。

(2)如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可辯認資產、負債的相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

(3)從企業合并的定義看，是否形成企業合并，除要看取得的企業是否構成業務之外，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化。

一般情況下，法律主體即為報告主體，但除法律主體以外，報告主體的涵蓋范圍更廣泛一些，還包括從合并財務報告角度，由母公司及其能夠實施控制的子公司形成的基于合并財務報告意義的報告主體。

【例】購買子公司的少數股權，是指在一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為增加持股比例，母公司自子公司的少數股東處購買少數股東持有的對該子公司全部或部分股權。根據企業合并的定義，考慮到該交易或事項發生前后，不涉及控制權的轉移，不形成報告主體的變化，不屬于準則中所稱企業合并。

(二)企業合并類型的判斷

1.同一控制下的企業合并

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

2.非同一控制下的企業合并

參與合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合并。

【注意】09 年評分要求：用概念解釋理由的不給分。

(三)同一控制下企業合并

1.合并日的會計處理

(1)合并方的確定

同一控制下的企業合并中，取得對參與合并的另一方或多方控制權的一方為合并方。

(2)合并日的確定

合并方取得對被合并方控制權的日期為合并日。也就是說，合并日是被合并方的凈資產的控制權轉移給合并方的日期。五個條件。

3.會計處理

原則：合并方對于合并中取得的資產和負債原則上應當按照被合并方的原賬面價值確認和計量。

掌握兩點：

(1)同一控制下的企業合并中，合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債應按照其在被合并方的原賬面價值確認，并且合并方所確認的資產、負債僅限于被合并方原已確認的資產和負債，合并中不產生新的資產和負債。

如果被合并方采用的會計政策與合并方不同的，應當按照合并方的會計政策對被合并方有關資產、負債的賬面價值進行調整后確認。

合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調整留存收益。

(2)同一控制下的企業合并中，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，應當于發生時計入當期損益。

為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

第五篇：企業并購前景分析

企業并購前景分析

并購的實質是在企業控制權運動過程中，各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的，在并購過程中，某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益，另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。

企業并購是現代經濟生活中企業自我發展的一個重要內容，是市場經濟條件下企業資本經營的重要方面，通過并購，企業可以有效實現資源合理配置，擴大生產經營規模，實現協同效應，降低交易成本，并可以提高企業的價值。

20世紀以來，并購已經成為企業快速擴張和整合的重要手段之一。

中國企業并購以樹立品牌為主。中國企業樹立品牌有三種主要方式：一是自創品牌，二是貼牌生產，三是收購對方企業，以收購對方品牌為目的，收購后使用對方的品牌以開拓海外市場。

現在及未來企業并購將以技術導向為主，特別是海外并購。中國企業在技術水平上與發達國家的跨國公司差距大，除了少數像華為這樣的企業能夠在本行業的局部領域達到世界先進水平外，我國絕大多數企業都沒能掌握本行業的核心技術。

未來，中國企業并購的總體規模會越來越大。這基于以下兩點認識，第一，中國經濟實力更加強大，足以支持更大規模的跨國并購，自20世紀90年代以來，海外資金的持續流入，使得我國外匯儲蓄激。

中國國有企業海外并購之路需要一個很長的學習過程，需要學的東西非常多。企業并購，特別是在海外并購這個過程中成功的關鍵是，企業能不能融入當地的文化。對于“走出去”的中國企業來說并購來僅僅是開始，最艱難復雜的往往不是并購本身，而是并購之后的資產整合和跨國文化理念的整合過程。但我相信，在中國政府的大力推動下，尤其是在中國企業家的努力奮斗和爭取下，中國企業的并購，特別是海外并購，必將創造世人矚目的成就。

參考文獻

1.劉造林，沈潔雅戈爾海外并購整合的理性分析【J】 財會月刊2008.12

2.徐靜經融危機后我國企業跨國并購的策略研究【D】 大連海事大學2010