第一篇：淺析中石化的多次海外并購

財務分析中石化海外并購

淺析中石化的多次海外并購

姓名

（5555555大學經貿管理學院財務管理0902班）

摘要：隨著國民經濟的快速發展，能源需求也不斷增長，能源競爭已經成為全球的熱門話題。中石化海外并購在戰略上調整，以及調整后在創造利潤點的同時也面臨著各種問題，本文對并購問題作出闡述及對策措施。

關鍵詞：海外并購戰略調整問題對策措施

一、引言

經濟危機過后，世界各國都在致力于經濟的恢復，經濟增長逐漸回升，經濟的回升帶動了油氣發展，各國都在尋求油氣發展的新路。中石化開始致力于海外并購，來改善中石化集團的資源結構，實現海外油氣的跨越式發展，提高我國的原油供應鏈的安全與保障，提高競爭力。

二、并購歷程

2008年12月16日，中石化以約136億人民幣收購加拿大Tanganyika石油公司。2009年，中石化以72億美元成功收購瑞士Addax石油公司，一度刷新中國企業海外油氣收購紀錄。2010年，中石化以46.5億美元收購美國康菲石油公司擁有的加拿大油砂開采商辛克魯德有限公司9.03%股權，又以71億美元收購西班牙雷普索爾40%股份。2010年12月10日，中石化宣布又一筆價值達到163億元人民幣的收購達成協議。此次的收購對象為美國西方石油公司(簡稱“OXY”)位于阿根廷的子公司。中石化國勘此次收購的是OXY阿根廷子公司100％股權及其關聯公司。2011年，3月17日，中石化與沙特阿拉伯阿美石油公司采取一種全新方式展開合作。雙方同意共同投資在沙特阿拉伯西海岸城市延布建設一座世界級深度加工煉油廠項目——紅海煉油公司，并分別持有紅海煉油公司37．5％和62．5％的股權。10－11月，中國石化完成三次海外收購：先是收購加拿大日光能源所有普通股股份，接著收購殼牌持有的喀麥隆派克唐石油公司80％股份，后是斥巨資收購葡萄牙Galp能源公司巴西公司的股份及對應的荷蘭服務公司30%的股權。

近五年來，中石化不斷加大海外并購力度，對中石化更多的參加國際油氣作業的戰略目標、加快國際化發展、優化產業結構等方面有深遠影響。

三、海外并購新戰略

1、成熟市場發展

前幾年，中石化的并購對象大多集中在非洲、中亞和拉美等地區。近兩年，中石

化合作市場的范圍正在逐步放大，其中包括一些發達國家的油氣企業，形成了非洲、中東、南美、南亞太、俄羅斯—中亞、加拿大六大油氣生產基地。通過多次海外并購，對中石化實現更多參與成熟地區油氣作業的戰略目標、加快國際化發展、優化油氣資產組合具有重要意義。

2、聯合實力對象

通過與實力派油氣企業聯手，增加中石化的國際競爭能力，此外與實力派的國際

油氣公司合作的另一個好處是能大大增強中石化抗風險能力。

3、全面購進資源

中石化通過海外股權并購全方位地參與國際上游市場，能夠在國際市場的競爭中壯

大公司自身的實力和國際運作能力。

4、抓牢每次機會

海中石化外并購可以補足中石化當前存在的上游短板。董事長傅成玉表示：“今后

只要有機會，中石化海外并購會果斷地“該出手時就出手”。

四、海外并購面臨的問題

經濟危機過后，海外并購成為國內經濟的熱門話題。海外并購雖然大幅度提高，但是對于大多數企業而言，大多以失敗告終。中石化近幾年來，大規模的進行海外并購，雖然在一定程度上提高了我們油氣能源的國際地位，但面臨的問題也接踵而至。

1、資金投資太快太多，人才匱乏，機制與體制受到制約

中石化的多次海外并購，使得中石化處于高速擴張期，導致了中石化的沉重的資

金壓力。首先，中石化的多次海外并購使得企業融入了大量的外部融資資金，完成并購后，中石化必須在短期內償還借款的本金和利息，其次，中國企業海外收購看中的是長期效益。被收購的企業大多都是短期內不會盈利，中石化需要繼續投入新的資金來拉動被收購企業的發展。資金回籠時間比較長，造成短期財務壓力。由于大規模的擴張，中石化在人才儲備方面跟不上海外并購而產生的擴張速度。被收購企業都是為位于不同的國家和地理位置，更為人才的儲備產生了巨大的阻礙。并購速度如此快，范圍如此之廣，機制與體制的整合并不能盡如人意，每次的并購都需要根據不同國家和地理位置來制定相關的制度，制度不可能如此快的適應新的并購方案。由此看出，資金的大量流出，人才的匱乏，制度的不完善性都造成的中石化海外并購的一道阻力。

2、非經濟因素影響，與多數合作伙伴無法通力合作

中石化海外收購的企業位于不同的國家與地域，各國政府對與跨國并購都有自己的相關規定，因此企業在并購后因為各國的政策規定可能無法更好的融合，更好的精誠相見。例如，在中石化收購Addax 石油公司時，遇到了阻礙，Addax 石油公司位于伊拉克庫爾德地區的石油資源，存在地緣政治問題。一直以來，庫爾德就像是伊拉克中的一個獨立的世界，與伊拉克政府不相容，并購后，中石化就要面對庫爾德地區的石油所帶來的一系列政治問題。由于各種政治因素的存在，中石化的海外并購又增加

了一道阻力。

3、各國企業文化的差異整合存在困難

海外并購所面臨的文化差異是一大難題和挑戰，文化差異主要包括兩方面的差異，其一為并購雙方國家文化的差異，其二是并購企業內部文化的差異。中石化的并購還并非單純的這兩種差異，還包括各個國家與中石化企業的文化整合問題，中石化面臨的文化差異更加難以解決，由于機制與體制的制約，中石化對于國際人才處于一種想用卻不敢用的狀態，無法做出正確的選擇。

4、長遠戰略技術發展投入不足，難以形成長期核心競爭力

中石化并購要注重提升企業的核心競爭力。利潤、市場份額、競爭優勢、核心能力等因素中，對企業發展影響最深遠的是核心競爭能力。中國能源產業的表現：寡頭壟斷，行政周期約束企業戰略發展規劃，海外項目管理制度國內化等等。中石化在長期戰略技術投入不足，使得發展可能會滯后，形成的長期核心競爭力壁壘比較薄弱。中石化品牌與技術創新能力相比于其他國家而言，明顯不足。

五、并購對策措施

1、儲備人才和增加人才交流

在經濟的快速的發展下，人才的需求越來越大。中石化可以制定一個專門的人才

儲備庫，并不只是對于中國而言，對被并購企業位于的國家同樣建立人才儲備，培養海外管理人員，可以再需求的時候不會因為人才匱乏而導致發展停滯。中石化所并購的企業位于世界各地，各個國家的人才在一定程度上有著差異，可以通過人才交流的方法來增加企業的人員感情和融洽，外調或者引入國外的員工。

2、中石化并購中要正確處理各國政府與市場的關系。

中石化應加強海外活動能力，化解政治法律風險。加入WTO以后，中國的經濟發

展模式發生了巨大的變化，在外對發展上要尋求新的政策。中石化在各國的海外并購方案中，中石化應該根據不同國家在能源方面的政策，制定相對應的規章制度，做到未雨綢繆，盡量使得中石化與被并購企業能夠精誠相見、通力合作。在國際市場中，提高市場份額，擴大市場占有率，在全球石化產業鏈中占據一席之地。

3、文化相互滲透、求同存異

中石化應該加強企業間的交流與溝通，采用各種溝通渠道進行，以使企業間彼此的企業文化有更深入的認識。尋找企業間文化的共同處，相互學習，相互滲透，通過求同存異的適應性來加強文化的整合。

4、中石化注重提升核心競爭力

中石化是屬于技術密集型企業，應積極開展有利于提升自主知識產權和創新能力的并購活動。中石化要提升核心競爭力，首先要形成自由競爭的市場機制，解放人力資源，其次是增強企業的可持續發展能力。中石化屬于國家控股，相比于民營企業而言，競爭力稍弱，中石化應該加強國內競爭方面的體制，使得在全球化競爭中不至于

處于弱勢。核心競爭力加強了，才能保證中石化在國際市場中保持永久不衰的地位。

六、總結

國際能源并購市場上的變化日新月異，使得中國企業海外能源并購的環境更為復雜。中國作為世界上最大的發展中國家，隨著中國經濟的恢復和發展，中國對能源的需求不斷增加，中國企業須走出去來滿足需求，國際金融危機的發生，只不過是減少了中國企業走出去的難度而已，但并不意味著中國企業的并購就會一帆風順，對可能遭遇到的阻力，須做好充分的準備。在看準機會進行并購的同時，中石化應提前做好各方面的風險策略研究，來及時應對各種始料不及的風險。

參考文獻：

【1】陳衛東，《石油央企的競爭力》，《新世紀周刊》，2012-02-27

【2】王曉光，《淺析石化企業并購的動因、特點及對策措施》，《湖南財經高等專科學校

學報》，2009年6月

【3】張書瑞．我國企業跨國并購的風險分析[J]，江蘇商論，2009，(6)：154—155．

【4】姚水洪，企業并購整合問題研究——面向核心競爭能力提升的并購后整合分析[M]．北

京：中國經濟出版社，2005：227～280．

第二篇：中石化跨國并購addax案例

跨國并購——

中石化收購瑞士油公司案例分析

Addax

石2009年8月18日，中國石化集團宣布已通過旗下中石化國際勘探公司(SIPC)與瑞士石油公司Addax公司達成購買決定性協議。中國石化表示，已同意以每股52.8加元，總價82.7億加元（約合人民幣511億元）成功收購瑞士Addax Petroleum Corp.全部股份。該交易是中石化的一個重要戰略舉措，中石化不僅可以藉此控制在伊拉克大型油田的業務，還可以涉足勘探前景較好的尼日利亞和加蓬海上油田。一，并購背景。世紀40 年代以來，隨著世界經濟的增長和科學技術的進步，石油和天然氣工業獲得迅速發展，已成為主要的能源，并在經濟中占有舉足輕重的地位。該行業是一個資金投入高度集中的行業，同時也是一個高風險的投資領域。國外大型石油公司基本都是上下游一體化、業務遍布全球的跨國公司。因為全球經濟發展的不均衡性，大石油公司在不同國家或地區的投資回報水平也各不相同，這就決定了國際石油公司要加速全球化腳步和跨國并購行動。

對于中國而言，石油工業是國民經濟的重要基礎產業。目前，中國成為僅次于美國的全球第二大石油消耗國，10 年前中國進口石油占整體石油需求的比例僅占6%，現在已經提高到1/3，到2020 年預期將有60% 的石油都必須來自進口，因此，石油的供應已經成為影響我國經濟發展的瓶頸。1999 年起開始上漲的石油價格也使得世界石油市場出現新的局面。世界石油工業的改革進一步深入，包括國家石油公司的重組和國際石油公司的兼并收購浪潮；同時，隨著WTO 的加入，中國市場的逐步開放，尤其是2006 年12 月12日的入世5 周年紀念日后，中國石油企業將面臨外國石油企業的更多挑戰和競爭。

2009年是中國石油發展極不尋常的一年。全球經濟危機的陰影依然籠罩在各個國家的大街小巷，各行各業，而在資源領域，中石油、中石化雙雄在全球范圍內掀起了中國企業的并購風潮，也給世界經濟創造了一個又一個令人瞠目結舌的天價并購。

中國石油行業的海外并購與國內市場需求的快速擴張密不可分。國內需求的快速擴張主要可歸結為以下三個原因：（1）中國作為世界上最大的發展中國家，世界第三大經濟體能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求日益增大。（2）在國際產業加速轉移的時代背景下，我國經濟加快了對外開放的步伐，中國自身經濟的高速增長，有力地拉動了石油需求的增長（3）汽車行業近幾年爆發式的增長也是推動石油需求增長的不可忽視的力量。正是在這樣的行業背景下，中石化抓住機會及時地把觸角伸向了瑞士Addax 石油公司。

（一）并購方—中國石化集團公司。

中國石化集團公司(簡稱中國石化集團公司，英文縮寫Sinopec Group)在《財富》2008全球500強企業中排名第16位，是1998年7月國家在原中國石油化工總公司基礎上重組成立的特大型石油石化企業集團，是國家獨資設立的國有公司、國家授權投資的機構和國家控股公司。中國石化集團公司注冊資本1049億元，總經理為法定代表人，總部設在北京。直接參與此次收購的是中石化的全資子公司——中國石化集團國際石油勘探開發有限公司（SIPC）。它成立于2001年1月，總部在北京，注冊資本63.1億元人民幣。SIPC代表中國石化集團公司統一行使上下游對外投資合作和對海外項目實行統一經營管理，是中國石化集團從事上下游海外投資與經營的唯一專業化公司。SIPC下設16個職能部門和20多個海外分支機構，共有海內外員工1700人左右。

目前，SIPC的海外油氣勘探開發項目遍布非洲、中亞、中東、俄羅斯、美洲、南亞太的二十多個國家，已初步形成了海外油氣生產合作的戰略布局。中國石化集團公司主營業務范圍包括：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。

（二）被并購方--瑞士Addax石油公司。

Addax石油公司成立于1994年，是一家獨立石油公司，在多倫多和倫敦上市。總部設在瑞士。其普通股股數為1.576億股，現有員工860多人。其主要資產位于非洲和中東地區。除了在伊拉克有2個區塊總計為138200英畝的石油資源之外，該公司大部分資產集中在尼日利亞、加蓬和喀麥隆，其中在尼日利亞有獨資和合資項目共計11個，在尼日利亞圣多美和普林西比合作開發區（下稱“JDZ”）就有4個合資項目。值得注意的是，這家公司在JDZ的合資項目中有一個面積為24500英畝的石油區塊，是與中國石化直接合作的，Addax 持股14.33％，中國石化負責項目運營。

Addax石油公司油氣資產集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區，擁有25個勘探開發區塊，其中勘探區塊15個，開發區塊10個；17個位于海上，其余8個在陸上。Addax石油公司擁有權益2P石油可采儲量5.37億桶，權益3P石油可采儲量7.38億桶。另外，尚有111個待鉆圈，具有較大的勘探潛力。2009年二季度的數據顯示，Addax石油公司平均原油日產量為14.3萬桶，約合每年700萬噸。其中尼日利亞產量占72.2％，加蓬占15.5％，庫爾德占8.3％。根據初步開發方案設計，近期產量將達每年1000萬噸以上。

2008年Addax的總收入為37.62億美元，凈利潤7.84億美元，負債總額為28.65億美元。由于石油價格一季度下跌，因此公司第一季度凈利潤率只有1.01％，而去年全年凈利潤率高達20.84％。去年年底該公司曾決定今年繼續投入16億美元用于提高產量，公司現有產量為682萬噸/年，相比2007年增加8.4％。（2009年）金融危機的爆發使這家公司陷入資金緊張的境地，因此給予其他企業收購的機會。

二，并購主要經過。

3月初SIPC的財務顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息。

4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會晤商議價格。5月繼續提交意向書，商議價格。

6月11日SIPC再一次提高價格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票。

6月23日提交最后報價。Addax 董事會審議競爭收購的兩家企業的收購提議書，最終決定于SIPC 達成一致。

6月24日開盤前Addax 與SIPC 簽署最終協議，以52.8 加元/股價格成交。8月11日瑞士Addax石油公司公告，已接獲中國石化國際石油勘探開發有限公司(SIPC)的確認，SIPC對Addax的收購要約通過中國政府所有相關部門的一切所需審批。

8月17日Addax于其網站公布該交易達成的消息。公告全文如下： 中國石化國 際石油勘探開發有限公司（Sinopec International Petroleum Exploration and Production Corporation，下簡稱中石化國際）宣布已取得向Addax提交的收購要約中約定的153，734，120 普通股。這部分股份約占Addax攤薄股本的92.67%。上述要約已于2009年7 月9日，由中石化國際間接擁有的全資子公司鏡湖石油和天然氣股份有限公司（Mirror Lake Oil and Gas Company Limited，下簡稱鏡湖石油）郵寄給Addax各大股東。由于要約各項條款已被滿足，鏡湖石油已于本日按照要約價格取得所提及的所有股份。

8月18日中國石油化工集團公司（中石化集團）宣布，在經過六個月的盡職調查和談判之后，成功的完成了對Addax 石油公司的收購。中石化集團簽署了每股52.8 加元收購價收購協，Addax 公司普通股股數為1.576 億股，因此交易的總金額達到82.7 億加元(約合人民幣511 億元)。收購協議規定的交割條件都已滿足，成功完成了交割，成功完成這筆迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。

三，并購動因。

（一）瑞士Addax石油公司。1，資金壓力。

資金壓力是Addax公司選擇出售的原因之一。Addax 受困油價下跌和金融危機的影響，現金流出現緊張，公司股東會支持收購行動。早在2009年2月，關于中國三大石油公司以及日本DBJ三菱商事聯合體、印度石油天然氣公司有意競購Addax 石油公司一事已傳出風聲。Addax之所以接受中石化的報價，是因為中石化給出的競價有很強的吸引力。2，股東和高管獲利豐厚。

Addax石油最大的股東AOG公司（AOG Holdings B.V.）和首席執行官吉恩·甘德爾分別與中石化達成了鎖定協議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax 38%已發行普通股。因為這筆交易,Addax公司CEO 吉恩·甘德爾的資產將猛漲30 億美元。3，協議條款誘人,保留原有員工。

如果并購在特定情況下未能完成，Addax將支付3億加元的交易終止費。如果SIPC未能在8月24日之前從中國政府相關部門取得所需批準，將要依照協議支付給Addax 3億加元的“分手費”。中石化還表示，收購完成后，將繼續保留Addax 石油公司原有的管理團隊和員工,也減少了收購中的員工阻力。

（二）中國石化集團公司。1，能源全球布局。

中國作為最大的發展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業化和城鎮化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現。因此，中國能源布局全球實屬必然。除中石化，中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。兩大石油巨頭的動作表明中國能源布局全球戰略正在加緊進行。一旦Addax 的資產被轉入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。在西非之外，收購Addax 還可幫助中石化成功進入位處中東的伊拉克庫爾德地區。

中石化表示，收購Addax 石油公司，有利于改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性。

2，加快戰略轉型，補足上游短板。

雖然號稱“石化雙雄”，但很多業內人士都習慣把中國石油當成資源企業，而把中國石化當成化工企業。因為中國石化相比中國石油，其擁有的油田資源實在太少。中石化主營業務收入中，煉油所占的比重要遠大于石油開采。其原油資源75%依賴于海外采購，公司08年采購原油費用為6788 億元，同比增長40.3%，占總經營費用的46.0%；去年凈利潤296億元，同比下滑47.5%。2008年，中石化共加工原油1.69 億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價日益走高的今天，時常處于虧損狀態的煉油業務顯然成了中石化的一塊心病。在國內投入巨資勘探新油田進展不大，而勝利油田等老油田面臨資源枯竭的時候，通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進行戰略調整亟需的必然選擇。收購Addax 石油公司將有利于中石化提高資源儲備，增強石油開采業務在主營業務收入中的比重，也有利于增強中石化在海外市場的影響，加快其全球化發展步伐。

3，石油戰略安全的需要。

石油是工業的血液，是推動人類社會工業化進程的重要力量。目前，石油在一次能源消耗中的比例基本保持在3 6％以上。現在看來，人類社會一時還很難找到一種足以替代石油的能源，在未來的半個世紀里，石油作為主要能源的地位預計不會有實質性改變。但是，世界石油資源的分布嚴重不均，8 0％的資源主要集中在中東、前蘇聯和北美等地區，而石油消費則主要集中在美國、亞太和歐洲等地區。這在客觀上需要進行大量的石油貿易活動，每年的貿易量高達20多億噸，占全球石油產量的2/3，在世界貿易中石油也扮演著重要角色。我國是世界主要產油國之一，也是石油消費和進口增長速度最快的國家之一。從l993 年我國開始成為石油凈進口國，2000年原油進口量達到7000多萬噸，對外依存度達到3 0％左右。2005年全國石油消費量為2.68億噸，2010年為3.28億噸，預計20l5 年可能達到4.0億噸左右。屆時，對進口石油的依存度將進一步提高。中國需要進入世界石油市場，在國際化的競爭中謀求國家的石油安全供給。從這個意義上講，海外并購，對石油石化行業有著不可忽視的影晌。

四，評價。

（一）積極方面。

首先，中石化成功收購Addax石油公司，是中國石油公司目前完成的最大一筆海外油氣資產收購，對于增強中國在國際石油市場的話語權具有重要意義。相關方面評論Addax石油公司油氣資產結構合理，品質優良，剩余石油儲量及產量規模較大，油氣增儲、增產潛力較大。Addax的產量相當于中國石化去年產量的16.7%，儲量相當于中國石化的八分之一。Addax石油公司的加盟雖無法徹底扭轉中國石化上游短板的局面，但顯然將在一定程度上彌補中國石化上游的薄弱。眾所周知，上游領域一直是中國石化的短板。中國石化的上游業務僅占到全部業務的20%，產業鏈條嚴重失衡。2008年，為了確保國家石油供應，中國石化不得不進口1億噸石油來煉制，高油價造成了中國石化煉油板塊1144億元的巨額虧損。這種上下游產業的失衡，不利于中國石化的發展。此次收購可以讓中國石化的產業結構趨于合理化。

其次，此次收購，除了使中國石化產業鏈條更加合理外，對與中國石化國際管理經驗和技術方面都有促進作用。據中國石化內部人士透露：Addax在海洋深海勘探方面有著先進的技術。學習Addax現有的深海技術，將大大提高中國石化在深海勘探方面的技術水平，優化海上油氣資產結構。近年來，從近海石油走向深海石油將是包括中國石化在內的全球石油商未來戰略的重點之一。Addax的深海技術優勢，無疑將給中國石化帶來進一步的業務增長。再次，收購Addax石油公司，對改善中石化集團的資源結構，進一步優化海外油氣資產結構，實現海外油氣勘探開發的跨越式發展，提高我國原油供應的安全性和穩定性有著積極的意義。作為我國最大的煉油企業和化工產品生產商，中石化2008年近80％加工原油來自進口。隨著國際油價的走高，加強上游板塊成為中石化戰略調整的一個重要方向。該筆交易收購的Addax石油公司油氣產量規模相當于國內一個中等油田，將有利于提高中石化上游資產配置，并為我國石油供應增加新的渠道。

同時這次收購是中石化從生產經營向資本經營邁出的很大一步。收購成功后，對于中石化國際化管理以及資源整合都將是一個新的挑戰。這要求中石化必需在國際化戰略上作出新的調整，對資本、人力、物力的國際化管理以及風險防范上做出新的跨越。

最后此次收購還將提升中國石化在國際石油市場上的影響力。當年，競購美國第9大石油公司優尼科就使得中海油聲名大震。

（二）挑戰方面。

雖然中石化已成功收購了Addax石油公司，但今后還有很長且并不容易的路要走。第一，目前，Addax的一些區塊都在政治風險系數很高的敏感區域，這也成為中國石化這次收購面臨的最大風險。據中國科學院西非和中東研究所研究員陳沫介紹，在伊拉克不時有自殺式爆炸襲擊的發生，也有對輸油管道的破壞，而尼日利亞武裝分子對油田的侵擾也不斷。這些因素都對石油開采在經濟方面和人員安全方面構成嚴重的威脅。

再者這次收購還存有整合風險，收購容易整合難，很多并購后的整合成本很高。鑒于西非和中東地區局勢一直不穩定，今后的開采成本很難說。另外，在文化、語言、觀念等多方面也需要磨合。五，并購的啟示。

（一）積累寶貴的大型跨國兼并、收購的成功經驗。

中石油對Addax石油公司的收購是迄今為止中國公司進行海外油氣資產收購的最大一筆交易。這起典型而復雜的收購案將為國內石油企業海外收購提供寶貴的經驗和范本。這對于企業走國際化道路，都是非常有益的。

（二）擴大企業的國際知名度，對于走國際化道路具有促進作用。

這次收購的是總部設在瑞士的一家石油公司，在收購對象的選擇上，是超越傳統市場的一個新選擇。中國企業要積極的向外發展，尤其是具有優勢和競爭力的大型企業。此次收購標志著中石化國際化發展戰略邁出了新的步伐，并對所在地經濟發展起到積極的作用。

（三）對中國企業走出海外，探求新的發展擴展思路。

隨著全球化經濟的日益加快，中國需要在引入外資的同時，向外投資，擴大自身的市場，才是長期發展的關鍵所在。目前，中國除了這種國有大型企業的并購外，中國還缺乏一些優秀企業海外市場的擴展，但是中石化給予了我們良好的思路，值得管理者進行研究和反思。

（四）堅持“雙贏互利”原則，讓合作方都達成共識。

對于中國企業并購外國企業，我們應該秉承雙贏或者多贏的原則，在談判和磋商中進行。中石化最終能成功的一方面原因，也在于他給予的要約價格是最為讓對方滿意的，就Addax石油公司本身來講，它的油氣大多銷往西方，為打開中國這樣的東方大市場，跟中石油合作有很大的好處。

第三篇：海外并購融資路徑及擔保安排

根據《并購貸款指引》的規定，并購貸款是商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。對于貸款銀行而言，由于海外并購涉及不同法域下的不同要求，因此，貸款銀行對于跨境并購融資的關注點相對一般國內并購貸款有所不同。

制造業企業海外并購融資路徑

在筆者所經辦過的涉及制造業企業的海外并購貸款項目中，結合具體并購交易的稅務架構等其他商業安排，對于向貸款銀行申請并購貸款的借款主體和擔保主體的安排，考量有所不同，具體圖示并分析如下。

在如下融資結構圖中，為隔離法律風險，中國某集團公司A擬通過其在境內設立的并購平臺子公司（“B公司”）和在境外設立的特殊目的公司（“SPV公司”），最終完成對于目標公司的并購交易。

基于如下融資結構圖，貸款銀行在并購貸款的借款人的安排上，通常有如下三種常見的處理路徑。

路徑一：境內貸款銀行向境內借款人提供貸款

由B公司向貸款銀行借款，并以此借款用于對SPV進行增資或提供股東借款，SPV用增資/股東借款后的資金收購目標公司；B公司將以其所持有的SPV的股權提供股權質押，以其重要資產提供抵押。同時，SPV將以其在并購完成后對目標公司所持有的股權提供股權質押。此外，A公司將對貸款銀行提供保證擔保。

路徑一示意圖：

路徑二：境內貸款銀行向境外借款人提供貸款

由SPV直接向貸款銀行申請借款，并以此借款而用于收購目標公司。

路徑二示意圖：

路徑三：境外貸款銀行向境外借款人提供貸款（內保外貸模式）

由B公司向境內銀行申請提供融資性保函并提供反擔保后，境內銀行向境外貸款銀行開立保函，境外貸款銀行向SPV直接提供貸款。

路徑三示意圖：

不同路徑下的相關考量

對于貸款銀行來說，除了貸款成本與預期收益等商業上的考量，以及結合借款人通過何種交易框架安排，而使未來其并購收益后的資本利得稅在可接受的程度范圍內等情況外，主要關注點應為具體并購貸款在相關法域下的合法性的問題。

具體表現為安排哪個主體作為借款人和擔保人，同時落實具體的擔保方式。選擇以上哪種路徑，以前述圖示為例，貸款銀行還需要考慮以下一些相關因素。

借款人的還款能力

在筆者所了解的海外并購貸款項目中，以A集團公司、B公司為借款人的情況較多，以SPV公司作為借款人的情況也較為常見。

國內的貸款銀行傾向于認為，由于SPV一般是為了并購需要而在海外設立的特殊目的公司，其自身的還款能力很弱，因此，國內的貸款銀行大都傾向于直接借貸給境內公司，例如境內集團公司A或其并購平臺公司B，而不愿意直接貸款給其境外SPV。

并購貸款項下擔保的設置

根據《并購貸款指引》規定，并購貸款必須設置擔保。在筆者所經辦過的海外并購貸款項目中，以前述圖示為例，無論實際的借款人為B公司，還是境外的SPV，貸款銀行一般都傾向于要求A集團公司就并購貸款提供母公司擔保，同時，還要求借款人提供其他適用法所允許提供的所有擔保，例如各層級的股權質押、資產抵押等其他擔保。

需要指出的是，由于目前外匯管理部門對于“對外擔保”仍要求前置審批，因此如果海外并購貸款項下的借款人是境內的A集團或B公司，則可能不涉及“對外擔保”的審批問題；而如果借款人被設定為SPV，則來自中國國內的擔保應滿足“對外擔保”的各項條件，在擔保人的選擇和擔保標的安排等方面應符合外匯管理部門的相關要求。

路徑一情形下的“增資”和“股東借款”安排所涉及的相關問題

筆者認為，在路徑一情形下，B公司是通過增資還是通過股東借款的方式將來自貸款銀行的貸款資金注入境外SPV，在兩種方式的合法性都無虞的情況下，是B公司和貸款銀行從并購及融資成本考量而必須解決的問題。

以筆者曾經辦的某境外并購項目為例，在該案例下，A集團公司和B公司將SPV設在了中國香港，如果系通過境內借款人B 公司向SPV提供股東貸款，隨后借款人B公司質押其在SPV的股權應屬于可直接處理的事項，該股權質押無須任何登記；如果系通過借款人B公司向SPV進行增資，則借款人B公司質押其在SPV的股權將被視為對借款人B公司的一種財務協助協議，而需要通過香港法所要求的洗白（White Wash）程序而予以處理。前述兩種方式所涉及的香港法下的要求和程序是不同的。

路徑二情形下所涉及的相關問題

在路徑二情形下，由于SPV是個新成立的殼公司，其還款能力遠低于其國內母公司A集團公司和其國內并購平臺B公司，因此如果以SPV作為借款人，貸款銀行通常考量在擔保結構上增加國內擔保，例如考慮可由SPV的國內母公司A集團公司和直接股東B公司提供保證擔保或者其他物權擔保。

需要提示的是，根據《國家外匯管理局關于境內機構對外擔保管理問題的通知》的相關規定，在境外SPV為借款人的模式下，境內公司為境外SPV的債務提供擔保的行為應屬于融資性對外擔保，須向外匯管理部門申請核準（或具備一定條件的企業可以向外匯管理部門申請核定對外擔保余額指標）并辦理對外擔保登記。

路徑三情形下所涉及的相關問題

在路徑三情形下，內保外貸的模式涉及境內銀行提供融資性對外擔保的問題。外匯管理部門對境內銀行提供融資性對外擔保實行余額管理。因此，境內銀行提供融資性對外擔保應在外匯管理部門核定的余額范圍之內進行。

貸款銀行所關注的其他重點問題

在海外并購貸款的評審中，貸款銀行除了關注相關借款主體和擔保主體的合法性外，還可能特別關注如下內容。

目標公司所擁有的有形資產

貸款銀行在并購貸款的前期盡職調查過程中，會重點關注目標公司對其不動產和主要機器設備的持有狀況為所有還是租賃，是否存在任何可能引發目標公司對其所擁有的有形資產喪失所有權或使用權的情形。

這一風險產生的原因主要包括資產并非目標公司所有、資產租賃的轉讓是否已得到其所有人的許可，以及政府的審批或國家法令的變化是否可能影響到目標公司資產的所有權或使用權。

相關風險一般可通過購買所有權稅進行減輕。對于此，貸款銀行會關注并要求借款人或目標公司購買相關保險，同時要求成為相關保險的受益人。

目標公司所擁有的知識產權等無形資產

對于制造業企業來說，其海外并購除了開展海外市場等考量外，更重要的是希望獲得目標公司在行業中領先的技術。

鑒于此，貸款銀行在并購貸款的前期盡職調查過程中，會對目標公司的知識產權進行詳細而深入的盡職調查，以確定其所持有的產品或技術在同行中是否具有領先優勢，以及其是否具有較強的競爭力，從而判斷此次并購交易的技術信息對完成并購后目標公司的利潤影響，以便進一步判斷借款人的還款能力。

目標公司的高級管理人員的狀況

在筆者所經辦過的海外并購貸款項目中，貸款銀行在并購貸款的前期盡職調查過程中，還會根據項目的具體情況考慮在相關法域下，目標公司的高級管理人員的雇用協議中是否存在競業禁止條款、經濟補償金條款和“金降落傘”條款，以判斷借款人（或并購后的公司）是否擁有優秀的管理團隊和相關行業經驗，進而判斷目標公司的未來盈利能力。

并購交易在中國及項目所在地國家的合法性

貸款銀行十分關注海外并購項目是否獲得了國內外的相關審批，包括海外并購項目可能涉及的中國駐并購目標企業/項目所在國使（領）館、商務部、國家外匯管理局、國家發展和改革委員會等備案、審批程序，以及海外并購項目所涉及的東道國針對并購項目的審批程序和市場準入（主要包括相關海外并購項目是否履行了東道國涉及外國投資、行業限制、金融及稅務、反壟斷、外匯管理、環境保護、勞工及東道國法律所規定的相關審批程序、外資準入政策或涉及外資在并購項目所在國經營的其他相關政策）。

并購貸款的第一還款來源

根據《并購貸款指引》的相關規定，并購貸款的年限不得高于5年，目標公司在貸款期內償還貸款的能力就顯得尤其重要。

在還款來源方面，并購貸款的第一還款來源應為并購完成后目標公司獲得的相關未來現金流，第二還款來源才為借款人自身的綜合現金流。因此，在海外并購貸款交易中，貸款銀行需要對目標公司主營業務的未來現金流和未來5年內的合理商業利潤進行評估，對借款人和目標公司是否擁有穩定的較強實力的管理團隊進行評估，以判斷其主營業務所帶來的未來現金流是否可以滿足還款的需要。

涉及貸款安全及對于目標公司控制等條款設置

涉及借款人的承諾條款

除了通行的融資條款外，針對并購融資的特殊性，貸款銀行可能在融資文件中要求借款人提供多項承諾。

其中包括：未經貸款銀行書面同意，借款人及目標公司不得對外新增融資；未經貸款銀行書面同意，借款人及目標公司不得對外提供擔保；未經貸款銀行書面同意，借款人及目標公司不得出售、轉移或處置任何重大資產；借款人保持對目標公司的控股權和借款人及目標公司的經營范圍不得發生任何實質性改變等。

涉及借款人控股股東的承諾條款

除了通行的融資條款，針對并購融資的特殊性，貸款銀行還可能要求借款人的控股股東提供多項承諾。

其中包括：未經貸款銀行書面同意，借款人在貸款期內不得分紅或撤資；借款人的控股股東在貸款期內必須保持對借款人的絕對控股權；在借款人完成將其所持有的目標公司的股權向貸款銀行質押前，借款人的控股股東提供階段性擔保等。

第四篇：企業海外并購案例研究(開題報告)

中國服裝企業海外并購案例研究-------以雅戈爾收購新馬為例

（開題報告）

一、研究背景（選題的依據或課題研究的必要性）

2008年1月7日，“2007中國十大并購事件” 閃亮登場，中國移動收購巴基斯坦巴科泰爾運營商、中國投資公司入股黑石、國家電網競購菲律賓電網等10個標志性并購事件當選，縱觀十大并購事件發現，其中7宗是中國企業海外并購?亮劍?的典型代表。由此吸引了對中國企業海外并購的研究興趣。

隨著我國外匯儲備屢創新高、流動性過剩和跨國資本流動的加速，在外資并購風起云涌的同時，中國企業海外并購大戲連臺上演。正如全國工商聯并購公會會長王巍的評價“中國企業正在加快‘走出去’的步伐，以前西方發達國家并購中國企業為主的格局開始轉為雙向互動式的并購浪潮”。普華永道企業并購部總監趙亮也表示，隨著中國經濟的發展，中國企業海外并購是歷史發展的必然，“并購的天平不會永遠向一邊傾斜，而是尋求平衡”。

毋庸置疑，近年來中國企業的海外并購已經引起世界的關注。隨著經濟全球一體化的趨勢和中國加入WTO以來，中國企業海外并購行為和活動在逐年增加，中國企業開始與國際直接對接，與外資企業在同一個價值鏈條上對抗。

此外，與國外企業進入中國經歷了來料加工、來樣加工、收購等演變相比，中國企業在海外傾向于直接通過資金并購。在中國企業缺乏國際并購經驗的情況下，并購戰略的制定、并購目標的選擇、并購后的整合以及并購的風險分析和防范等問題，擺在了已經進行或將要進行海外并購的中國企業的面前。

2007年，在美國次級債的影響和全球經濟減速的大背景下，國內也面臨著人民幣升值、原材料、能源、人力成本不斷上漲，出口退稅率降低、加征出口關稅、加工貿易政策調整、貸款利率提高等因素。因此，在投資成本上升、市場前景不明朗和盈利預期下降的三重考驗下，研究中國具有比較優勢的服裝、紡織等行業如何“走出去”，在全球范圍內配置資源，降低成本，提升競爭力，提高產品附加值，是一個具有民族經濟戰略意義的重要課題。

二、研究意義（理論意義和實際意義，課題的學術價值和實際應用價值）

并購至今仍然是一個迷。雖然并購活動在全球范圍內幾乎每天都在發生著，但到目前為止，人們似乎仍然沒有找到一個公認成功的并購模式值得借鑒。由于中國企業海外并購歷史不長等種種原因，國內學術界對有關并購理論與實踐的研究，大多集中在國內企業之間的并購或者是外資并購中國企業方面，而對中國企業海外并購的研究相對不足。

有關對中國企業海外并購的條件是否成熟，中國企業海外并購的時代是否到來，中國企業要不要進行海外并購等問題，到至今仍然存在爭論。而對中國企業海外并購的戰略、中國企業海外并購的動因、中國企業海外并購目標的選擇、中國企業海外并購之后的整合、中國企業海外并購的風險分析與防范策略等課題來進行研究，必將為中國目前實實在在發生的和即將要發生的中國企業進行海外并購提供理論分析和實踐指導意義。

不同于以往發生在汽車、能源、家電、電信、IT、機械等行業的海外并購案例，選取最新發生在服裝紡織行業第一次最大的海外并購案例來進行研究，對我國傳統的具有比較優勢的服裝紡織行業如何來提高產品附加值和進行產業轉型具有重要指導意義。

2008年，全球服裝行業面臨結構性大洗牌。全球經濟環境對出口影響進一步顯現，新勞動合同法實施帶來的成本和用工方面的連鎖反應，人民幣升值壓力進一步加大等等因素，中小企業生存環境更加嚴峻。同時，大企業通過產品結構升級、產業資源重組、梯度轉移、品牌創新、渠道多元化、擴大融資等手段化解危機，取得企業的全面升級和發展。

三、研究目的及內容（課題研究預期要解決的問題或解決的程序）

1.研究全球跨國并購發展的實踐及理論問題，包括跨國并購的涵義與類型，跨國并購的動因理論，全球跨國并購的現狀與歷史演進。

2.研究中國企業海外并購的歷史、現狀、特點。研究并購有關的動因理論、整合理論，風險分析與防范對策。

3.對服裝企業海外并購進行案例研究，以雅戈爾并購新馬為例，對其海外并購的戰略、過程、動因等進行案例分析.4.雅戈爾海外并購的啟示（有關盡職調查、海外并購的戰略、目標選擇、時機選擇、整合建議等）。

四、研究思路（對研究過程的基本構思、對如何研究的具體設計和構想）

1.研究并購理論特別是對跨國并購理論進行重點研究，包括國內外并購的歷史和類型和現狀、并購動因理論、并購整合、并購涉及到的相關法律、并購風險分析和防范對策等一般理論。

2.選取服裝行業雅戈爾海外并購進行案例分析或實證分析。3.結合案例分析海外并購的啟示或建議。

五、研究方法與論文創新點及局限與不足

a.研究方法：

1.理論與實踐相結合，并購理論與案例分析相結合；

2.文獻分析法，結合書籍、書刊、學術論文、新聞媒體報告，對現有并購理論進行綜述和概括；

3.定性與定量相結合，定性研究和數據分析、圖、表相結合；查閱上市公司年報、相關宏觀經濟、微觀經濟等統計數據；收集歷年來中國企業海外并購事件并進行分類與統計； 4.數據來源：文獻資料（圖書館、網站、公司）、現場資料（問卷、訪談、直接觀察、參與觀察）。

5.文獻資料收集對象：解決問題的新方法、支持本論文觀點的理論、研究結論與本論文不同的、對研究課題存在爭議和正在探討的。

b.論文創新點：

1.選取最新發生年在服裝企業海外并購進行案例分析本身就是應用性創新；

2.對有關海外并購戰略、目標選擇、整合理論、風險分析和防范對策進行總計和拓展，屬完善性創新；

3.針對對有關海外并購時代還沒有到來、條件還不成熟的判斷，大膽提出中國企業海外并購局部活躍時代已經到來，有批判性創新；（局部活躍？）

c.局限與不足：

1.沒有進行績效研究，由于國內資本市場的不完善（受市場有效性 制約），滿足要求的樣本數量少（海外并購歷時不長），很難采用事件研究法（短期效應）或會計研究法對海外并購進行長期績效研究； 2.3.六、理論綜述（闡述、歸納和概括現有理論，為研究課題提供理論支持和分析框架）

七、寫作大綱（列出章、節、目三級標題）

中國服裝企業海外并購案例研究 ——以雅戈爾收購新馬為例

摘要： 關鍵詞：

目錄

第1章 引言

1.1研究的背景和意義

1.2研究的內容

1.3國內外研究的現狀

1.4研究方法與創新點 第2章 跨國并購概述

2.1國外跨國并購的概述

2.1.1國外跨國并購的歷史回顧 2.1.2國外跨國并購的現狀 2.2 中國企業海外并購概述

2.2.1中國企業海外并購的歷史回顧

2.2.2中國企業海外并購的格局

2.3中國企業海外并購的新特征和趨勢 第3章 跨國并購理論

3.1跨國并購理論概述

3.2國外跨國并購動機理論

3.2.1國外跨國并購動機理論綜述

3.2.2 中國企業海外并購動機分析 3.3跨國并購整合理論

第4章 雅戈爾海外并購案例分析

4.1并購背景分析

4.1.1國內外服裝行業背景分析

4.1.2雅戈爾背景簡介

4.1.3 KellWood背景簡介 4.2雅戈爾海外并購動因分析 4.3并購過程分析

4.4 并購之后的整合風險分析 第5章 雅戈爾海外并購案例的啟示

5.1 并購戰略的制定 5.2 目標公司的篩選 5.3 并購時機的把握

第6章 中國企業海外并購面臨的主要問題及對策

6.1面臨的問題 6.2對策

第7章 結論、討論與局限

八、參考文獻（核心期刊、經典著作、主要研究機構的研究報告、大眾媒體相關報告及網站資料）

九、擬收集和分析的數據

1.2001或更早年至2007年歷年發生的主要海外并購事件列表（時間、收購方、被收購方、收購方式、金額、收購事件簡要描述）；

2.2001年或更早至2007年歷年海外并購的數量占所有并購事件數量（外資并購、國內企業之間的并購與海外并購的數量 之和）的比例；

3.歷年海外并購占我國FDI（對外直接投資）金額的比重分析； 4.歷年十大并購事件；

5.中國企業海外并購的產業結構（按金額）；

6.中國企業海外并購與全球跨國并購產業結構對比圖； 7.中國企業海外并購的行業分布（按金額）8．歷年中國外匯儲備情況

第五篇：家庭信托與家族企業海外并購論壇

“家庭信托與家族企業海外并購論壇”在凱迪赫菲莊園舉辦

文、劉欣

據悉，王菲在與李亞鵬的婚姻解體后，為大女兒竇靖童在香港辦理了信托，通過信托將資產傳承給女兒，保證其今后的生活、教育等各項開支費用源源不絕。至此，“家族信托”模式進入更多高凈值人士的視線。

家族財富傳承是一個超越國別與時代的世界性的難題。在日前舉辦的以“家庭信托與家族企業海外并購”為主題的“2013滬港企業家財富沙龍”上，民生銀行私人銀行專家洪曦向與會的企業界人士發出警報：中國高凈值人士以55—70歲以上年齡段的人士為主，這些“富一代”已經處于交接班時期。而根據麥肯錫的一項研究表明，全球家族企業的平均壽命不足30年，其中只有大約30%的家族企業可以傳至第二代，只有5%的家族企業在三代以后還能繼續為公司股東創造價值。

洪曦說，美國的洛克菲勒家族從1934年便開始為后人設立了一系列信托，在信托委員會和別名“5600房間”的家族辦公室的打理下，老洛克菲勒當年積累的財富已傳遞到家族第六代成員。洛克菲勒家族中有能力的人可以參與企業管理，大部分人則定期從信托基金中獲得一筆生活保障金。洛克菲勒家族幾乎沒有爭產**，直到現在家族成員仍會定期聚會，很好地溝通。這就是家族信托的財富效應。

尤為值得關注的是，根據《信托法》，信托財產一經設立，在法律上就獨立于委托人、受益人的其他財產，信托財產不會被列入委托人、受托人、受益人的破產、遺產和債務追索查封，從而實現財產獨立與安全隔離——即能夠有效防止不良債權人對委托人的惡意侵占，受益人以外的其他人也無法通過法庭判決來爭奪信托財產，避免相關法律糾紛。

在本次沙龍上，普華永道合伙人、企業融資與海外并購專家魯俊介紹了當前家族企業赴海外實施并購的現狀和案例，并由此提出一些技術性建議。

魯俊說，中國企業可以通過海外并購快速獲取核心資源、克服地區市場的進入障礙，戰略性并購必將成為國內民營企業最常見的戰略舉措。

目前國家有關行政管理部門已經從過去限制企業對外直接投資，轉向積極鼓勵和對重點企業特別扶持，進一步確立了境外投資的產業鼓勵方向，相關金融機構也加快步伐進一步滿足企業并購貸款的需求。魯俊認為，當前中國的民營企業正面臨海外并購的空前良機：海外資產價格貶值，某些原本不向中國大陸開放的高科技、現代制造業企業開始接納中國企業的投資并購。去年以來，萬達、海航、復星等國內知名企業已經陸續加大了海外并購的力度。