第一篇：海外并購中律師的法律業務

海外并購中律師的法律業務

境外收購。

我們為什么要境外收購？有它的理由，有它的動力，主要有以下三方面的動力：

第一，占有市場。比如說聯想收購IBM的PC業務，最主要的目的是占領市場。

第二，能源和資源。比如說我們的中海油主要靠能源占領海外收購，一系列海外的企業。

第三，核心技術。比如我們國家的汽車產業。主要是通過這三方面的考慮，三方面的動力來進行海外收購。

我們國家走出去會受到國內一些監管部門的監管，主要有商務部、發改委、外管局，誰先誰后？我認為最主要是商務部和發改委提出。第二道關是你拿到了許可證之后，去外管局申請外匯。

我們國家現在目前海外收購的法規是非常的單薄，主要是一些辦法和暫行規定，我現在主要列了四個法律法規：

第一個法規是《對外投資過別產業指導目錄》，是商務部外交部直接發的，這是2004年下半年發布的，總歸涵蓋了67個國家。這個指導目錄規定在以上的67個國家相規定的產業當中，會享受國家的優惠政策，主要是有外匯、資金、稅收、海關還有一些出入境的政策。

第二個法規是《國務院關于投資體制改革的決定》，這是2004年7月16日頒布，頒布之日起生效。這決定，他規定3000萬美元對外投資，和一千萬美元以上的非資源性的對外投資，要經過發改委的批準。

第三個法規是《境外投資項目的暫行管理辦法》，這是發改委在2004年10月9日頒布的，頒布之日起生效。這個辦法是對國務院規定的細化。它還主要細化為資源類的開發類項目，兩億元以上，和用匯惡毒兩千元一上的，發改委批準。

第四個法規是《境外投資核準事項的規定》及，商務部2004年10月1號規定的，同時也生效。

海外收購有好多的風險，或者我們把它叫做陷阱。

第一個陷阱就是信息的陷阱，我們出去收購對國外企業了解非常的少。還有同業競爭的陷阱、負債的陷阱、經營的障礙和其他的法律風險，比如說稅務環保，勞動的法律法規。

海外收購中律師主要的任務大概是有一下這幾個方面：

第一，出《法律意見書》。《法律意見書》非常敏感，我們律師事務所合伙人當中，是不是要成立法律審查委員會，有兩名合伙人來簽字。為什么這么重視法律意見書？因為法律意見書是給當事人上了一道保險，當我們出據這個意見書的時候，所有的責任都轉嫁到了我們律師事務所的身上，當事人跟我們出據的意見書做判斷和決策。所以法律意見書慎之又慎，也有律師事務所在法律意見書上出了一些僻陋。前一段北京律師就有一個律師事務所，在房地產的項目出了法律意見書，出了一些問題，現在這個律師事務所關門倒閉。主要原因是其中有一份文件沒有做到認真細致，出據的時候認為有效，轉項目的時候他的當事人受到了非常大的損失，他就向他索賠，這家事務所一審敗訴，我們也是高度緊張。

《法律意見書》使并購專家的意見合法化，因為好多的專家、會計師不懂得具體的法律法規，所以我們律師的責任就是審查各類專家意見的合法性。提出最低法律成本，最高效率的意見和建議。

第二，協助處理戰略性的法律事務，包括收購戰略方案規劃的設計。

第三，協助處理預防性的法律事務，主要是包括隱藏的訴訟、保險和潛在的風險。

第四，協助處理善后性的法律事務，主要是企業當中的糾紛和訴訟案、調解和仲裁的一些事宜。

第五，協助處理非法律事務，董事會議程的設定，董事會議程的起草。

海外并購活動，律師的作用大概分為四個階段，預備階段、調查階段、執行階段、履約階段。

在并購的預備階段，買方的律師分析目標公司的信息，當海外收購的時候，法律法規沒有見到。協助制定并購的總體方面。海外方面是談買方律師和賣方律師的作用。

并購調查階段，主要是簽并購的意向書，大多數情況下是由買方律師來協調，然后交給賣方律師修改，或者是叫備忘錄。在認真確認雙方有并購可能簽訂的前提下，由我們賣方律師向對方出據調查清單，進行盡職調查。占有我們律師大部分的工作量。

意向書的內容通常包括以下內容，比較程式化也比較枯燥。并購資產收購、股權交易還有其他的方式，包括售價，是與股權還是用現金，還是用其他的方式，是否需要外方的股東會，是否需要政府的許可，并購里所需要主要的條件。意向書中還要個別加的條款，約束力的條款，避免買方的風險：

第一，財產條款，在一定時間內簽訂獨家協商的條款，主要是避免買方收購的風險。

第二，提供資料及信息條款，我們要求目標公司盡可能地提供全面的資料和信息，主要目的是讓買方更多地了解目標公司。

第三，不公開條款，是買賣的雙方達成一致的約定，不允許向特定和不特定的第三方公布雙方知道的信息。

第四，鎖定條款。鎖定條款跟目標公司簽訂，主要是保護收購，在收購開始意向書所簽訂的合法期間內，允許買方公司一雙方約定的一個價格來購買目標公司的股票。

第五，費用的分攤條款，在開始約定所有之前收購，如果收購失敗，費用是雙方來分。

意向書中要加入保密的條款，要有以下幾點，受約束對象、例外對象(比如說政府)、協議內容、賣方資料用途、返還或銷毀。以前也有很多同志來問，我們企業有競爭對手，他是老大，我是老二，我防止他假收購，來通過這種方式來探訪我企業的商業秘密，保險條款是其中一種比較有用的，防止泄露秘密的方式。

對目標公司盡職調查的主要內容，主要是目標公司的組織和產權結構、資產情況、經營情況、財務數據、對外簽訂的所有合同協議、對外管理層及員工簽訂的各類合同協議、知識產權擁有狀況、法律糾紛情況、稅務、保險、環境保護等問題。

并購的執行階段。雙方的律師協助當事人進入實質性的談判階段，共同擬定并購的協議書，準備各自的法律文件。協助雙方向政府主管機關提供申請或批準。

并購的合同主要是由兩部分組成，主合同和附件，主合同主要是支付、價款、協議生效和修改等條款。并購的合法性依據，主要涉及雙方當事人的身份是否合法。主體資格，包括是不是中間有沒有年檢，或者沒有經過政府允許的事項。比較重要的是先決條件的條款，在我們收購之前，先決條件是非常重要的，因為在你收購一家公司之前，你對它所有的一切都是不了解的，那么先決性條款，就是對我們不了解的一切事情，要求目標公司對我們進行誠實性的披露，如果你的披露是虛假的話，我們所簽的一切的協議都視為無效。所以在先決性的條款中，把對方隱瞞的一些情況全部列到先決性條款當中去，如果這些東西出現了虛假的情況，目標公司會承擔違約責任并賠償。

雙方聲明的保證與承諾條款。對于目標公司主要的義務你要承諾你所說的事實，包括你披露你企業的信息，要真實，那么收購方主要要保證和承諾的是收購方有足夠的規模和資金，來收購目標公司。一旦違背這種承諾的話，懲罰條款會約定一些懲罰的數額。

資產評估，確定股權轉讓的總價，確定轉讓的條件、數量、交付的日期，股權轉讓的價值，設定付款方式和時間，轉讓過程當中產生的稅和其他費用，限制競爭條款，確定違約責任和損失賠償條款，合同終止、保密、法律適用、爭議解決等。

附件中跟我們配合的主要是合作伙伴，注冊會計師的財務審計的報告，資產評估師的資產評估報告，土地轉讓協議，政府批準的文件和其他相關權利轉讓的協議。固定資產與機器設備的清單、人工資產的清單、聯合會議紀要和主要的一些談判的記錄。

最后，履約階段，就是交割。雙方律師準備履約被備忘錄，說明履約的文件，確定是否開一開始履約，文件齊備時舉行驗證會議。按有關的規定報批，包括注銷登記手續。在我們國家現在有一種非常奇怪的現象，包括我們的政府官員忽略了律師的作用，覺得律師可有可無，只要我有資金，我會計帳做得漂亮，就可以收購。有一個比喻，法律好比收購項目當中的骨頭，投資銀行相當于肉，注冊會計師相當于皮膚，要做得比較漂亮光滑一些。為什么說法律是骨頭呢？有好多的并購項目失敗在法律文件不健全，他也沒有錢，會計師做得很漂亮，比如說德龍和格林克爾，他們的帳目做得都很漂亮，因為上市公司審查得比較嚴，但是恰恰幾個企業沒有重視法律文件，所以說郎教授，老百姓給他封了一個官，伸一個指頭倒一個，主要是法律上沒有站得住腳。實際上在顧儲軍被抓的前一周，格林科爾找過我，讓我幫他做一些事情。我在網上發現，網上比報紙快一點顧儲軍先生被限制人身自由，合伙人說我們損失了一單生意，顧儲軍怎么被抓進去了，我們也慶幸。他現在找律師已經晚了，已經病入膏肓了，一定進入之后我們不知道面臨多少這樣法律的風險。

第二篇：投融資,并購,上市,三者律師業務

投融資、并購、上市 三者律師業務

一、概述

1、國內現狀：隨著入世后外資介入的深化及國企改制、民營經濟的發展，國內并購呈現高潮，但是律師尚不能完全適應業務發展的要求。其他服務群體同律師競爭，國企業改制大多是在專業咨詢機構指導下設計方案實施操作，律師只是個別環節作為陪襯，沒有發揮應有的作用，其原因一是與現實環境有關，同時律師的業務素質也不適應；好的一方面是，新一輪國企改制并購大潮為律師參與提供了相遇，而且以往失敗的改制使人們看到了規范改制行為的必要性、迫切性，并購活動也不斷地從行政主導式向法律政策主導，由暗箱操作向公開操作轉變。

2、在改制或并購業務領域律師非訴訟業務主要：（1）前期咨詢和調查；

（2）并購過程中就具體問題出具法律意見書；（3）起草與并購有關的法律文件，合同??（4）更高層次上為并購設計方案并具體指導實施，這也是前述律師的弱項。

二、律師參與并購業務的流程（以有限公司為例，從買方角度）

（一）并購項目的總體結構設計就考慮的因素

1、客戶是誰：收購方/出資方，我們以收購方為主線講：

此前是否存在交易關系，各方的目標，哪一方處于優勢，交易項目的性質（是戰略收購還是財務收購），其他因素

2、是否上市公司有不同要求，我們以有限公司之間收購和以收購方為主線： 有線公司應考慮的限制，除有關法律規定外，還包括公司章程、其他出資人的優先權（舉例）、3、是資產收購還是股份收購（或叫出資收購）

資產收購：是否特定資產，比如質押抵押物，是否須經第三方（債權人）同意，動產/不動產，具有復雜性。

股權收購意味著承擔原出資人的全部義務，外資收購時還應考慮是否符合外商投資產業指導目錄，收購后出資比例（25%）限制對公司的影響；收購國有資產導致出售方失去控股地位時能否通過相關審批，其他如目標公司與其債權人否有限制性約定等等。

4、收購方式：協議、競價、招標、拍賣

國有資產必須通過產權交易機構公開競價出售，只有經批準或只有一個競買人時才允許協議收購。

協議收購時買方處于主導地位，應控制并購文件；競價出售情況則有所不同。

5、對價支付：

1）支付形式：現金/股票或其他財產形式，外資收購中如果不使用外匯，須經外匯管理部門核準。

2）支付期限：多是分期付款，在合同中對收購方設立保護性條款，比如約定對價調整條件，對尾款的損失抵押條件及提存方式等，應當注意《企業國有資產轉讓管理暫行辦法》和《外國投資者并購境內企業暫行規定》的規定（兩者有區別），兩者之外的情況可協商確定。

6、其他應考慮的因素

1）稅務問題（在國外很重要）外匯管制

2）價值評估問題（評估方法有多種），特別是國有資產和外資收購，應進行評估和履行

相關審批手續。注意兩者的區別，評估方式及是否須經審批核準，決定了交易價格的確定依據。中間地帶，民企之間收購無經限制。

3）環境保護問題

4）法律風險，比如有重大訴訟

5）并購監管，目前在國內是趨向越來越嚴格，特別是對大型交易中的反壟斷要求，可展開講：反不正當競爭法的一般規定不能滿足要求，《外資并購規定》的內容，影響，《反壟斷法》制定情況，當前壟斷的情況等等。舉例

（二）并購程序 收購程序，三個階段：

（一）前期洽談達成意向書階段

律師的工作初步調查，提供法律咨詢，制作前期文件

（二）談判簽約階段

盡職調查，提供法律意見書，制作并購文件

（三）交割階段工作 交割前的盡職調查，準備交割文件，擬定交割備忘錄（載明交割所需的各項文件，并于齊備時進行驗證以確定是否可以開始交割），協助辦理各項審批登記手續。

流程圖：以協議并購為條件

1、前期協商，收購方與出售方（目標公司股東）或目標公司進行洽談，初步了解情況（是否有意向或終止），律師在信息收集和調查的基礎上向委托人提示法律風險和防范措施，必要時出具法律意見書，并為委托人起草收購意向書等前期法律文件。

2、簽訂意向書

和簽訂獨家談判協議（上市公司和國企收購不可行）和保密協議。（也可以是在意向書晨的保密條款和獨家談判條款，應當確定談判保密限期）；

意向書的主要內容應包括：1）收購標的；2）收購方式和合同主體；3）收購價及價格確定方式；4）對價支付；）是否需雙方股東會決議通過；6）是否需政府主管部門批準；7）收

購所需滿足的條件；8）保障條款，包括獨家談判（排他協商）條款、提供信息資料條款、不公開條款（各方在共同公開收購事項前，任何一方不得向第三方披露收購事項目信息資料）、鎖定條款（在意向書有效期內，收購方可依約定價格購買目標公司，對方不能拒絕）；

9）附加條款，包括終止條件、保密條款等。

保密條款內容應包括：適應對象范圍（知情人范圍）、保密事項范圍、保密期限資料的返還及銷毀等。

律師應向委托人提示意向書與正式收購合同效力的區別，明確哪些條款具有約束力，一般保障條款保密條款具有約束力。

3、在此基礎上收購方在目標公司協議下對目標公司資產、債權債務進行清理，進行資產評估（注意國有資產評估的特殊要求），對目標公司管理架構進行詳盡的調查，對職工情況進行統計造冊。

這部分工作中律師最主要的任務是進行盡職調查，下面著重講。根據審慎性調查及價值評估確定是否繼續實施并購

4、收購雙方及目標公司債權人代表組成工作小組草擬并通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購后的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同

律師的工作包括起草并購合同等法律文件、參與談判、合同制作（文件制作），作為單獨部分后面講。

收購方律師應當爭取起草法律文件，這樣可以主導文件制作，也談判中占據主導位置。談判中最主要的問題是交易價格，交易價格直接影響到合同當事人其他的權利義務的分配，比如：1美元象征性對價收購，出售方就可以不做陳述與保證，總之需取得平衡，這要求律師的法律判斷要和客戶的商業利益相結合。好律師不僅要知道哪些能做哪些不能做，還要創造性地運用法律使客戶獲得最大的商業利益。

6、雙方根據公司章程或法律法規的要求，將合同提交各自的權利機構（如股東會）就收購事宜進行表決（這項工作可能在簽約之前已完成）。

7、雙方根據法律法規的要求將收購合同交有關政府部門批準或備案。參見外資并風和國有資產并購的規定。

8、產權交割，既辦理資產轉移、經營權轉移手續<詳見指引> 交割涉及的行為包括：（1）簽署相關的交接法律文件（有時簽約與交割可能同時進行）；

（2）交付有關的證明和資料；（3）支付對價或資金結算；（4）辦理所有權轉移手續。律師應制定交割/交接時間表和清單/備忘錄，明確上述工作。

資產收購自交接日所有權轉移，股東權收購，自交割日權利義務轉移。后續工作包括將股東記入股東名冊、辦理工商稅務、國有資產土地、房產、社保等變更登記手續。外資收購國企后，原國企劃撥的土地必須辦理出讓手續。（接指引第21、22、23條）

三、盡職調查——重要性

1、目標和宗旨

從收購方來講：確認了解出售方資產和權益，發現潛在的責任和風險，從而使收購方做出以下決定：調查收購價格，或提出交易的先決條件，或退出收購。

2、盡職調查的種類：法律/財務/專業（各專業調查應相互協調，律師應起協調作用，有些法律風險是包含在財務風險和其他風險中的）。

3、盡職調查的范圍：目標公司公司結構、主要合同、貸款和擔保、相關證照、資產（包括

不動產）勞保、環保、知識產權、訴訟、保險等等；

4、為了便于工作，雙方可協商建立資料室；

5、盡職調查的工作階段：（1）簽約前（2）簽約后交割前

目的：明確并割前目標公司的狀況，確定是否地行價格調整，確定責任的歸屬及承擔（并割日前資產狀況與陳述保證、承諾不符，賣方承擔責任）。

6、盡職調查與合同條款的關系：（1）陳述與擔保；（2）保證；（3）補償擔保；（4）先決條件。

四、收購合同，合同由合同和附件組成

并購協議通常應包括的主要條款見P32和“指引”。陳述和擔保、承諾/保證/先決條件/補償保證。其內容的設定主要依據盡職調查的情況設定。

（一）陳述和擔保（承諾）定義？

是并購協議中主要條款，對買方講是最重要的條款

1、對收購方而言，陳述擔保的目的；

1）就出售方知悉（但收購方不易驗證的）事實的陳述； 2）填補盡職調查的漏洞（任何調查都不可能萬無一失）； 3）確認收購方作出收購所依賴的事實；

4）為收購方提供在主要事實不實的情況下停止交易，重新談判、調整價格或提出索賠的合同依據；

5）針對某些事實要求對方提供的法律意見書。

關于法律意見書，律師應當慎重出具，因為一旦有誤，將會帶來對自己和所里一系列不良影響，甚至被索賠（建偉所與恒基公司案），律師僅對法律問題出具意見，對事實問題不應出具意見，同時呼喚律師執業責任保險盡早出臺。

2、陳述擔保的范圍

1）公司組織架構、授權和資產總額； 2）資產（包括無形資產、知識產權）； 3）負債； 4）財務報表； 5）稅務；

6）合同、租賃和其他義務； 7）勞動保險事宜； 8）守法和訴訟情況； 9）產品責任； 10）環境保護； 11）其他。

3、它包括：

1）買方的陳述與擔保：保證己方具有實施收購的資產和財務能力； 2）賣方的陳述與擔保；

3）目標公司的陳述與擔保，保證沒有隱瞞影響收購事實的重在問題，在股份收購中，目標公司的陳述與擔保尤為重要。比如目標公司關于從業人員、工資待遇問題的陳述可以是：“本協議附件（）全面披露了從業人數、工資待遇，并可長期保存，交割前公司不設立新機構、招錄新人員、提高工資待遇、增加額外支出??”。

作為出售方也應有自己的應對策略：比如：限制范圍、設立重要性標準，對非重要事項披露不實不承擔責任，設立了“了解程序”等條件，比如：“根據公司管理層了解的情況??”，盡量披露目標公司的情況。

（二）保證：是要求目標公司在簽約后至交割前這段期間應作為或不作為的事項，以及交割后履行特定義務。

其范圍常有：

1、交割前：（1）不作為：例如停止關聯交易、不放棄權利、不轉移資產、不修改合同、章程、不分紅等等；

（2）作為：允許收購方接觸資料，與目標公司有關人員訪談，目標公司取得有關項目并購的政府批準等等；

2、交割后：競業禁止、保密、其他

該部分內容與陳述與保證及先決條件可能存在重疊。

第三篇：公司并購業務中法律盡職調查報告的主要內容

公司并購業務中法律盡職調查報告的主要內容

一、前言（寫明委托來源、事項及要求，調查手段，報告出具的依據，報告的用途等）

二、正文

（一）目標公司的基本情況（工商、質監、稅務、財務等）

1、主體資格：包括營業執照、組織機構代碼、稅務登記證及其他證件資料等；

2、歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；

3、公司組織架構：包括公司制度，股東會、董事會、監事會等機構設置情況；

4、關聯方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。

（二）目標公司的主要財產狀況

1、固定資產及權屬證書，包括土地使用權、房產、車輛、設備等；

2、無形資產及權屬證書，包括專利、商標、著作權、特許經營權等；

上述資產是否存在租賃、抵押、質押等情況。

（三）目標公司的人力資源（內部控制）

1、部門架構及人員安排；

2、人力資源管理制度及合約，如公司規章、勞動合同、保密協議、競業禁止協議、知識產權協議等；

3、董事、總經理及關鍵人員等的簡歷；

4、董事、總經理及關鍵人員等的薪酬情況；

5、員工的整體工資結構；

6、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。

（四）目標公司的經營

1、同行業現狀與分析；

2、主要競爭對手基本信息；

3、公司產品（服務）的結構及市場拓展狀況；

2、產品銷售或服務提供的模式及網絡模式；

3、公司主要客戶資料；

4、重要的商業合約及關聯合約；

5、近3年的經營績效及分析。

（五）目標公司的財務及債權、債務調查

1、歷年原始財務報表及審計報表；

2、近3年的財務總賬及明細賬；

3、近3年的財務預算及執行情況；

4、近3年的資產負債情況表；

5、主要會計政策詳情；

6、債權：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟；

7、債務：基本情況，有無擔保、期限，是否訴訟。

（六）環境保護

公司經營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；

（七）產品質量

產品質量是否符合質量和技術監督標準，是否持有相應的質量證書。

（八）訴訟（仲裁）或處罰

1、目標公司作為原告（申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；

2、目標公司作為被告（被申請人）的案件：當事人、案由、標的、審級、判決（仲裁）結果等資料；

3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結果等資料；

4、公司董事、監事、總經理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。

（九）目標公司的優惠政策

稅收優惠、財政補貼等。

（十）其他需調查的相關事項（根據不同的并購業務需要）

三、尾部

1、收購目標公司的法律評價及風險提示；

2、調查報告的用途聲明。

第四篇：律師與企業并購的法律風險

律師與企業并購的法律風險

從SEB收購蘇泊爾案說起 律師與企業并購的法律風險

據媒體報道，商務部決定在10月底11月初，針對SEB集團并購蘇泊爾一案舉行反壟斷審查聽證會。商務部等六部門頒布的《外國投資者并購中國境內企業規定》于9月8日剛剛實施，如果此次聽證會如期舉行，SEB收購蘇泊爾案將成為商務部在國內針對外資并購，啟用反壟斷審查聽證會的第一個案例。筆者在此事件塵埃落定之前談談企業并購的基本法律問題及風險的防范： 一． 企業并購以及并購的法律責任

（一）什么是并購？

所謂并購（M&A），就是兼并(Merger)與收購(Acquisition)的簡稱。兼并是指兩家公司合并，不通過解散清算程序合為一家公司的行為，收購則是指一家公司以現款、債權或股票購買另一家公司股票，對公司取得實際掌控權的行為，用通俗一點的話來說，就是購買企業。

公司并購是一項涉及金融、法律多個層次的綜合工程，在法律層面的考量上可分三階段：

一、并購前的法律風險評估及并購框架的確立。

二、并購程序中的法律審查。

三、并購后的法律問題處理。以下簡要分析之：

（二）并購的法律責任

并購行為雖是市場行為，受經濟利益驅動，但其行為也必須受法律的調整，在此僅就法律對上市公司并購的法律責任的規定進行討論，從有關立法的規定中可看出相應法律責任，主要體現為并購主體的權利義務的規定，有關監管機關的監管責任及并購中違法行為的責任等三個方面。

首先是并購主體的主要權利義務。從并購行為的收購方角度來講，法律對收購人的責任規定主要是體現為對其義務的規定，而不在于其權利。其義務主要包括：（1）披露義務，即收購人要如實及時、準確、完整無誤導地披露與并購有關的信息；（2）依法采取要約收購或協議收購，不得進行暗箱操作，要平等對待受要約人，不得有歧視行為，及時按約定足額支付對價；并購失效應及時將股票退回。

從并購行為的被收購人角度來講，法律對被收購人責任的規定體現為對其權利的規定，而不在于其義務。其權利主要體現為平等、不受歧視權，包括獲取信息，出售價格及機會平等。

從并購目標公司的角度來講，并購目標公司在并購行為中有如下權利：優先知情權、收購要約的建議權、采取反并購措施的決策權、提請制裁及請求賠償權，其義務包括及時通知股東及本公司員工，及時聘請獨立財務顧問、法律顧問、會計師對并購要約提出書面意見，向要約人提供公司股份詳情等。

其次，是監管機關的責任，中國證監會作為中國證券市場的證券監管機關，其責任主要是對并購行為的各方的行為進行監督以促使其規范運作，防止違規操作行為的出現，并及時糾正或處罰違規行為；另一方面就是對有關信息進行匯集并向社會公眾提供。

再次，是對并購中違法違規行為的處理，這方面法律規定主要表現為對一般違法行為的處理，對重大違法行為的處理等，其中違法行為包括內幕交易行為，操縱市場行為，虛假陳述行為等，對其處罰形式為行政處罰、民事處罰及刑事處罰。二． 企業并購的法律風險及律師的作用

對于企業來講，并購是一種市場法律行為。企業在實施并購行為時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減小創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優點；另一方面也要注意其存在著一系列的財務、法律風險。并購中法律風險的防范首先在于企業要發現風險所在、判斷風險性質、風險程度及對并購的影響和后果。在并購談判決策過程中始終伴隨著法律風險的調查，因為法律風險可能是談判前已存在的，也可能是談判、決策過程中產生的，可能是明確、肯定、現時的，也可能是潛在的、未確定的、未來的。

律師基于對法律的熟悉和執業敏感度，是最易于發現風險并及時進行法律防范的專業人員，律師可以在前述三個階段提供法律服務。在此僅就并購中的法律風險的調查及防范進行討論。

（一）并購目標的法律調查

律師需進行法律調查的方面很多，這要根據每一并購行為的具體情況來確定調查項目和提綱，并根據各案的實際情況來確定調查手段。律師的法律調查是企業決策的依據，所以要十分慎重，務求全面、準確，對調查結果的判斷務求以事實為根據以法律為準繩。的法律在此僅從下述幾方面討論一下應調查的、重要的、基本的事項。（1）并購目標的主體資質

并購是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，若交易主體存在著資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則可能造成并購方的重大損失，甚至造成并購失敗。

并購目標的主體資質由兩方面的基本內容組成，其一是其資格，即其是否依法成立并合法存續；其二是其是否具備從事營業執照所確定的經營業務的特定資質，如建筑資質、房地產資質等特定行業或經營項目所需要的資質。在進行正式的并購談判前，應由律師就并購目標的資質進行法律調查并出具法律意見，以保證并購目標主體的合法性。（2）并購目標的資產權屬的確定

并購行為所指向的具體財產包括有形財產與無形財產。從法律上講無論是有形的，還是無形的，均應確定其權屬。首先，從有形財產上看，應以其所有權人為誰，使用權人為誰，使用期限多長，已使用多長，對所有權人處分該財產有何法律限制，有何合同約束等等進行法律調查、得出法律上的判斷和意見。其次，從無形財產上看，應對此無形財產的屬性進行分類。在此基礎上對無形財產的權屬證明進行調查，從法律上確定無形資產的現實存在性如何、有效期狀況、權利人狀況、許可使用狀況，并通過上述調查得出法律上的判斷和意見。

對并購目標資產權屬的確定是并購中資產評估、會計、審計的基礎和前提，也事關并購的價格，甚至并購是否成功和并購后的財產陷阱。（3）并購目標重大債權債務性質的掌握

任何一家公司（企業）均程度不同地存在著一定的債權債務。所以在并購中應特別對此予以關注，應從法律上對并購目標的重大債權債務進行調查，并通過法律調查確定債權債務的法律邊界、性質、債權的可實現性，債務的可負擔性，通過上述調查、判斷應從法律上得出結論性意見，供決策者決策時參考。

（4）并購策略合法性的判斷

并購作為一種市場經濟行為，在非上市公司并購行為中以并購各方的自愿有償為前提。上市公司并購則以公開性、公示性、公平性、有償性為原則。為了規范并購行為，國家已制定并將繼續制定一系列調整并購行為的法律、法規，其中既有規范具體并購行為的，也有規范并購策略的，既有促進并購行為的，也有限制某些并購行為、策略的。所以在設計并購策略，確定具體的并購操作方案時，必須進行法律調查，為方案的設計提供法律依據。

（二）并購方案的制定及法律分析

無論從并購理論上，還是從并購實踐中，對并購方案的設計均有不同理解和認識，也均有一定的歸類總結，形成了一定的體系，但并購行為的多樣性、復雜性、擅變性決定了不可能有可以適用于全部并購行為的方案，不可能有一成不變的方案，即使是套用某一方案，在具體的操作細節上也是千變萬化的。所以筆者從不試圖找出（也不可能找出）一劑包治百病的靈丹妙藥。所以在此僅從宏觀上就并購方案的法律問題進行初步分析。

從宏觀上講，企業策劃并購方案時可以參考為以下幾種形式：

1、購買式并購。即收購方出資購買目標公司的資產。這種形式一般是以貨幣資金為購買條件，將目標公司整體買斷。這種購買只計算目標企業的整體資產價值，并將其價值確定為購買價格。購買式的并購使目標公司喪失經濟主體資格。并購價格實際上是被并購公司償還債務以后的出價，因此從法律上講，并購雙方在完成并購之時即已對被并購方的債務進行了清償。如果并購主體雙方不屬于同一所有制性質，或者并購方實力雄厚；或者雖資金不足，但通過購買式并購對本身發展確有好處；或者是破產企業在宣告破產后的核定價格低，則采取購買式并購方式較為有利，從法律上講這種并購方式最為直接簡便。

2、承債式并購。即在并購目標企業資產與債務等價的情況下（凈資產為零時），并購方以承擔目標企業的債務為條件全面收并購購目標的全部資產。此方式實行的法律后果是并購目標公司的法律主體資格消滅。從法律上講這種并購形式是并購目標的債務、資產一并接收，以承擔并購目標的債務來實現并購。此交易不是以價格為標準，而是以債務和整體產權價值之比而定，通常目標公司具有某種潛在價值、資源或其他潛力。從法律上講，此種形式的并購必須特別關注債務的陽光性，即“陽光債務”。防止出現債后債、債中債，即“暗債”。

3、吸收股份式并購。即將并購目標的凈資產作為股份吸收到收購方，使并購目標的投資者成為收購方的一個參股股東。通常發生于并購目標資大于債的情況下，其中包括資產入股式、股票交換式等。

4、控股式并購。即并購方通過購買并購目標公司的股票或股份，來達到對并購目標公司的控股，實現并購。其法律后果是并購目標公司的法律主體資格仍存在。并購方作并購目標公司的新的控股的股東，并以其出資額為限對并購目標公司的債務承擔責任。這種方式不是以貨幣資金或債務轉移作為必要交易條件，而是以擁有企業股份額為重要特征，以對并購目標企業實現控制，達到控股條件為依據，實現對并購目標公司的產權實際占有。這種并購形式隨著中國證券市場的興起及產權交易、資產的可流通性日益加強而越來越成為企業并購的一種重要方式。

上述幾種并購方式的存在是有前提的：一是基于并購目標的財產有無凈值，及凈值多大。換言之，是資大于債，資債相等，還是資不抵債。二是基于并購目標的所有者是否完全放棄并購目標的財產所有權。購買式和承債式并購，實際上是并購方購買了并購目標的資產的產權，成為并購目標的資產所有者及債務承擔者，原所有者將原有資產、債權、債務一并轉移。當資大于債時，則取得大于債那部分的價值，失去并購目標的財產所有權。吸收股份式通常也發生在并購目標資大于債的情況下。并購目標的所有人將企業的凈資產作為股金投入并購方，成為并購方的一個參股股東，并購目標的所有人不再對入股資產本身享有所有權，但其擁有了一定的股權。與其他股東同股同權同責。

無論是購買式、承債式還是吸收股份式，并購目標均完全喪失市場經濟主體資格，其經濟實體不復存在。而控股式則并購目標不喪失市場經濟主體資格，并購目標通過大量吸收股份而變更股東，原股東成為參股股東，新股東成為控股股東，并由此取得并購目標的經營決策權。

除上述較為規范的并購形式外，在并購實踐中還存在一些變通的并購形式。第一，先承包經營后并購。第二，先租賃經營后并購。第三，無償劃撥式并購。第四，先破產后兼并。第五，接管式并購。

企業在并購策劃、實施中必須有律師協助，這是國際上通行的作法，也是市場經濟的要求。實踐證明有律師一方與無律師一方在并購策劃、談判、實施中所處的實際地位、主動性及對全局的把握、判斷、對具體事項的取舍及價格等方面有明顯的差異。企業發生或擬發生并購行為首先必須與自己的律師進行法律上的溝通，并利用律師的專業技能為企業提供專業的意見，企業應十分重視并尊重律師的意見，這不僅是因為并購中存在諸多法律環節，必須依法完成并購，還因為并購行為本身的復雜性及所涉法律問題的重要性。

第五篇：公司并購法律盡職調查之律師實務

公司并購法律盡職調查之律師實務

知己知彼，百戰不殆”，來源于《孫子·謀攻》中的這句著名論斷是孫子兵法中最光輝的軍事思想。古往今來，這一具有普遍意義的基本規律現早已被運用到激烈的商業競爭中來。現在，企業之間競爭講究的是對實際情況詳細、準確、全面、深入的了解，而后進行周密嚴謹的分析，最后作出切合企業實際情況的戰略和應對措施。而律師在服務商業活動中，經常性的被委托方安排去從事一項“知彼”的工作，這個工作就叫法律盡職調查。下面本文將著重探討其中比較常見的一種法律盡職調查，即公司并購中的法律盡職調查。

按照目前通說，公司并購是指合并（或兼并）與收購的合稱，合并分為吸收合并與新設合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目標公司），目標公司不復存在；新設合并是指兩家以上公司合并組成一家新公司，原公司不復存在。收購又分股權收購和資產收購，是指一家公司收購目標公司的股權或資產，目標公司仍然存在。所以，公司并購中的法律盡職調查一般指委托方（調查方）擬進行上述并購計劃或交易，委托律師事務所，聘請律師對有關方（目標公司）的有關資料、文件、信息等，從法律角度就目標公司設立和存續、股權結構、歷史沿革、法人治理、資產狀況、對外投資（投資控股、參股子公司、其他投資）、業務經營、債權債務、重大合同、關聯交易、勞動人事、納稅情況、訴訟、仲裁及行政處罰等方面進行分析和判斷，并出具盡職調查報告的一種活動。

下面筆者就律師從事法律盡職調查的幾個重點方面歸結如下：

法律盡職調查的方法

1、獨立調查。獨立調查是指以律師身份向有關政府部門或單位查詢目標公司工商信息及其資產、項目等情況，獨立調查所獲資料系政府部門提供，可信度較高，可以核查、驗證目標公司提供資料的真實性。其一般會涉及下列部門：

（1）向工商行政管理部門查詢目標公司設立、變更、年檢、法人治理結構等相關工商登記資料；

（2）向房地產管理部門查詢房地產開發項目、房屋狀況及產權人信息、房地產他項權情況、房屋租賃信息等；向土地管理部門查詢土地權屬情況；向規劃管理部門查詢建設用地規劃、建設工程規劃等；向建設管理部門查詢建筑工程許可情況等；

（3）向車輛、船舶管理部門查詢車輛、船舶信息；

（4）向證券登記有限公司查詢股票名稱、數量、權利限制等信息；

（5）從中國人民銀行打印目標公司貸款卡信息，查詢目標公司銀行貸款、對外擔保等情況。

現場調查

（1）進駐目標公司所在地現場調查；

（2）通過對目標公司董事、高管、職能部門負責人等人員訪談，了解目標公司經營業務、組織架構、管理制度和規章等情況；

（3）就查閱的相關文件資料中所涉及的問題，及時向負責人員提出疑問，并獲得回復、確認；

與其他中介同步開展工作，并與其溝通、探討，進一步獲取信息。諸如財務顧問、審計、評估等專業中介機構及其工作人員。

二、法律盡職調查的步驟

（1）了解客戶的收購方案、理解收購意圖、領會收購戰略；

（2）結合收購方案查閱和檢索相關法律法規，主要包括對目標公司所從事經營業務所述行業的相關法律法規；

（3）根據收購方案確定盡職調查的對象和范圍；

（4）開具盡職調查清單；

（5）開展現場調查；

（6）根據交易方案、目標公司特點確定重點關注問題；

（7）編寫盡職調查報告。

三、法律盡職調查的主要內容

1、目標企業的主體資格、并購的授權與批準的審查

（1）目標企業的設立審批、申請文件及登記文檔、營業執照、驗資證明（報告）；

（2）目標企業登記事項，歷次變更、變動情況的合法合規性；

（3）目標企業成立以來的合并、分立、變更及重大改組、重大投資行為；

（4）目標企業年審情況及是否有影響目標企業合法存續的重大法律障礙，如吊銷、注銷；

（5）目標企業經營中依法應取得的資質、認證、特別許可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并購交易是否已取得合法有效的授權和批準，對并購條件是否存在限制性要求。

2、目標企業股權結構和股東出資的審查

（1）目標企業當前的股權結構及合法性；

（2）目標企業股權結構的變革過程及其合法性；

（3）目標企業股權是否存在爭議、混亂、矛盾與不清晰；

（4）目標企業各股東出資是否符合在工商部門備案的章程的規定，包括：出資方式；出資比例與數額；是否有虛報注冊資本或虛假出資情況；出資是否被抽逃、挪用；用于出資的有形財產的權屬；用于出資的有形財產是否經評估作價；用于出資的有形財產是否移交及過戶；用于出資的無形資產的歸屬及權屬證書；用于出資的無形資產的類別；用于出資的無形資產的剩余有效期；用于出資的無形資產評估作價；用于出資的無形資產移交及過戶；有無出資爭議，有無用于出資的有形、無形資產的權屬爭議，有無潛在出資訴訟或仲裁；用于出資的有形及無形資產是否被抵押、質押、目前狀況；出資是否履行了法定手續。

（5）目標企業對外投資情況包括：設立分公司情況；投資參股子公司情況、出資額、所占比例或股份；投資控股子公司情況、出資額、所占比例或股份。

（6）目標企業股本變動及相應合同、章程、決議、批文、變更登記情況；

（7）目標企業及其關聯企業的兼并、分立、合并、破產、清算情況。

3、目標企業章程的審查

（1）章程內容的合法性、完整性，現行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批準手續及是否在公司登記機構登記備案；

（3）章程內容中是否有反收購條款，如有，則查明具體內容；

（4）章程內容是否有所變化、變化是否合法及是否履行了相應手續；

（5）章程內容是否有超級多數條款，并評估其意義；

（6）章程內容是否有董事會分期、分級選舉條款，禁止更換董事條款，并評估其意義；

（7）章程內容是否有特別授權條款，并評估其意義；

（8）章程內容是否有特別程序條款，并評估其意義；

（9）章程內容是否有影響企業并購的其他特別規定，如高薪補償被辭退的高管人員、股東權利計劃等。

4、目標企業財產權利的審查

（1）目標企業土地使用權性質、使用權歸屬及證書與實際是否相符；

（2）目標企業房產權歸屬及證書與實際是否相符；

（3）目標企業主要機械設備、設施的相對性及與實際是否相符；

（4）目標企業專利類別、數量、權屬、存續及剩余有效期；

（5）目標企業商標類別、數量、適用大類、權屬、存續；

（6）目標企業版權類別、數量、權屬、存續；

（7）目標企業其他無形資產情況；

（8）目標企業資產抵押、質押情況；

（9）目標企業租賃的性質、類別、期限；

（10）目標企業車輛類別、產權歸屬、年檢、車況及使用年限、保險；

（11）目標企業其他財產的清單、產權歸屬現狀等；

（12）目標企業財產保險情況；

（13）目標企業經營性資產評估報告；

（14）目標企業財務會計報表、資產評估報告。

5、目標企業重大合同及債權債務的審查

（1）目標企業重大合同的主體及內容的合法性、有效性；

（2）目標企業重大合同在目標企業控制權改變后是否仍然有效或合同約定是否產生變更；

（3）目標企業重大合同中是否存在純義務性條款或其他限制性條款；

（4）目標企業重大合同有關解除、終止合同的約定對并購會產生何種影響；

（5）目標企業對外擔保合同的具體情況及主合同履行情況；

（6）目標企業債權的性質、合法性、有效性、數量及實現債權的障礙；

（7）目標企業債權質量狀況；

（8）目標企業債務性質，合法性、有效性，數量及履行情況；

（9）目標企業債務償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制；

（10）目標企業貸款文件、貸款數額、還款期、逾期利息及罰金情況；

（11）目標企業外債情況、合法性、批文及登記證明；

（12）目標企業外債擔保文件、履約保證書情況及批準登記手續；

（13）目標企業資產抵押、質押清單及文件、債務履行情況；

（14）目標企業負債是否已被追索、是否已被提起訴訟或仲裁、是否有潛在的重大訴訟或仲裁；

（15）目標企業及分支機構、子公司財產保險情況（包括保險人、險種、保額、有效期、保險范圍、理賠額）、正在進行及可能的保險索賠或爭議。

6、目標企業爭議與解決情況的審查

（1）目標企業是否有已發生法律效力的法院判決、裁定、調解書或仲裁裁決，案由、目標企業的地位及執行情況；

（2）目標企業是否有正在進行的法律訴訟或仲裁，訴訟地位、仲裁地位及案由、可能的結果；

（3）目標企業是否有潛在的重大訴訟、仲裁及其案由、地位及可能的結果；

（4）目標企業是否有因為環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到相應行政處罰、執行情況；

（5）目標企業是否有因環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而正接受相應行政調查，調查進展情況及可能的結論和處罰結果；

（6）目標企業是否有因環保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而被進行相應調查和處罰的潛在可能性，可能的結論及處罰結果；

（7）目標企業正在進行的或已受到警告的政府調查（國內外）情況，有關文件，已作出的有強制力的決定、裁定、執行令等；

（8）目標企業與他人自行和解、調解、協議取得或放棄的權利、主張、要求或禁止進一步行動的情況；

（9）目標企業所收到的有關主張目標企業有專利、商標、著作權等侵權行為、不正當競爭和主張目標企業違法、違規的函件等。

7、目標企業組織結構及治理結構審查

（1）目標企業內部結構關系；

（2）目標企業內部相關職能部門及職能劃分、相互關系、負責人情況；

（3）目標企業內部治理結構設置、職能權限、相互關系、機構運行及負責人情況；

（4）目標企業是否有企業辦社會職能的機構、具體情況及經營運行和財產狀況；

（5）目標企業近三年來主要（重大）決策在程序上和實體上的有效性及相關文件；

（6）目標企業股東大會（職代會）、董事會（經理辦公會）、監事會及其規范運作情況；

（7）目標企業股東、董事、監事、經理及其他高管層人員情況；

（8）目標企業的獨立性；

（9）目標企業內部組織結構的重大變化及主要管理體制的變動；

（10）目標企業附屬機構、控股子公司、參股子公司、分公司、辦事處、獨立核算的業務部門及其下設機構情況。

8、目標企業人力資源狀況

（1）與目標企業有勞動合同關系的職工人數、勞動合同的期限、崗位分布及現狀；

（2）目標企業可分流人員范圍、數量及構成；

（3）病、殘、離、退職工的數量，目前狀況及相應協議和執行情況；

（4）目標企業的三險一金是否按時足額繳納；

（5）目標企業下崗失業人員的基本生活費是否按時足額發放，是否建立并持續繳納失業保險金，是否有最低生活保障制度；

（6）目標企業事實勞動關系及交叉勞動關系情況；

（7）目標企業需新簽、變更、解除、終止勞動關系的情況；

（8）目標企業職工與企業解除或終止勞動關系后，社保關系是否已接續好，相互間債權、債務關系狀況及是否已解決；

（9）目標企業停薪留職、內退、請長假、長期學習、參軍入伍、掛名、自謀職業、因私出國、女職工“三期”職工數量及目前狀況；

（10）目標企業職工持股、管理層持股狀況；

（11）目標企業職工激勵計劃情況、職工福利制度計劃安排；

（12）目標企業職代會（工會）建立及運作情況；

（13）目標企業勞動衛生、勞動安全、勞動保護、勞動保險制度建立及執行情況；

（14）目標企業職工住房制度改革情況；

（15）目標企業勞動法律、法規及政策的執行情況，有無處罰，有無潛在處罰的可能性。

9、目標企業的關聯交易與同業競爭

（1）目標企業關聯交易數量及現狀，對目標企業的影響、制約、輔助程度；

（2）目標企業關聯交易、關聯方的情況；

（3）目標企業關聯交易的合法性、交易條件的公允性；

（4）目標企業是否有關于消除或避免同業競爭的協議、承諾；

（5）股東間、股東與目標企業間、股東與目標企業客戶間的關聯交易。

10、目標企業技術、環保、產品標準及獲獎

（1）目標企業產品（服務）的技術含量大小、技術敏感性、產品（服務）對技術的依賴程度；

（2）目標企業擁有的技術的性質、來源、權屬；

（3）目標企業使用的非自有技術性質、來源、使用條件、期限；

（4）目標企業開發新產品的人員能力、設施、設備情況及科研組織情況；

（5）目標企業環保標準、排污和治理情況；

（6）目標企業目前實行的產品質量標準、級別及質量控制與檢驗系統；

（7）目標企業所獲的技術獎項、級別、類別等情況；

（8）目標企業特許經銷保護、廣告與促銷、客戶情況、競爭戰略與評價、銷售方式。

11、目標企業稅費征、減、免等優惠情況

（1）目標企業稅務登記證、登記機關及驗證情況；

（2）目標企業應納稅的稅種、稅率；

（3）目標企業各納稅申報表及完稅證明；

（4）目標企業其他稅收優惠的依據、證明文件及實施情況；

（5）目標企業財政補賠優惠的依據、證明文件及實施情況；

（6）目標企業社會保障金交納情況。

12、目標企業的經營與業務情況

（1）目標企業的經營狀況、業績、資產總額、負債總額、所有者權益；

（2）目標企業主營業務的分類、比重、市場情況；

（3）目標企業經營性資產與非經營性資產的比例分類與現狀；

（4）目標企業的經營是否有或可能會發生政府或法律、法規上的限制、管制；

（5）目標企業的主要產品狀況、主要構成、國內外主要廠家生產狀況、產品銷售率。

四、律師從事法律盡職調查需要注意的問題

1、律師應謹言慎行，恪守保密義務，與目標公司進行良好溝通

由于并購活動中目標公司作為被收購一方，心理較為“脆弱”，通常心存顧慮。所以，律師在現場查證過程中，目標公司的“態度不好”是常態，但無論如何，盡職調查律師必須保持良好、平和的心態，排除干擾，專注于調查，努力與目標公司維持良好的互動關系。另外，因并購活動本身具有極高的敏感性，為避免人心浮動，有的目標公司除最高決策層外，其他人對并購交易并不知情，盡職調查律師在現場查證過程中，即須三緘其口，守口如瓶。對調查過程中發現的問題，盡職調查律師不能妄加評論，恣意指摘，以免造成不必要的負面影響。

2、隨機應變，適時調整盡職調查策略

盡職調查過程中，一個常見而棘手的問題就是目標公司無意或有意未提供盡職調查所需的全部資料。而律師有時向公司登記機關等部門調查目標公司資料也并非一帆風順。比如工商行政部門，雖然《公司法》規定“公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務”，但各地公司登記機關的做法仍是五花八門，松緊尺度不一。此外，去不動產登記機構、人民銀行等部門調查資料，則面臨更大的障礙。所以，遇到這些情況，律師應當及時調整策略，只能依賴目標公司就其財務、業務等所作的“聲明和擔保”。

3、認真撰寫每日簡報及詳盡的盡職調查報告

如前所述，盡職調查目的就是要“知彼”，就盡職調查過程中發現的問題，一則要及時披露，二則要提出相應的解決之策。盡職調查期間，律師應養成從堆積如山的資料中，翻閱、審查資料，摘抄要點，將當天調查發現的問題及時匯總、歸納、分析、研判，形成簡明扼要的日報，這樣既能點明發現的問題、蘊涵的風險及其對并購交易的影響，又能盡可能給出消弭風險之策。透過每日簡報，委托人可及時洞悉目標公司存在的問題，評估對并購交易的影響。

4、律師辦理法律盡職調查，必須清醒意識到其中蘊藉的律師執業風險，必須兢兢業業，盡職盡責，千萬不可掉以輕心。一旦法律盡職調查未盡職、未充分，給委托人造成損失，律師事務所往往面臨巨額索賠，其后果不堪設想。

本文將完，法律盡職調查是一項系統的、長期的、團隊性的工作，其作用是為了全面了解目標公司的真實情況，是并購過程中的重要一步，關系著巨額并購活動的成敗，重要性不言而喻。而律師參與其中，其實務工作也不僅只是本文所述，如有不周，盡請見諒。

作者簡介

薛

濤

中呂律師事務所合伙人，副主任；畢業于西北政法大學，法學學士；主要從事房地產、公司法律事務及合同相關法律服務。