第一篇：說到薪酬談判技巧和藝術(shù)

說到薪酬談判技巧和藝術(shù)，我個人倒是覺得，雙方都比較坦誠的好，如果我們所能給的薪資水平跟求職者的心理預(yù)期不相符合，求職者無法接受的話，我們也不勉強(qiáng)，更不想空許諾一些什么，因?yàn)檫@樣，就算求職者愿意入職，也呆不長久。

對于普通崗位，根據(jù)公司的薪酬制度，所有人的試用期基本工資都是一樣的。轉(zhuǎn)正之后，會根據(jù)每個人的實(shí)際工作能力，以及公司的薪酬制度，來確定每個人的工資。會給他本人明確自己的工資級別，晉升通道及標(biāo)準(zhǔn)。

對于管理崗位，或高技術(shù)型崗位，采用協(xié)商工資。

明確公司給出應(yīng)聘者的固定收入部分，然后將同崗位福利及獎金的歷史收入做一個展示。如果差異較大，可以綜合該崗位重要性，和人才的稀缺程度，進(jìn)行協(xié)議工資，但總額與公司制度要求應(yīng)基本持平或略高。

第二篇：談判技巧歸納

談判技巧

商務(wù)談判雖然不同于外交談判，但也要求參與者有很高的政治業(yè)務(wù)素質(zhì)。一是要熟悉政策法規(guī)；二是要了解投資環(huán)境；三是要清楚項(xiàng)目狀況；四是要具備談判所需的策略和藝術(shù)。因此，談判無論規(guī)模大小，層次高低，參與者都要嚴(yán)肅認(rèn)真對待，絕不允許草率從事。因?yàn)閰f(xié)約合同是項(xiàng)目（企業(yè)）的生死狀，一旦失誤就會帶來難以挽回的經(jīng)濟(jì)損失和不良的政治影響。

在招商談判中必須堅(jiān)持幾個原則。一切合資合作或獨(dú)資經(jīng)營，都是以項(xiàng)目為基崐，以談判、簽約為先導(dǎo)的。談判、簽約的水平如何，關(guān)系經(jīng)濟(jì)利益也關(guān)系政治影響，所以，一些起碼的原則必須堅(jiān)持：

1.有備而談的原則。凡是預(yù)立不預(yù)則廢。招商談判也是如此，事先要做好充分的準(zhǔn)備。一是談判人員的組成，誰主談，誰配合，誰翻譯，誰作顧問，各色人等要齊備，并且事先要有明確的分工和職責(zé)；二是方案準(zhǔn)備，包括政策法規(guī)，投資環(huán)境概況，項(xiàng)目的具體情況，合作條件；三是合同、協(xié)約文本及相關(guān)的資料文件準(zhǔn)備；四是承諾與保證措施。有備無患，才會贏得談判的主動權(quán)，達(dá)到預(yù)期的效果。

2.利益原則。合資合作的目的是為了促進(jìn)我們的發(fā)展，所以必須根據(jù)實(shí)際計(jì)算核定合理的利益標(biāo)準(zhǔn)。互惠互利可以說是招商引資的主題歌。

3.平等對等原則。投資者可以是不同國度、地區(qū)、不同制度、體制下來的人，意識形態(tài)有差別，貧富有差距，但作為合作者，雙方在法律地位上是平等的；對談判要不卑不亢，進(jìn)退自如，有利有節(jié)。

4.政策策略原因。招商引資不是乞討、求人，與外商打交道也不僅僅是個資金技術(shù)問題。所以不僅要講政策，而且還要講策略，在談判中，談判的策略是原則性和靈活性相統(tǒng)一的表現(xiàn)。事先要籌謀，當(dāng)事要隨機(jī)應(yīng)變，注意方式、方法，做到有利有理有節(jié)，這才是談判的最高水準(zhǔn)。

5.層級負(fù)責(zé)的原則。招商引資有時涉及企業(yè)、項(xiàng)目單位，有時涉及政府、主管部門，有時是企業(yè)行為，有時又是政府行為。這就要求我們必須做到政企有別，黨政有別，就由誰負(fù)責(zé)。如果合資合作開發(fā)某些產(chǎn)品，技改擴(kuò)大規(guī)模，就是企業(yè)行為。項(xiàng)目的合資合作、興建實(shí)施是項(xiàng)目單位的行為，談判簽約的主體就是企業(yè)和項(xiàng)目單位，代表只能是廠長經(jīng)理或項(xiàng)目業(yè)主，主管部門則是協(xié)商、備案而已。

第三篇：談判技巧論文

談判技巧

收購談判方案

關(guān)于漢達(dá)激光科技股份有限公司兼并宏志科技股份

有限公司的談判方案

一． 談判主題

我方作為代表漢達(dá)激光科技股份有限公司談判小組與宏志科技股份有限公司談判小組就收購宏志科技股份有限公司及其所有業(yè)務(wù)權(quán)利談判

二、談判目標(biāo)：

最高目標(biāo)：進(jìn)行整體性兼并，解決我公司低成本擴(kuò)張的需求

最低目標(biāo)：若對方對上目標(biāo)有異議，可以主輔分離性兼并，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（職工公寓、食堂等）另成立此類服務(wù)為獨(dú)立法人單位，武漢公司每年給些補(bǔ)貼。

二．談判人員構(gòu)成 我代表團(tuán)組成人員：

漢達(dá)激光科技股份有限公司首席執(zhí)行官 席猛（首席談判代表）漢達(dá)激光科技股份有限公司高級副總裁 畢理堅(jiān) 漢達(dá)激光科技股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān) 鄭元昌 漢達(dá)激光科技股份有限公司技術(shù)顧問 朱瑩 漢達(dá)激光科技股份有限公司銷售總監(jiān) 劉欣瑩 漢達(dá)激光科技股份有限公司代表團(tuán)秘書長 徐淋 三.談判背景介紹

我公司的背景:

名稱：漢達(dá)激光科技股份有限公司

主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。

歷史沿革：企業(yè)于1990年７月設(shè)立，注冊資本為8500萬元。2000年５月10日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字（2000）56號”文批準(zhǔn)，公司通過深圳證劵交易所公開發(fā)行3000萬Ａ股，發(fā)行后公司注冊資本變更為11500萬元。2002年至2008年，公司先后進(jìn)行了三次增資，公司目前的注冊資本為328900萬元。

對方公司的背景: 名稱：宏志科技股份有限公司

主營業(yè)務(wù)：機(jī)械、電子信息、電力、計(jì)算機(jī)、環(huán)保、激光、通訊、新材料與新能源、生物工程、精細(xì)化工、基因工程、光機(jī)電一體化、工業(yè)及辦公自動化等技術(shù)的開發(fā)、研制、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。

歷史沿革：長沙宏志科技股份有限公司成立于2001年１月，注冊資本204億元，其前身是柯達(dá)科技開發(fā)總公司。2000年，決定組建長沙宏達(dá)科技股份有限公司。在中國國內(nèi)市場具有巨大的競爭力.但由于管理缺乏，經(jīng)營不善，資金周轉(zhuǎn)不濟(jì)，有發(fā)展?jié)摿Γ蛇M(jìn)行大規(guī)模的收購.其他背景: 談判時間：2011年12月25日 談判地點(diǎn)：湖南長沙 談判性質(zhì)：商業(yè)收購談判 四．談判設(shè)計(jì)

<一>.總目標(biāo)：盡量以較低價格達(dá)成 收購協(xié)議,使雙方得到雙贏 <二>.總策略：

1.內(nèi)部團(tuán)結(jié)，精誠合作：政府與電子電器行業(yè)協(xié)會信息互通、利益一致、各進(jìn)所長、密切配合。

2.謀求共識，申明立場：主動為談判營造融洽、和諧、合作的氣氛。在收購價格方面抓住機(jī)遇找到切合點(diǎn),扣住雙贏這一主線,同時使達(dá)到以最理想的價格收購對方公司。3.介紹情況，申明優(yōu)勢：向?qū)Ψ浇榻B漢達(dá)激光科技股份有限公司在科技領(lǐng)域的各種優(yōu)勢,以及宏志在被收購之后將得到的種種好處(全球品牌認(rèn)知度一流國際化管理團(tuán)隊(duì)獨(dú)特的領(lǐng)先技術(shù)更豐富、更具競爭力產(chǎn)品組合更多元化的客戶基礎(chǔ)和全球分銷網(wǎng)絡(luò)更高效的運(yùn)營能力)4.目標(biāo)搭配，實(shí)現(xiàn)雙贏：我方在談判過程中將結(jié)合對方所提出的條件,根據(jù)自己的切身利益,對自己所提出的要求進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整,從而實(shí)現(xiàn)雙方利益的最大化.<三>.分目標(biāo)：

1.通過協(xié)商就我方與宏志共同利益達(dá)成共識： 2.介紹漢達(dá)的各項(xiàng)優(yōu)勢 五.我公司與宏達(dá)談判主要議題 總的議題包括: 漢達(dá)科技收購宏志的： 1 所有科技業(yè)務(wù) ○2 相關(guān)業(yè)務(wù)(包括客戶、分銷、經(jīng)銷和直銷渠道)○六.雙方優(yōu)劣勢分析 我方優(yōu)勢分析: a 具大的品牌價值

b 巨大的技術(shù)優(yōu)勢 和 研發(fā)優(yōu)勢 c 公司規(guī)模巨大,全球市場占有率高 e 完善的全球銷售渠道和龐大的客戶群體 對方的優(yōu)勢分析: a 對方公司是大型企業(yè)集團(tuán)

b公司資產(chǎn)負(fù)債率低,資本市場對其看好 c公司是中國科技工業(yè)的代表,努力創(chuàng)造品牌 d產(chǎn)品環(huán)保的大勢所趨及環(huán)保口號的號召力 對方劣勢分析: a 前期國際化戰(zhàn)略收效甚微，知名度有限 b 對方市場格局較為單一 七．談判流程

（一）開局階段: 相互介紹，寒暄問候。入場，注意禮儀和服裝；首席談判代表寒暄。

1目標(biāo)：為談判營造良好的氛圍，明確共同議程、議題并約定共同規(guī)程，熟悉對方人員的表達(dá)方式、風(fēng)格、心理特征、思維方式，展示我方誠意。2策略：“寵辱不驚，穩(wěn)如泰山”——我方態(tài)度既不過于殷勤熱情，以免給對方發(fā)出我方急于達(dá)成協(xié)議的錯誤信號，很可能造成對方在接下來的談判持強(qiáng)硬態(tài)度，給談判造成困難；也不可過于冷淡，以免對方認(rèn)為我方無誠意而制造麻煩消極談判。無論對方在開局階段給以我方何種態(tài)度何種對待，我方均應(yīng)保持風(fēng)度，以不變應(yīng)萬變，切不可輕易暴露己方底線及相關(guān)機(jī)密信息。在開局階段，有禮有節(jié)，不卑不亢乃上上策。

3準(zhǔn)備資料：

（1）對方的基本資料包括宏志代表團(tuán)的談判策略、計(jì)劃、態(tài)度，代表團(tuán)人員構(gòu)成，首席談判代表的個人情況，代表團(tuán)其他成員的權(quán)限等

（2）相關(guān)法律文件。

（二）報(bào)價階段: 提出各自要求，明確談判方向。

明示與報(bào)價是談判雙方提出并明確交易條件的談判過程，內(nèi)容包括：

1目標(biāo)：提出我方的最優(yōu)期望目標(biāo),放棄低利潤的業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)向大型有機(jī)業(yè)務(wù)和服務(wù)業(yè)務(wù)，既服務(wù)于漢達(dá)的長期戰(zhàn)略，又使?jié)h達(dá)獲得一定的收益，并了解宏志代表團(tuán)總體及各個方面具體的最高期望值，盡可能獲知宏志代表團(tuán)底線，為下一階段磋商明確目標(biāo)和具體談判做基礎(chǔ)。

2策略：

（1）“以逸待勞，金蟬脫殼”——看準(zhǔn)宏志代表團(tuán)在報(bào)價過程中出現(xiàn)的薄弱點(diǎn)，在談判未進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的討價還價階段之前，化對方在報(bào)價階段的的小疏忽為我方的小勝利，為進(jìn)一步磋商逐步增加己方砝碼；同時可以機(jī)智的繞開談判中對我方不利的話題，將談判引入對他公司有利的方向，避實(shí)擊虛，化被動為主動。

（2）“明修棧道，暗渡陳倉”——首先提出我方的報(bào)價要求，從正面與宏志代表團(tuán)進(jìn)行正面交鋒，步步為營，穩(wěn)扎穩(wěn)打，切不可冒失暴露己方的底價，力求吸引并牽制對方主要的注意力；我方可以在針鋒相對的較量的同時，用隱蔽的迂回的委婉的方法，盡可能抓住宏志代表團(tuán)的疏忽與漏洞，并盡力旁敲側(cè)擊的打探到宏志的談判底線。

(3)“留有余地, 以退為進(jìn)”----在談判中, 對方先表明所有的要求, 我方應(yīng)耐心聽完, 抓住其破綻, 再發(fā)起進(jìn)攻, 迫其就范。有時在局部問題上可先作出讓步, 以換取對方在重大問題上的讓步;另一方面如果對方提出某項(xiàng)要求, 即使能全部滿足, 也不必馬上答復(fù), 而是先答應(yīng)其大部分要求,留有余地, 以備討價還價之用。

3準(zhǔn)備資料：

宏志公司的基本情況介紹，包括產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，技術(shù)水平，價格水平，盈利狀況等(三)磋商階段：雙方合理的利益轉(zhuǎn)讓，向共同利益點(diǎn)靠攏。在雙方的互相試探過后開始“討價還價”，就條約的修訂進(jìn)行磋商，實(shí)質(zhì)是雙方的妥協(xié)讓步。

1目標(biāo):我方的可接受目標(biāo)被對方基本接受，達(dá)到與實(shí)際要求基本相符的目標(biāo)水平，雙方在收購價格、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、品牌使用權(quán)限等諸領(lǐng)域互有讓步，利益匯合點(diǎn)增多，分歧彌合，漸趨一致。

2策略：

（1）“有理，有利，有節(jié)”——在我方有優(yōu)勢的方面，就應(yīng)“據(jù)理力爭”，用充分的資料和詳細(xì)的數(shù)據(jù)論證，給宏志代表團(tuán)施加壓力迫其在我方志在必得的談判領(lǐng)域做出讓步；始終堅(jiān)持我公司利益最大化；明確談判的雙贏性，“要價”合理適度，避免“漫天要價”，彰顯談判合作雙贏的誠意。

（2）做不太情愿的買方：我方不可做出急于收購的模樣，以防止被宏志抓住弱點(diǎn)，故意抬高價格，而不利于我方談判。

(3)剛?cè)嵯酀?jì), 拖延回旋。在談判過程中, 談判者的態(tài)度既不可過分強(qiáng)硬, 也不可過于軟弱,前者容易刺傷對方, 導(dǎo)致雙方關(guān)系破裂, 后者則容易受制于人, 而采取“剛?cè)嵯酀?jì)”的策略比較奏效。在貿(mào)易談判中, 有時也會遇到一些態(tài)度強(qiáng)硬、咄咄逼人的對手, 他們以各種方式表現(xiàn)其居高臨下的姿態(tài)。對于這類談判者, 采取拖延交戰(zhàn)、虛與周旋的策略往往十分有效, 即通過許多回合的拉鋸戰(zhàn), 使趾高氣揚(yáng)的談判者感到疲勞生厭, 逐漸喪失銳氣, 同時也使自己的談判地位從被動中扭轉(zhuǎn)過來, 等對手精疲力竭的時候再反守為攻。

3準(zhǔn)備資料：

（1）雙方可能存在的的分歧：收購價格（資金的組成和比例）；人員的任用；核心技術(shù)的轉(zhuǎn)讓；品牌的使用權(quán)及期限。

（2）讓步方案

可以考慮我方提出的價格由最優(yōu)期望目標(biāo)水平合理過度到實(shí)際需求目標(biāo)/可接受目標(biāo)，為了防止談判陷入長時間僵局甚至談判破裂局面的出現(xiàn)，我方可適當(dāng)讓步。我方的讓步原則

A開局時為表現(xiàn)誠意可做若干次小幅讓步，以獲得宏志代表團(tuán)的信任與好感，避免陷入僵局出現(xiàn)冷場。

B循序漸進(jìn)，化整為零，多目標(biāo)搭配，進(jìn)退有度，以退為進(jìn)。我方的讓步點(diǎn)

A增加收購中現(xiàn)金所占比例 B延長宏志品牌的使用期限

（四）成交階段：明確之前的談判成果，簽訂合同。

雙方均已亮出底線，已經(jīng)基本確定履行期限、方式、違約責(zé)任、價格、解決爭議的方式等（核心是收購價格和形式），消除了達(dá)成協(xié)議的主要障礙和分歧，談判基本成功。雙方記錄人員對談判過程、內(nèi)容進(jìn)行充分的回顧、總結(jié)，包括對目標(biāo)達(dá)成程度的評價、記錄事宜的核實(shí)等，解決尚存疑問。雙方對合同條款進(jìn)行最后一步的確定，交易促成，簽署共同聲明。

1目標(biāo)：就我方的可接受目標(biāo)最終達(dá)成協(xié)議。

2策略：趁熱打鐵——經(jīng)過磋商之后，雙方都已經(jīng)明確了一個比較合意的方案。我方既已達(dá)到可接受的目標(biāo)水平，便應(yīng)迅速的與對方簽訂協(xié)議，以免拖延時間過長，對方受到各種難以預(yù)測的因素影響而推翻前面談判的成果，造成我方不必要的被動。

3準(zhǔn)備資料：

雙方已準(zhǔn)備好的談判備忘錄

針對會場內(nèi)危機(jī)的發(fā)生我方準(zhǔn)備審時度勢，應(yīng)之以以下危機(jī)處理方案：

a)安排專人觀察對方情緒。我方會事先安排我方談判小組特定成員，觀察對方談判代表團(tuán)成員的情緒變化，并將信息及時傳遞給我方主談人，使主談人能夠把握談判節(jié)奏，舒緩對方情緒，避免危機(jī)發(fā)生。

b)靈活運(yùn)用會談間隙的休會機(jī)會。在談判陷入僵局時，我方可主動提出休會片刻，是雙方都能重新組織思路，完善調(diào)整各自目標(biāo)。

c)綜合運(yùn)用多項(xiàng)談判議題。由于本次談判涉及議題廣泛，在某些議題陷入僵局而使整個談判寸步難行之時，我方應(yīng)適時轉(zhuǎn)移議題，開辟與對方新的共識領(lǐng)域，從而緩和危機(jī)，甚至能夠化“危”為“機(jī)”。

d)完美運(yùn)用各種談判語言（包括肢體語言：表情、手勢等）技巧，達(dá)成利益雙贏。八．對談判結(jié)局的評判與分析

談判在有理有據(jù)的提出我方建議后，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為基礎(chǔ)，讓步與堅(jiān)持并重，預(yù)計(jì)可在某種程度上達(dá)成協(xié)議，完成談判。

九.可能的收購方案

一、全部以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購 但由于此種方式收購現(xiàn)金量巨大，我公司可能會出現(xiàn)資金短缺

二、以股票形式支付，我公司引進(jìn)對方公司成為戰(zhàn)略股東。

三、以現(xiàn)金加股票的方式進(jìn)行收購,此收購方案對我公司來說是比較可行的,而且對方公司也較為贊同這一方案,因此這一方案是我公司所爭取達(dá)成的方案.十一、具體收購內(nèi)容及收購價格范圍 所有分銷業(yè)務(wù):1.5億~1.8億 在深圳的直銷:1億~1.5億 品牌及專利:6億~7.5億 客戶:1.5億~2億

兩個研發(fā)中心:1.2億~1.5億 三條生產(chǎn)線:1.2億~1.8億 債務(wù):5億(單位:美元)(實(shí)際價格可能有所變動)

十二、談判準(zhǔn)備工作的安排及后方工作的安排

我方對談判工作采用了分共協(xié)作，隨時交流，最終匯總，共同起草計(jì)劃書，集體準(zhǔn)備談判流程的方法。

（1）我方在接到初賽題目后馬上啟動了準(zhǔn)備工作。按團(tuán)隊(duì)內(nèi)部規(guī)定，團(tuán)隊(duì)成員早上8：30準(zhǔn)時召開例會，討論當(dāng)天工作進(jìn)展，交換信息，并確定接下來的工作重點(diǎn)。

（2）我方針對議題特點(diǎn)，進(jìn)行了資料查找分工。具體情況如下： a.查找宏志資料： b.查找漢達(dá)資料：

（3）在資料匯總后，我方成員對信息進(jìn)行了篩選、整合并明確了最后有用的資料。（4）在對談判方案磋商并基本達(dá)成一致意見后進(jìn)行書寫談判計(jì)劃書的分工。(5)將各部分談判計(jì)劃書內(nèi)容匯總，我方團(tuán)隊(duì)全體成員集體對談判計(jì)劃書進(jìn)行了完善、修改并定稿。由于分工的不同，每個同學(xué)都參與了計(jì)劃書的起草。

（6）在談判計(jì)劃書定稿后，所有成員對計(jì)劃書全文進(jìn)行了審核。

第四篇：談判技巧演講稿

林偉賢《談判藝術(shù)》

第一節(jié)：迎接雙贏的談判時代

談判是一門科學(xué)，也是一門藝術(shù)。它不是簡單的好友握手、合同簽訂和宴席碰杯，而是智慧和策略的較量。在我們生活當(dāng)中隨時隨地都在進(jìn)行談判，談判就等于商量，西方人管談判叫談判，東方人管談判叫商量，外國人是先談判再喝酒，中國人是先喝酒再談判，西方人比較重視里子，東方人比較重視面子。

談判要創(chuàng)造雙贏的局面，經(jīng)由談判所得的每一分錢都是“凈利”，談判就等于勝利，勝利等于讓對方獲勝，讓己方獲利，讓對方獲得面子同時，讓己方獲得更多的里子。當(dāng)客戶開始投資你的時候要給客戶更大的利息反饋，當(dāng)客戶覺得還差一點(diǎn)的時候要給客戶喜出望外，給他很大一點(diǎn)。

談判者---negotiator的字母含義： n(need)就是發(fā)現(xiàn)他的需求； e(expectation)是創(chuàng)造他的需求； g(guarantee)是事實(shí)的保證； o(objection)是互動，處理你的異議； t(trust)去建立你的信任； i(interation assume tip close)是去積極的互動； a(assume tip close)就是要假設(shè)成交； t(time)就是要掌握你的時間； o(over)就是滿足他的需求； r(relationship)要長期維系和他的關(guān)系

第二節(jié)：做好談判前的準(zhǔn)備

萬事開頭難，而好的開始是成功的一半。因此進(jìn)行一場談判，前期準(zhǔn)備工作非常關(guān)鍵，談判準(zhǔn)備工作做的充分可靠，談判者就會曾強(qiáng)自信，從容應(yīng)對談判過程中的變化，處理好各種問題，在談判中處于主動地位，使對方按照自己事先設(shè)計(jì)好的路徑來行事。

談判前的準(zhǔn)備：

1、先列出自己的最終目標(biāo)，以及要實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)。

2、找到互相有需求的人。

談判的雙方都是有壓力的，談判的藝術(shù)就在于如何協(xié)調(diào)好你的期望值跟對方的期望值。有時候?qū)Ψ娇赡苤辉诤鮾r值而不是價錢。

談判的過程：1明確談判目標(biāo)。

2、準(zhǔn)備好預(yù)備方案，提供有利于自己的方案。

3、做好充分的準(zhǔn)備。

4、要不斷的跟對方交流。

5、能夠明辨主次，即主要目標(biāo)和次要目標(biāo)。即準(zhǔn)備—提議—討論—還價—結(jié)束。

在談判的過程中每個談判者都要有一份退讓表和一份堅(jiān)持表，要清楚那些地方時可以做出讓步的，那些地方時要堅(jiān)持不能讓步的。要知道對方是想要還是需要，先把不切合實(shí)際的東西拿掉。

創(chuàng)建目標(biāo)的三個組別;

1、哪些是你理想中的目標(biāo)

2、哪些是你可以實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)

3、哪些是你必須達(dá)成的目標(biāo)

第三節(jié)：收集信息、選擇策略

俗話說：“知己知彼,百戰(zhàn)不殆”“凡事預(yù)則立，不預(yù)則廢”。談判前進(jìn)行深入的調(diào)查研究是非常重要的。當(dāng)我們要上場談判之前，你所掌握的手上的資訊越多，在談判的過程里面就越容易成交；對對方了解的越多，相對成就的機(jī)會就越大。當(dāng)你明確了談判的目標(biāo)，就要收集對自己有用的信息來支持你的目標(biāo)，并且要找有利于削弱對方力量的信息，在收集信息的時候要做出明確的判斷，判斷信息是否正確，錯誤的信息比沒有信息更糟。在得到別人更多的信息的同時也要防范自己太多的信息被別人拿到。

談判策略：

1、了解對方之前談判時的表現(xiàn)，如:拍桌子走人

2、評估對方的實(shí)力。

推測對方目標(biāo)的三個級別：

1、最高優(yōu)先級，猜測對方必須達(dá)到的。

2、中等優(yōu)先級，猜測對方希望達(dá)到的。

3、最低優(yōu)先級，猜測對方如果達(dá)到，就會覺得自己很棒的，要協(xié)助對方達(dá)成他的最高優(yōu)先級，給他一點(diǎn)希望，讓他達(dá)到中等優(yōu)先級，絕對不能讓他達(dá)到最低優(yōu)先級。

在談判時先選擇雙方都能接受的共同點(diǎn)，再選擇策略。談判時要避免脾氣暴躁、避免灰心喪氣、不要發(fā)怒。另外在談判的時候要有一個領(lǐng)隊(duì)的，要有一個團(tuán)隊(duì)，還要準(zhǔn)備一個

好人和壞人，最后還要一個總結(jié)者。

第四節(jié)：如何進(jìn)行優(yōu)勢談判

在現(xiàn)在我們會感覺到市場越來越難混了，過去成功靠機(jī)會，未來成功靠智慧；發(fā)現(xiàn)對方為了把你的價格壓低，對方的壓力也大了；還發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在的人的談判技巧也提高了很多，所以你不得不提高自己，學(xué)習(xí)更多的談判知識。

客戶有三種方法可以創(chuàng)造他的利潤：

1、賣的更多或者推出新的產(chǎn)品。

2、降低他的營運(yùn)開支。

3、鉚盡全力跟你談價格，直接把你的營業(yè)額當(dāng)做他的利潤放進(jìn)他的口袋。

優(yōu)勢的談判就是讓買方答應(yīng)你的要求，還要讓他自己相信他是占了便宜。真正的優(yōu)勢談判是兩個人用同樣的價錢跟同樣的協(xié)定來成交。

談判的技巧、談判的先決條件

一、絕對不接受對方的起始條件；談判桌上的成效取決于你能否一開始就提出夸張的要求，提出夸張的要求有三個好處：

1、為自己爭取更大的談判空間，2、搞不好對方就會接受，3、提高你的產(chǎn)品或服務(wù)在對方心中的價值。

二、注意新關(guān)系的發(fā)展，接觸越多越有助于談判的結(jié)果。

反制對方開價離譜的方法：

1、提醒他公平的重要性。

2、運(yùn)用上級，請示上級。

3、利用黑臉白臉策略。

夾心開價發(fā)；假設(shè)成交價為中間價。把理想成交價乘以2再減去對方的開價。

第五課 優(yōu)勢談判的開場策略

在可接受范圍內(nèi)努力成交

1、聞之色變

2、群眾壓力

3、附帶條件

4、虛張聲勢

談判的開場策略如下：

1、視覺性（80%的人）

2、拆穿對方的意圖

3、聽覺性

4、感覺（感覺、感受、發(fā)覺）擔(dān)任不甘不愿的買賣方，有效壓縮對方議價范圍

第六課 優(yōu)勢談判中場策略

談判中場策略注意如下：

1、擠壓法【抱歉，你的條件（真的）還不夠好】（那要多好才算好）

2、緘默成交法（閉上你的嘴巴）

3、不要陷入百分比陷阱，金額才重要（談判所賺的都是凈利）

絕不主動分?jǐn)偛町惒糠?/p>

1.不要認(rèn)為一人一半是公平的 2.分?jǐn)們r差時不要主動分?jǐn)?/p>

燙手山芋、基本策略

1、不要讓別人把問題丟給你，測試問題真?zhèn)?/p>

2、我們是永遠(yuǎn)幫助顧客解決問題

3、被問一個問題時，要問回相同問題或?qū)Ψ秸f出問題時，要直接要求追問答案

4、今天談不成的生意不代表永遠(yuǎn)談不成，注意問話的技巧

第七課 交換條件 蠶食鯨吞

一、服務(wù)價值遞減

1、不要隨意遞給顧客太多東西

2、不要輕意承諾服務(wù)，不要以為你讓步，對方就有回報(bào)

3、服務(wù)之前要先談好價錢

a:如果我?guī)湍愕拿Γ悄阍敢鈳臀沂裁疵Γ灰p意答應(yīng)對方的要求

1、你可能真得獲得對方幫忙

2、要求回報(bào)的同時也提升你讓步的價值

3、避免對方蠶食鯨吞（做決定時百般掙扎，做決定后百般支持）b:蠶食鯨吞的好處 1.讓你的合約條件更多

2.永遠(yuǎn)要多要求一次，要降低減少對方來要求讓步的可能性 ①.用書面文字告訴他們?nèi)魏晤~外的讓步都需什么代價。

②不要讓自己擁有讓步的主導(dǎo)權(quán)，把握談判的最后一刻做出原來不敢做出的要求。

二、:蠶食鯨吞的精髓是：

1.提出對方讓步的要求最好是在第一次的協(xié)定之后。2.第二個你一定要計(jì)劃怎么樣再一次地提出，再一次地努力，盡力說服對方原來所不同意的事情。

人最脆弱的時候

1、成功之時

2、失敗之時

3、信任之時

蠶食鯨吞的策略

1、時機(jī)對的話，就可以拿到原來拿不到的東西

3、有可能對方下決定之后改變他的心意

第八課 優(yōu)勢談判基本原則

一、談判是雙向

二、充分掌握談判技巧

三、練習(xí)、演練

如果屬于你該伸張的權(quán)利，那你不應(yīng)該放棄

要隨時隨地專注你的議題

談判所能利用力量：

1、規(guī)定的力量

2、獎賞的力量

3、強(qiáng)迫的力量

4、傳道的力量

5、迷人的力量

6、專家的力量

7、情境的力量

8、資訊的力量

第九課 掌握不同的談判風(fēng)格

1、己所不欲，勿施于人；人之所欲，施之于人

2、果斷、情感、做事、做人

3、果斷而不情緒化，實(shí)際型（務(wù)實(shí)）

4、果斷而情緒化，外向型

5、不果斷而情緒化，和善型（友善）

6、不果斷不情緒化，分析型

第十課 各國談判特色

美國人相信有憑有據(jù)的合約、隨和（注意契約結(jié)果，不注意關(guān)系）

英國人注意血統(tǒng)，紳士對時間比較重視、禮貌（為禮是從）、比較慢節(jié)奏、拘謹(jǐn)?shù)?法國人節(jié)奏較快，浪漫、友善、比較堅(jiān)守原則，邏輯的思考，守時，吃飯時勿談公事篇二：有效溝通--演講稿

論有效溝通

親愛的同學(xué)們：

大家晚上好！

今天，我演講的題目是《論有效溝通》。

一個多月來，和同學(xué)老師們的相處讓我感觸良多。借用毛主席在《為人民服務(wù)》一文中的話：“我們都是來自五湖四海，為了一個共同的革命目標(biāo)，走到了一起。”大家課堂發(fā)言時的開誠布公，小組分享時的火花碰撞，談笑聊天時的妙語連珠，我都感受到一種發(fā)自內(nèi)心的舒暢。有時我會想：如果我們是職場同事、經(jīng)營伙伴、管理搭檔，那將會是一種怎樣氛圍和心情？如果在現(xiàn)實(shí)職場中，有著你我之間主動積極的交流，相輔相成的語境，真情實(shí)感的溝通，那是多么令人向往的環(huán)境。

作為一名職業(yè)人，我們每天都在各式各類的“溝通”中渡過。表達(dá)觀點(diǎn)、分析問題、答疑解惑、布置任務(wù)，諸如此類數(shù)不勝數(shù)。盡管說話無數(shù)，然而依然會感覺到人與人之間常常橫隔著一道無形的“墻”，妨礙彼此的溝通。

蒙牛創(chuàng)始人牛根生曾說：一家企業(yè)的發(fā)展20%靠戰(zhàn)略，80%靠執(zhí)行，執(zhí)行的80%在于充分溝通，而企業(yè)80%的矛盾和誤會也基本都來自于溝通不暢。松下幸之助也曾說過：“企業(yè)管理過去是溝通，現(xiàn)在是溝通，未來還是溝通。”溝通已滲透于企業(yè)管理的各個方面，正如人體內(nèi)的血液循環(huán)一樣，沒有順暢的溝通，企業(yè)就會趨于衰亡和倒閉。而一個缺乏溝通能力的人，就好像在陸地上行駛的船，是無法實(shí)現(xiàn)效

用最大化的。

在這個充滿機(jī)遇和挑戰(zhàn)的社會，個人拼搏與團(tuán)隊(duì)成長已經(jīng)密不可分，這離不開有效溝通。在這個信息大爆炸的時代，即時分享、隨時交流早已成為了管理的必修課，這離不開有效溝通。在追求合作雙贏、實(shí)現(xiàn)利益最大化的市場運(yùn)營中，積極傾聽、協(xié)商談判是贏得最終勝利的軟實(shí)力，這同樣離不開有效溝通。

“有效溝通”是幫助我們在職場拼搏中穩(wěn)步前行的重要利器，能讓我們披荊斬棘、勇往直前，它并不是深不可測的武林絕學(xué)，但也不可能一蹴而就。我們需要掌握溝通的技能、彰顯內(nèi)心的自信，孕育獨(dú)立自由的思想，方能在管理溝通中游刃有余。

首先，有效溝通是一種技能，是可以不斷學(xué)習(xí)提高的。“能說會道”并不等同于“有效溝通”。在合適的地點(diǎn)，合適的時間，用合適的語言或者姿勢，表達(dá)合適的觀點(diǎn)，并得到合適的反饋，達(dá)到既定的目標(biāo)，這樣的溝通才是有效的。除了語言，有時一個眼神，一個擁抱，一個微笑??都會產(chǎn)生意外的效用。通過分析溝通對象的個性特征、背景資料，可以“因人而異，因地制宜”的表達(dá)適宜詞句。通過認(rèn)真傾聽來了解對方所要表達(dá)的真正內(nèi)涵，可以從中捕捉到更多隱藏著的信息。通過經(jīng)常“換位思考”，可以不斷練習(xí)“想要說服別人，先要說服自己”的技巧。還可以在引導(dǎo)式反饋、反射式反應(yīng)中找到彼此之間合適的溝通模式。在千百次的管理磨礪中，不斷尋找和鍛造適合自己的溝通模式和能力，這些都將是一名成功管理者的必修課，而我們正為之不懈努力。

其次，有效溝通是一種內(nèi)在自信的表達(dá)，展現(xiàn)的是個人魅力。在溝通過程中，自信的表達(dá)不只是辭藻的優(yōu)美，而是源于對溝通內(nèi)容的深入了解。心懷坦誠，言而可信，向?qū)Ψ絺鬟f真實(shí)可靠的信息，并以自己的實(shí)際行動維護(hù)信息的說服力。這樣的溝通更能夠得到積極的反饋和響應(yīng)。

用正視來表達(dá)尊重，用微笑來表達(dá)友善，用點(diǎn)頭來表示肯定，展現(xiàn)的便是一種陽光般的自信。蕭伯納曾經(jīng)說過“有信心的人，可以化渺小為偉大，化腐朽為神奇”。在與上級溝通時所展現(xiàn)的自信，是源于對行動舉措的了如指掌、對解決方案的胸有成竹。在與下屬溝通時所展現(xiàn)的自信，是源于對團(tuán)隊(duì)成員的詳細(xì)了解、對整體工作的運(yùn)籌帷幄。在與客戶溝通時所展現(xiàn)的自信，是源于對企業(yè)文化的認(rèn)同追隨、對市場需求的細(xì)致分析。展現(xiàn)自信，展現(xiàn)那份人性的魅力，能拉近彼此間的距離，幫助我們成為溝通中的引導(dǎo)者，讓溝通更加有效。當(dāng)掌握了溝通技巧，展現(xiàn)了充盈的自信，接下來便要孕育獨(dú)立自由的思想。為人處世，我們需要有自己的思想和原則，分析事物我們需要有自己的見解和觀點(diǎn)，那些人云亦云、缺乏主見之人，很難在溝通過程中體現(xiàn)自身觀點(diǎn)的有效性。只有當(dāng)頭腦中充滿所思所想之物，方能言之鑿鑿，言而有物。溫總理曾寄語“一個民族有一些關(guān)注天空的人，他們才有希望；一個民族只是關(guān)心腳下的事情，那是沒有未來的。”孕育思想的過程可能是孤獨(dú)的，但卻是十分必要的。如果在溝通中沒有思想的傳遞，而僅僅只是傳聲筒，這樣的傳遞是沒有情感的。如果在交流中沒有智慧的碰撞，而僅僅只是死水般寂靜，這樣的溝通

是不會有效的。

“學(xué)術(shù)獨(dú)立，思想自由”是百年復(fù)旦的文化精要。作為一名復(fù)旦學(xué)子，把自己培養(yǎng)成一個有獨(dú)立思想內(nèi)涵的人，這不單單是學(xué)校的要求，更是整個社會國家的期盼，是我們每個人不可推卸的責(zé)任。獨(dú)立的思想來源于生活經(jīng)歷，來源于實(shí)踐積累，來源于對汲取知識的渴望，更來源于我們渴望掌握命運(yùn)的不懈追求。當(dāng)我們的內(nèi)心充盈著知識的力量，在溝通的過程中傳遞著濃濃的思想文化從而影響他人時，這樣的溝通將是富有力量的。生活中沒有溝通，就沒有快樂；事業(yè)中沒有溝通，就沒有成功；工作中沒有溝通，就沒有機(jī)遇。讓有效溝通成為我們通達(dá)彼此心靈的橋梁吧，締結(jié)友誼之花，鋪墊合作基石。讓有效溝通成為我們奮戰(zhàn)職場的有力武器吧，化無形言語為有形生產(chǎn)力，不斷創(chuàng)造價值。讓有效溝通成為我們改變成長軌跡的一個契機(jī)吧，建立自信，孕育思想。

生命不止，溝通不息。這將成為我們?nèi)松械囊粋€永恒課題。

我的演講結(jié)束，謝謝大家！

俞海寶

2102．10．21篇三：29題旅游合作談判演講稿 29題旅游合作協(xié)議談判演講稿 尊敬的評委老師： 下午好！此次進(jìn)行的是第二十九題：旅游合作協(xié)議的談判。我方是（甲方）桂林國際旅游公司與（已方）桂林新欣大酒店，現(xiàn)與就客房價格、客房數(shù)量及酒店入住率等方面進(jìn)行旅游合作協(xié)議談判。我方參加這次談判的是：主談總經(jīng)理：01號，副談副經(jīng)理：02號，市場總監(jiān)：03號，法律顧問：04號，財(cái)務(wù)顧問：05號

一、談判主題和目的桂林國際旅游酒店與桂林新興大酒店就客房價格、客房數(shù)量就酒店入住率等方面進(jìn)行談判。確定桂林國際旅游公司與酒店之間的結(jié)算方式，及約定好一個結(jié)賬時間，同時商定好違約規(guī)則。我方的利益

1、盡量以桂林新興大酒店最優(yōu)惠的價格達(dá)成協(xié)議

2、結(jié)賬時間盡量要先入住后付費(fèi)

3、必須要按照協(xié)議到期時要有足夠的房間并且要按照協(xié)議的價格違者

4、在旅游旺季要為我們提供足夠數(shù)量的房間并且的按照優(yōu)惠價

二、雙方優(yōu)劣勢分析

我方優(yōu)勢：我方是本地區(qū)十強(qiáng)旅行社之一可以介紹許多游客入住。我方劣勢：對方是目前廣西規(guī)模最大，設(shè)備最豪華的五星級酒店。

三、談判目標(biāo)

最有目標(biāo)：

1、盡量以桂林新興大酒店最優(yōu)惠的價格達(dá)成協(xié)議

2、結(jié)賬時間盡量要先入住后付費(fèi)

3、必須要按照協(xié)議到期時要有足夠的房間并要按照協(xié)議的價格違者支付雙倍違約金

中期目標(biāo)：

1、盡量以桂林新興大酒店最優(yōu)惠的價格達(dá)成協(xié)議

2、結(jié)賬時間盡量要先入住后付費(fèi)

3、必須要按照協(xié)議到期時要有足夠的房間并要有按照協(xié)議的價格違者支付違約金

四、談判策略

1、開局：

方案一：感情交流是開局策略:通過雙方合作情況形成感情上的共鳴，把對方引入較融洽的談判氣氛

方案二：突出我方魯克信息的有時不能讓步對方提出有關(guān)先付款后入住的對策

（1）借題發(fā)揮的策略：認(rèn)真聽取對方陳述，抓住對方問題。進(jìn)行攻擊、突破

（2）法律與實(shí)施相結(jié)合原則，提出我方法律依據(jù)，并對此事進(jìn)行分析，對其進(jìn)行反駁

2、中期階段

（1）紅白臉策略：有兩名談判成員其中一名充當(dāng)紅臉，一名充當(dāng)白臉輔助協(xié)議的談成，適時將談判話題從結(jié)賬時間轉(zhuǎn)移到長期合作及長遠(yuǎn)利益上來，把握談判節(jié)奏和進(jìn)程，從而占據(jù)主動地位

（2）層層推進(jìn)，步步為營的策略，有技巧的提出我防御其利益，先易后難，步步為營的爭取利益

（3）把我讓步原則，明確我方核心利益所在，實(shí)行以退為進(jìn)策略，退一步進(jìn)兩步，做到迂回補(bǔ)償，充分利用手中籌碼，是當(dāng)時可以推出賠款金額來換取其他更大利益

（4）突出優(yōu)勢：以資料作為支撐，以理服人，強(qiáng)調(diào)與我方協(xié)議成功給對方帶來的利益，同時軟硬兼施，暗示對方若與我方協(xié)議失敗將會有巨大損失

（5）打破僵局：合理利用暫停，首先冷靜分析僵局原因，再來運(yùn)用把握肯定對方行式。否定對方實(shí)質(zhì)的方法解除僵局，適時用聲東擊西策略。

最后談判階段：

（1）把握底線：適時運(yùn)用折中調(diào)和策略，把握嚴(yán)格把握最后讓步的幅度，在適度的時機(jī)提出最終報(bào)價，使用最后通牒策略

（2）埋下契機(jī)：在談判中形成在談判中形成一體化談判，以期建立長期合作關(guān)系（3）達(dá)成協(xié)議：明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本，請對方確認(rèn)，并確定正式簽訂合同時間篇四：有效溝通演講稿

有效溝通

一、在實(shí)際溝通中，彼此認(rèn)同即是一種可以直達(dá)心靈的技巧，同時又是溝通的動機(jī)之一。溝通的三要素如下：（１）溝通的基本問題——心態(tài)（mindset）。（２）溝通的基本原理——關(guān)心（concern）。

（３）溝通的基本要求——主動（initiative）。◇溝通的基本問題——心態(tài)（mindset）：很多人都以為，溝通是一種講話的技巧，其實(shí)這樣說是不對的。一個人的心態(tài)不對，他的嘴就是像彈簧一樣也沒有用，所以溝通的基本問題其實(shí)是心態(tài)的問題。心態(tài)不對，就不會產(chǎn)生有效地溝通，通常一下3中心態(tài)對溝通的品質(zhì)影響最大

問題1：自私——關(guān)心只在五倫以內(nèi)，在中國文化中，五倫是指孝敬父母、關(guān)愛兄弟姐妹、夫婦循禮、對朋友忠誠

寬容、同道相謀。這五倫由近到遠(yuǎn)，每個“倫”內(nèi)都協(xié)調(diào)有序（“倫”的含義是次序）。問題2：自我——別人的問題與我無關(guān) 問題3：自大——我的想法就是答案

◇溝通的基本原理——關(guān)心（concern）

它共涉及以下三個方面： 1關(guān)注對方的狀況與難處 2關(guān)注對方的需求與不便 3關(guān)注對方痛苦與問題

◇溝通的基本要求——主動（initiative）1當(dāng)你被提拔的時候經(jīng)理主管的時候，你有沒有跟你平級或者是你的上級打個招呼，說：“您看我需要怎么跟你們配合?”雖然是簡單的一句話，也充分顯示出你的為人處世的心態(tài)！

2當(dāng)你從經(jīng)理提拔為更高的管理者的時候，你有沒有主動地與你的上級溝通說“接受新的工作你需要我從哪些方面努力?有哪些好的經(jīng)驗(yàn)是可以借鑒的，又或者有哪些失誤點(diǎn)是自己需要避免的”

如果想登上成功之巔，你得永遠(yuǎn)維持積極主動的精神做事，即使面對缺乏挑戰(zhàn)或毫無樂趣的工作，最后終能獲得回報(bào)。（青島公司的小王）溝通的四種媒介：

口頭：有聲音的語言叫口頭媒介-------語音

書面：無聲音的語言叫書面媒介-------文字

副語言：有聲音的而非語言，例如一些無意義的擬聲詞，語音，語氣、語調(diào)-----語調(diào) 體態(tài)：無聲音的非語言叫體態(tài)-------肢體語言 例如動作、表情、姿態(tài)、行為方式

據(jù)傳播學(xué)和溝通學(xué)間就發(fā)現(xiàn)，在溝通過程中文字占得比例通常只有7%左右，口頭和副語言的結(jié)合為語音語調(diào)，在溝通中的比例33%左右，剩下的55%為體態(tài)（無聲語，非語言）在溝通中有這樣一句話叫：“關(guān)鍵不在于你說什么，而在于你怎么說” 一幫朋友在一起聊天，后來有人建議去唱歌，大家都同意了，可一個動彈的都沒有，通常這個時候一個人站起來，走走了，大家呼啦一大幫子都跟著走了，另外，經(jīng)理對小王說：小王這個月的業(yè)績不是很理想，下個月你可要加油啊！如果你是板著臉，語氣很重，小王會認(rèn)為這是經(jīng)理準(zhǔn)備處罰或者開除我的最后通牒，如果你是滿臉微笑，語氣和緩，小王會認(rèn)為經(jīng)理是在鼓勵我，他對我還是很有信心的，我要加油才是，同樣的內(nèi)容，不同的語氣，表達(dá)出來的感覺完全不一樣！如果你這個時候在就加上拍怕小王的肩膀描述一個大拇指，說不定小王心里會更有勁，我不能辜負(fù)領(lǐng)導(dǎo)對我期望啊，我對給自己爭氣啊 以上4中媒介，還有一種較為特殊的媒介，就是人際距離，生物學(xué)家發(fā)現(xiàn)每個人都有一個0.5你的氣泡，這個氣泡被稱為私人空間，這個氣泡也會根據(jù)人的身份性格有所擴(kuò)張和縮小，比如男士，以及位高權(quán)重的脾氣比較大的力量型的經(jīng)濟(jì)狀況非常好的人，氣泡就會比較擴(kuò)大，也就是很多人為什么不敢接近一些人的原因，相反脾氣好的人，經(jīng)濟(jì)狀況不是好的人呢，以及各種弱勢群體，氣泡相對來講比較小，私人空間不要輕易的進(jìn)入，根據(jù)雙方的身份、關(guān)系，在不侵犯私人空間的前提下，保持合適的人際距離是非常重要的，不要和你將要溝通的對象，距離太過親密，這樣會給對方很大壓力，極不舒服的感覺，尤其是你們并不是很熟悉的情況下，不熬因?yàn)檫^分的親近而影響到你的溝通品質(zhì)和形象

在這里再給大家分享兩個提高溝通品質(zhì)的兩個細(xì)節(jié)因素：眼神，在溝通的過程中切忌眼睛一眨不眨定著對方，不要因?yàn)閷Ψ椒窒淼膬?nèi)容對你太有幫助，做出如此事態(tài)的舉動，也不能在溝通過程，眼神飄忽不定，不知道在看什么，往哪看，對別人很不尊重，尤其是作為管理者與你的下屬溝通的時候，這個細(xì)節(jié)非常重要，最好的方式你的眼神放在眉心的位置，就是人的t字部位，讓對方覺得你是在關(guān)注的對方，而不是盯著別人的眼球在看 環(huán)境：溝通的觀景不一定是在辦公室，或者是會議室，因?yàn)檗k公室和會議室通常給人的感覺是很壓抑，很嚴(yán)肅的地方，并不能讓人敞開心扉，暢所欲言，如果你是管理者，你想了解你的下屬，建議不要再這些地方或者更好的建議。。。。二：溝通中的基本技巧

溝通中的3大法寶：點(diǎn)頭、微笑、贊美，（做筆記！）

假如今天你是一個新入職的新員工，又或者因?yàn)橐恍┙鉀Q不了的問題需要請教你的上級或者是經(jīng)驗(yàn)比你豐富的身邊同事，家兔在溝通中運(yùn)用了這三大法寶，會不會讓你得到更多，點(diǎn)頭代表的是對對方說話的內(nèi)容的認(rèn)可，今天你是來請教別人的，對方的表述，不管對方說的什么，統(tǒng)統(tǒng)接受就對了，這也表示對別人的尊重，至于你用不用那是另外一回事，微笑代表的是謙虛的態(tài)度，既然是請教，就要謙虛，贊美，是的**某某經(jīng)理，你將的真實(shí)太好了，你講的內(nèi)容，對我?guī)椭娲螅焕⑹菢I(yè)務(wù)高手，這樣講話的人聽了會不會舒服，如果這個時候你再叫上一句：還有呢？，被你請教的人就會分享的越多，這個還有呢，你可以重復(fù)利用，知道對方說沒有了，善罷甘休，畢竟這樣的機(jī)會不容易啊，做好筆記是對分享著的人的再次認(rèn)可，同時也可以記錄下比較有價值的信息，換個角度來講，如果今天有個人來請教你問題，他還帶了個筆記本，一面聽一面做筆記，你會不會被這個人這么認(rèn)真的態(tài)度打動，從而講的更多呢，互惠互利的事情何樂而不為呢，我只是舉了簡單的一個例子，這個方法不論是與你的上級還是與你的下級，更或者是你的客戶，都非常有用，大家可以嘗試一下！

成功溝通的技巧不外乎以下兩點(diǎn)： 第一，講話的人要把這個話講給別人聽，重要的是要怎么講，很多人在溝通的過沖中他們只顧談他們自己感到有趣而與聽眾毫不相關(guān)的話題或者一味的自己在那滔滔不絕的講話，而并沒有注意到對方的表情和聽沒聽進(jìn)去，只顧著過自己的嘴癮。

第二，聽的人要怎么去聽。“聽”有兩個要求，首先要給對方留出講話的時間，其次聽話聽音，也就是說，對方講話時不要打斷，應(yīng)做好準(zhǔn)備，以便恰當(dāng)時給對方以回應(yīng)，鼓勵對方講下去。

有一個秀才去買柴，他對賣柴的人說：“荷薪者過來！”賣柴的人聽不懂“荷薪者”，愣住了，不敢朝秀才走過去，于是秀才只好自己走上前去問：“其價如何？”賣柴的人聽不太懂這句話，但是聽懂了一個字——“價”，于是就告訴秀才價錢。秀才接著說：“外實(shí)而內(nèi)虛，煙多而焰少，請損之。”賣柴的人因?yàn)槁牪欢悴诺脑挘瑩?dān)著柴轉(zhuǎn)身要走。見賣柴人要走，想到這么冷的天氣，沒有柴怎么取暖？秀才急了，一把抓住賣柴人的柴擔(dān)，說：“你這柴表面上看起來是干的，里頭卻是濕的，燒起來肯定會煙多焰小，請減些價錢吧！”

◇用別人喜歡的方式，用對方聽的懂的方式溝通，不要用你自認(rèn)為對方能夠聽的懂，因?yàn)閷Ψ讲皇悄悖瑢Ψ讲粫?00%的理解和復(fù)制你的想法。

三、溝通的方向

有一位非常優(yōu)秀的管理大師，根據(jù)目前中國企業(yè)的現(xiàn)狀，把溝通的三大方向中的主要障礙，有一個非常形象的比喻，把他們分別比喻成了人體的三大器官

1、往上溝通沒有膽。碰到領(lǐng)導(dǎo)沒有那個膽子，這個膽就是膽識。

2、往下溝通沒有心。這個心叫做心情，沒有那個心情。

3、水平溝通沒有肺。這個肺叫做肺腑。

下面，我們來講講溝通的三個方向：

◇往上溝通

這是發(fā)生在美國的一個故事： 一個替人割草的男孩出價5美元，請他的朋友為他給一位老太太打電話。電話撥通后，男孩的朋友問道：“您需不需要

割草?”老太太回答說：“不需要了，我已經(jīng)有了割草工。”男孩的朋友又說：“我會幫您拔掉花叢中的雜草。”

老太太回答：“我的割草工已經(jīng)做了。”男孩的朋友再說：“我會幫您把走道四周的草割齊。”老太太回答：“我請的那個割草工也已經(jīng)做了，他做得很好。謝謝你，我不需要新的割草工。”男孩的朋友便掛了電話，接著不解地問割草的男孩：“你不是就在老太太那兒割草打工嗎?為什么還要打這個電話?”割草男孩說：“我只是想知道老太太對我工作的評價。” 這個故事的寓意是：只有勤與老板或上級領(lǐng)導(dǎo)溝通，你才有可能知道自己的長處與短處，才能夠了解自己的處境。但現(xiàn)實(shí)是，很多人因?yàn)榕骂I(lǐng)導(dǎo)打官腔，很少人愿意去跟領(lǐng)導(dǎo)溝通，但是永遠(yuǎn)不溝通也不是辦法。

每個人都有一個上級，都有一個領(lǐng)導(dǎo)，都有一個管著你的人在上面。你總得要跟他溝通的，畏縮或逃避不能解決問題，所以還是以積極的心態(tài)應(yīng)對為好。如何往上溝通呢？余世維老師給了我們?nèi)齻€建議：

建議1：盡量不要給上司出問答題，盡量給他選擇題

遇到事情需要解決時，你千萬不要跟你的領(lǐng)導(dǎo)說，您看這個事情怎么解決，因?yàn)檫@個時候會顯得你很無能，如果這個時候領(lǐng)導(dǎo)很忙，會撂下一句：“再說好了。”——“再說”就是不知道什么時候有結(jié)果。所以對上司講話不要出問答題，要出選擇題。出問答題，領(lǐng)導(dǎo)常常是三心二意，心不在焉，這不能怪他，他太忙了！

建議2：任何地點(diǎn) 與領(lǐng)導(dǎo)溝通不一定非要在他的房間，更不是非要到會議室去。相反，在領(lǐng)導(dǎo)的房間和會議室與他溝通效果最差，因?yàn)槟抢餁夥仗珖?yán)肅了。這里有一個經(jīng)驗(yàn)值得借鑒：領(lǐng)導(dǎo)很忙，但再忙總得下班回家吧。有些只需要簡單回答“yes”或“no” 的，就可以采取這種方法。到公司停車場等候領(lǐng)導(dǎo)，這時他一定會看到你，再或者電梯里，走廊上，隨時隨地，不僅可以有更多的機(jī)會與領(lǐng)導(dǎo)溝通，同時也提升了自己的溝通效率，當(dāng)然凡事也要看不眼色，如果這個時候你的領(lǐng)導(dǎo)正在和一個大客戶談判，那你過去，豈不是自己找事，也是一件非常不禮貌的行為，要在對方有空余時間的時候，給自己創(chuàng)造溝通的機(jī)會

建議3：一定要準(zhǔn)備答案

一定要把答案準(zhǔn)備好，哪怕你的答案并不是最合適最正確的，如果沒有答案，領(lǐng)導(dǎo)會在心里說，做了這么久，連個方案都想不出來，看看是不是該換個人了，時間久了，你的能力會被提出質(zhì)疑，這個地方有個重要的提示，給老板的答案最少一個以上，因?yàn)橹唤o老板一個答案，就是“將軍”，好像你非同意不可，這樣做是不負(fù)責(zé)任的。給老板兩個以上的答案，最好是三--四個。做領(lǐng)導(dǎo)的永遠(yuǎn)有一個特權(quán)，就是在下屬呈交的答案里面選一個。還要注意的是，你自己在上面注明一下，我個人傾向于哪個方案，作為一個專業(yè)主管，當(dāng)一個優(yōu)秀的管理者，你要能做到不但提兩三個方案，而且還能對每個方案的優(yōu)缺點(diǎn)和可能的后果都為上司分析出來，這才是真正負(fù)責(zé)任的優(yōu)秀下屬。◇往下溝通

被稱為日本“經(jīng)營之神”的松下幸之助，他的管理思想里傾聽和溝通占有重要的地位，他經(jīng)常詢問下屬：“說說看，你對這件事是怎么考慮的？”他還經(jīng)常到工廠里去走走，一方面便于發(fā)現(xiàn)問題，另一方面有利于聽取工人的意見和建議。杰克韋爾奇也是溝通理論的忠實(shí)執(zhí)行者，為了充分了解下情，他喜歡進(jìn)行“深潛”。可見，掌握與下屬員工溝通的技巧和藝術(shù)，對領(lǐng)導(dǎo)者無疑有著舉足輕重的意義。那么，怎么做才能使往下溝通有成果呢？有三個建議供大家參考。

建議1：多了解狀況

與下屬溝通時，如果你是一個“空降兵”，自己以前并不是做這一行的，給你一個建議：多學(xué)習(xí)，多了解，多詢問，多做功課。請問一下你

１是否會利用下屬升職、生日等大好時機(jī)，主動與下屬推心置腹，從其感激的語言中獲取自己需要的信息? ２是否會利用下屬工作匯報(bào)完后，突然談一些匯報(bào)外的話題，觀測下屬的實(shí)際想法與該方面的能力? 這些都是你更好的了解你的下屬，增進(jìn)你和下屬感情的方式和方法

建議2：不要只會責(zé)罵

哪個孩子不是在嘗試中長大的？如果你的孩子在吃飯的時候——他只有三歲，飯碗掉到地上摔爛了，你“啪”一個耳光就打上去，那么，你家孩子以后拿碗手都會發(fā)抖。其實(shí)，正確的做法是，他的碗摔碎之后，你用很快的速度把它收走，然后再給他一個新碗，說：“小寶啊，再拿拿看，剛才那個碗是怎么掉下去的?”你很快就會發(fā)現(xiàn)，他自己會發(fā)現(xiàn)那個碗是怎么掉下去的，這就叫做嘗試。用一個碗的代價，讓一個孩子知道如何端碗是值得的。所以換句話說，花點(diǎn)學(xué)費(fèi)，讓屬下去體會是值得的。很多領(lǐng)導(dǎo)不愿意犯任何錯，也不愿意讓下屬做任何實(shí)驗(yàn)，這聽起來很安全，其實(shí)他就成了一個永遠(yuǎn)長不大的業(yè)務(wù)員。而作為優(yōu)秀員工來講最快的進(jìn)步方法就是不要在同一個錯誤上犯第二次

建議3：提供方法，緊盯過程

與下屬溝通，重要的是提供方法和緊盯過程。如果你做過業(yè)務(wù)，就告訴他合約是怎么簽的；如果你管過倉庫，就告訴他存貨是怎么浪費(fèi)的；如果你當(dāng)過財(cái)務(wù)，就告訴他回款為什么常常有問題。為了防止溝通中的疏漏，以及理解中的障礙、防止有人偷懶，方法提供出來后，還要緊盯過程。

◇水平溝通

什么是水平溝通?這里指的是沒有上下級關(guān)系的部門之間的溝通。在中國因部門和平級之間溝通經(jīng)常最普遍的現(xiàn)象就

是缺乏真心，沒有肺腑之言，沒有服務(wù)及積極配合意識，所以水平溝通存在很多障礙，最常見的就是“踢皮球”了。遇到事情你推給我，我推給他的現(xiàn)象到處都是！在全球企業(yè)視野內(nèi)，這樣的障礙無處不在。正因如此，水平溝通對雙方的溝通能力提出了很高的要求。1主動

古時候，一個丞相的管家準(zhǔn)備修一座后花園，希望花園外留一條三尺之巷，可鄰居是一名員外，他說那是他的地盤，堅(jiān)決反對修巷。管家立即修書京城，看到丞相回信后的管家放棄了原計(jì)劃，員外頗感意外，執(zhí)意要看丞相的回信。原來丞相寫的是一首詩：

千里家書只為墻，讓他三尺又何妨。

萬里長城今猶在，不見當(dāng)年秦始皇。2謙讓

在企業(yè)里，凡是比你先進(jìn)來的人，都是你的前輩。日本人遇到這種情況，他們有一句話叫：“先進(jìn)。”無論誰進(jìn)入企業(yè)工作，面對其他部門的同事要謙虛，多稱他們?yōu)椤跋冗M(jìn)”，多稱他們?yōu)榍拜叄@對你沒有任何壞處。你為什么要人家記得你是大學(xué)高才生？這種高傲的態(tài)度很難讓人家?guī)椭恪Ｒ粋€人只有學(xué)會了謙虛，在需要幫助的時候才會容易得到別人對你的支持。

3體諒

一個業(yè)務(wù)經(jīng)理跟廠長說：“廠長，這個訂單你給插個單吧！”插單，就是在生產(chǎn)計(jì)劃中，臨時來了一個訂單把它插進(jìn)去。

廠長不能夠接受，說：“這樣插來插去，亂七八糟的，這個工廠還能干什么？”

業(yè)務(wù)經(jīng)理：“廠長你不想插，我也無所謂，公司都不在乎，我也不在乎，反正你看著辦。”說罷，就走了。

廠長心想：“跟我來這套，我就不插！”

這時，另一個業(yè)務(wù)經(jīng)理也要插單，他去找廠長時完全不是剛才那位那樣的態(tài)度。他說：“廠長，我剛剛坐上這個職位，好不容易搶了一個訂單，看起來是個小訂單，但對我來講是拼了半條老命才拿到的。廠長，我知道您的工作很滿，但是我已經(jīng)查了一下，下個禮拜

二、禮拜

三、禮拜四，您分別各有兩個小時的空檔，我這張小單四個鐘頭就可以做完了，您看，下個禮拜二到禮拜四，我能不能用你其中四個鐘頭，比如說禮拜二兩個鐘頭，禮拜三兩個鐘頭？”

廠長還在猶豫。業(yè)務(wù)經(jīng)理又說道：“廠長，我的兄弟我會叫他過來幫忙，你看是搬材料還是搬機(jī)器?還有，廠長，我手上有一點(diǎn)點(diǎn)預(yù)算，兩萬塊錢，我打算撥個五千給你的兄弟們，加加菜，喝喝汽水，你看怎么樣？”

廠長一聽，笑了笑說：“好吧，你的兄弟不用過來。”

當(dāng)然不用過去，去了也是白去，他們又不懂工廠生產(chǎn)，但是那五千塊不要忘記。為什么前一個業(yè)務(wù)經(jīng)理插單不成，后一個業(yè)務(wù)經(jīng)理就成功了呢？一個人跟別的部門溝通的時候，不但要主動地幫別人把事情分析好，還要想方法讓人家只說：“是”、“可以”，這叫做體諒。而不是說：“廠長，你不在乎，我也不在乎，公司無所謂，我也無所謂。”這招叫做爛招，人家根本不怕，有本事去狀告董事長好了。何必要弄成這樣呢？所以一個人要多體諒別人，從他的角度去替他著想，替他排時間，替他去找預(yù)算，這才叫做真正解決問題。4協(xié)作

著名的玫琳凱化妝品公司有一個企業(yè)文化：你想要比人怎么對你，你就怎么對別人！人都是先幫助別人，才能有資格叫人家來幫助你，這就叫做自己先提供協(xié)作，然后再要求人家配合。

5雙贏

跟平行部門溝通的時候一定要雙贏，雙贏以前一定要有個利弊分析，要分析這個事情對你有什么好處，對我們部分呢有什么好處，這是為什么呢？我們可以這樣來設(shè)想：如果你與別人溝通的時候，你對他說這東西對他很有幫助，人家會笑：對我有幫助？人不自私天誅地滅，不會吧?所以“對你有幫助”這句話最好不少講，因?yàn)樘摷佟Ａ硗庥幸痪湓捯膊簧僦v——“這個東西對你很重要。”

四、溝通的個人障礙

溝通存在十種障礙，人與人之間存在的障礙叫做個人障礙；公司之間存在的障礙叫做組織障礙。我們先來看溝通的五種個人障礙：

（1）地位的差異。（2）信息的可信度。

（3）認(rèn)知的偏誤。

（4）過去的經(jīng)驗(yàn)。

（5）情緒的影響。

自檢

溝通有五種個人障礙，它們分別是地位的差異、信息的可信度、認(rèn)知的偏誤、過去的經(jīng)驗(yàn)、情緒的影響。自我檢查一下，你身上有這五種障礙的任何一種嗎? ◇地位的差異

地位的差異可從以下兩個方面來考察： 1下對上好溝通，還是上對下好溝通

作為公司的管理者，不要埋怨下屬不來找自己，反而勞動自己每天去找他們溝通。不要期望你的下屬會主動來找你，這個道理很容易明白，舉個例子：銀行的行長對職員問：“你看都是我找你們溝通，你怎么不主動來找我在溝通呢”因?yàn)槟闶切虚L，根據(jù)心理學(xué)上的研究，由上往下溝通比較快也比較容易，由下往上溝通比較慢也比較困難。因?yàn)榈匚坏牟町悓ο聦俣裕l都不愿意主動跑到行長的房間，因?yàn)椴恢篮喜缓线m，無論是空間還是時間，大部分人是不會說：“行長啊，你現(xiàn)在沒事啊，我跟你溝通一下。”這樣的人太少了。所以作為一個行長，要主動下去跟人家溝通，而不是坐在房間里等人家進(jìn)來跟你溝通。爭取更多的機(jī)會去一線了解民情

這里給各位一個小小的建議：

一個高級主管不要常常坐在辦公室里，應(yīng)該坐在外面，這樣人家能夠接近你，就容易與你溝通，你回到你的房間，就再也沒有人愿意敲門。因此，一個高級主管應(yīng)該有兩張桌子，一張桌子擺在總經(jīng)理的辦公室中，漂亮的，而且很大的；另外一張桌子擺在外面，跟員工坐在一起。英特爾的總裁就有這個習(xí)慣。2專門術(shù)語

每個人都炫耀自己的專業(yè)素養(yǎng)，所以講話的時候，那些專有名詞就跑出來了。其實(shí)各行各業(yè)都有它的專門術(shù)語，所以你要與你的客戶溝通，或跟其他不懂這一行的人溝通，不要過度地搬弄專門術(shù)語。人家不好意思說聽不懂，但是你卻因此失去了溝通的機(jī)會，最后生意也談不成。這又何必呢？我們來看幾個案例。

醫(yī)生會跟某一個護(hù)士說：“給他打一個iv。”這句話很少有病人聽得懂。其實(shí)就是吊鹽水的意思，原文的意思就是點(diǎn)滴，又叫做注射，是從血管注射，這是醫(yī)學(xué)界的術(shù)語，醫(yī)生跟護(hù)士這么說，護(hù)士當(dāng)然聽得懂。但是病人就可能聽不懂了，心里想是不是給自己安樂死呢? 如果證券公司跟你說這個股票可以買，最近正好除權(quán)，沒有幾個人能聽懂除權(quán)股是什么意思。其實(shí)，除權(quán)股的意思就是說，股息已經(jīng)分過了，這樣的股票通常比較便宜，逢低把它買進(jìn)將來有漲價的空間。可是對這種除權(quán)股的概念，只有金融界的人士明白。

在溝通的個人障礙里面，這一點(diǎn)特別值得注意，即一個人在賣弄他的專業(yè)術(shù)語的時候肯定會影響溝通的正常效果，因?yàn)檫@會令人產(chǎn)生隔閡感，人家聽不懂你在說什么，又不好意思問，你最初的目的無法達(dá)到是在情理之中的事。建議在溝通時，遇到專有名詞，盡量地將它直白化，采用讓人家聽得懂的方式進(jìn)行溝通。

3、信息的可信度

作為一個領(lǐng)導(dǎo)者，如果講話沒有公信力，就很難想像這個話要相信呢還是不相信。所以，你的話一講出去就要有很高的可信度，尤其是做一個言行一致的領(lǐng)導(dǎo)，什么是言行一致，做自己所說的，說自己所做的，不要當(dāng)面一套背后一套，或者只會說不會做，如果常常講一些很虛的東西，久而久之底下的人就沒有興趣了。路遙知馬力，日久見人心

4、認(rèn)知的偏誤

很多人都帶有偏見，這些偏見有時都不知道是誰先弄出來的，久而久之就形成了一種偏見。

5、過去的經(jīng)驗(yàn)

做主管如何讓更好的分享你的經(jīng)驗(yàn)，而并非讓你的下屬，有一種被強(qiáng)壓的感覺，不要常常說這是我的經(jīng)驗(yàn)，你應(yīng)該跟他這樣講，我過去遇到這種事情的時候，我有這種想法，現(xiàn)在說出來給你作個參考。因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)不見得是正確的，也有錯誤篇五：汽車銷售溝通技巧講稿 3.2 汽車銷售溝通技巧 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 這三個基本功體現(xiàn)在四個具體的實(shí)戰(zhàn)的溝通技巧上。? １、主導(dǎo)

? 在與其他人的對話交談中，如何不知不覺地控制談話的主題內(nèi)容，以及談話的發(fā)展

趨勢和方向。這種談話套路叫主導(dǎo)。? ? ? ? ? ? ? 2．迎合 迎合是承接對方的話語的語意，形成順應(yīng)的語言背景，贏得寬容的交談氛圍。3．墊子 墊子是在回答客戶的問題時，有效應(yīng)用對問題的評價來延緩其對問題的關(guān)注。4．制約 制約是預(yù)測客戶后面的話，并主動說出方法，制約客戶的思考思路。在與其他人的對話交談中，如何不知不覺地控制談話的主題內(nèi)容，以及談話的發(fā)展

趨勢和方向。這種談話套路叫主導(dǎo)。3.2.1 汽車銷售人員溝通規(guī)范 1.與客戶溝通的基本交談技能(1)語氣委婉 手勢恰當(dāng)(2)謙遜幽默 以情動人(3)話題高雅 激起共鳴(4)彬彬有禮 寬容大度 2.與客戶溝通的語言規(guī)范(1)顧客接待用語(2)友好詢問用語(3)車輛介紹用語(4)請教聯(lián)系方式用語(5)道歉用語(6)恭維贊揚(yáng)用語(7)送客道別用語 3.2.2 汽車銷售溝通基本功 １、強(qiáng)調(diào)聽懂對方的話語 ２、強(qiáng)調(diào)牢記自己的目的 ３、需要管理說話的內(nèi)容

? 主導(dǎo)例子：汽車展廳

? 一位客戶走進(jìn)展廳，指著眼前展廳內(nèi)的車就問，這輛車有abs嗎? ? 銷售顧問：如今abs這個東西都普及了，是個車就有，三四萬的車也有。其實(shí)，您

問的這個abs，是看車、挑車、權(quán)衡車值不值得買的三個重要方面中的一個——車輛安全性裝備這個方面。? ? ? ? ? ? ? 客戶聚精會神，還要聽呢。他要聽什么呀? 實(shí)戰(zhàn)訓(xùn)練： 給朋友打一個電話，選擇以下話題中的任意一個，將說話內(nèi)容記錄下來，并寫心得。（１）你知道嗎，找工作必須做好三個事先準(zhǔn)備，否則怎么能夠有效率呢?（２）看一輛車是不是時尚，應(yīng)該從三個視角出發(fā)。這樣才比較全面。（３）衡量一個車行的售后服務(wù)不能簡單地看規(guī)模和專業(yè)硬件，這僅僅是四個衡量

指標(biāo)中的兩個。

? 迎合是承接對方的話語的語意，形成順應(yīng)的語言背景，贏得寬容的交談氛圍。? 迎合例子：4s展廳

? 潛在客戶甲：你說的這輛車就是貴了點(diǎn)。? 銷售顧問：您說得對。通常在1．2～1．6升這個排量范圍內(nèi)來看，這輛車的價格較

高。比這個范圍內(nèi)價格最低的8．9萬貴了整整4萬，不過，這個范圍內(nèi)最貴的可是14．8萬呢。這輛車的價格主要由三個關(guān)鍵因素決定，分別是車輛的安全性能、車輛外型的大小與發(fā)動機(jī)排量，最后一個因素就是制造商的品牌。不同價位的車相對應(yīng)的安全配置、動力配置以及基本舒適方面的配置都是不同的，要看您更加在意的方面是不是包括在內(nèi)了。您最在意的是什么方面的配置呢?· ? 墊子是在回答客戶的問題時，有效應(yīng)用對問題的評價來延緩其對問題的關(guān)注。? 墊子例子１：4s展廳

? 潛在客戶甲：我聽說汽車的動力性好壞不完全看排量，還要看發(fā)動機(jī)的壓縮比。這

輛車的壓縮比是多少呀? ? 銷售顧問：您問的這個問題真是太專業(yè)了!發(fā)動機(jī)壓縮比還是三年前我學(xué)習(xí)發(fā)動機(jī)工

作原理時第一次接觸的概念。從事汽車銷售這三年多，沒有一位客戶問到這個專業(yè)詞匯。我都覺得當(dāng)初老師講的真沒有用。幸虧您今天問到了。決定汽車動力性能的壓縮比是三個關(guān)鍵指標(biāo)中的一個，還有一個就是發(fā)動機(jī)氣缸的行程和氣缸的直徑，最后才是轉(zhuǎn)速和扭矩。這輛車的壓縮比是10．5：1，在同類1．6升排量的發(fā)動機(jī)中是最高的壓縮比了，比別克3．0升發(fā)動機(jī)的壓縮比都高。? 例子2：4s展廳·

? 潛在客戶甲：你看我也來了三四次了吧，咱們都談這么多了，這個價格最后你還可

以讓我多少? ? 銷售顧問：不瞞您說，客戶買車前，很多人都會問這個問題的。而且要是問了這個

問題，也就是幾乎已經(jīng)決定要下訂金了，您是不是也是一樣呢?如果您今天就可以決定，而且也不用再與別人商量，訂金也夠，我就替您去請示經(jīng)理。以往經(jīng)理會根據(jù)這個月的銷售情況決定讓多少，我知道一個月銷售量好的時候，經(jīng)理幾乎是一點(diǎn)都不讓的，最多送一套腳墊。如果銷售量不好，可能會讓一點(diǎn)，最多一次，送了一個一年的全保。您看您今天就能定嗎? ? 實(shí)戰(zhàn)練習(xí)：兩位同學(xué)相互交談，選擇以下話題中的任意一個，將說話內(nèi)容記錄下來，并寫心得。記住，一定要充分關(guān)注他們說話中的提問，因?yàn)閴|子主要是針對說話中對方提出的疑問展開的一種基本功訓(xùn)練。一定要克服自己過去的習(xí)慣意識，一聽到別人對自己提問，而且自己又知道答案，就立刻回答的習(xí)慣。? ? ? ?（１）這輛車有abs嗎?（4）你可以免我的售后服務(wù)人工費(fèi)嗎?（２）我能再試開一次嗎? 潛在客戶甲走進(jìn)展廳后，看著展廳中的一輛展示車，對走過來的和藹可親的銷售顧

問說：這輛車多少錢呀?·

? 銷售顧問：您還真問著了，這車可不便宜。而且這車是咱們西南地區(qū)惟一的銷量最

大的車。

? 甲：那到底多少錢呢? ? 銷售顧問：這么說吧，一公斤100塊。? 甲一愣，問：那多少公斤呀? ? 制約例子：4s展廳

? 銷售顧問：這車呢，前面兩個輪子承重是890公斤，后面兩個輪子的承重是610公

斤，前驅(qū)車嘛，肯定是前面重。不過，這車不分拆著賣，總重是1500公斤。剛才說，一公斤100元，所以呢，這車15萬。(稍候片刻)從這車的重量還真能夠看出車的安全鋼板厚呀，這輛車的鋼板厚度為1．2mm。您知道嗎，國家對防盜門的安全標(biāo)準(zhǔn)要求就是1．2mm，盼盼防盜門就是首先達(dá)標(biāo)的。您想呀，這輛車整個就是由防盜門構(gòu)成的，那能不安全嗎?不像有的車，鋼板厚度才0．6mm，那是省油，那是拿命在換省油。0．6mm，那就是可樂罐頭，捏一下就癟，這在高速路上飄還不說，還不能碰，稍微碰一下，就癟了。要是防盜門，那沒有問題，要是可樂罐，您設(shè)想一下?所以到別的展廳看車一定要先問車多重，再問價，便宜那是有原因的。? 制約的關(guān)鍵體現(xiàn)在準(zhǔn)確地推測對方這句話以后的話會向什么主題發(fā)展。顯然，如果

直接告知了價格，對方就只能與自己心目中的預(yù)算比較，那么無論是多少錢，客戶的感受都是貴，銷售顧問已經(jīng)沒有空間來強(qiáng)調(diào)產(chǎn)品的價值了。制約就是在發(fā)現(xiàn)了這個趨勢后，直接進(jìn)行干預(yù)和控制，把對方將要表達(dá)的話說出來，由語者直接告知，這可不便宜，而且還是當(dāng)?shù)刈盍餍械目钍健?/p>

? 制約作為說話基本功的最后一個要點(diǎn)，就是強(qiáng)調(diào)提前一步控制對方的思考思路，控

制對方對話語的體會，以及可能產(chǎn)生的各種心理影響，提前限定我們不希望發(fā)展的方向，從而牢牢把握談話的主動權(quán)。

? 實(shí)戰(zhàn)練習(xí)：兩位同學(xué)相互交談，選擇以下話題中的任意一個，將說話內(nèi)容記錄下來，并寫心得。

第五篇：談判技巧方案 (精選)

一、并購方案

模式一：d公司與a公司合并(吸收合并)

根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果d公司吸收合并a公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：

1)d公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收a公司，從而形成一個新的d公司，而a公司的法人資格消滅;

2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;

3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是d公司以自己因合并而增加的資本向a公司的投資者交付股權(quán)，使b公司和c公司成為合并后公司的股東。

具體操作程序如下：

(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項(xiàng);

(二)清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)

因?yàn)閍公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對a企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即a公司決定聘請具備資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。a公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計(jì)師事務(wù)所或者政府審計(jì)部門提供有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)資料和文件。

(三)資產(chǎn)評估

按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽(yù)，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。

1、a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請?jiān)u估立項(xiàng)，并呈交財(cái)產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計(jì)報(bào)表等資料;

2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項(xiàng)的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。

3、a公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告后應(yīng)當(dāng)逐級上報(bào)初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報(bào)告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。

(四)確定股權(quán)比例

根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。

(五)召開股東大會

合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的a公司和d公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。

根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

(六)簽署合并協(xié)議

在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由a公司和d公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。

我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

如果a公司和d公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。

公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。

(九)核準(zhǔn)登記

公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括d公司的變更登記和a公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。

公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理a企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后d公司對a公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。

(十)職工的安置

應(yīng)當(dāng)征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。模式二：d公司收購a公司

即d公司通過購買a公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實(shí)際控制a公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：

1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間;

2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變a公司的獨(dú)立法人地位，因此a公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。

具體操作程序如下：

(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。

(四)b公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。

(五)評估驗(yàn)資(因?yàn)閏公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

2、資產(chǎn)評估

1)由b公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實(shí)施資產(chǎn)評估;

2)評估報(bào)告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實(shí)施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》

第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。

3)確定轉(zhuǎn)讓價格

轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因?yàn)閎公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨(dú)資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項(xiàng)、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。c公司可直接到會計(jì)事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗(yàn)資。

(六)b公司和d公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易

b公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報(bào)刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項(xiàng)。

d公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。

(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。

(八)d公司分別和b公司、c公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(c公司不需要)

(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

二、股權(quán)架構(gòu)

如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。

三、兩種兼并方案的比較

首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)d公司控制a公司的目的。

其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。

因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即a公司在被d公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計(jì)入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使d公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——d公司收購a公司的股權(quán)，并不影響a公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財(cái)產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于d企業(yè)來說更為有利。

四、風(fēng)險防范

對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現(xiàn)并購的目的。

風(fēng)險一：政府干預(yù)

并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。

風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性

為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項(xiàng)包括：

1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);

2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗(yàn)資證明報(bào)告等);

3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財(cái)務(wù)報(bào)表或資產(chǎn)評估報(bào)告;

4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);

5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;

6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項(xiàng);

7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;

8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;

9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項(xiàng));

10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項(xiàng)，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。在這方面，實(shí)踐中突出存在著兩個問題：

(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債

股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計(jì)的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。

因此實(shí)踐中，建議通過以下途徑解決：

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;

2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;

3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保

一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實(shí)上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。

公司董事、經(jīng)理以公司財(cái)產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。

若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。

建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。

風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險

為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設(shè)計(jì)切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報(bào)批時所必須的法律文件。

風(fēng)險六：合同風(fēng)險

企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項(xiàng)，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤f(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件

是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。

風(fēng)險七：談判風(fēng)險

對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù)。

收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查

隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟(jì)生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。但是，在并購過程中，由于購并方的疏忽，往往會導(dǎo)致這樣那樣的糾紛，并給購并方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。

盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念，但有兩種類型的盡職調(diào)查是非常重要的，一種是證券公開發(fā)行上市中的盡職調(diào)查；另一種是公司并購中的盡職調(diào)查。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因?yàn)槲覈煞ㄒ?guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)會自覺地去進(jìn)行盡職調(diào)查。但在公司并購中，特別是在善意收購中，盡職調(diào)查往往不能受到應(yīng)有的重視。但是，作為能夠核實(shí)目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機(jī)會，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買方公司所重視并由各中介機(jī)構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實(shí)，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實(shí)情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。

一、為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續(xù)進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準(zhǔn)確地反映目標(biāo)公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。

從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標(biāo)公司所在國可能出現(xiàn)的政治風(fēng)險；目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性；購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。

賣方通常會對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。

二、如何進(jìn)行盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業(yè)到辦公地點(diǎn)遍及世界各地的跨國企業(yè)。每一個盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。但是，對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1．由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2．由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。

3．由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4．由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

5．由潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查清單。

6．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7．建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8．由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師）作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9．由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標(biāo)公司自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關(guān)文件資料，而不用聘請投資銀行來進(jìn)行協(xié)調(diào)工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實(shí)際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準(zhǔn)備一份詳細(xì)的清單索要有關(guān)資料，直到盡職調(diào)查完成以后并且各方已就交易的基本條件達(dá)成一致，方可進(jìn)行并購合同的草擬階段。

三、盡職調(diào)查過程中遵循的原則

在盡職調(diào)查開始之前，買方的顧問應(yīng)考慮以下幾點(diǎn)：

1．盡職調(diào)查的著重點(diǎn)

當(dāng)開始一項(xiàng)盡職調(diào)查時，買方必須明確其盡職調(diào)查的目標(biāo)是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調(diào)查中的關(guān)鍵點(diǎn)。

2．重要性

買方和賣方的律師要明確在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調(diào)查的過程著重于買方所要達(dá)到的目標(biāo)及從中發(fā)現(xiàn)有關(guān)法律事項(xiàng)。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。

3．保密性

在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調(diào)查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應(yīng)當(dāng)允許買方和其顧問就保密信息進(jìn)行全方位的討論并提出建議。

4．支撐

在一個大型的盡職調(diào)查活動中，買方通常應(yīng)促使其自己的雇員和顧問及其他專家一起實(shí)施調(diào)查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調(diào)查過程協(xié)調(diào)一致并始終專注于買方訂立的目標(biāo)。

四、法律盡職調(diào)查的內(nèi)容和法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫

1．法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

通常情況下，法律盡職調(diào)查應(yīng)囊括以下幾個方面：

1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有賣方賦予的價值；

2）賣方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利；

3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風(fēng)險，特別是其中是否有法律糾紛；

4）有無對交易標(biāo)的產(chǎn)生負(fù)面影響的義務(wù)，如稅收義務(wù)；

5）隱藏或不可預(yù)見的義務(wù)（如環(huán)境、訴訟）；

6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；

7）有無不競爭條款或?qū)δ繕?biāo)公司運(yùn)營能力的其他限制；

8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓的條款；

9）有無其他法律障礙。

下述因素亦應(yīng)引起足夠重視：

1）相關(guān)交易行為是否需要取得任何政府部門的批準(zhǔn)或第三方同意；

2）目標(biāo)公司或資產(chǎn)的商業(yè)運(yùn)營是否有法律限制；以及

3）由于購并是否會導(dǎo)致目標(biāo)公司對員工的任何義務(wù)（如養(yǎng)老金/退休金以及技術(shù)上的補(bǔ)償）。

同時，由于資產(chǎn)并購和股權(quán)并購之間的差異，盡職調(diào)查的重點(diǎn)亦會有所不同，通常情況下，資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別如下：

股權(quán)并購 資產(chǎn)并購

1）這一過程主要是目標(biāo)公司的股東將其 1）資產(chǎn)并購則是目標(biāo)公司本身出售其

股本出售給買方； 資產(chǎn)給買方的行為；

2）目標(biāo)公司的債務(wù)在并購后仍由目標(biāo)公 2）隨著目標(biāo)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的

司承擔(dān)； 債務(wù)和義務(wù)相對較少；

3）目標(biāo)公司的權(quán)利在并購之后不會受到 3）資產(chǎn)的權(quán)屬和權(quán)利應(yīng)在并購之后轉(zhuǎn)

影響。買方應(yīng)當(dāng)注意公司章程中的優(yōu) 移給買方。若相關(guān)權(quán)利涉及到與其他 先購買權(quán)條款及其他有關(guān)條款。第三方的合同（如抵押），則應(yīng)取得 該第三方的同意。

2．盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫

在完成資料和信息的審查后，買方聘請的法律顧問將為買方提供一份盡職調(diào)查報(bào)告。

法律盡職調(diào)查報(bào)告一般包括如下內(nèi)容：

1）買方對盡職調(diào)查的要求；

2）律師審查過的文件清單，以及要求賣方提供但未提供的文件清單；

3）進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

4）出具盡職調(diào)查報(bào)告的責(zé)任限制或聲明；

5）對審查過的資料進(jìn)行總結(jié)，對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)準(zhǔn)確和完整地反映其所依據(jù)的信息。

法律盡職調(diào)查有助于交易合約的準(zhǔn)備和談判，對買方來說，在起草任何協(xié)議，特別是作出任何保證之前完成盡職調(diào)查更為有利。

在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和法律事項(xiàng)可能影響交易的框架，通過事先察覺風(fēng)險和法律問題的存在，相關(guān)問題可以在協(xié)議中得到妥當(dāng)處理，以免使其在交易完成后成為爭議的標(biāo)的。

收購公司需要注意的事項(xiàng)及律師在其中的作用

一、資本、資產(chǎn)方面的風(fēng)險

（一）注冊資本問題

目前，隨著新公司法對注冊資本數(shù)額的降低，廣大投資人通過興辦公司來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值的熱情不斷高漲。但是，根據(jù)我們的辦案經(jīng)驗(yàn)，注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。我們辦理了大量因出資瑕疵而低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題、虛假出資怎樣進(jìn)行破產(chǎn)的問題等等。所以，在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有虛假出資的情形（查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交付）；同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。

（二）公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題

在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。只有在弄清目標(biāo)公司的流動比率以后，才能很好的預(yù)測公司將來的運(yùn)營能力。

第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

二、財(cái)務(wù)會計(jì)制度方面的風(fēng)險

實(shí)踐中，有許多公司都沒有專門的財(cái)會人員。只是在月末以及年終報(bào)賬的時候才從外面請兼職會計(jì)進(jìn)行財(cái)會核算。有的公司干脆就沒有規(guī)范和詳細(xì)的財(cái)會制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財(cái)務(wù)事項(xiàng)。因?yàn)檫@些原因，很多公司都建立了對內(nèi)賬簿和對外賬簿。所以，收購方在收購目標(biāo)公司時，需要對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。必要時，收購方可以聘請專門財(cái)務(wù)顧問來評估目標(biāo)公司的價值，但是，如果收購金額本身比較小，可以聘請懂財(cái)務(wù)會計(jì)的法律顧問單位，由其對收購中遇到的法律和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行綜合指導(dǎo)。本團(tuán)隊(duì)的律師都具有法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面的綜合專業(yè)知識，能為您在法律、財(cái)務(wù)以及稅務(wù)方面提供專業(yè)的服務(wù)。

三、稅務(wù)方面的風(fēng)險

在北京，注冊資本在五百萬以下的公司不會經(jīng)常成為稅務(wù)機(jī)關(guān)關(guān)注的重點(diǎn)。因此，很多小公司都沒有依法納稅。所以，如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

四、可能的訴訟風(fēng)險

在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：

第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn)；

第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①弲f(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法

有效進(jìn)行支撐；

第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因?yàn)槭召彿劫徺I目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。第四、最后，需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

【律師在收購公司中所起的作用】

一、律師收購公司的一般作用

律師在收購公司中發(fā)揮著不可或缺的重要作用。律師以其專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為收購公司提供戰(zhàn)略方案和選擇、收購法律結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、價格確定以及支付方式的安排等法律服務(wù)；同時，參與、統(tǒng)一、協(xié)調(diào)收購工作的會計(jì)、稅務(wù)、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成收購公司的法律意見書和一整套完整的收購合同和相關(guān)協(xié)議，以保障整個收購活動的合法且有序地進(jìn)行。通常情況下，企業(yè)會與律師事務(wù)所簽訂《委托合同》或《聘請合同》，作為專業(yè)顧問和專業(yè)性服務(wù)機(jī)構(gòu)的律師事務(wù)所以及律師以公司企業(yè)的常年法律顧問或單項(xiàng)特聘法律顧問的形式為收購公司或企業(yè)提供法律服務(wù)。

以上為律師在收購公司中所起到的一般作用，而在收購公司中，律師所起的核心作用為進(jìn)行盡職調(diào)查，然后以此為前提擬定協(xié)議、完成收購事宜以及擔(dān)任新公司的法律顧問。

二、律師在收購公司中盡職調(diào)查的作用

（一）什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對象和交易事項(xiàng)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營、法律等事項(xiàng)，委托人委托律師、注冊會計(jì)師等專業(yè)機(jī)構(gòu)，按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。

（二）盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的目的包括一下的內(nèi)容：

第一，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果；

第二，可以使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)； 第三，了解那些情況可能會給收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決。

（三）律師盡職調(diào)查與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的關(guān)系

律師和會計(jì)師是共同參與資本運(yùn)作中的中介機(jī)構(gòu)，兩者的盡職調(diào)查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔(dān)不同的調(diào)查任務(wù)和責(zé)任，分工和責(zé)任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。兩者的調(diào)查范圍不同。律師盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險；財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍主要是被調(diào)查對象的資產(chǎn)、負(fù)債等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。

（四）律師在收購公司時的盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)

律師在收購公司中進(jìn)行的盡職調(diào)查是十分重要的，對于購買小公司而言，律師盡職調(diào)查比財(cái)務(wù)盡職調(diào)查更能起到更為明顯的作用。考慮到篇幅，以下主要列明律師盡職調(diào)查的主要業(yè)務(wù)：

一、組織性文件的盡職調(diào)查

1．公司的組織性文件

2．下屬企業(yè)的組織性文件

二、業(yè)務(wù)文件的盡職調(diào)查

三、財(cái)務(wù)文件的盡職調(diào)查

四．重要協(xié)議和合同的盡職調(diào)查

五．融資文件的盡職調(diào)查

六．知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查

七．雇員及員工事宜的盡職調(diào)查

八．訴訟和其他程序的盡職調(diào)查

九．稅務(wù)的盡職調(diào)查

十．公司和下屬企業(yè)的土地、物業(yè)和其他資產(chǎn)的盡職調(diào)查。