第一篇：金川公司新員工培訓考試參考資料[精選]

《安全知識培訓》（14分，填空4×2`，簡答1×6`，相關理念9選2）

影響安全的因素（5M1E）：人（Man），機器（Machine），材料(Material)，方法(Method)，管理(Manage)，環境(Environment)。公司的愿景：世界的金川，中國的驕傲。安全文化理念：一切事故皆可預防，一切事故皆可避免。安全發展觀念：文化引領，安全發展。

安全管理理念：零違章+無隱患=零傷害。安全操作理念：先確認，后操作?；景踩珣B度：人的生命高于一切，安全是企業最大的效益。安全運行機制：安全來自規范，安全來自細節。本質安全型員工：我要安全，我會安全，我能安全。本質安全型企業：人員安全，設備安全，環境安全。安全生產“五同時”—在計劃、實施、檢查、總結和評比生產工作的同時，要計劃、實施、檢查、總結、評比安全工作。（在事故未發生之前作出預防）

安全生產“三不放過”—事故原因未查清不放過；沒有預防措施或預防處事不到位不放過；事故責任者和廣大群眾未接受教育不放過。（事后采取措施避免事故的再次發生）

崗位五項安全確定：1），熟記安規；2），勞保品穿戴整齊；3），持“特種作業證”、《員工安全記分冊》上崗；4），人員身體狀況良好；5），人員精神狀況良好。安全生產管理方針：安全第一，預防為主。消防工作方針：預防為主，防消結合。職業病防治工作方針：預防為主，防治結合。

安全生產“三違行為”違章指揮、違規操作、違反勞動紀律。

化工工藝 冶煉廠主要產品有高锍陽極板，銅陽極板，銅鎳合金。精煉廠主要產品有電解鎳、電積鎳、鎳扣、標準陰極銅、高純陰極銅及金、銀、硒、鉑、鈀、銥、鋨、釕、銠等希貴金屬，現已形成年產鎳產品12萬t，陰極銅40萬t，鉑族金屬3000kg的綜合生產能力。精煉廠三大系統：冶煉煙氣制酸系統；亞硫酸鈉生產系統；燒堿生產系統（離子膜燒堿工藝）、鉑族金屬：鉑、鈀、鋨、釕、銠

公司概況 金川集團是采、選、冶、化、深加工聯合配套，以礦業和金屬垂直一體化為主業、相關多元化的大型礦業集團。

2011

2011年計劃指標實現營業收入1000 億元；實現利稅40 億元，其中利潤25 億元、稅金15 億元。資產總額750 億元，資產負債率59.6%，凈資產收益率7.2%。有色金屬產品總量過65 萬噸，生產鎳產品13 萬噸、銅產品50 萬噸、鈷產品8000 噸；鉑族貴金屬2500 公斤、黃金3500 公斤、白銀220 噸、精硒70 噸；化工產品過235萬噸。為了在行業中擁有一席之地、保持前列，公司朝著跨國經營的戰略體系發展。

“十二五”發展的總體目標是：有色金屬及加工材年產量過150萬噸，化工產品過450萬噸；產品銷售收入過1000億元，營業收入過1500億元，利稅總額過150億元，總資產1500億，打造千億企業。

目前，國內鎳生產稅前成本為9萬元/t，在國際上處于中等水平。

選礦工藝簡介

選礦過程：1，選前的準備作業；2，選別作業；3，精礦脫水；4，尾礦處理。

選礦的前提條件是：礦物之間一定存在某種性質差異。

精礦脫水三階段：①，濃縮（脫去重力水分）②，過濾（脫去毛細水分，少量薄膜水）③，干燥（脫去剩余薄膜水分，吸濕水分）。

金川集團公司規章制度解讀（12`）崗位績效工資結構由崗位工資、績效工資、積累貢獻工資和津貼補貼四個單元組成。即：崗位績效工資=崗位工資+績效工資+積累貢獻工資+津貼補貼。在上下班途中，受到非本人主要責任的交通事故或者城市軌道交通、客運輪渡、火車事故傷害的屬于工傷保險范圍。盜竊公司的原料、產品、材料和工器具等財物一經查出，立即解除合同。員工享受探親假、婚假或產假時，可以同時享受年休假。

職業價值觀教育與職業道德

談談你對職業價值觀和職業道德之間的關系的認識？ 答案主線：先認識自己的職業價值，才能將職業道德內化于心，才能愛上職業，才會用心去做！

教師的勞動不僅能滿足社會發展的需要，同時也能滿 足教師個人生存、發展和自我實現的需要，因而教師具有兩 方面的基本價值，即教師勞動滿足社會需要時的社會價值 和滿足勞動者自身需要時的個人價值。“教師勞動的個人價值是滿足教師自身物質 和精神需要的程度

教師職業道德，簡稱師德。是教師在從事教育勞動時所應遵循的行為規范和必備的品德的總和。它從道義上規定了教師在教育勞動過程中以什么樣的思想，感情，態度和作風去接待人接物，處理問題，做好工作，為社會盡職盡責。2008年修訂中小學教師職業道德規范

一、愛國守法。

二、愛崗敬業。

三、關愛學生。

四、教書育人。

五、為人師表。

六、終身學習。金川公司企業文化 使命：聚金匯川，利民興邦。愿景：世界的金川，中國的驕傲。核心價值觀：責任，人本，創新，共贏。

第二篇：公司新員工培訓

公司員工培訓

沉溺生活的人沒有死的恐懼——20世紀作家 阿耐斯

承載遭遇的激烈競爭！

你面對的，是迅速成長的群體，是整個時代的挑戰！你是否有競爭與生存的優勢？三年以后，你的位置在哪里？

你是否正在漠視危機？

舉例：把一只青蛙放進沸水里，它會馬上跳出去。把一只青蛙放進溫水并慢慢加熱，開始它很舒服，等到發現水太熱時，卻已沒有能力跳出。你現在是否已經在溫水中了？

人生主題——生存、發展

你的明天會怎樣？不要再等待，從現在起認真對待工作，計劃自己的未來。生存的前提是勞動收入，發展的基礎是職業與工作，通過個人的全心全意，促進個人與企業的成長，從而獲得認同和地位，取得個人成就。

一、員工心態管理

1、工作責任心態

（1）思維—行為—習慣—性格—成敗

（2）行動勝于雄辯，我們要提高執行能力

（3）以身作則：無責任感的員工不是合格的員工

（4）責任的承擔是解決問題的開始

（5）承擔責任是真正成長的基礎

（6）我是一切問題的根源

————改變，才能更好地生存

2、成果思維

（1）有績效的結果成為成果

（2）價值決定價錢

（3）成果公式：做了 乘以100等于0

做到 乘以1等于1003、這個時代的啟示

你必須時刻注意自己在勞動市場的價值，把自己看成一個商品。從現在起，世紀等待我們的工作沒有幾個，你現在的工作只是一種生存與發展的需要，承擔責任，完成任務，創造成果是雙贏合作；所以，比學會怎樣做一份工作更為重要的是學會做到事情；這才會創造老板、社會對你的需要！

工作本身并不能帶來經濟上的安全感，具備良好的思考、學習、創造與適應能力——也就是產能，只是生存的基礎；只有不斷創造成果的人，才能立于不敗之地。擁有財富，并不代表經濟獨立，擁有做到事情的能力才真正可靠。

4、換位做事：

不管你在哪里工作，都別把自己只是當成員工—應該把公司看做是自己開的一樣。—— 英特爾總裁安迪.葛洛夫

（1）像總經理那樣去思考：假如我是老板，我會怎么想，怎么做？一個人打工時的心態是決定這個人日后是否會成為老板的一個關鍵。老板與員工最大的區別就是：老板把公司的事情當做自己的事情，員工則喜歡把公司的事情當做老板的事情。

（2）主動、拼搏 —— 是改變命運的最佳途徑！

5、我的生活

討論：什么是21世紀的鐵飯碗？

（1）命運在你自己手中！

（2）什么是鐵飯碗？

接受新的觀念，培養一種積極態度，掌握一種技能，到什么地方都能吃飯的本領就是“鐵飯碗”。

把握今天：時間就是金錢，昨天就像一張作廢的支票，我們對它已無能為力，而明天又像是一張借條不可信賴，唯一可以運用的現金就是寶貴的今天，請珍惜今天！

心態重要性：什么樣的心態將決定我們什么樣的生活。唯有心態解決了，你才會感覺到自己的存在；唯有心態解決了，你才會感覺到生活與工作的快樂；唯有心態解決了，你才會感覺到我所作的一切都是理所當然。

二、員工品質建設

從事任何職業都要擁有職業品質（職業品質定義：從事一定職業的人們在職業活動中應該遵循的，依據社會輿論、傳統習慣和內心信念來維持和遵守的行為規范、態度傾向和價值觀念的總和。）

*職業品質基本要素：

①職業理想 ：職業活動的追求和向往，是職業態度的基礎，是實現職業目標的精神動力；

②職業態度 ：相對穩定的勞動態度與心理傾向；

③職業義務 ：在職業活動中自覺履行對他人，社會應盡的義務；

④職業紀律 ：工作中必須遵守的規章、制度與條例；

⑤職業良心：是從業人員按照職業品德要求盡職盡責地做工作，如醫生治病救人； ⑥職業榮譽 ：對自己職業品質活動中的一種自尊、自愛的榮辱傾向； ⑦職業作風：職業活動中相對穩定的工作態度與職業風范。

* 職業品質的“五個要求”

① 愛崗敬業

② 誠實守信

③ 辦事公道

④ 服務群眾

⑤ 奉獻社會

*職業活動內在道德準則

① 忠誠：忠實于服務對象，并對自己的委托人認真擔負職責、以尋求實現職責的最優效果的強烈態度和意向。

② 審慎：選擇最佳手段以實現職責最優的結果。

③ 勤勉：工作投入，集中精力，不偷懶，不三心二意。主動性和積極性的態度。*職業技能

1)保障和促進企業發展

① 是企業開展生產經營活動的前提與保障；

② 關系企業的核心競爭力。

2)是人們謀生和發展的必要條件和重要保障

① 是就業的保障；

② 有助于增強競爭力；

③ 是履行職業責任，實現自身價值的手段。

3）如何提高職業道德以提升職業技能

①腳踏實地 ：在工作中學習；端正態度。

②勇于進取 ：樹立遠大奮斗目標；自信堅定，持之以恒；勇于創新。③與時俱進：

立足時代，認識職業技能加快發展的特點；

立足國際，認識中西方職業技能方面的差距；

立足未來，踐行終身學習的理念。

三、員工工作壓力

員工在工作過程中的精神、心理以及身體狀況處于緊張的外部條件稱之為壓力。*壓力的來源：過重的工作負荷；時間緊張；管理人員的素質和工作方式；不清晰的制度環境；責權不清；職責不明；分工協作狀態價值觀念沖突。。。。。*壓力原因：（1）客觀原因：如管理模式、管理方法、協作關系、制度性因素等

（2）主觀原因：如自我期望過高、自我評價失真、性格特征等

*壓力的解決：有效溝通（相互溝通、雙向溝通）其三要素為：自我定位準確。為他人定位準確。遵守慣例（循序漸進的問題）

*應對壓力的方法：正確對待挫折、改變情景、適當的精神發泄

*走出壓力挫折的技巧：

1、判斷改變與多溝通；

2、勸告

3、安撫、勸慰與面對；

4、鼓勵溝通，分擔分享；

5、重新定向；

6、適當宣泄（食物、衣服、出游、樂）；

7、接觸勵志類東西。

壓力挫折是人生成長必須跨越的障礙和代價，我們因為挫折而成熟；如果生命中缺少顫抖般的戰栗和掙扎感，那至少是不完整的人生。生活不永遠是晴空與幸福，面對挫折，要大聲的唱“不經歷風雨，怎么彩虹” “陽光總在風雨后”。

祝工作順利！謝謝！

第三篇：金川公司項目建議書

金川有色金屬公司

重組上市發行A股項目建議書

金杜律師事務所

二零零零年十二月二十日

目 錄

第一章 金杜律師事務所

第一節 我所簡介

第二節 證券業務部

第二章 企業重組上市的初步建議

第三章

金川公司重組上市的程序及工作計劃

第一節 上市程序

第二節 重組一般性時間表

第四章

我所的服務范圍

第五章 律師費用和支付方式

第六章 項目參與律師背景資料及工作經驗

第七章 對貴公司的承諾

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第一章 金杜律師事務所

第一節

金杜律師事務所簡介

金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）是經國家司法部、北京市司法局批準于一九九三年年初成立的合伙制律師事務所。

金杜總部設在北京，在上海、深圳、成都設有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業務從業資格）及律師、職員一百四十余人。金杜律師均在國內外著名學府受過正規、嚴格的法律教育，多數具有碩士以上學位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學院獲得博士、碩士學位。金杜律師在公司、投資、證券、金融、稅務、貿易、房地產、知識產權、訴訟與仲裁等領域有著多年和豐富的律師執業經驗，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務所實習或工作的經歷。

金杜在國內外律師界及商界享有良好的聲譽，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個文明服務示范窗口及首批部級文明律師事務所之一，多次被國內外有影響的雜志評為中國前十名律師事務所之一。

金杜及其律師與國內外商業界、金融界及中國的司法部門、相關政府管理部門及國內外律師界有著良好的業務合作關系和交往聯絡，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區知名的律師事務所建立了穩定的業務合作關系。金杜的客戶可以在世界范圍內通過這種聯系迅速獲得第一流的國際化、專業化的法律服務。

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第二節 證券業務部

作為司法部和中國證監會早期批準的有資格從事證券法律業務的律師事務所，金杜已專門為適應不斷發展擴大的證券業務專設了證券業務部。金杜證券業務部由十四名年富力強、英文優良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內外股票發行及上市項目。

證券業務部律師在多年的各種大型公司境內外股票發行及上市工作中，不僅積累了豐富的經驗，更形成了先進的管理體制——公司化的管理模式，即：

1．所有證券項目均由證券部統一接收，統籌監督，對于重大疑難項目，由證券專業委員會的律師集體討論決定并出具法律意見書；

2．對于各具體項目，由兩名以上主管合伙人專項負責并為客戶提供直接服務，同時對項目的整體操作進行監督、指導，對法律文件終稿進行審定； 3．指派有經驗的專業證券律師作為項目律師，具體負責項目運行，草擬各種法律文件，并保證每天與主管合伙人及時溝通，匯報項目進展情況； 4．律師助理草擬基礎文件，并負責法律文件的文字修改和校訂。

金杜證券業務部一向積極參與國內企業重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發展與計劃委員會、國家經貿委、國家財政部、中國證監會、中國人民銀行和國內外眾多證券公司/投資銀行、會計師事務所、資產評估機構有著十分良好的工作關系。

在過去的七年時間里，金杜及其律師參與的逾百項證券/公司融資業務包括：中國公司在境內外股票、債券發行及上市；中國公司境外間接上市；中國金融機構在境外發行債券；在中國擁有投資項目的境外公司在境外上市；境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業以及組建投資基金等。就中國企業境外直接上市而言，在礦業領域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項目上積累的經驗將更有助于我們為金川公司提供高水平的服務。

金杜所承辦或參與的中國企業境外直接上市的部分證券項目清單見《證券法律業務簡介》。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第二章

企業重組上市的初步建議

我們理解金川公司重組上市的基本設想是：金川公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經營性資產做為主要發起人出資，投資設立股份公司，該股份公司在境內主板上市并發行股票。根據上述設想及我們對金川公司情況的有限了解，我們對金川公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。

一、重組的基本原則

重組是封閉型公司轉為公開型公司必經的程序。重組的目的是使股份公司業務明晰，結構簡單，與其控股股東關系規范。

金川公司在重組時，可按以下幾項原則進行：

1.股份公司將成為國內規模大、效益佳、具有國際/國內競爭力的大型公司。

2.股份公司保持適當的利潤總額，具有較好的投資回報率，對投資者具有相對吸引力，實現籌資最大化。

3.促進金川公司的經營機制的轉換，提高金川公司整體效益和可持續發展能力。

4.避免同業競爭、減少關聯交易，使股份公司的運作符合法律規范，滿足上市地法律規范的要求。

二、股份公司的設立、法人治理結構和管理體系

1.股份公司的設立

根據前述重組原則，經國務院有關部門批準，由金川公司作為主要發起人，將所屬生產經營性資產（與生產制造、銷售及科研有關的凈資產及/或所占土地的使用權[如適用]）經評估后作價入股，聯合其他發起人，依據中華人民共和國公司法發起設立股份公司。

2.股份公司的法人治理結構

股份公司是金川公司控股的在境內證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定設立股東大會、董事會、監事會和經理層，使其具有完整的、規范的法人治理結構。

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3.股份公司的管理體制架構

上市公司的股東大會為其權力機構，董事會為其決策機構，監事會為其監督機構。上市公司的經營管理層由總經理、副總經理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統一的原則設立。

三、重組、上市過程中可能遇到的法律問題

根據金川公司提供的初步情況，我們理解，金川公司所進行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關注如下幾方面的問題：

1．同業競爭問題

金川公司為組建股份公司而進行資產、業務剝離及重組時，除應考慮經營業績等因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司（即為股份公司的控股股東）業務進行同業競爭”的原則?！澳腹尽钡臉I務應與股份公司經營的業務有明確的劃分，“母公司”不與股份公司存在同業競爭；如果無法避免競爭的存在，應通過相關的法律行為予以規范。

2．關聯交易問題

在金川公司資產重組、改制過程中，應盡量將與股份公司主營業務配套的業務、資產、設施等重組進入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發生的關聯交易。如果關聯交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關聯交易簽訂協議對其進行規范。

3．重組方案實施問題

因重組進入股份公司的資產、業務、權益需要辦理相關法律手續的，如土地使用證，房產證等，必須依法辦理相關的法律變更手續。

4．商標、專利及其它無形資產歸屬問題

與股份公司生產經營有關的商標、專利、專有技術及其它無形資產原則上應進入股份公司。至于是否經評估作價注入股份公司，亦要根據公司的實際情況而定。

5．礦權問題

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作為一家礦業公司，股份公司需要擁有生產經營所必須的探礦權、采礦權。股份公司可以通過折股、有償轉讓、變更等方式取得礦權。具體方式需要根據礦權價值大小及公司的實際情況確定。

第三章 重組上市的程序、工作計劃

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第一節上市程序

一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股的具體步驟包括：

1、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(1)公司投入新上市公司的資產、負債情況；(2)新上市公司的組織結構框架；(3)新上市公司效益的測算；(4)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行的股票。

2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發行人制作申請文件經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

3、進行資產評估立項和財產清查

公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

4、評估師進行資產評估工作

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公司聘請評估師。評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經營性資產進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產也應當進行評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

5、會計師進行審計工作

在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財務報表。

6、資產評估結果獲得確認

資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

7、確認國有資產折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處臵方案的確認。

8、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：(1)劃定注入新上市公司資產的范圍；(2)確定債務的重組方案；(3)確定土地使用權的處臵方案；

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)確定專利商標等知識產權的處臵方案；(5)對外投資的處臵方案；(6)訴訟糾紛的處臵方案；

(7)確定需征得的第三方同意的范圍；(8)非經營性資產和不良資產的處臵方案；(9)確定具體重組步驟。

9、重組的實施

公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

10、金川公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

11、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，金川公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司設立批準的部門。12、13、準。

14、向中國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(1)發行申請(2)招股說明書(3)公司境內外審計報告 公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批在獲得國家經貿委設立公司的批準后，即可著手設立公司。準備招股文件

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc(4)評估師的評估報告

(5)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(6)發行方案15、16、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二節 重組一般性時間表

第1天

(1)會計師；

(2)評估師（其中土地評估需單獨聘請房地產評估師）；(3)律師（中國、香港）(4)承銷商（包括其律師）；(5)其它（印刷商、公關公司等）。

第2天

第3天(1)審計工作開始；(2)評估立項申請；(3)律師審慎調查開始；

(4)公司與各中介機構制定重組方案。

第13天

第75天

第76天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括： 新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向證券交易所辦理發行股份并上市手續。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第86天

第95天

第96天

第130天 申請土地評估確認

土地評估獲確認（收到申請后10天）申請國有資產評估確認

國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第156天

第157天

第167天

第168天

第169天

第182天

第210天 定價、簽承銷協議

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。中國證券會批準股份公司發行境內上市內資股 向證券交易所提交上市文件 股份公司申請發行境內上市內資股 股份公司新章程獲國家經貿委批準 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經貿委批準設立公司

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第四章 我所的服務范圍

作為貴公司的國內律師參與金川公司此次重組及境內上市項目，金杜承諾將為貴公司提供如下服務：

1． 協助制定重組及發行上市方案；

2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件； 3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；

4． 審閱并修改重組協議、各類關聯交易協議等法律文件；

5． 審閱貴公司與金川公司簽署的承銷協議等重大協議；

6． 與會計師、評估師及其他中介機構就發行上市過程中涉及的重大法律問題進行磋商；

7． 審查與金川公司本次發行上市有關的法律文件，并依法出具各類法律意見書；

8．參與討論、審核、驗證招股說明書；

9．協助貴公司處理股票發行上市過程中的其他法律問題。

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第五章 律師費用和支付方式

根據我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業務量的初步估計，我們擬收取的費用分以下階段計算和支付：

第一階段：

我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日

該階段我們擬收取律師費用和實際開支共計[ ]萬元，分兩次支付： 1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內，支付60萬元；2.公司股票

上市之日起十日內或2001年6月31日，以兩者較早者為準，支付200

萬元。

第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日

如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們仍將繼續為貴

公司提供服務直至公司股票的成功上市。該階段的費用屆時我們將與貴公司另行商議。D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 項目參與律師簡介

考慮到項目的負責性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順四位精通公司、證券法律、富有股改實踐經驗的專業律師組成的工作小組，專門負責該項目。工作小組的工作語言為中文和英文。項目小組成員簡介如下：

李曉鳴 律師

李曉鳴律師為金杜律師事務所合伙人，主要執業領域：公司、證券、國際直接投D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資、項目融資、設備融資、公司收購與兼并、公司債務重組及仲裁。

李律師一九八二年畢業于吉林大學，獲文學學士學位。一九八四年畢業于國際關系學院，獲文學碩士學位。一九九零年畢業于美國杜克大學法學院，獲法學博士學位并取得美國紐約州律師執照。

主要執業經歷：一九九零年至一九九九年在美國德普律師事務所工作，全面負責該所的中國事務并且是該所公司事務部、證券事務部、國際事務部成員。在公司、證券領域，李律師廣泛參與并負責了該所幾乎所有的有關中國的項目，包括：全面負責中國發行人在美國按照144A規則發行債券工作；代理多家美國跨國公司為在中國進行的采礦、石化、建材及電纜制造項目投資及融資；代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金；代理美國及歐洲的知名銀行及設備制造商在中國進行電力、高速公路及電訊項目的開發及融資；代理美國公司在中國進行公司收購兼并；代理知名歐洲銀行為中國的電站項目融資。除此之外，李律師還活躍在國際仲裁事務領域，曾代理中國醫藥公司在香港進行國際仲裁；代理香港建筑設計公司在中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。

加入金杜后，李律師參與并負責中國石油天然氣集團公司的重組和在境外發行股票和上市，新浪網在境外發行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經網的重組和上市工作，代表國家開發銀行從事信貸業務的文件起草和修改，以及債務訴訟工作等。

李律師曾在中國國際經濟貿易仲裁委員會工作。在此期間，負責處理及裁決了多起對外貿易及外商投資糾紛；代表中國政府或機構參加與國際貿易組織的談判；協助中國立法機構起草、修改有關外商投資及爭議解決的法律和法規。

唐麗子 律師

唐麗子律師為金杜律師事務所合伙人，主要執業領域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 唐麗子律師1985年畢業于華東政法學院，獲法學學士學位。1993年畢業于對外經濟貿易大學國際經濟法系，獲法學碩士學位。1997年至今為對外經濟貿易大學法學院博士生。

主要執業經歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業股份制咨詢公司上市策劃部副總經理，曾參與并負責馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團）公司、東風汽車集團公司、吉林化學工業股份有限公司、南京醫藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業股份制改組、境內外公開發行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。

1996年加盟金杜律師事務所后，直接參與并負責了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品（控股）有限公司、兗州煤業股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、吉林化學工業股份有限公司發行并上市H股；新浪網、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統集成有限公司有NASDQ上市；匯科數碼制造控股有限公司、中經網、億勝生物制藥有限公司在香港創業板上市；無錫威孚股份有限公司、山東遠洋漁業股份有限公司發行并上市B股；中紡投資發展股份有限公司、中體產業股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發行并上市A股的證券法律業務。目前，為多家知名的IT企業重組、境外融資提供法律服務。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產證券化的經驗。

唐麗子律師曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經濟法，發表論文多篇。

彭晉 律師

彭晉律師是金杜律師事務所律師，主要從事公司、外商投資、國際貿易等法律業務。在證券法律領域參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司H股、清華紫光股份有限公司、中軟D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股份有限公司、北京航材百慕高科技股份有限公司A股等的發行、上市工作；新浪網、慧聰等公司在美國Nasdaq間接上市工作；華能國際電力股份公司與山東華能電力發展股份公司的合并事宜。

彭晉律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計師資格，是中國注冊會計師協會的非執業會員。

王恩順 律師

王恩順律師是金杜律師事務所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿易等法律業務。在證券法律領域曾參與了中國石油天然氣集團公司H股及ADS、寧波北侖港H股、兗州煤業股份有限公司H股及ADS、鞍鋼新軋鋼股份有限公司HD:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 股、新浪網和長天控股NASDAQ上市、中青旅股份有限公司A股、浙江海正藥業A股、中體產業A股配股、江西紙業A股配股、江西贛南果業A股配股發行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉股及產業投資基金設立工作。

王恩順律師畢業于對外經濟貿易大學法學院，獲法學學士、法學碩士學位，對證券法律領域有較深入研究。

第六章 對貴公司的承諾

我們將以律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，并通過與貴公司及其他中介機構精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務。

1、與公司及其他各中介機構密切配合，嚴格按照時間表完成各項工作，確保項目順利進行；

2、實行證券合伙人與項目負責人負責制，確保項目工作質量； D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

3、依法維護貴公司的最大利益；

4、保守工作中知曉的公司商業秘密。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

據悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發起人將公司擁有的部分/全部相關經營性資產做為投資設立一家在中國境內注冊的股份有限公司，并發行股票在境內主板上市。上市公司將在國內市場上進行規模經營，并將建立適應市場競爭的統一的經營管理模式。根據上述設想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。

我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機制，實施有效管理為基本出發點。在此基礎上，我們就如下幾個方面的問題提出我們的建議，供公司參考：

第一章 國內股份公司發行境內上市內資股的一般步驟

一般而言，目前國內公司發行境內上市內資股（A股）的具體步驟包括：

一、公司擬定重組、發行上市方案。

方案應主要包括如下內容：

(5)公司投入新上市公司的資產、負債情況；(6)新上市公司的組織結構框架；(7)新上市公司效益的測算；

(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關系的比較測算；(9)募集資金的投向及可行性分析。

在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關的中介機構（會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業性機構）參與重組上市方案的制定、修改和實施。公司律師的工作包括起草重組、發行上市所需的文件、進行盡職調查、協助公司解決方案實施中所可能遇到的一切法律問題。

公司聘請的承銷商應有資格在所有有關的市場進行承銷業務(包括與有關證券交易所和政府機關打交道)。承銷商要負責協助公司編制招股文件，協助公司向證監會和發行上市地的交易所作發行上市申請，承銷新上市公司初始公開發行D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 的股票。

二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進行為期一年的輔導，并由主承銷商出具承諾函；發行人制作申請文件經省級人民政府或國務院有關部門同意后，由主承銷商推薦并向證監會申報。

三、進行資產評估立項和財產清查

公司應向其主管部委提出國有資產評估立項申請，由主管部委審批立項，并報財政部審定。

公司同時可開展清產核資和存貨盤點工作，并由境內外評估師開始對進入新上市公司的資產范圍內的資產進行評估工作。

四、評估師進行資產評估工作

公司應聘請評估師。境內評估師(包括土地評估師)對于公司擬注入新上市公司的經營性資產進行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(如涉及)，進行評估(評估方法可能要與財政部、中國證監會探討)；評估師應當出具土地評估報告和國有資產評估報告，上述報告需分別獲得國土資源部及財政部的確認。

對原來未上過市的資產的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產涉及某些已上市公司的股權，則對于這些已上市公司的資產應當也需評估。當然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權進行評估。

五、會計師進行審計工作

在資產評估的同時，公司應聘請境內外會計師對公司擬注入新上市公司的資產和業務進行審計，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規章的要求對公司擬注入新上市公司的資產進行審計或對已有審計進行調整，在此基礎上制定新上市公司過去3年的模擬合并財務報表。

六、資產評估結果獲得確認

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 資產評估和土地評估完成，公司應向財政部和國土資源部申請評估結果的確認。

七、確認國有資產折股方案和國有股權處臵方案

在新上市公司資產評估獲得確認后，公司應取得財政部對國有資產折股方案及國有股權處臵方案的確認。

八、重組方案

公司在各中介機構的參與之下應進一步修訂重組方案，主要包括：

(10)劃定注入新上市公司資產的范圍；(11)確定債務的重組方案；(12)確定土地使用權的處臵方案；(13)確定專利商標等知識產權的處臵方案；(14)對外投資的處臵方案；(15)訴訟糾紛的處臵方案；

(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；(17)非經營性資產和不良資產的處臵方案；(18)確定具體重組步驟。

九、重組的實施

公司在有關中介機構的協助之下，起草有關法律文件，辦理有關手續（可能包括征求有關第三方的同意），申請有關政府部門的批準。其中特別需要注意的是：

(1)公司在已上市公司中股權的轉讓

如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權注入新上市公司可能會引起全面收購的義務。公司在重組方案制定完成后，即應著手向有關證券監管機關申請全面收購豁免。問題尚待我們進一步了解公司的情況之后詳細說明。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

(2)征得有關債權人的同意

根據中國法，企業進行重組上市時，應取得貸款給它的金融機構的同意；有些貸款協議，特別是外債貸款協議還可能規定如果借款人重組或發生控股股東的變化，需提前還款或取得貸款人的豁免；取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

如已上市公司發行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(Trustee)聯系，征得多數債券持有人對重組的同意。

另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業重組亦需獲得合同對方當事人的同意。

公司設想能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，以免去上述征得債權人同意的步驟。（關于以行政劃撥方式進行重組、設立新上市公司的法律可行性，請見本項目建議書關于“行政劃撥”的專章說明）。

(3)土地使用權的處理

按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權經評估辦理出讓手續折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項目建議書“土地”部分的專章說明）。

十、準備招股文件

公司應在中介機構協助之下準備招股文件并在適當時間向有關政府機關或交易所提交發行上市申請或注冊。

十一、在審計、評估后及重組準備工作完成的基礎上，公司應準備設立新上市公司的申請，連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及相關部門的批準報國家經貿委負責公司登記設立的有關部門。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

十二、在獲得國家經貿委設立公司的批準后，公司即可著手設立公司，具體步驟見本項目建議書“設立公司”的專章說明。

十三、公司設立后，應召開股東大會，對短章程進行修改，通過一個適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報國家經貿委、公司登記機關批準。

十四、向國證監會申請發行境內上市內資股。新上市公司需要申報的主要文件包括：

(7)發行申請(8)招股說明書(9)公司境內外審計報告(10)境內評估師的評估報告

(11)有關股權確認、公司設立、增資修改章程等的批文(12)發行方案

十五、新上市公司獲得中國證監會關于發行境內上市內資股的批準即可正式向有關交易所辦理發行股份并上市手續。

十六、發行完成后新上市公司應及時將發行情況上報中國證監會。

第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準

從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設立及上市的過程中，將主要涉及如下批準：

1.國務院有關部門對公司重組上市方案的批準； 2.財政部關于公司資產評估立項的批復； 3.財政部關于公司資產評估結果的確認批復；

4.國土資源部關于公司土地評估結果及新上市公司土地處臵方案的確認批D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 復；

5.財政部關于國有資產折股方案以及國有股權處臵方案的確認批復； 6.國家經貿委關于設立新上市公司的批復（具體請見本項目建議書第五章“設立新上市公司”）；

7.國務院關于新上市公司從事網絡經營權的批復（如適用）；

8.國土資源部關于新上市公司從事民用航空相關服務業務的批復（如適用）；

9.國家經貿委關于新上市公司轉為社會募集公司的批復； 10.中國證監會同意新上市公司發行境外上市外資股并上市的批復。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第三章 一般性時間表

如果以國務院有關部門批準公司境外發行上市方案之日作為起點，我們準備了下面這個時間表供公司參考。

第4天

(6)境內外會計師；

(7)境內外評估師（其中境內土地評估需單獨聘請境內房地產評估師）；

(8)境內外律師（中國、香港）(9)承銷商（包括其律師）；(10)其它（印刷商、公關公司等）。

第5天

第6天(1)審計工作開始；(5)評估立項申請；(6)律師審慎調查開始；

(7)公司與各中介機構制定重組方案。

第14天

第77天

第78天

第85天 土地評估初審完成（收到申請后10天）

第87天

第97天 土地評估獲確認（收到申請后10天）申請土地評估確認 申請土地評估確認初審 完成審計評估報告 評估工作開始（評估立項批準時限，申請日后10天）召開發行上市協調會，制定方案和時間表，并進行分工。聘請中介機構，包括：

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc 第98天 申請國有資產評估確認

第130天 國有資產評估獲確認（收到申請后45天）

第131天 國有股權處臵方案申請

第145天 國有股權處臵方案確定

第146天 申請設立公司

第158天

第159天

第160天

第170天

第171天

第172天

第183天

第190天

第191天

第211天

在這個時間表中，我們假設評估和審計工作約耗時二個半月左右。如果公司有把握，這個環節可以節省一些時間。另外，有關中國政府批準、確認期我們都采用了最長時期，這一部分應當也有壓縮的余地。定價、簽承銷協議 路演開始 香港聯交所上市聆訊 中國證券會批準股份公司發行境外上市外資股 向香港聯交所提交上市文件 股份公司申請發行境外上市外資股 股份公司新章程獲國家經貿委批準 向香港聯交所遞交A-1表 創立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設立 國家經貿委批準設立公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第四章 設立新上市公司

公司設立新上市公司的具體步驟一般應當包括：

1.發起人簽署發起人協議（發起人超過一名即應當簽署發起人協議）。2.主要發起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預選企業資格； 3.主要發起人公司在聘請專業人士進行財務審計的同時，進行財產清查、資產評估以及土地評估工作；

4.公司就資產評估和土地評估的結果分別獲得財政部以及國土資源部的確認文件；

5.公司取得財政部對國有資產折股方案以及國有股權處臵方案的批復文件；

6.新上市公司應當在報送審批之前辦理公司名稱預先核準登記，并以公司登記機關核準的公司名稱進行必須的報送審批程序。預先核準的公司名稱保留期為6個月；

7.公司申請獲得國務院在行業方面的特殊批準，包括但不限于（如適用）：從事網絡經營權的批復、關于新上市公司從事民用航空相關業務的批復等； 8.公司準備設立新上市公司的申請、連同一個符合中國公司法一般規定的章程草案以及新上市公司模擬的三年審計報告、盈利預測、評估報告及前述第（7）條所涉的批準，報國家經貿委；

9.國家經貿委關于同意設立新上市公司的批復；

10.發起人交付全部出資后，應召開新上市公司創立大會會議，選舉董事會和監事會。由董事會向公司登記機關（此處應當是國家工商行政管理局）報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設立登記； 11.公司登記機關頒發新上市公司企業法人營業執照。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第五章 關于以行政劃撥方式進行重組

我們理解，公司目前的重組設想是，第一步將所屬各中心的經營性資產和業務與非經營性資產和業務分離，用前者設立分公司，并組建分公司領導班子進行經營運作。后者留在現有所屬企業內。第二步將所屬企業從事經營性業務的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。

上述第一步資產分離屬于公司對生產組織和經營機制的調整。各個分公司仍是原屬法人企業的一部分，這種生產組織和經營機制的調整完全可以通過公司的決定進行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨立法人的重大資產轉移及上市公司的設立，對于公司所屬企業，第二步意味著它們的減資。根據現行的法律框架，實現第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權債務，進行必要的合同變更，征得有關第三方當事人的同意、豁免，辦理有關變更手續。

鑒于按現行法律進行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第六章

一、公司征得有關債權人的同意

資產重組意味著企業資產發生重大變化。根據中國法，企業資產發生重大變化時，應取得貸款給企業的金融機構以及為企業提供擔保的擔保人的同意；許多貸款協議或擔保協議（特別是境外貸款協議）可能在協議中約定如果借款人資產發生重大變化或發生控股股東的變化，借款人需提前還款或者事先取得貸款人、擔保人的同意；取得境外銀行的同意往往需要很長時間。如果貸款人是國際金融機構，如世行、亞行等，還需財政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。

另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產重組完成后，合同將由新上市公司繼續履行，或者如果合同中有關于合同一方資產發生重大變化需征得合同他方同意的規定，則公司需就資產重組事宜獲得合同對方當事人的同意。

二、公司下屬企業重組征得債權人的同意

公司下屬企業（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業，公司控股的上市以及公司設立的非獨立法人地位的分支機構、分公司）在組入新上市公司時，可能同樣會發生需要及該等公司其他股東的同意情況。

公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進行資產重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產經營性資產剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產重組事宜征得有關債權人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔保的擔保人等同意。

公司將其在下屬企業中持有的股權投入新上市公司，將導致其下屬企業發生控股股東的變化，因此如果其下屬企業對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。

三、以行政劃撥的方式進行資產重組

關于公司重組過程中債權債務的處理

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

公司如能夠以經批準進行行政劃撥的手段將有關資產注入新上市公司，則可能免去上述征得債權人同意的步驟。

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第七章 公司下屬具有獨立法人地位的企業處臵方案

我們理解，公司下面可能有若干性質不同的具有獨立法人地位的企業，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內企業聯營的企業或者與國內企業共同投資設立的有限責任公司、股份有限公司），中外合資企業以及公司控股的上市公司等。這些不同性質的下屬企業的相關資產均有可能被組入新上市公司。

為說明方便起見，公司下面眾多性質不同的具有獨立法人地位的企業在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業”或“下屬企業”。

由于企業性質不同，公司下屬企業在組入新上市公司時，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。

一、在現行法律框架下，公司下屬企業組入新上市公司的方式

1、對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨立法人地位，對其進行清算，然后由公司將清算后的凈資產注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨立法人地位，由公司將其持有的全部權益經審計、評估后直接劃歸新上市公司。

不過由于我國《公司法》規定的有限責任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權益投入新上市公司后，需要繼續保持全資子公司的獨立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。

但目前實踐中的作法并不是完全與法律規定一致，在為設立股份有限公司進行資產重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。

2、控股公司或參股公司 全資子公司

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（1）有限責任公司

公司可以將其在與國內企業共同投資設立的有限責任公司中所持的股權注入新上市公司。對于該有限責任公司而言，其股東發生了變化，公司的行為導致有限責任公司的股權發生了轉讓。《公司法》允許有限責任公司的股東轉讓股權，但《公司法》對股東轉讓股權在轉讓程序上作了一些限制性規定，《公司法》第三十五條規定：股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。因此，公司將其持有的股權注入新上市公司的行為尚需征得有限責任企業其他股東的同意，并且應獲得其他股東同意放棄優先購買權的承諾。

（2）股份有限公司（非上市）

公司可以將其在與國內企業共同投資設立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司?！豆痉ā窙]有對股份有限公司的股東轉讓股份在程序上作出限制性規定，股東轉讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規定，發起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內不得轉讓。因此，如果公司是股份有限公司的發起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權投入新上市公司。

（3）聯營企業

公司將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，其行為性質與公司將其在前述兩種公司中所持的股權投入新上市公司的行為性質相同。但由于聯營企業不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設立的企業，因此，公司能否將其在聯營企業中的權益投入新上市公司，主要是看聯營企業的合同中有無禁止性或限制性規定。

3、公司可以將其在中外合資企業中所持的股權注入新上市公司。但鑒于合資企業要受有關合資企業的法律、法規管轄，合資企業的股東發生變更，需要征得合中外合資企業

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資企業其他股東的同意，履行合資企業變更投資者的有關程序，如董事會作出同意決議，修改合資協議、章程等，并報有關主管部門批準。

4、與上市公司有關的行為除了要遵守關于股份公司的一般規定外，還要遵守有關上市公司的特別規定?，F行生效的規范上市公司的規定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關規定。

《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外”。

二、與行政劃撥方式相關的問題

如果新上市公司的設立采用行政劃撥方式，公司下屬企業重組進入新上市公司將完全依行政命令進行，公司及其下屬企業應不需征得相關債權人或合資人、合作人的同意。

公司控股的上市公司

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

第八章 組建新上市公司資產重組中土地的處臵方案

我們理解，公司及公司下屬企業目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業占有使用。

一、國有土地使用權的一般規定

在我國，國有土地的所有權屬于國家。企業事業單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權。企事業單位經國家劃撥取得國有土地使用權時，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權投資入股、轉讓他人或出租。企事業單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權。企事業單位可以以出讓土地使用權出資入股，或將其轉讓出租予他人。

二、股份公司使用土地的一般規定

根據現行規定，股份公司取得的土地使用權可以是他人以作價入股、轉讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業的土地使用權一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業將國撥土地使用權作價入股時，這部分土地使用權所折股份的所有人應為國家，而非該國營企業。國營企業一般也無權將國撥土地使用權轉讓或出租給股份公司，除非國有企業向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權，變為出讓土地使用權，或者將出租取得的租金收入上交國土局。

三、公司可以選擇的方式

（1）作價出資

作價出資與出租方式相比，這種方式的優點是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發行價。

（2）租賃

租賃的優點是公司股本不用設計得太大，缺點是每年公司要支付租金給他D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

人，可能會增加了公司的成本。當然如果公司需從上市公司處取得一筆穩定收入，出租土地使用權是一個很好的途徑。究竟土地使用權應采用何種方式處臵，取決于公司股權設計等因素。

此外，根據《股份有限公司土地使用權管理暫行規定》和《規范股份有限公司土地估價結果確認工作若干規定》的規定，股份有限公司涉及的土地必須進行地價評估，上市公司必須選擇具有A級土地估價資格的評估機構進行地價評估。評估結果由上市公司向國家土地管理部門申請確認。即由國務院授權部門批準設立的公司，其地價評估結果，向國土資源部申請確認：由省級人民政府批準設立的公司，其地價評估結果，向省級人民政府土地管理部門申請確認。

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第九章 關于關聯方關系及關聯方交易

由于重組過程中非生產經營性資產的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業務相關的服務性資產和業務仍然留在公司或其子公司內部，而上市公司所囊括的相關業務又需要上述服務，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產生若干生產、生活方面的服務關系，從而發生一系列關聯關系和關聯交易。

就關聯交易的履行和披露，香港聯交所上市規則有相關的法律規定。在此，我們僅就中國法的有關規定進行說明：

一、關聯方關系的確定

財政部的有關規定認為，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則其視為關聯方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關聯方。

因此，關聯方關系主要指：

(1)直接或間接控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：

(2)合營企業；(3)聯營企業；

(4)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；(5)受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業。

二、關聯方交易的確定

根據財政部的規定，關聯方交易是指在關聯方之間發生轉移資產或義務的事項，而不論是否收取價款。以下是關聯方交易的例子：

(1)購買或銷售商品；

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38(2)購買或銷售除商品以外的其他資產；(3)提供或接受勞務；(4)代理；(5)租賃；

(6)提供資金（包括以現金或實物形式或貸款或權益性資金）；(7)擔保和抵押；(8)管理方面的合同；(9)研究與開發項目的轉移；(10)(11)

三、關聯關系及關聯交易的披露

(1)根據財政部的規定，在存在控制關系的情況下，關聯方如為企業時，不論他們之間有無交易，都應當在會計報表附注中披露如下事項：

A、企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；

B、企業的主管業務；

C、所持股份或權益及其變化。

(2)在企業與關聯方發生交易的情況下，企業應當在會計報表附注中披露關聯方關系的性質、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：

A、交易的金額或相應比例； B、未結算項目的金額或相應比例；

C、定價政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。

(3)關聯方交易應當區分關聯方以及交易類型予以披露，類型相同的關聯方交易，在不影響會報表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。

四、根據上面的規定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關新上市公司上市后關聯交易的簽約方。許可協議； 關鍵管理人員報酬。

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聯企業，同時，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關聯企業，由于新上市公司的業務將遍及各地，當然也就需要各個地方公司的服務。

我們認為，如果僅因為公司是各地公司的母公司就由公司獨自和新上市公司簽署包含所有服務的服務性協議，雖然形式上比較簡單，但就一些具體的細節問題以及不同地方的不同安排，可能無法作出實際可行的規定；相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務性協議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應當能夠更好地解決實際問題和細節問題。

因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

五、關聯交易的定價原則。

股份公司在其上市之后與關聯企業之間所發生的關聯交易一般應按照如下原則確定價格：

A、有國家定價的，執行國家定價；

B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關協議，當市場價格變化時，由交易雙方協商后進行調整；

C、對于沒有國家定價和無市場價格約束的產品和勞務，由雙方在生產產品或提供勞務的成本價格基礎上加同類產品或勞務的行業平均利潤率來確定價格。

六、非競爭條款

我們理解，公司重組時剝離出去的非生產經營性資產中，可能存在一部分人員和業務對新上市公司有著相當大的依賴性，出于對該部分業務的保護，在相關關聯交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時間內維持與關聯企業的生產、生活服務性關系，而不完全根據市場競爭的原則選擇提供服務方。此種條款能夠寫到什么程度，尚待我們進一步了解情況之后與公司協商確定。

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第十章 新上市公司涉及的稅務問題

我們將在以下前提下對稅負情況進行探討：即經重組設立的新上市公司是一獨立的企業法人，各地方企業被剝離后的原企業依然是獨立的企業法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。

一、關于營業稅

營業稅是對在我國境內提供應稅勞務、轉讓無形資產，或者銷售不動產的單位和個人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業稅暫行條例實施細則》第十一條規定，除本細則第十二條另有規定處，負有營業稅納稅義務的單位為發生納稅行為并向對方收取貨幣、貨物或者其他經濟利益的單位，包括獨立核算的單位和不獨立核算的單位。

二、關于企業所得稅

公司以往依據何種所得稅稅率繳納企業所得稅，我們未能有機會了解到。我們理解，經過重組，作為一個統一的企業法人，新上市公司應按33%的所得稅稅率交納企業所得稅。

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第十一章 新上市公司可能涉及的行業性特殊問題

一、網絡經營權

五、民航相關服務業務許可

由于我們對公司已有的業務缺乏了解。因此，本章節只列出一個簡單的標題。待我們對公司的情況有了進一步了解后，再對本項目建議書作出修正。

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第十二章 律師費

1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；

2、按工作小時收?。?/p>

3、一攬子收取。

我們理解，大型國有企業的重組和發行境外上市外資股，技術上相當復雜，工作量也相對大些，故法律服務費金額相對高些。但我們為表達我們對貴公司項目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間，參加工作人員的數量、資歷、項目的復雜性、特殊性、風險與責任等因素，給予公司一個優惠的報價，即若公司聘請我所為本次發行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費為人民幣60萬元。一般而言，我所提供證券法律服務收取律師費的方式有：

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第十三章 工作小組成員

若我所能榮幸地成為貴公司本次發行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進廠開展工作，屆時，也可根據工作需要，隨時增派項目律師。上述律師簡歷詳見本項目建議書律師簡介。

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唐麗子

律師

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金杜合伙人，對外經濟貿易大學法學博士

?

在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎和豐富的實踐經驗

曾任對外經濟貿易大學法學院副教授，中華企業股份制咨詢公司上市部副總經理

?

執業范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁

?

主要證券業績：

? 馬鞍山鋼鐵、昆明機床、東方電機、成都電纜、哈爾濱電站設備、東北輸變電機械制造、武漢鋼鐵、東風汽車、廣東佛陶集團、吉林化學工業、北京燕化石油化工、兗州煤業、河北京畿交通、粵墾實業及中國石油天然氣發行H股

? 無錫威孚、浙江海正藥業發行B股

? 天津勸業場、天津環球磁卡、安徽皖能、南京醫藥、東北制藥（集團）、中紡投資發展、中體產業、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業股份制改造、發行A股

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李曉鳴

律師

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金杜合伙人，國際關系學院文學碩士，美國杜克大學法學博士

?

美國紐約州律師

?

曾工作于中國國際經濟貿易仲裁委員會，代表我國與國際貿易組織談判、參與起草了有關外商投資及爭議解決的法律法規

?

執業范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務重組、仲裁

?

主要證券業績：

? 負責美國德普律師事務所中國事務，包括中國發行人在美發行債券

? 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資

? 代理美國風險投資人在亞洲設立風險投資基金 ? 代理美國公司在中國進行公司收購兼并 ? 代理知名歐洲銀行為中國電站項目融資 ? 多家著名網絡公司境外發行股票并上市 ? 中國石油天然氣發行H股 ? 國家開發銀行融資、債轉股 ? 外商投資及公司兼并

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白彥春 律師

?

金杜主要創始人，中國政法大學法學學士，美國霍普金斯大學深造

?

豐富的涉外法律工作經驗，曾工作于香港Shum & Co.律師事務所

?

兼任威海仲裁委員會仲裁員

?

執業范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產、涉外仲裁

?

主要證券業績：

? 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發行H股 ? 天津中新藥業發行S股

? 哈爾濱哈飛汽車、山東遠洋漁業發行B股

? 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團、北方五環實業、湖北金環、葛洲壩集團、西安飲食服務（集團）、海南寰島實業、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實業、青海水泥發行A股

D:iknowdocsharedatacur_work19639302.doc

王建平律師

?

金杜合伙人，北京大學法學學士，美國哈佛大學法學碩士，華盛頓大學法律博士

?

美國密蘇里州律師

?

曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業法、企業破產法、中外合作經營企業法、海關法等立法的起草

?

執業范圍：證券、公司、金融、國際投資

?

主要證券業績：

? 新浪網美國NASDAQ和香港的發行與上市 ? 中國石油天然氣、寧波北倉港發行H股

? 南方匯通、山東江泉實業、廣西黑五類、清華紫光、西安協同軟件發行A股

? 中國光大集團收購麗珠集團、中國移動通信集團公司的組建

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張永良

律師

?

北京大學法學碩士

?

執業范圍：證券、公司投資與購并、知識產權

?

主要證券業績：

? 大莊發電、北京燕山石油化工發行H股 ? 哈爾濱飛機制造、通化玉金藥業發行B股

? 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發行A股

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彭晉 律師

?

對外經濟貿易大學法學碩士

?

有中國注冊會計師資格，中國注冊會計師協會非執業會員

?

執業范圍：公司、外商投資、國際貿易

?

主要證券業績：

? 中國石油天然氣、兗州煤業、鞍鋼新軋鋼發行H股 ? 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發行A股

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第四篇：培訓考試資料

考試培訓資料整理

一、分公司基本概況

1、分公司業務是集天然氣集輸,伴生氣處理,原油穩定,儲運銷售,規劃設計,維修檢測以及天然氣長輸管道管理于一體的專業化公司。

2、分公司累計處理伴生氣556億立方米，穩定原油7.7億噸，生產輕烴1683萬噸。連續17年獲得大慶油田“安全生產、文明生產”金牌，被評為全國“安康杯”優勝企業、全國企業文化建設先進單位等榮譽稱號。

3、天然氣分公司現有員工5423人；現有油氣加工裝置25套，天然氣初加工裝置14套，原油穩定裝置11套；輕烴儲庫2座；增壓站1座；計量閥組間56座；輕烴和天然氣管道1816公里。處理天然氣20億立方米每年；穩定原油3510萬噸每年。生產輕烴82萬噸每年；干氣16.4億立方米每年。

4、分公司生產特點:1）點多面廣戰線長2）安全風險高；即三易：易燃、易爆、易中毒

三高：高溫、高壓、高轉速3）引進設備多,技術先進,工藝過程復雜4）社會關聯度高

二、勞動法（其他的自己理解吧）

1、員工的八項權利

1）知情權2）建議權3）批評權4）拒絕權5）緊急避險權6）依法向本單位提出要求賠償的權利7）獲得符合國家標準或行業標準勞動防護用品的權利8）獲得安全生產教育和培訓的權利

2、員工的三項義務

1）尊章守規，服從管理的義務2）接受安全生產教育和培訓的義務3）發現不安全因素的報告的義務

三、安全生產形勢

1、管線顏色代表輸送介質

紅色:消防水

藍色:儀表風

綠色:水

黃色:氣體

灰色:輕烴

深灰色:原油

2、事故要素(四M要素)人 人的不安全行為 機 機的不安全狀態 環 環境不良 管 管理欠缺

3、安全生產的基本對策（三E對策）工程預防對策（本質安全化）教育預防對策（人的素質）管理預防對策（系統協調）

4、天然氣的爆炸上限：5% 爆炸下限：13.5%

5、防爆設施必須有標識牌

6、HSE代表：H（Health）健康

S（Safty）安全

E（Environment）環境

7、四化管理：科學化 制度化 標準化 規范化

8、中石油集團公司安全管理理念：環保優先 安全第一 質量至上 以人為本

9、中國石油集團公司反違章“六大禁令”

1）嚴禁特種作業無有效操作證人員上崗操作。2）嚴禁違反操作規程操作。3）嚴禁無票證從事危險作業。4）嚴禁脫崗、睡崗和酒后上崗。5）嚴禁違反規定運輸民爆物品、放射源和危險化學品。6）嚴禁違章指揮、強令他人違章作業。員工違反上述《禁令》，給予行政處分；造成事故的，解除勞動合同。

10、中國石油集團公司冬季安全生產大檢查要求：

防火、防爆、防井噴、防油氣泄漏、防交通事故、防滑、防坍塌、防凍凝。

四、發展目標

1、目前分公司輕輕產量82萬噸，天然氣集輸28億立方米

2、分公司生產目標：輕烴上產100萬噸，天然氣集輸30億立方米

3、十二五末（2015年）達到輕烴上產110萬噸，天然氣集輸40億立方米

4、十二五期間的任務：持續上產 精細管理

五、分公司主要工藝技術及流程

1、分公司生產原料及產品 原料：原油、油田伴生氣 主要產品：輕烴、干氣

2、生產環境與規模

天然氣分公司現有原油穩定裝置11套（負壓4套、正壓7套），伴生氣處理裝置15套（淺冷10套、深冷5套）

3、原油穩定工藝就是把油田上密閉集輸起來的原油經過密閉處理，從原油中把輕質烴類如：甲烷、乙烷、丙烷、丁烷等分離出來并加以回收利用。這樣原油就相對的減少了揮發作用，也降低了蒸發造成的損耗，使之穩定。

4、原油穩定分為閃蒸（正、負壓）和精餾兩種。

5、工藝上回收輕烴的工藝主要有冷凝分離法和吸收法。

6、冷凝分離法分為淺冷（-25—-35℃）和深冷（-92—-100℃）

7、淺冷丙烷壓縮機制冷可達-35℃

深冷膨脹機壓縮制冷可達-86℃ 淺冷輕輕收率1.85t/104m3 深冷輕烴收率2.43t/104m3

8、離心壓縮機工作原理：

氣體流過高速旋轉的葉輪時，在離心力的作用下，一方面壓力有所提高，另一方面速度也極大增加，即離心式壓縮機通過葉輪首先將原動機的機械能轉變為氣體的靜壓能和動能，此后，氣體在流經擴壓器的通道時，流道截面逐漸增大，進一步使氣體的絕大部分動能又轉變為靜壓能，進一步起到增壓的作用。

9、DCS表示：分散控制系統

六、企業文化

1、企業文化的功能：導向功能、激勵功能、約束功能、紐帶功能、凝聚功能、輻射功能、塑造功能、增譽功能等

2、集團公司企業文化:”四統一”

即統一的企業精神、統一的核心經營管理理念、統一的企業宗旨、統一的企業標識

3、集團公司企業精神：愛國、創業、求實、奉獻

4、大慶精神:為國爭光、為民族爭氣的愛國主義精神；獨立自主、自力更生的艱苦創業精神；講求科學、“三老四嚴”的科學求實精神；胸懷全局、為國分憂的奉獻精神。概括地說就是“愛國、創業、求實、奉獻”。

5、集團公司核心經營管理理念:誠信 創新 業績 和諧 安全

6、集團公司企業宗旨：奉獻能源，創造和諧

7、集團公司企業標識:寶石花

8、大慶油田發現于1959年9月26日，走過了52年的歷程。

9、大會戰中艱苦創業的六個傳家寶：人拉肩扛精神、干打壘精神、五把鐵鍬鬧革命精神、縫補廠精神、回收隊精神、修舊利廢精神

10、中華民族精神之魂：井岡山精神、長征精神、延安精神、大慶精神

11、鐵人精神:“為國分憂，為民族爭氣”的愛國主義精神；“寧可少活20年，拼命也要拿下大油田”的忘我拼搏精神；“有條件要上，沒有條件創造條件也要上”的艱苦奮斗精神；“干工作要經得起子孫萬代檢查”“為革命練一身硬功夫、真本事”的科學求實精神；“甘愿為黨和人民當一輩子老黃牛，埋頭苦干”的奉獻精神。

12、三老四嚴:對待革命事業，要當老實人，說老實話，辦老實事；對待工作，要有嚴格的 要求，嚴密的組織，嚴肅的態度，嚴明的紀律。

13、四個一樣:對待革命工作要做到：黑天和白天一個樣；壞天氣和好天氣一個樣；領導不在場和領導在場一個樣；沒有人檢查和有人檢查一個樣。

14、兩論:兩論是指毛澤東同志的《矛盾論》、《實踐論》

15、兩分法: 什么是兩分法前進？

主要內容是：在任何時候，對任何事情，都要運用兩分法。成績越大，形式越好，越要一分為二；對待干勁運用兩分法，干勁引導不好就會只圖速度，不顧質量，沒有好的效果，磋商職工的積極性；領導要及時提出新的、鮮明的、經過努力能夠達到的高標準，引導職工始終向前看；以兩分法為武器，堅持抓好工作總結，走上步看下步，走一步總結一步，步步有提高，方向始終明確。兩分法是大慶人面對成績和挫折、順境和逆境的考驗，勝不驕，敗不餒，銳意進取的只剩法寶。

16、三個面向：面向生產，面向基層，面向群眾，三個面向是大慶油田機關工作的基本指導思想。

17、五到現場：生產指揮到現場，政治工作到現場，材料供應到現場，科研設計到現場，生活服務到現場。

18、崗位責任制是大慶油田油田最基本的生產管理制度。

19、“三基工作法”：加強以黨支部建設為核心的基層建設；加強以崗位責任制為中心的基礎工作；加強以崗位練兵為主要內容的基本功訓練。

20、三條要求，五個原則：項項工程質量全優，事事做到規格化，人人做出事情過得硬；有利于質量全優，有利于提高效率，有利于安全生產，有利于增產節約，有利于文明生產和施工。

21、鐵人：王進喜 新時期鐵人：王啟民 新鐵人：李新民

22、什么是企業文化？

企業文化是以人為本四項為宗旨，以企業價值觀為核心，一企業精神為支柱，確立企業行為、員工行為以及員工和企業、企業和社會相互協調的關系準則，形成一致的群體意識和利益共同體的企業生存和發展的新的管理論。

23、什么是企業形象？

是反映企業整體素質的視覺和聽覺效應，是企業提供給社會和消費者的使用價值和審美價值的客觀效果和主管感受，通過廠區形象、產品形象、經營形象、員工形象表現出來。

24、企業精神的作用是什么？ 凝聚作用、教化作用、導向作用 25、1960年6月20日中央正式批準大慶石油大會戰。

26、五面紅旗指的是誰？

是指大慶油田會戰初期涌現的先進榜樣王進喜、馬德仁、段興枝、薛國邦、朱洪昌

27、中國石油是在何時何地上市的？

2000年4月7日中國石油開始在香港、紐約兩地掛牌交易。

28、天然氣分公司企業文化理念：

天然氣讓我們生活得更美好；生命至高無尚，責任重于泰山；安全是一切工作的生命線；沒有消除不了的隱患，沒有避免不了的事故；做實、做精、做強。

七、生產裝置常見介質理化特性與名詞解釋

1、天然氣：主要成分甲烷和少量乙烷、丙烷、丁烷及戊烷以上組分組成，除此之外，還含有氮、硫化氫、二氧化碳、一氧化碳等。

2、輕烴：也稱天然氣凝析液，主要成分是C3以上重組分。

3、名詞解釋 1）、原料氣：是指進入天然氣分公司（以下簡稱分公司）氣加工裝置和系統管網的天然氣。包括采油廠來的伴生氣、氣庫氣和氣井氣。2）、伴生氣：指采油廠從原油中分離出來的天然氣。3）、氣庫氣：指從儲氣庫中采出的天然氣。4）、氣井氣：指從氣田采出的天然氣，可分為深層氣和中淺層氣。5）、干氣：指伴生氣經氣加工裝置處理、加工，回收輕烴后得到的天然氣。6）、注氣：指經注氣站注入地下儲氣庫中的天然氣。7）、脫出氣：指在原油穩定過程中，從原油中脫出的天然氣。8）、不凝氣：指脫出氣經冷卻、分離后所得的天然氣。9）、氣烴：指從天然氣中回收的輕烴。10）、油烴：指從原油中回收的輕烴。11）、氣烴收率：指氣加工裝置輕烴生產量與原料氣量之比。即： 氣烴收率（噸/萬立方米）= 輕烴生產量（噸）×100%/原料氣量（萬立方米）12）、油烴收率：指原油穩定裝置輕烴生產量與原油穩定量之比。即： 油烴收率（噸/萬噸）= 輕烴生產量（噸）×100%/原油穩定量（萬噸）13）、原油穩定裝置負荷率：指原油穩定量與設計處理量比值。原油穩定裝置負荷率（%）= 原油穩定量（萬噸）×100%/設計處理量（萬噸）

八、設備

1、換熱器作用：用于為工藝過程提供熱量傳遞。

2、換熱器類型：固定管板式換熱器 U形管式換熱器 浮頭式換熱器

九、變配電基礎知識

1、電力系統：是動力系統的一部分，由發電廠、變電站、輸配電裝置、電力網的線路和用戶用電設備組成的（即發、變、輸、配、用電）。

2、電力系統運行特點：1）電力系統的同時性 2）電力系統的整體性3）電力系統的快速性4）電力系統的連續性5）電力系統的實時性6）電力系統的隨機性

3、電氣主接線：根據電能輸送和分配的要求，表示主要電氣設備相互之間的連接關系，以及本變電站(或發電廠)與電力系統的電氣連接關系，通常以單線圖表示。它主要是指在發電廠、變電所、電力系統中，為滿足預定的功率傳送和運行等要求而設計的、表明高壓電氣設備之間相互連接關系的傳送電能的電路。電氣主接線中有時還包括發電廠或變電站的自用電部分，常稱作自用電接線。

4、天然氣裝置供電要求

1）安全：在電能的供應分配和使用中，不應發生人身和設

備事故;2）可靠：應滿足電能用戶對供電的可靠性要求;3）優質：應滿足電能用戶對電壓和頻率的質量要求;4）經濟：供電系統投資要少，運行費用要低，并盡可能

地節約電能和材料。

此外，在供電工作中，應合理地處理局部和全部、當前和長遠的關系，既要照顧局部和當前利益，又要顧全大局，以適應發展要求。

第五篇：公司新員工培訓感想

一周培訓感想

公司為了幫助我們這些新員工盡快適應公司環境與工作，特為我們提供了豐富的培訓課程。今天為期一周的培訓結束了，公司的培訓很精彩，很難忘，是我人生中很重要的一筆財富。不過在此就不一一回顧和細談哪位老師講過什么樣的內容了。以下是自己通過這幾日的培訓所感悟到的道理。

1．這次培訓中我學到了很多知識，但感觸最深的是每一位領導基本上都提到一個要求，那就是學習、學習、再學習。一刻也不能放松，不僅要鉆研本專業的知識，還要了解其他專業的知識，比如說我自己，就應該多了解了解公司計量等方面的知識，這樣有利于我提高工作效率與質量。要把事業看作具有生命力和活力的事物去看待，而這種活力的源泉是學習，做一份事業是不斷學習的過程，享受學習快樂的過程。理論知識的學習，工作實踐的學習，同事之業是一個朝氣蓬勃的新興事業，它的鮮明特點是知識更新快，專業涉及面廣。對于一名初入計量的新人，必須做好充分準備，把學習當作是干一份事業來做，努力認真做好。

2．要有腳踏實地，持之以恒，實干立業的態度?，F在的社會當中，很多人很浮躁，都在追求快速的成功，追求速成。我們要有效地管理好自己的時間，做什么都要先有個目標，然后再有個計劃，這樣我們才能有效地完成領導交給我們的任務。自從聽了吳老師的講話，我能很好的掌控時間，首先要有抗打擊，抗干擾能力，要明白失去的時間是無法追回的，我們要利用有限的時間創造無限的價值，所以要合理地管理自己的時間，浪費時間就等于浪費生命，合理地管理自己的時間是非常重要的。

3．每一位新員工剛到公司來都有屬于自己的獨特的職業心理，聽了李老師講“職業初期的心理調適”，讓我有了很好的認識，使自己不會那么的迷茫。沒聽課之前，我有恐懼心理、期盼心理、從眾心理、嫉妒心理、自卑心理等。這些以前都不知道怎么去消除，后來通過培訓學習了解決的方法，因此，我們要用最高的職業標準要求自己，積極地應付工作中的困境，快樂的工作、懂得感恩，接受工作的全部，這樣才能很好的適應社會。

4．就是要有積極主動樂觀的品質。以前自己也知道這種品質的重要，但現在懂得是成功與否不是看一個人在順境中如何積極主動樂觀，而是看一個人在逆境中如何積極主動樂觀。這是一個人獲得不同結果的本質所在。所以借著各位培訓老師的經驗，告訴自己無論任何情況下都要積極、主動、樂觀向上，多溝通交流，學習高效的溝通技巧，是自己能在人群中脫穎而出，也能積累自己的人脈，這樣才能使自己的職業生涯發展變得更快，變得更加豐富！

5．注重細節，細節決定成敗。這幾天的培訓讓我體會到細節真諦，細節真的很重要。就是平常一些微不足道的小事也可以把一個人做事的態度暴露無遺。小到散會后是否可以積極主動的把桌椅擺放整齊，小到一張紙是否有意識的二次使用，小到下班離開前是否有意識關閉電扇、電燈等等。我想這些細節反應了一個人是否在用心的做事，是否在仔細的觀察，是否在自己思考問題，應該為公司、為他人做些什么。低調做人，高調做事，從小事做起，勿以善小而不為，勿以惡小而為之。

此次培訓，我感悟和沖擊頗多，培訓課程結合了一系列的哲理故事，讓我記憶猶新，受益匪淺。培訓讓我對公司有了更深的了解，增進了不少知識，更重要的是讓我對自己有了新的認識與新的奮斗目標，“水不流則腐，人不進則退”，在今后的工作中，生活中我將加倍地學習，不斷地提高自己的素質。為適應公司不斷發展的需求完善自己，爭取做到自己對公司利益的最大化。在這里順便說一聲：真的很感謝公司及所有培訓老師，你們辛苦了！