第一篇：買賣合同糾紛的特點及應對策略

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1、買賣合同的特征

根據《合同法》第130條“買賣合同為出賣人轉移標的物的所有權于買受人，買受人支付價款的合同”的規定，買賣合同為有償，雙務的合同，作為出賣人來說對所出售的標的物享有處分的權利。

買賣合同對于賣方的義務：保證對所出售的標的物有處分權，保證所出售的標的物的質量符合約定的標準，按期交付標的物，不存在其他權利瑕疵。買方的義務：按時支付貨款、及時驗收交接標的物。

買賣合同的類型有：一般貨物買賣合同、分期付款買賣合同、憑樣品買賣合同、國際貨物買賣合同、試用期買賣合同、房屋買賣合同、股權轉讓合同、互易買賣合同等類型。

2、買賣合同糾紛訴訟的特點

買賣合同是現代經濟生活中最典型、最普通、最廣泛的交易形式。交易中產生的買賣合同糾紛也就成為最常見的一種糾紛類型，買賣合同糾紛產生的根源是合同一方或雙方均未按照合同約定及時履行義務，或履行義務不符合要求，是產生買賣合同糾紛的根源。買賣合同糾紛中又以質量糾紛為代表，甚至有人視質量糾紛為買賣合同糾紛的同義詞。較價款糾紛、逾期交貨糾紛、權利瑕疵糾紛等買賣合同糾紛中的其它案件，質量糾紛案件具有較強的專業性、對提供法律服務的律師要求較高。

3、應對策略

（一）事先預防

無論是買方還是賣方，都應該簽署書面合同，書面合同應包括以下條款，標的物的名稱、數量、單價、貨物交付的時間及地點、付款時間及期限、質量標準、各方違約責任、爭議解決辦法等。對于房地產買賣合同來說，買方還應做好事前調查工作，查看目標房地產是否有其他權利限制，最好通過資金監管的方式保障交易安全；股權轉讓合同則應先聘請律師做好法律盡職調查工作、及會計師事務所做好財務盡職調查工作，另外在合同中要求賣方提供相應的或有債務擔保。

對于買賣雙方來說，都應及時做到合同履約管理工作，賣方應及時按照合同的約定交付符合約定的標的物，買方應按照合同的約定及時支付貨款及受領標的物，另外對于買方來說應及時驗收貨物對于質量不符合要求的貨物可以依照合同的約定、或法律規定拒收。

（二）事后積極維權

買賣合同糾紛引發的訴訟時效為2年，從知道和應當知道權利受到侵害之日起計算，例如質量不合格應從發現質量不合格之日起計算，逾期付款應從應付款次日起計算，一般貨物買賣訴訟的管轄法院為被告住所地或合同履行地，房地產買賣合同由房屋所在地人民法院管轄，因此作為需要維權的一方來說在合同中最好將爭議解決法院選擇在自己住所地人民法院管轄，尤其是異地貨物買賣中會節約大量的人力成本，否則只能按照法律規定原告就被告的原則在被告住所地或合同履行地提起訴訟。

無論是賣方還是買方在產生糾紛后，第一要務是收集證據，和證據保全工作，因為任何民商事訴訟，最終都是以證據為基礎，沒有足夠的證據支撐，最終可能會得到敗訴的結果。如果因賣方提供的產品質量問題導致受到損害，應及時采取證據保全措施，必要時進行現場公證，及聘請評估機構對損失進行評估，對于出賣方的產品應進行鑒定，努力做到證據保全。

事后積極維權的另一利器是及時采取財產保全，財產保全分訴前財產保全或訴訟過程中財產保全，訴前財產保全必須提供全額的現金或實物作為擔保，訴訟中的財產保全上海法院一般提供不低于30%現金擔保，或100%的實物擔保，或法院認可的保證人保證，但是財產保全通常有超出預期的結果，一部分惡意拖欠的債務人，在進行財產保全后通常會主動和當事人聯系，協商償還辦法，很容易在法院的主持下達成調解，另外及時采取財產保全也可以防止一部分債務人在訴訟后轉移資產，不至于勝訴后無法執行。

第二篇：買賣合同糾紛

買賣合同糾紛

代理意見

尊敬的審判長、審判員：

四川易通律師事務所受本案被告成都市XX建筑工程有限公司第三分公司(以下簡稱：XX三分公司)的委托，指派我作為其代理人參與本案訴訟。現根據本案有關的事實與法律發表如下代理意見，請審判庭充分考慮并采納。

一、原告要求我公司支付貨款及賠償經濟損失沒有任何事實和法律依據，具體理由如下三點：

1、XX三分公司從未與原告簽訂過《鋼材購銷合同》，也從未刻制過這枚“成都市XX建筑工程有限公司第三分公司高墻四期項目部”的印章，也就是說這枚印章是人為惡意偽造的。到底偽造這枚印章是陳X偉與李X明的個人行為，還是陳X偉李X明與原告合謀串通的行為，我公司目前尚不清楚，但是我公司已經決定報警追究偽造我公司印章的法律責任。本案中，在鑒定時由于原告拒不提交《鋼材購銷合同》原件，導致鑒定不能，因此，原告應當對此承擔舉證不能的法律后果。

2、XX三分公司從未任命陳X偉為“高墻四期工程項目現場負責人”，鑒定結論已經告訴我們任命書上的印章同樣是偽造的。

3、送貨單上同樣沒有我公司簽字或蓋章，不能證明該批貨物已經實際履行了送貨義務，更不能證明已經交付給了我公司。

綜上，原告與我公司之間從未簽訂任何書面買賣合同，更不存在事實合同關系，因此，原告要求我公司支付貨款及賠償經濟損失沒有任何事實和法律依據，懇請法院依法駁回原告對我公司的訴訟請求。

二、陳X偉和李X明與原告簽訂買賣合同和交付貨物的行為，并不能代表我公司，更不構成表見代理。

表見代理是指代理人雖然沒有代理權，但是表面上、客觀上具有使無過失的相對人相信他為有權代理人的正當理由的情況，且相對人主觀上為善意且無過失，因而可以向被代理人主張代理的效力?？梢姌嫵杀硪姶眄毦哂袊栏竦臉嫵梢?/p>

要件1.即表見代理人須以被代理人的名義進行民事行為。

要件2.表見代理人與第三人的行為合法。

要件3(客觀要件).客觀上須有使第三人相信表見代理人具有代理權的情形，并能夠使第三人在主觀上形成該代理人不容懷疑的具有代理權的認識。

要件4(主觀要件).第三人須為善意且無過失。

即第三人應是有正當理由相信行為人有代理權。所謂“正當理由”，一般指被代理人手里持有蓋了本單位公章、財務專用章、合同專用章的介紹信或授權委托書等等。

而本案中，陳X偉向吳X東出示的僅僅是承包合同的復印件，并沒有按照《鋼材購銷合同》第六條約定的“乙方須向甲方出具加蓋鮮章的工程承包合同復印件”，因此，吳X東應當對陳X偉的代理權限起了疑心，因此才有了后面的要求陳X偉和李X明以個人名義所作的《擔保書》，此其一;陳X偉與吳X東的《鋼材購銷合同》上加蓋的是偽造的“成都市XX建筑工程有限公司第三分公司高墻四期項目部”的印章，項目部作為一個公司的部門，是不能對外簽訂合同的，這是常識，此其二;《任命書》上的蓋章雖然是三分公司，但是從印章上看也能看

出這枚印章是沒有印章編碼的，現在的公司的印章全部要求在公安機關備案，都是有編碼的，此其三。

從以上分析看出，相對人即吳X東并非善意無過失，甚至存在一定程度的惡意。如果因該合同致使相對人吳X東相信陳X偉有代理權，只能說明兩個問題：一是吳X東特別疏忽大意，疏忽大意已經超出了一般人的可能的疏忽程度;二是對法律的無知。原告的這種疏忽和無知應當由其與代理人自己承擔相應責任，而不能由我公司來承擔任何責任。

要件5.被代理人在主觀上存在過失。

本案中公司作為被代理人，對于代理權表象的形成在主觀上并不存在過失，比如：公司并不存在公章管理不嚴、公司授權不明等等現象。

綜上，本案客觀上沒有使第三人相信表見代理人具有代理權的情形，而原告吳X東在陳X偉是否具有代理權問題上卻存在嚴重的主觀過錯，同時被代理人公司在主觀上不存在任何過失，本案中的情形顯然并不符合表見代理之要件三、四、五的要求，不構成表見代理。

三、如果由公司承擔責任，將使企業時時刻刻面臨極大的不可預測風險，亦與法律所具有的可預測性相悖。

我們知道，法律的一個重要作用或特征是，法具有可預測性，即依靠作為社會規范的法律，人們可以預先估計到他們相互之間將如何行為。但對于一個與自己沒有任何關系的人以自己名義購買物品由公司承擔的風險，企業是無論如何都無法預測，既然不可能預測，則就更談不上預防了。設想，如果一個人沒有任何授權，動輒對外購買物品高達上百萬、上千萬，卻判決要企業承擔責任，這豈不是可怕!如果不是一個人，而是多個人都這樣，企業所面臨的風險豈不是深不可測?則法律的預測作用蕩然無存!

自然人作為個體，相對企業來說，似乎是弱勢的，但如果將當事人的惡意或過失造成的責任，一味歸咎于企業，是不公平的。企業維系的是許多人的利益，特別當此金融危機之時，企業發展日漸困難，法律應當保護企業正當的權利，法律之所以為表見代理設置了嚴格要件，一方面是為了保護善意且無過失的相對人的利益，同時，表見代理制度也是為了保護無過失的被代理人利益不被無故的損害。

法律應平等地保護參與市場經濟的每一個主體，企業只負擔其因合同約定、違約或過失而應承擔的責任。在本案中，企業并不存在任何過失。而本案的原告僅僅憑陳X偉的說辭，就十分放心地將鋼材買給他，其即使不是故意，也是存在著極大的疏忽大意和懈怠的。對于如此疏忽和懈怠的當事人，卻不承擔相應的風險，是與法相悖的，何況，吳X東的貨款判決由陳X偉和李X明承擔責任，其權利照樣可以得到保護。

以上代理意見，供法院參考。

第三篇：買賣合同糾紛民事判決書

嘉 興 市 秀 洲區 人 民 法 院

民事判決書

（2011）嘉秀商初字第333號

原告：申達億公司。住所地：江蘇省吳江市盛澤××市場商城×區×號。

法定代表人：沈××，總經理。

委托代理人（特別授權代理）：葛××，浙江××律師事務所律師。

被代：嘉創公司。住所地：浙江省嘉興市××工業區。法定代表人：潘××，董事長。

委托代理人（特別授權代理）：沈××，浙江××律師事務所律師。

原告申達億公司訴被告嘉創公司買賣合同糾紛一案，本院于2011年5月3日立案受理后，依法由審判員袁瑞江適用簡易程序，于2011年5月31日公開開庭進行了審理。原告法定代表人沈××及其委托代理人葛××、被告委托代理人沈××到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原告申達億公司起訴稱：2006年6月至10月間，原告分三次向被告提供了共計3159米、價值33801.3元的緯向鹿皮絨布料。2008年10月20日，被告經對賬確認了上述款項并出具對賬單一份。但原告經多次催討，被告仍未履行付

款義務，故原告為維護其合法權益，提起訴訟，請求判令被告支付原告貨款33801.3元，以及承擔本案訴訟費。

被告嘉創公司在法定答辯期間內未提交書面答辯狀，在庭審中口頭答辯稱：原告訴訟的事實不存在，原、被告之間沒有發生過業務關系，被告沒有收到過律師催告函，請求駁回原告的訴訟請求。

原告為證明其主張，舉證如下：

證據一，財務對賬單一份（原件），時間為2008年10月20日，系由被告單位當時做財務（后來到倉庫做進出）的王××出具給原告。用以證明2006年6月至10月間，原告向被告供貨三次，總計金額為33801.3元，并記載了數量、單價、規格等。

被告質證認為，該證據沒有對賬單名稱、欠款單位名稱、只是電腦的打印件，無法證明原、被告之間業務往來的事實。上面手寫的字應是訴訟以后寫上去的。王××不是財務人員，是被告倉庫里做后勤的。

證據二，催討函資料一組，用以證明原告在2008年10月及2010年10月先后兩次向被告催討相應的貨款。

被告質證認為，被告并未收到律師函，上面也沒有郵局的蓋章，不能說明原告的催討事實。

經審查，本院對本案證據認證如下：

證據一對賬單系由被告公司的王××簽字確認，且對賬單中明確記載了數量、單價、規格，能夠證明原告向被告送貨的事實，本院予以確認。證據二與證據一可以相互印證，結合原告的陳述，應是真實、有效的，本院予以確認。

根據確認有效的證據及雙方當事人的陳述，本院認定案件事實與原告起訴陳述的事實一致。

本院認為，原、被告之間的買賣關系合法、有效。根據雙方當事人的訴辯主張，本案的爭議焦點在于：

一、原、被告之間是否存在買賣關系。對賬單中被告工作人員簽字確認，而被告不能解釋既無業務關系又為何簽字的原因，結合原告對交易過程的陳述，從保護交易的角度出發，本院認為原告提供的對賬單應能夠證明雙方的買賣關系及被告結欠原告貨款的事實，被告以否定對賬單簽字人王××的身份為由進行抗辯是不能成立的。

二、原告的主張是否超過訴訟時效。被告認為本案已經超過訴訟時效。本院認為，訴訟時效期間從知道或應當知道權利被侵害時起算，證據一的對賬單是在2008年10月20日進行結算，但雙方并未約定付款期限，故原告主張被告付款的權利并不受到兩年訴訟時效的限制，因此，被告的辯稱不成立。綜上，原告的證據優于被告，其主張本院予以支持，被告的辯稱無證據證明，本院不予采信。據此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條、第一百六十一條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條之規定，判決如下：

被告嘉創公司于本判決生效之日起十日內支付原告申達億公司貨款33801.3元。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本案受理費323元（已減半），由被告嘉創公司負擔，于本判決生效之日起七日內交納本院。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于浙江省嘉興市中級人民法院（后附頁）。

審 判 員袁瑞江

二○一一年六月十四日

書 記 員黃潔

第四篇：商品房買賣合同糾紛

商品房買賣合同糾紛？

一、什么是商品房買賣合同？

商品房買賣合同是指房地產開發企業將尚未建成或者已竣工的房屋向社會銷售并轉移房屋所有權于購房者，購房者支付房款的買賣合同。

商品房買賣合同又可分為商品房預售合同和商品房現售合同。商品房預售合同是指房地產開發商將尚未建成的商品房向社會銷售并轉移房屋所有權于購房者，購房者支付房款的買賣合同。

商品房現售合同是指房地產開商將已經竣工的商品房向社會銷售并轉移房屋所有權購房者，購房者支付房款的買賣合同。

二、什么是商品房買賣合同糾紛？

商品房買賣合同糾紛是房產合同糾紛中最常見的一種糾紛，是由于買賣雙方中的一方或者雙方不能按商品房買賣合同中規定的內容履行義務所產生的民事糾紛。

商品房買賣中，由于商品房屬于不動產交易，除符合賣方交房、買方付款這一交付形式外，還必須辦理所有權轉移登記手續（房產證），這是商品房買賣的關鍵之處。

三、如何解決商品房買賣合同糾紛？

房產糾紛是一種較為普遍的民事糾紛，它是關于房屋和土地的權益爭議，一旦發生房產糾紛，公民可以選擇以下三種途徑予以解決：

1.調解

房產糾紛雙方先自行協商解決。我國在基層群眾性組織村民委員會和居民委員會都設立了人民調解委員會，專門進行民事糾紛調解，包括房產糾紛的調解。

2.仲裁

調解解決無效的，房產糾紛雙方可到當地仲裁委員會進行仲裁，仲裁是一種準司法活動，其裁決具有法律效力，房產糾紛雙方必須執行。

3.訴訟

如仲裁結果雙方不服可再 向人民法院提起訴訟，如果選擇用訴訟的途徑解決房產糾紛，當事人就需要找專業的律師代理。

四、如何解決商品房買賣合同糾紛？

房產糾紛是一種較為普遍的民事糾紛，它是關于房屋和土地的權益爭議，一旦發生房產糾紛，公民可以選擇以下三種途徑予以解決：

1.調解

房產糾紛雙方先自行協商解決。我國在基層群眾性組織村民委員會和居民委員會都設立了人民調解委員會，專門進行民事糾紛調解，包括房產糾紛的調解。

2.仲裁

調解解決無效的，房產糾紛雙方可到當地仲裁委員會進行仲裁，仲裁是一種準司法活動，其裁決具有法律效力，房產糾紛雙方必須執行。

3.訴訟

如仲裁結

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第五篇：二手房買賣合同糾紛

二手房買賣合同糾紛

1.房地產經紀機構的不規范操作和二手房交易雙方的法律風險意識淡薄是二手房買賣合同糾紛案件發生的主要原因。

2.委托合同簽訂不規范

房地產經紀機構應當與二手房買賣交易雙方分別簽訂委托合同，但是在實踐中，房地產經紀機構往往與二手房買賣雙方一同簽訂一份合同，多稱為二手房買賣委托合同或房地產買賣契約補充協議，將二手房買賣合同與二手房買賣委托合同的內容混在一起，內容約定多含糊不清。

3.逃避居間義務

1)房地產經紀機構在深圳市房產交易市場辦理產權證時不在《深圳市房地產買賣契約》（現變更為《深圳市存量房買賣合同》）上簽字蓋章，不如實將雙方的權利義務反映在合同上，逃避居間義務。

2)這樣一旦發生糾紛，買賣雙方經常會就二手房買賣合同是否成立以及如何履行發生爭議。

3.二手房買賣雙方對房地產經紀機構的不規范操作提高警惕，選擇正規的房地產經紀機構，以免權利被非法侵害。

4.合同的內容不完整

1)二手房買賣合同應當包括當事人的名稱或姓名住所、標的、價款、履行期限、地點、方式、違約責任和解決爭議的方式、合同生效、中止、終止或解除條款、合同的變更與轉讓和附件等8項內容。

2)二手房買賣合同中應明確二手房的位置、產權歸屬、面積、結構、格局、裝修、質量及附屬設施等；二手房的物業管理費用及其他交費狀況和二手房相關文書資料的移交。

3)價款是合同中最重要的條款，合同中應主要寫明總價款、付款方式、付款條件、如何申請按揭貸款、定金、尾款等。

4)雙方還要明確按國家規定繳交各自應當繳交的稅費和雜費；如果雙方另有約定，則應當在合同中明確這一約定。

5)合同中應寫明合同簽訂的期限、支付價款的期限、交付二手房的期限等。交房時間、條件、辦理相關手續的過程亦應在合同中明確寫明。

6)支付價款的方式，應明確以現金還是支票支付，付款是一次付清或分期交付以及繳納定金的時間、數額、分期付款的步驟、時間和數額等。

5.二手房買賣合同補充協議的效力不確定

1)在二手房買賣過程中，經常發生合同簽訂后一方反悔不愿買房或者購房的情形。

2)買賣雙方常常對是否解約不簽訂書面的協議。這樣一旦發生，買賣雙方是否解約以及哪一方存在過錯較難認定。

3)二手房中介人員的證言就起到較大的決定性作用，但是二手房中介人員很難保持中立的狀態，而且是否愿意作證也存在疑問。

4)二手房買賣雙方應當在二手房買賣合同中對補充協議的效力作出限制，明確約定只有簽訂書面的補充協議，才具有法律效力，從而減少爭議的發生。

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