第一篇：重組協議

甲方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業法人營業執照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附件三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。

據此，雙方立約如下：

1．定義

1．1　除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務

c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產負債表（連同有關附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關附注）

d．注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l．重組方案指本協議附件五所列的重組方案。

m．評估機構指_________資產評估公司。

n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p．中國指中華人民共和國。

q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1．2　除非本協議另有規定，在本協議中：

a．條款或附件即為本協議之條款或附件；和

b．本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。

2．重組的生效

2．1　甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2．2　雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。

2．3　雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。

2．4　甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。

2．5　甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。

3．聲明和保證

3．1　甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；

b．除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

c．除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

d．假設乙方自______年_____月_____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的______年_____個月的合并業績和合并資產凈值；

e．根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值；

f．除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；

g．甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；

h．甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為；

i．除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業務或資產有關并可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；

j．除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3．2　如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。

4．重組的實施

4．1　乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續）以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。

4．2　在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。

4．3　注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。

4．4　在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。

4．5　除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。

4．6

a．如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4．1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至______年_____月_____日（包括該日）該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或

（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

c．為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至______年_____月_____日（含該日）期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

d．雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4．7　甲方按照上述第4．6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

4．8　在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。

4．9　甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。

4．10　甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

4．11　甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

4．12　_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目（定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義）的優先購買權。

4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。

4．14　甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。

4．15　甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。

4．16　甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。

d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9．7條規定給予另一方書面通知。

9．8　本協議用中文書寫。

9．9　本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。

9．10　本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。

9．11　除非本協議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發生的費用和開支。

9．12 _________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：______________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：________

_________年________月______日__________年______月______日

簽訂地點：___________________簽訂地點：__________________

附件

附件一　甲方的進一步聲明和保證

1．甲乙雙方的法律行為能力及權限

1．1　甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續并具有獨立法人地位與能力的公司。

1．2　按中國法律、法規及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協議及其他雙方分別作為當事方的有關重組的協議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協議項下的一切權利和義務。

1．3　乙方根據中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經營注入資產。

2．股份資本

2．1　甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關或因這些股本而產生的購股權、優先購買權，并且未設定與乙方股本相關的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利（以上合稱“第三方權利”）。且無協議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無任何協議或其他安排需要或可能需要乙方發行超越其現時已發行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱有權利取得任何上述第三方權利者并無作出任何索取要求。

2．2　截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關于現時或未來乙方股份或股本權益或借貸資本的發行、配售或轉讓的已生效的協議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利（包括任何購股權或優先購買權或轉換權）。

3．帳目及業務

3．1　帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a．遵照中國《股份有限公司會計制度》；

b．根據中國《股份有限公司會計制度》，列出該制度所要求的各有關日期的股東權益、資產、負債（包括或然負債）、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業務狀況；

c．作出（視情況而定）關于在會計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說明；

d．依據會計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至會計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說明；

e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產、負債（包括或然負債）及截止至當日財務期間的盈利；

f．沒有被任何非經常性、特殊或非慣常項目所影響；

g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務狀況；

h．露乙方在會計報告所訂日期的各項資產及負債。

3．2　固定資產的折舊：乙方固定資產已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。

3．3　帳簿及記錄：假設乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：

a．由乙方擁有；

b．已經全面、適當及準確地保存及完成；

c．不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d．真實、公平及準確地反映其財務、合約及業務交易狀況。

3．4　假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a．乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經營其業務；

b．乙方的一切業務不存在任何重大不利變動。

3．5　傭金：沒有任何人士有權向乙方收取關于根據重組而進行的任何股本權益買賣的任何費用，如經紀費或其他傭金。

3．6　已存檔的文件

a．按照任何適用于乙方的法律、法規及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關乙方的成立、配售及發行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規及／或適用于乙方的法例的規定適當、正確地歸檔；

b．所有給予乙方或由其設定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關法例或規例登記。

3．7　擁有文件：所有關于乙方資產的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。

3．8　調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務提出而仍未解決或正在進行的重大調查或查詢。

4．稅費

4．1　帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4．2　行政

a．因任何稅務理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規定的期間內按規定的基準進行，并是正確無誤的，而且其中并不存在涉及稅務部門的任何重大爭議事項；

b．乙方從未采取任何可能導致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何稅務部門達成的任何重大安排或協議的行動；

c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關稅務的法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定規定的紀錄及文件；

d．按照任何法律、法規、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關于乙方的稅務責任適當及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務部門的帳目已符合有關稅務部門的要求。

4．3　稅務請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關稅務的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4．4　贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本（或可贖回股本權益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。

4．5　非正常非公平交易

a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意收購任何資產、接受或同意接受任何服務或設施；

b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格出售、或同意出售任何資產、提供或同意提供任何服務或設施；

c．并無乙方參與為任何稅務目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4．6　本協議：本協議及其他任何根據重組而簽訂的協議的簽訂及完成將不會導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。

5．財務

5．1　資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產或任何有關權益。

5．2　股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實物作出的分派，或派發其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

5．3　銀行及其他貸款：除在招股書內有所披露及會計報告中記載者外：

a．乙方的總貸款金額并沒有超過其章程及／或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制；

b．乙方并沒有已發行的借貸資本，亦無同意設立或發行借貸資本；

c．乙方在相關期間及自成立以來，并無償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務，亦無任何可能導致上述情形的事件出現；

d．乙方在本協議簽訂日之前沒有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產（該等執行將對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響），亦無任何情況可能導致出現上述通知；

e．注入資產之上未設定任何重大的有關或影響乙方全部或部分業務、物業或資產的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來或引致前述事件發生的任何協議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5．4　負債：除已在會計報告中記載者外，于本協議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產行使或聲稱行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務；亦不存在直接或間接與該等固定資產有關的爭議。

5．5　營運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內能夠繼續按現行的形式及目前的經營規模經營其業務，以及可以按照現行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5．6　持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內合稱為“融資”）：

a．并沒有違反或不符合有關該等融資的任何文件規定；

b．并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；

c．并無任何不利于繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現；及

d．重組及乙方的公開上市，或重組及／或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導致任何該等融資中斷或所約定的債務加速到期。

6．業務經營

6．1　重組及公開上市的影響

a．甲方經審慎周詳的查詢后認為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜會導致：

（i）乙方的任何主要供應商會停止或有權停止或可能大幅減少供應量；

（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業務往來；

（iii）乙方管理層的重大變化。

b．重組或乙方公開上市或訂立本協議或因重組、乙方公開上市或本協議包含的任何其他事宜不會導致對乙方的生產運行和財務狀況產生重大影響的下列事項：

（i）與以乙方為其中一方的任何協議或契據的任何條款、條件或規定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規、法例、法令或命令的任何規定，或對乙方的任何資產具有約束力或管制力的任何種類及形式的任何債權、抵押、合同義務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務；

（ii）免除任何人對乙方的任何義務，或授權任何人決定任何同類義務或乙方享有的任何權利或利益；

（iii）導致對乙方的任何資產設定、形成或行使任何形式的債權；

（iv）導致乙方的任何現有債務于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6．2　經營業務

a．乙方在各方面可根據其章程及／或任何適用的法律、法規、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經營業務及處理其事務；

b．乙方有權及完全有資格在其目前經營業務區域內經營業務；

c．乙方并無任何超越權限、未經授權或無效的活動、合約、權利。乙方作為主體一方或執行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6．3　符合法規：乙方及其有關行政人員、代理人及雇員（在執行職務期間）概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規、條例、命令的行為。

6．4　乙方名稱：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6．5　授權書及權限

a．任何乙方發出的或收到的其他單位向乙方所發出之授權書均沒有作廢或無效；

b．除本協議另有規定及乙方正常經營所需外，甲方或乙方概無授權任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權利或權力。

6．6　許可證及同意書

a．除本協議另有規定外，乙方已向所有有關政府機關取得或將于其開始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書，以合法及適當地經營其業務，而一切許可證及同意書均有效及持續有效；

b．乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續性或續展之因素。

6．7　持續有效之合約

a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

（i）屬于非正常情形；

（ii）屬長期不能履行情形（即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。

b．于本協議簽署日有關甲方作為與注入資產有關的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

（i）所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經對該等情形作出充分審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關該等合約所載之條款、協定及條件的，均已正式告之乙方；

（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關乙方與任何第三者約定履行之義務概無發生爭議。

6．8　違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a．違反其作為一方當事人的任何重大協議；

b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。

6．9　所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經過審慎周詳的查詢后，并無發現乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7．雇用員工

7．1　雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協議或其他安排（不論是否受法律約束）。

7．2　正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7．3　勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經協議的任何規定或根據重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預期會發生的任何事項可能導致任何此類勞動爭議。

8．資產

8．1　資產所有權

a．除本協議另有規定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產，并擁有其有效的所有權及或／使用權；

b．除本協議另有規定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內或自會計報告日期以來所收購的任何資產設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產權益，且除在會計報告中另有記載，該等資產概無涉及任何融資租賃。

8．2　經營業務所需的資產

a．乙方的資產足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產相關的一切業務；

b．根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續以現行方式有效地經營投入乙方之一切業務。

8．3　保險

a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加；

b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；

c．除在招股書中披露以外，根據任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8．4　商業秘密、知識產權

a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業務運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專有技術、商業秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單；

b．所有有關許可乙方業務運作所需或使用的知識產權（包括但不限于招股書內所載的及本協議中規定的知識產權）均為；

（i）有效存在及可強制執行的；

（ii）已被乙方取得許可使用權，且沒有抵押、按揭或（除在招股書內有所披露者外）第三者其他權益；

（iii）沒有違反其他任何協議或侵犯其他人的知識產權而嚴重影響乙方的經營；及

（iv）概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產權的所有權、使用權或有效性。

c．甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止或構成對任何該許可證或權證的條款的違反；

d．甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術、商業秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協議。

8．5　土地

a．就注入資產中沒有土地使用權證，僅領有土地權屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：

（i）自土地權屬證明頒發之日起一年內，甲方向相關的土地管理部門申領土地使用權證書，其中作價入股的土地使用權證書應以乙方作為使用權人，租賃給乙方使用的土地使用權證書以集團公司為使用權人；

（ii）承擔為辦理上述（i）項事宜而發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b．就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權，甲方承諾：

（i）自重組生效日起一年內，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；

（ii）自重組生效日起一年內，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權經營后，租賃給乙方使用；

（iii）承擔為辦理上述（ii）項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8．6　房產：就注入資產中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產，甲方承諾：

a．自重組生效日起一年內，甲方辦理完畢將上述房產房屋產權證中的房產大證分拆為小證的事宜；

b．承擔為辦理上述a項事宜所發生的或與之相關的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9．環境保護

9．1　甲方及乙方無嚴重違反有關環境保護的法律及法規的行為。

9．2　投入乙方的資產及業務概無涉及或有關環境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調查、投訴或訴訟的威脅。

10．資料

10．1　所有載于本協議及其附件的資料均是真實、完整及準確。

10．2　甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業顧問提供有關乙方的業務、活動、事務或資產或負債的資料在所有方面均為真實、完整、準確。

附件二　會計報告（略）

附件三

1．甲方投入且記載于評估報告的有關房產、土地使用權、現金和銀行存款及帳戶、存貨、應收款項、機器設備及其配套設備、設施、在建工程、運輸車輛等資產。

2．甲方轉讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區塊的礦業權（含探礦權、采礦權）。

3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

4．甲方在_________家控股、參股企業占有的權益，包括其下屬全資子企業所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權。

5．甲方轉讓予乙方的經_________會計師事務所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

6．甲方的一切與注入資產有關的合同和協議（包括對該等合同和協議的修改和補充）項下的權利及義務。

7．在依法可以轉讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產經營有關的許可證、執照、批準證書、證明書、授權書和其他任何類似文件項下的全部權益。

8．甲方擁有的與注入資產有關的或其引起的對任何第三人的請求權、抵銷權或其他任何類似的權利。

9．甲方擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）。

10．由甲方雇用的與注入資產有關的雇員，包括有關所有的勞動合同和協議以及所有有關進入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數據。

11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應注入乙方的甲方的其他任何資產和負債。

附件四　涉及訴訟（與注入資產有關的、甲方作為被告或被告之一的、正在進行的、主要仲裁案件或訴訟案件）（略）

附件五　重組文件（略）

第二篇：債權債務重組協議范本

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債權債務重組協議范本

債權債務重組是債權人在債務人財務發生困難的時候，經過與債務人協商或法院裁定作出的一種讓步行為。關于重組，通常都是會簽訂一份協議的。以下是贏了網小編提供的債權債務重組協議范文，僅供各位參考。

債權債務重組協議

甲方： ****集團有限公司(以下簡稱“****集團”)

乙方：市****有限責任公司(以下簡稱“****”)

丙方： ****有限公司(以下簡稱“****”)鑒于：

1、****集團系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產

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決定，包括處分自有債權債務的決定;

2、市政開發系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

3、****系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

4、協議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的;

有鑒于此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。

一、協議各方之間債權債務情況

截至本協議簽署之時，****集團對于****尚有 土地地價款人民幣****元之債權未收回。

二、協議各方之間債權債務的轉讓

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本協議各方同意并確認，****集團將其于本協議第1條項下對于 ****的債權轉讓予，****履行債務的權利人變更為****;

三、債權債務之抵銷

本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，****根據本協議對于****享有的金錢債權共計人民幣****元。

四、協議各方的承諾及保證

4.1 協議各方承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權;

4.2 協議各方承諾及保證，本協議項下所涉及的債權債務均已到期，不存在法律法規或協議約定不得相關抵銷之情形;

4.3 ****集團同意并確認，作為債權的轉讓方，其對于轉讓的債權享有獨立、合法、完全的處分權，該等債權的轉讓不會構成對于其已簽署的其他協議或法律文件的違反;自本協議生效之日起，即嚴格按照本協議約定履行債權債務的抵銷;

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4.4 ****同意并確認，作為債務人，將如約及時的向變更后的債權人履行其所負的債務;

五、爭議的解決：

6.1 本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

六、協議生效及其他

7.1 本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

7.2 本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。

7.3 本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，為債務重組協議的簽署頁)

甲方：****集團有限公司

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授權代表：

乙方：****有限責任公司

授權代表：

丙方：****有限公司

授權代表：

簽署日期：

進行債務重組多半是在公司面臨破產的困境之前，然而也有一些公司通過債務重組的方式，重新獲得生命力，解開了破產的困境。上文就是贏了網小編帶來的債權債務重組協議的內容，希望能為您提供一些幫助。更多這方面的法律知識，你可以到贏了網網站進行詳細了解。

來源：（債權債務重組協議范本http://s.yingle.com/zw/195062.html）債權債務.相關法律知識

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第三篇：債務重組協議模本

債 務 重 組 協 議

甲方（債權人）：******

乙方（債務人）：******

截至2011年6月30日，乙方共欠甲方借款本金*萬美元，利息*美元。鑒于乙方目前已無法持續經營，甲乙雙方經友好協商達成如下協議：

第一條：乙方于2011年9月30日前一次性支付甲方*萬美元，支付所欠借款利息*美元，甲方免除乙方全部剩余欠款本金；

第二條：協議雙方承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權；

第三條：甲方承諾對其放棄的債權享有獨立、合法、完全的處分權。在乙方按照本協議約定的期限和數額償還本金及利息后，甲、乙雙方之間的債權債務關系同時終止；

第四條：乙方承諾，作為債務人，將如約及時履行所負債務；

第五條：本協議未盡事宜由各方協商解決;

第六條： 各方因履行本合同而發生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄；

第七條： 本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份；

第八條： 本合同自各方有權簽字人簽字并加蓋公章后生效。

甲方：乙方：

授權代表：授權代表：

時間：時間：

第四篇：債務重組協議范本怎么寫

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債務重組協議范本怎么寫

債務重組是在企業經營過程中可能出現的情形。對于債務重組的相關規定都是法律加以明確的。實踐中很多的債務重組糾紛都是由于沒有遵守法律的規定或者債務重組協議沒有完善引起的。下面，贏了網小編為您提供一份規范的債務重組協議范本。

債務重組協議范本

甲方： ****集團有限公司(以下簡稱“****集團”)

乙方：市****有限責任公司(以下簡稱“****”)

丙方： ****有限公司(以下簡稱“****”)鑒于：

1、****集團系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產

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決定，包括處分自有債權債務的決定;

2、市政開發系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

3、****系依據中國法律在中國境內設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協議的權利能力和行為能力，有權獨立作出處置自有資產決定，包括處分自有債權債務的決定;

4、協議各方有意就其之間債權債務關系進行相應的轉受讓、抵銷以實現債務重組的目的;

有鑒于此，協議各方就其之間債權債務轉讓、受讓事宜簽署本協議，以茲共同信守。

一、協議各方之間債權債務情況

截至本協議簽署之時，****集團對于****尚有 土地地價款人民幣****元之債權未收回。

二、協議各方之間債權債務的轉讓

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本協議各方同意并確認，****集團將其于本協議第1條項下對于 ****的債權轉讓予，履行債務的權利人變更為****;

三、債權債務之抵銷

本協議各方茲此確認，在上述第二條債權轉讓履行完畢后，****根據本協議對于****享有的金錢債權共計人民幣****元。

四、協議各方的承諾及保證

4.1 協議各方承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權;

4.2 協議各方承諾及保證，本協議項下所涉及的債權債務均已到期，不存在法律法規或協議約定不得相關抵銷之情形;

4.3 ****集團同意并確認，作為債權的轉讓方，其對于轉讓的債權享有獨立、合法、完全的處分權，該等債權的轉讓不會構成對于其已簽署的其他協議或法律文件的違反;自本協議生效之日起，即嚴格按照本協議約定履行債權債務的抵銷;

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4.4 ****同意并確認，作為債務人，將如約及時的向變更后的債權履行其所負的債務;

五、爭議的解決：

6.1 本協議各方因本協議的解釋、履行產生的或與本協議有關的任何爭議，均應通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院起訴。

六、協議生效及其他

7.1 本協議自各方授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

7.2 本協議如有未盡事宜，由協議各方協商后另行簽署相關補充協議。

7.3 本協議正本一式三份，協議各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，為債務重組協議的簽署頁)

甲方：****集團有限公司

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授權代表：

乙方：****有限責任公司

授權代表：

丙方：****有限公司

授權代表：

簽署日期：

上文中小編為您整理的債務重組協議范本都是比較規范的內容。如果你在遇到債務重組需要簽訂相關協議的時候可以參考上文中的相關內容。但是，不是所有的債務重組協議范本都需要這樣寫，具體的內容還是需要根據案件情形來確定。

來源：（債務重組協議范本怎么寫http://s.yingle.com/zw/192574.html）債權債務.相關法律知識

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第五篇：債務重組協議

債務重組協議

甲方：

乙方：

簽定時間：

簽定地點：

鑒于長期業務往來形成的債權債務關系，甲乙雙方經友好協商達成如下債務重組協議，以茲共同遵守:

1、本次債務重組的金額為萬元(大寫：)。

2、由于甲方生產經營遇到了前所未有的困難，資金匱乏，乙方充分考慮到甲方的實際情況，同意以欠款額折讓18%來支持甲方，收取剩余欠款。

3、乙方同意并確認按欠款金額82 %折算后，甲方應支付乙方欠款為人民幣萬元(大寫：)。

4、債務重組按%折算后，乙方共放棄欠款金額萬元(大寫：)。乙方同意甲方在一個月內以銀行承兌匯票方式支付應付的余款。

5、甲方按期支付乙方約定的欠款，乙方同意放棄索要欠款利息及約定外的欠款。

6、協商雙方各自承諾及保證，簽署和履行本協議已履行了各自全部必要的審核和批準程序，獲得了所有必要的授權。

7、本協議自雙方代表簽字并加蓋公章之日起生效。

8、本協議如有未盡事宜，協議雙方協商解決。

9、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執兩份。

甲方（蓋章）：

法定代表人

或委托代理人（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人

或委托代理人（簽字）：

年日月