第一篇：并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議(范本)

并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）

合同編號：（）農(nóng)銀并財顧字（）第（）號 尊敬的客戶：為了維護(hù)您的權(quán)益，請在簽署本合同前，仔細(xì)閱讀本合同各條款（特別是黑體字條款），關(guān)注您在合同中的權(quán)利、義務(wù)。如對本合同有任何疑問，請向經(jīng)辦行咨詢。

甲 方（全稱）： 法定代表人： 地址： 郵編：

乙 方（全稱）：中國農(nóng)業(yè)銀行 法定代表人： 地址： 郵編：

為進(jìn)一步加強(qiáng)甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關(guān)系，經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎(chǔ)上，簽署本協(xié)議。

第一條 本協(xié)議是甲方與乙方開展并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的框架性協(xié)議，甲方和乙方將視對方為戰(zhàn)略性合作伙伴。甲、乙雙方將按照本協(xié)議，開展具體業(yè)務(wù)合作。

第二條 合作范圍

乙方作為甲方的并購重組財務(wù)顧問，乙方主要向甲方提供以下服務(wù)： 2.1 根據(jù)甲方的并購需求、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點(diǎn)，協(xié)助尋找合適的并購目標(biāo)，并協(xié)助甲方建立與目標(biāo)公司的初步聯(lián)系；

2.2 協(xié)助甲方進(jìn)行項目盡職調(diào)查，根據(jù)項目特點(diǎn)設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、并購方案及并購融資方案；

2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提供銀團(tuán)貸款；

2.4 協(xié)助甲方進(jìn)行并購后的整合工作，實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)；

2.5 對于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和股權(quán)重組等重組類業(yè)務(wù)，乙方將根據(jù)甲方的重組要求和目標(biāo)公司特點(diǎn)，協(xié)助設(shè)計重組方案、制定重組計劃，并積極推動方案及計劃的順利實施；

2.6 為甲方推薦優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)，包括券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。

第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

3.1 甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對甲方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

3.2 甲方保證依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)與其依據(jù)其他協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。

3.3 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權(quán),乙方提供的咨詢意見和建議,甲方有權(quán)最終決定是否采用。

3.4 根據(jù)項目需求，成立并購重組相關(guān)的專門團(tuán)隊，配合乙方及其他中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。

3.5 向乙方及時提供所需的所有文件、資料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、資料、信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協(xié)助乙方完成顧問事項、組織方案的策劃及牽頭組織實施等工作。

3.7 為乙方向____________公司拓展投資銀行業(yè)務(wù)提供支持，并在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方作為資金結(jié)算基本賬戶行、銀團(tuán)貸款牽頭行。

第四條 乙方權(quán)利與義務(wù)

4．1 乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

4.2 乙方有權(quán)了解、查閱、調(diào)取與履行財務(wù)顧問職責(zé)有關(guān)的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財務(wù)顧問服務(wù)的過程中，將盡可能的為甲方提供全面的金融服務(wù)。

4.4 負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)的工作，并對其工作過程、工作效率和工作成果的質(zhì)量進(jìn)行跟蹤評價，及時向甲方反饋。根據(jù)工作計劃定期和不定期召集各方，組織召開多方會議，協(xié)調(diào)甲方與各中介機(jī)構(gòu)之間的工作。

4.5 協(xié)助甲方向相關(guān)主管部門聯(lián)系，并完成審批、過戶等手續(xù)。

第五條 具體項目合作事項

甲乙雙方在開展具體項目合作時，應(yīng)按照本框架協(xié)議的基本原則，單獨(dú)簽訂合作協(xié)議，明確合作中的具體事項。

第六條 項目前期費(fèi)用支付

鑒于甲乙雙方就具體項目簽署財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議之前，乙方需就甲方委托事項履行盡職調(diào)查職責(zé)，甲乙雙方同意，甲方向乙方預(yù)先支付______元的定金和______元的項目起始費(fèi)，以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權(quán)益。

第七條 免責(zé)條款

乙方就本協(xié)議約定的顧問服務(wù)內(nèi)容，向甲方提交各項方案、建議等書面顧問服務(wù)文件供甲方參考，最終決策由甲方獨(dú)立做出并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。只要乙方在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對該方案、建議等實施的后果不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條 保密條款

8.1 甲、乙任何一方對合作過程中獲得的對方的商業(yè)秘密以及其它與利益 3

相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)或信息負(fù)有保密義務(wù)。除非根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的要求，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而免除。

8.2 本條所述負(fù)有保密義務(wù)人包括甲方、乙方以及通過甲方或乙方合法獲得保密信息的人員。

第九條 權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。

第十條 協(xié)議的生效、變更和解除

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協(xié)議生效后，除協(xié)議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除本協(xié)議。如確需變更或解除本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)締約各方協(xié)商一致，并達(dá)成新的書面協(xié)議。新的書面協(xié)議達(dá)成之前，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第十一條 法律適用及爭議解決

本協(xié)議履行中發(fā)生爭議的，由雙方友好協(xié)商解決；雙方協(xié)商無法達(dá)成一致意見的，按照以下第______種方式解決：

（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁機(jī)構(gòu)全稱）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 通知、執(zhí)行與協(xié)調(diào)

（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應(yīng)提前5日書面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

（三）甲方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

第十三條 附則

本協(xié)議正本一式肆份，甲方、乙方各執(zhí)貳份，具同等法律效力。

甲方聲明：乙方已提請我方注意對本合同各條款作全面、準(zhǔn)確的理解，并應(yīng)我方的要求做了相應(yīng)的條款說明。簽約雙方對本合同含義認(rèn)識一致。

（本頁無正文）

甲方（簽章）：

法定代表人或授權(quán)代理人： 年 月 日

乙方： 中國農(nóng)業(yè)銀行_________________________ 法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人： 年 月 日

《并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》使用說明

一、適用范圍

《并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》（簡稱范本）適用于農(nóng)業(yè)銀行作為并購重組財務(wù)顧問方與并購重組運(yùn)作主體簽署的雙方財務(wù)顧問協(xié)議，目的是盡快與客戶確定合作意向，把握業(yè)務(wù)先機(jī)。

并購重組財務(wù)顧問是指農(nóng)業(yè)銀行為企業(yè)收購或轉(zhuǎn)讓股份，購買、出售或整合非權(quán)益資產(chǎn)，債務(wù)重組等并購重組活動提供的專業(yè)顧問服務(wù)，包括項目咨詢、價值評估、方案設(shè)計、項目實施等服務(wù)內(nèi)容。其中，非權(quán)益類資產(chǎn)是指除企業(yè)所持股權(quán)以外的所有其他類型資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。考慮到范本為框架性合作協(xié)議，之后還將與客戶簽署具體的并購重組財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議，因此，各分支機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需求，針對不同客戶的不同需要設(shè)計適宜的、較為原則性的服務(wù)內(nèi)容條款。

本范本為非制式合同范本，各分支機(jī)構(gòu)可以參考該范本進(jìn)行內(nèi)容增刪或修改。無論本范本內(nèi)容修改與否，均應(yīng)在使用前進(jìn)行法律審查。

二、使用說明

（一）合同編號

合同編號，是指合同標(biāo)題下方的“（）農(nóng)銀并財顧字（）第（）號”字段；該編號為非制式合同編號，是為了方便檔案管理而設(shè)計的。本合同采用手工編號，以下編號規(guī)則供參考：

第一個括號，填寫分行和簽約分支機(jī)構(gòu)的簡稱，如“XX分行XX支行”。第二個括號，填寫簽約年度時間，如“2011”、“2012”。

第三個括號，填寫一段六位的阿拉伯?dāng)?shù)字，前四位為簽約月份及日期（MM/DD），后兩位為合同序號，如“010302”，表示1月3日第2號合同。

（二）第二條 合作范圍

1、合作范圍涉及的內(nèi)容與客戶需求有關(guān)，各分支機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需要我行 7

為其提供的服務(wù)內(nèi)容予以確定，對相關(guān)的條款予以增刪或修改。一般并購項目的財務(wù)顧問所提供的服務(wù)內(nèi)容均已包含在本條內(nèi)容中。

2、第2.5條的主要目的是便于各分支機(jī)構(gòu)了解企業(yè)重組涉及的財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容，對于客戶同時擁有并購與重組需求的，可將該條修改細(xì)化，結(jié)合項目特點(diǎn)列明我行在企業(yè)重組方面可提供的服務(wù)；對于客戶僅擁有重組需求的，可刪除第2.1條至第2.4條內(nèi)容，并將第2.5條的內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)化。需要說明的是，細(xì)化后的條款仍應(yīng)是原則性的內(nèi)容，不應(yīng)太過具體。

（三）第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

第3.7條的主要目的是通過本項目為我行爭取更多的投資銀行業(yè)務(wù)，因此，下劃線所指公司是指并購重組方有能力協(xié)助我行建立業(yè)務(wù)關(guān)系的公司，如并購重組方的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司等。

（四）第六條 項目前期費(fèi)用支付

考慮到用以約定具體服務(wù)內(nèi)容和收費(fèi)金額的并購重組財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議將在盡職調(diào)查完成后才能確定和簽署，因此，為保障我行在盡職調(diào)查工作中的權(quán)益，在本協(xié)議中要求客戶支付一定金額的定金和項目起始費(fèi)。具體金額可根據(jù)并購交易價款的一定比例，或協(xié)商的固定金額收取。

三、其他說明

（一）范本的其他條款使用說明，請參見《合同文本共同性條款使用指引》。各分支機(jī)構(gòu)在合同使用中如遇有問題，請及時報告總行投資銀行部、法律事務(wù)部。

（二）各分支機(jī)構(gòu)法律部門可以在總行法律事務(wù)信息系統(tǒng)的非制式合同范本庫中獲取本范本的電子版本。

第二篇：財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

一、產(chǎn)品描述

并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是建行利用自身在資金、人才、網(wǎng)絡(luò)、信息及客戶群方面的優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為企業(yè)股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供包括股權(quán)投資、并購貸款、理財產(chǎn)品等并購融資產(chǎn)品支持以及并購交易設(shè)計、并購風(fēng)險評估、目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查、債務(wù)重組方案設(shè)計等咨詢服務(wù)的一攬子金融服務(wù)方案。

二、服務(wù)內(nèi)容

并購財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.為委托方尋找目標(biāo)企業(yè)，包括收購方或被收購方。2.開展對目標(biāo)企業(yè)的全面盡職調(diào)查工作。

3.協(xié)助委托方設(shè)計并實施符合交易各方需求的整體并購方案。整體并購方案要符合并購相關(guān)法律法規(guī)、以解決債權(quán)債務(wù)問題、節(jié)約財務(wù)與稅務(wù)成本為目的，包括妥善安置員工、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購融資安排、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮、目標(biāo)企業(yè)價值評估、各方資源整合等內(nèi)容。

4.協(xié)助委托方制定談判方案和策略，協(xié)助委托方與交易各方確定談判交易條件與交易價格等。

5.協(xié)助委托方完成并購交易，支持并購資源的有效整合。債務(wù)重組財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.對客戶進(jìn)行債務(wù)結(jié)構(gòu)分析，評估債務(wù)重組的可行性。

2.協(xié)助甲方設(shè)計債務(wù)重組方式，制定債務(wù)重組方案與重組時間表。3.協(xié)助甲方與銀行債權(quán)人協(xié)調(diào)債務(wù)重組事宜。

三、產(chǎn)品特點(diǎn)

1.全面、整體解決企業(yè)并購重組問題, 提供一攬子金融服務(wù)方案。2.在并購財務(wù)顧問當(dāng)中，建行既可以擔(dān)任并購交易中收購方的并購財務(wù)顧問，也可以擔(dān)任被收購方的并購財務(wù)顧問。

第三篇：關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

（征求意見稿）》的說明

為了規(guī)范擔(dān)任上市公司并購重組財務(wù)顧問的機(jī)構(gòu)（以下簡稱“財務(wù)顧問”）從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國證監(jiān)會制定《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見?，F(xiàn)就《辦法》相關(guān)內(nèi)容說明如下：

一、《辦法》制訂的背景

我會在《上市公司收購管理辦法》中，明確設(shè)立了財務(wù)顧問制度，將并購重組從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵤┴攧?wù)顧問制度下的中國證監(jiān)會適當(dāng)事前監(jiān)管與重點(diǎn)強(qiáng)化事后監(jiān)管相結(jié)合。而在此制度下，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)能否切實履行其職責(zé)，能否真正督促并購重組活動的相關(guān)當(dāng)事人自我約束、自覺規(guī)范運(yùn)作并維護(hù)市場秩序，是有效發(fā)揮市場機(jī)制作用的前提和基礎(chǔ)。但從財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀看，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在專業(yè)水平、職業(yè)操守和風(fēng)險控制等方面還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能達(dá)到市場要求。因此，為規(guī)范好并購重組財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)行為、促進(jìn)其擔(dān)當(dāng)好并購重組“第一看門人”，我會擬定了《上市公司并購重 1 組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，并向社會公開征求意見。

二、《辦法》的指導(dǎo)思想

根據(jù)新修訂的《證券法》相關(guān)條款對證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的原則要求和有關(guān)法律責(zé)任的規(guī)定，我會對證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)以及其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動實行資格許可和持續(xù)監(jiān)管。在此基礎(chǔ)上，《辦法》的指導(dǎo)思想是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、建立財務(wù)顧問負(fù)責(zé)制，由財務(wù)顧問事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)，通過對財務(wù)顧問和財務(wù)顧問主辦人“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”的要求，形成市場力量自我約束機(jī)制，提高市場效率。

三、《辦法》的主要內(nèi)容

《辦法》分為總則、業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則五章，主要對證券公司和投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格許可及財務(wù)顧問主辦人資格條件、財務(wù)顧問及財務(wù)顧問主辦人的職責(zé)及工作程序、對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管及對不當(dāng)執(zhí)業(yè)或違法違規(guī)行為的處罰作出明確規(guī)定。

四、《辦法》的調(diào)整范圍和調(diào)整對象

《辦法》的調(diào)整范圍限于財務(wù)顧問為上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等上市公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤和股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的并購重組活動，提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

考慮到我國現(xiàn)階段證券行業(yè)的發(fā)展水平，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)范圍僅限定在證券公司、投資咨詢機(jī)構(gòu)和其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)。

五、《辦法》對財務(wù)顧問任職資格的要求

《辦法》根據(jù)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)的不同類別，作出了不同的任職資格要求。

對于證券公司，由于我會《證券公司管理辦法》已對公司資質(zhì)、股東和管理人員等方面有相應(yīng)規(guī)定，因此《辦法》僅從公司凈資本、內(nèi)部控制制度和內(nèi)部防火墻制度、會計信息真實可靠、具有財務(wù)顧問主辦人的數(shù)量等方面對證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)限定在已取得我會投資咨詢業(yè)務(wù)許可的范圍內(nèi)，并從實繳注冊資本和凈資產(chǎn)、從事證券業(yè)務(wù)資格的人員和財務(wù)顧問主辦人數(shù)量、從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于除證券公司和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)以外的第三類機(jī)構(gòu)，《辦法》適當(dāng)從嚴(yán)，規(guī)定其他財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)申請從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格許可，除符合證券公司和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)要達(dá)到的一些基本條件外，還在從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面 3 提出更高要求。

六、財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)顧問主辦人是指接受財務(wù)顧問指定，具體負(fù)責(zé)并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員。《辦法》規(guī)定，財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)在接受業(yè)務(wù)委托后，應(yīng)當(dāng)指定2名財務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。由于財務(wù)顧問主辦人是財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)鍵，《辦法》借鑒對保薦代表人的資格管理經(jīng)驗，確立了財務(wù)顧問主辦人制度，要求財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)必須具有一定數(shù)量、符合一定條件的財務(wù)顧問主辦人方可開展業(yè)務(wù)。我會在審查財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)資格時，將要求其提供主辦人的證明文件，同時在向社會公布財務(wù)顧問名單時，將其主辦人名單同時公布。

對于財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)，《辦法》側(cè)重于個人從業(yè)經(jīng)驗和持續(xù)誠信記錄，要求其具有證券從業(yè)資格，具備一定的上市公司發(fā)行承銷、并購重組業(yè)務(wù)經(jīng)驗，無不良誠信記錄或受處罰。此外，《辦法》還要求財務(wù)顧問主辦人必須通過資格考試，未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)，并須經(jīng)過所任職的機(jī)構(gòu)的推薦，以期達(dá)到機(jī)構(gòu)與個人在責(zé)權(quán)利方面的平衡，降低執(zhí)業(yè)人員非正常流動對財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)造成的不良影響。

七、財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的職責(zé)

《辦法》明確了財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的六項基本職責(zé)，包括盡職調(diào)查、提供專業(yè)化服務(wù)、規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)、發(fā)表專 4 業(yè)意見、組織協(xié)調(diào)、持續(xù)督導(dǎo)。

《辦法》還細(xì)化了財務(wù)顧問履行上述六項基本職責(zé)的具體要求，規(guī)定財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查、內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查、內(nèi)部報告、內(nèi)部檢查等工作程序和內(nèi)部控制，要求內(nèi)核機(jī)構(gòu)必須獨(dú)立于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)部門，保證內(nèi)部管理應(yīng)有的制衡和風(fēng)險控制；要求健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人履行持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。

八、針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題的監(jiān)管措施

《辦法》針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題，視情節(jié)輕重規(guī)定了不同的監(jiān)管措施和處罰規(guī)定，監(jiān)管措施主要包括監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等，處罰包括罰款、限期暫?；虺蜂N其從業(yè)資格、暫不受理主辦人簽字的申報文件、市場禁入等。上述監(jiān)管措施和處罰將記入誠信檔案，公之于眾。財務(wù)顧問如多次違反《辦法》規(guī)定，監(jiān)管措施逐步加重。如對同一違規(guī)行為的監(jiān)管談話達(dá)到兩次，將向財務(wù)顧問發(fā)出監(jiān)管警示函；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到兩次，將限制其增加新的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)客戶；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到三次，將限期暫停其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。

《辦法》同時強(qiáng)化了對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管，要求財務(wù)顧問或財務(wù)顧問主辦人發(fā)生重大變化或不再符合本辦法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日向中國證監(jiān)會報告并依法進(jìn)行公告，并進(jìn)行整改，整改期 5 間暫停其從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

此外，為發(fā)揮行業(yè)自律組織的作用，《辦法》要求財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)依法加入證券業(yè)協(xié)會，并遵守其制定的自律規(guī)范。

第四篇：七、并購合作框架協(xié)議范本

并購項目合作框架協(xié)議

（范本）

本合作框架協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方于20【 】年【 】月【 】日在【 】訂立：

【 】公司（以下簡稱“甲方”），一家【（此處描述公司性質(zhì)及合法性）】公司，其主營業(yè)所位于【 】；與

國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“乙方”），一家根據(jù)中華人民共和國法律依法組建并有效存續(xù)的股份有限公司，其主營業(yè)所位于北京市朝陽區(qū)安慧北里安園19號樓。

甲方與乙方以下單獨(dú)稱為“一方”，并合稱為“雙方”。鑒于：

1.甲方已獲取【 】項目（以下簡稱“項目”）的開發(fā)權(quán)（或并已開工建設(shè)、或已建成運(yùn)營等）；

2.雙方均有意就上述項目的開發(fā)、投資、建設(shè)及運(yùn)營進(jìn)行合作；

雙方基于上述要件，為盡快開發(fā)項目之需，雙方有意共同開發(fā)此項目，并簽署合作協(xié)議，而本協(xié)議僅作為雙方進(jìn)行合作的基礎(chǔ)。雙方茲將其自簽署本協(xié)議之日起至簽署合資協(xié)議期間意圖開展的工作以及已有共識確定如下： 1.項目合作

1.1 本協(xié)議中的項目是指位于【 】的項目。1.2 為切實有效促進(jìn)項目取得長效發(fā)展，雙方本著友好協(xié)商、互利互惠的原則，且基于對項目權(quán)益的共享,同意按照本協(xié)議的約定共同合資成立項目公司。

1.3 為加強(qiáng)雙方戰(zhàn)略合作關(guān)系、推進(jìn)項目發(fā)展，雙方同意共同開發(fā)該項目。鑒于甲方在項目的前期開發(fā)（或建設(shè)）工作中已付出一定成本；雙方在此同意聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)就甲方在前期開發(fā)（或建設(shè)）工作中投入的成本進(jìn)行評估，以評估報告結(jié)果為基礎(chǔ)由甲、乙雙方商定最終金額，由項目公司將上述確定的金額支付給甲方，具體方式在合資協(xié)議中再行規(guī)定（也可作為甲方的股權(quán)注資的部分或全部）。2.項目公司 2.1 設(shè)立

a)雙方均有意向就上述項目共同出資成立一家乙方控股的【（描述公司性質(zhì)）】公司（以下簡稱“項目公司”）;b)項目公司的經(jīng)營范圍擬定為【 】項目開發(fā)、投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)管理等相關(guān)的業(yè)務(wù)，具體事項由雙方經(jīng)商討后規(guī)定于合資協(xié)議；

2.2 股權(quán)與資本

a)雙方同意共同出資成立一個項目公司，并且雙方同意項目公司的股權(quán)持有比例如下： 甲方【 】；乙方【 】。

b)根據(jù)上述股權(quán)比例結(jié)構(gòu)，項目公司的投資總額、注冊資本、出資時間、雙方出資方式等具體事項將規(guī)定于合資協(xié)議。

2.3 雙方同意，乙方應(yīng)基于其經(jīng)驗與資源負(fù)責(zé)合理設(shè)計項目公司融資結(jié)構(gòu)并積極尋求解決途徑。融資將優(yōu)先采用有限追索或無追索方式融資，并以無追索融資方式優(yōu)先。2.4 雙方同意簽署本協(xié)議后應(yīng)積極采取各項措施，共同推進(jìn)項目實施和項目公司設(shè)立。3.框架工作進(jìn)度

3.1 雙方簽訂本協(xié)議后【 】日內(nèi)聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對項目進(jìn)行審計、評估及法律盡職調(diào)查。

3.2 根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告，確定最終價格，并成立項目公司。4.成本和費(fèi)用

無論因任何原因雙方未達(dá)成合資協(xié)議，任何一方均無義務(wù)負(fù)擔(dān)另一方就談判產(chǎn)生的有關(guān)成本和支出，即雙方須各自承擔(dān)與談判相關(guān)的法律、財務(wù)或其他成本和支出。5.排他性

自簽訂本協(xié)議后【 】天內(nèi)（時間最好在30天以上），甲方不得與任何其他第三方簽訂該項目合作或轉(zhuǎn)讓協(xié)議。6.生效與終止 6.1 本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，至雙方簽署合資協(xié)議時自行終止。

6.2 如發(fā)生下列事件之一，雙方經(jīng)友好協(xié)商可提前終止談判并不向?qū)Ψ截?fù)有任何賠償責(zé)任：

a)不可抗力情形致使項目公司的成立無實施可能或必要；

b)有關(guān)法律、法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策等情勢變更； c)一方基于自己的判斷認(rèn)為無繼續(xù)談判的必要，并提前【】日通知對方。

d)簽訂本框架協(xié)議后【】天內(nèi)未能簽署合資協(xié)議； 7.保密

除非適用法律另有要求，雙方均不得將本協(xié)議的存在和談判的任何情況透露給第三方，但由于各方律師、顧問出于了解談判基本情況的需要而披露的除外。此外，雙方均不得在未經(jīng)對方事先書面確認(rèn)的情形下向其它第三方透露任何從另一方獲得的保密信息。如果是出于法律的要求需要進(jìn)行信息的披露，在披露信息之前，披露方應(yīng)當(dāng)及時告知另一方，并雙方應(yīng)就此類待披露信息的性質(zhì)與內(nèi)容進(jìn)行協(xié)商。8.適用法律

本協(xié)議適用中華人民共和國法律，受該法律的管轄并進(jìn)行解釋。9.爭議解決 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果此爭議在30天內(nèi)不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交【】仲裁，仲裁的裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方同意上述爭議解決辦法也適用于因履行合作協(xié)議所發(fā)生有關(guān)的爭議。

10.本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)正本兩份，具有相同的法律效力。

甲方：

簽章

授權(quán)代表：

乙方：國電電力發(fā)展股份有限公司

簽章： 授權(quán)代表：

第五篇：財務(wù)顧問合作協(xié)議

編號：_________咨詢顧問合作協(xié)議

甲方：法定代表人：

住所地：

乙方：

法定代表人：

住所地：

甲乙雙方本著“平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作”的原則, 根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商,甲方委托乙方擔(dān)任咨詢服務(wù)顧問,并達(dá)成如下咨詢顧問服務(wù)合作協(xié)議：

第一條咨詢顧問的工作內(nèi)容

乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就以下事項提供咨詢顧問服務(wù)，進(jìn)行專題培訓(xùn)，具體培訓(xùn)課程如下：

第二條財務(wù)顧問服務(wù)方式

1、乙方提供的服務(wù)方式包括書面（含報告、電傳、電子郵件）或口頭（含面談、電話）等方式。

2、雙方根據(jù)需要，可采用實地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和不定期召開聯(lián)席會議等交流方式進(jìn)行咨詢服務(wù)。

3、經(jīng)雙方協(xié)商確定認(rèn)可的其他方式。第三條財務(wù)顧問費(fèi)用的支付與收取

1.甲方向乙方支付財務(wù)顧問費(fèi)用共計人民幣元整。2.甲方應(yīng)按照以下方式

（一）向乙方支付財務(wù)顧問費(fèi)用：（1）一次性支付：在本協(xié)議簽定后日內(nèi)甲方一次性支付。

（2）分期支付：在本協(xié)議簽定后日內(nèi)甲方支付元作為前期費(fèi)用，在本協(xié)議約定服務(wù)完成后日內(nèi)，甲方支付全部服務(wù)費(fèi)用之余款。（3）乙方的收款賬號信息如下：

戶名：

開戶行：

賬號：

第四條雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方的義務(wù)

（1）應(yīng)乙方要求，配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

（2）甲方向乙方所提出的要求應(yīng)符合法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求的規(guī)定。

（3）向乙方提供財務(wù)顧問業(yè)務(wù)所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

（4）按本協(xié)議約定及時向乙方支付財務(wù)顧問費(fèi)。

（5）甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供（包括但不限于披露、轉(zhuǎn)載等）乙方提交給甲方的任何材料、文件、和乙方網(wǎng)站所提供的資料，及其上述材料、文件、資料所包含的任何信息。

2、乙方的義務(wù)

（1）乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)，為甲方提供服務(wù)，及時向甲方通報工作進(jìn)度。

（2）乙方按本協(xié)議的約定向提交甲方各項文件、方案等資料，對甲方提出的與財務(wù)顧問服務(wù)有關(guān)的意見予以及時反饋。

（3）乙方承諾將在合法合規(guī)的前提下，盡其努力維護(hù)甲方的利益。

（4）乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的、乙方通過其他渠道無法獲得且尚未進(jìn)入公共信息領(lǐng)域的材料與文件。但乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管部門或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行披露。

第五條違約及法律責(zé)任

1、甲方未按期支付顧問費(fèi)的，乙方有權(quán)中止服務(wù)，直至甲方全額支付顧問費(fèi)和逾期支付期間的違約金。服務(wù)中止期間，乙方暫停對甲方服務(wù)，甲方應(yīng)對由此產(chǎn)生的損失自行承擔(dān)責(zé)任。甲方應(yīng)對逾期支付金額按比例支付違約金，但是甲方逾期支付超過 30 天的，乙方有權(quán)提前解除本協(xié)議，終止服務(wù)。

2、甲乙任何一方不按照本協(xié)議約定履行義務(wù)的，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3、乙方提供的任何建議（包括但不限于有關(guān)會計、金融、法律或其他的具體建議）是乙方基于誠實信用原則并根據(jù)乙方財務(wù)顧問經(jīng)驗做出的。但是甲方理解并同意：乙方所提供的意見、建議、觀點(diǎn)、信息或提供的文件、資料等均僅供甲方參考，在實際運(yùn)作過程中，甲方均需依自身判斷，獨(dú)立做出決策。對于甲方?jīng)Q策的后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

第六條服務(wù)期限

甲方聘請乙方作為財務(wù)顧問的期限自年月日起至年月日止。自本協(xié)議生效之日起算。

第七條協(xié)議的效力、變更、補(bǔ)充

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字并加蓋公章后生效。

2、本協(xié)議未經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，任何一方不得單方面修改或變更本協(xié)議。如遇國家法律、法規(guī)或政策變化，致使本協(xié)議的全部或部分條款不再符合國家法律、法規(guī)或政策的要求，雙方應(yīng)及時協(xié)商，盡快修改有關(guān)條款。

3、上述任一因素導(dǎo)致造成本協(xié)議變更或終止時，雙方應(yīng)就有關(guān)財務(wù)顧問事宜商議調(diào)整，但乙方已收取的費(fèi)用不再返還。

4、本協(xié)議未盡事宜及需要調(diào)整事項，由甲乙雙方另行協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。如補(bǔ)充協(xié)議的約定與本協(xié)議約定不一 致的，則以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

第八條爭議處理

雙方在履行本協(xié)議的過程中若發(fā)生糾紛,應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不一致的，雙方同意向乙方住所地人民法院起訴。

第九條其他約定

甲乙雙方合作過程中，應(yīng)注重保護(hù)雙方客戶利益和對方利益，尊重對方對客戶的相關(guān)承諾，按照分工服從對方安排。

第十條 附則

本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。

（簽字頁，以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人（或授權(quán)代理人）：

乙方（公章）：

法定代表人（或授權(quán)代理人）：

協(xié)議簽署日期：_________年____月____日