第一篇：并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案(試行)

并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案（試行）為切實做好上市公司并購重組審核分道制基礎(chǔ)工作，督促中介機構(gòu)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，現(xiàn)制定并購重組項目財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級方案，評級結(jié)果作為證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)能力評價的依據(jù)之一。

一.評級范圍

本方案適用于單個重大資產(chǎn)重組行政許可項目財務(wù)顧問的評級。前述重大資產(chǎn)重組行政許可項目包括上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)、重大資產(chǎn)購買及出售、上市公司合并分立。多家中介機構(gòu)在一宗交易中聯(lián)合擔(dān)任財務(wù)顧問時，評級對象為牽頭財務(wù)顧問；多家中介機構(gòu)在一宗交易中分別擔(dān)任交易雙方財務(wù)顧問時，應(yīng)根據(jù)各自承擔(dān)的職責(zé)分別評級。

二．評級標(biāo)準(zhǔn)

（一）并購重組項目執(zhí)業(yè)質(zhì)量評級分為A、B、C三個等次。

（二）重組申請同時符合第1-5項條件或具備第6項條件時，評級為A：

1.申請文件規(guī)范，邏輯清晰，論述客觀，表達(dá)準(zhǔn)確；

2.申請文件法律適用準(zhǔn)確，財務(wù)顧問對重要事項發(fā)表意見全面、明確、適當(dāng)；

3.財務(wù)顧問對會計處理及評估方法恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表了意見，與會計師或評估師的判斷存在不一致時，充分分析了不同處理方式或方法對上市公司的影響。

4.對行業(yè)特性或交易特殊性分析明晰透徹，易于理解；

5.風(fēng)險揭示充分、準(zhǔn)確；

6.方案具有重大創(chuàng)新，對市場及相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)具有借鑒意義。

（三）重組申請存在下列情形之一時，評級為C：

1.財務(wù)顧問對重大法律問題未發(fā)表意見，或者發(fā)表意見錯誤；

2.申請文件存在重大遺漏或前后重大不一致情形；

3.會計處理或評估方法存在重大不恰當(dāng)，財務(wù)顧問未提示或揭示風(fēng)險；

4.未揭示上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)存在的重大風(fēng)險；

5.申報文件存在多處錯誤、遺漏或前后不一致等未勤勉盡責(zé)情形；

6.重組申請審核期間，財務(wù)顧問知悉上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)發(fā)生影響本次重組或投資者判斷的重大事項時，未及時向我會報告；

7.持續(xù)督導(dǎo)期間，財務(wù)顧問未勤勉盡責(zé)。

（四）對不符合評級為A、C的重組項目，評級為B。

第二篇：財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

財務(wù)顧問-并購重組財務(wù)顧問

一、產(chǎn)品描述

并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是建行利用自身在資金、人才、網(wǎng)絡(luò)、信息及客戶群方面的優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為企業(yè)股權(quán)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供包括股權(quán)投資、并購貸款、理財產(chǎn)品等并購融資產(chǎn)品支持以及并購交易設(shè)計、并購風(fēng)險評估、目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查、債務(wù)重組方案設(shè)計等咨詢服務(wù)的一攬子金融服務(wù)方案。

二、服務(wù)內(nèi)容

并購財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.為委托方尋找目標(biāo)企業(yè)，包括收購方或被收購方。2.開展對目標(biāo)企業(yè)的全面盡職調(diào)查工作。

3.協(xié)助委托方設(shè)計并實施符合交易各方需求的整體并購方案。整體并購方案要符合并購相關(guān)法律法規(guī)、以解決債權(quán)債務(wù)問題、節(jié)約財務(wù)與稅務(wù)成本為目的，包括妥善安置員工、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、并購融資安排、協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮、目標(biāo)企業(yè)價值評估、各方資源整合等內(nèi)容。

4.協(xié)助委托方制定談判方案和策略，協(xié)助委托方與交易各方確定談判交易條件與交易價格等。

5.協(xié)助委托方完成并購交易，支持并購資源的有效整合。債務(wù)重組財務(wù)顧問主要服務(wù)內(nèi)容包括：

1.對客戶進(jìn)行債務(wù)結(jié)構(gòu)分析，評估債務(wù)重組的可行性。

2.協(xié)助甲方設(shè)計債務(wù)重組方式，制定債務(wù)重組方案與重組時間表。3.協(xié)助甲方與銀行債權(quán)人協(xié)調(diào)債務(wù)重組事宜。

三、產(chǎn)品特點

1.全面、整體解決企業(yè)并購重組問題, 提供一攬子金融服務(wù)方案。2.在并購財務(wù)顧問當(dāng)中，建行既可以擔(dān)任并購交易中收購方的并購財務(wù)顧問，也可以擔(dān)任被收購方的并購財務(wù)顧問。

第三篇：并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議(范本)

并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）

合同編號：（）農(nóng)銀并財顧字（）第（）號 尊敬的客戶：為了維護(hù)您的權(quán)益，請在簽署本合同前，仔細(xì)閱讀本合同各條款（特別是黑體字條款），關(guān)注您在合同中的權(quán)利、義務(wù)。如對本合同有任何疑問，請向經(jīng)辦行咨詢。

甲 方（全稱）： 法定代表人： 地址： 郵編：

乙 方（全稱）：中國農(nóng)業(yè)銀行 法定代表人： 地址： 郵編：

為進(jìn)一步加強甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關(guān)系，經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎(chǔ)上，簽署本協(xié)議。

第一條 本協(xié)議是甲方與乙方開展并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的框架性協(xié)議，甲方和乙方將視對方為戰(zhàn)略性合作伙伴。甲、乙雙方將按照本協(xié)議，開展具體業(yè)務(wù)合作。

第二條 合作范圍

乙方作為甲方的并購重組財務(wù)顧問，乙方主要向甲方提供以下服務(wù)： 2.1 根據(jù)甲方的并購需求、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點，協(xié)助尋找合適的并購目標(biāo)，并協(xié)助甲方建立與目標(biāo)公司的初步聯(lián)系；

2.2 協(xié)助甲方進(jìn)行項目盡職調(diào)查，根據(jù)項目特點設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、并購方案及并購融資方案；

2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提供銀團(tuán)貸款；

2.4 協(xié)助甲方進(jìn)行并購后的整合工作，實現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)；

2.5 對于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和股權(quán)重組等重組類業(yè)務(wù)，乙方將根據(jù)甲方的重組要求和目標(biāo)公司特點，協(xié)助設(shè)計重組方案、制定重組計劃，并積極推動方案及計劃的順利實施；

2.6 為甲方推薦優(yōu)秀的中介機構(gòu)，包括券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。

第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

3.1 甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對甲方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

3.2 甲方保證依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議項下的義務(wù)與其依據(jù)其他協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。

3.3 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權(quán),乙方提供的咨詢意見和建議,甲方有權(quán)最終決定是否采用。

3.4 根據(jù)項目需求，成立并購重組相關(guān)的專門團(tuán)隊，配合乙方及其他中介機構(gòu)開展相關(guān)工作。

3.5 向乙方及時提供所需的所有文件、資料及相關(guān)信息，并保證所提供文件、資料、信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協(xié)助乙方完成顧問事項、組織方案的策劃及牽頭組織實施等工作。

3.7 為乙方向____________公司拓展投資銀行業(yè)務(wù)提供支持，并在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方作為資金結(jié)算基本賬戶行、銀團(tuán)貸款牽頭行。

第四條 乙方權(quán)利與義務(wù)

4．1 乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。

4.2 乙方有權(quán)了解、查閱、調(diào)取與履行財務(wù)顧問職責(zé)有關(guān)的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財務(wù)顧問服務(wù)的過程中，將盡可能的為甲方提供全面的金融服務(wù)。

4.4 負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)的工作，并對其工作過程、工作效率和工作成果的質(zhì)量進(jìn)行跟蹤評價，及時向甲方反饋。根據(jù)工作計劃定期和不定期召集各方，組織召開多方會議，協(xié)調(diào)甲方與各中介機構(gòu)之間的工作。

4.5 協(xié)助甲方向相關(guān)主管部門聯(lián)系，并完成審批、過戶等手續(xù)。

第五條 具體項目合作事項

甲乙雙方在開展具體項目合作時，應(yīng)按照本框架協(xié)議的基本原則，單獨簽訂合作協(xié)議，明確合作中的具體事項。

第六條 項目前期費用支付

鑒于甲乙雙方就具體項目簽署財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議之前，乙方需就甲方委托事項履行盡職調(diào)查職責(zé)，甲乙雙方同意，甲方向乙方預(yù)先支付______元的定金和______元的項目起始費，以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權(quán)益。

第七條 免責(zé)條款

乙方就本協(xié)議約定的顧問服務(wù)內(nèi)容，向甲方提交各項方案、建議等書面顧問服務(wù)文件供甲方參考，最終決策由甲方獨立做出并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。只要乙方在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對該方案、建議等實施的后果不承擔(dān)任何責(zé)任。

第八條 保密條款

8.1 甲、乙任何一方對合作過程中獲得的對方的商業(yè)秘密以及其它與利益 3

相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)或信息負(fù)有保密義務(wù)。除非根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的要求，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。各方的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而免除。

8.2 本條所述負(fù)有保密義務(wù)人包括甲方、乙方以及通過甲方或乙方合法獲得保密信息的人員。

第九條 權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。

第十條 協(xié)議的生效、變更和解除

10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協(xié)議生效后，除協(xié)議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除本協(xié)議。如確需變更或解除本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)締約各方協(xié)商一致，并達(dá)成新的書面協(xié)議。新的書面協(xié)議達(dá)成之前，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第十一條 法律適用及爭議解決

本協(xié)議履行中發(fā)生爭議的，由雙方友好協(xié)商解決；雙方協(xié)商無法達(dá)成一致意見的，按照以下第______種方式解決：

（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。

（二）仲裁。提交___________________________（仲裁機構(gòu)全稱）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議的條款仍須履行。

第十二條 通知、執(zhí)行與協(xié)調(diào)

（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應(yīng)提前5日書面通知乙方。

1.； 2.；3.。

（二）乙方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

（三）甲方確定聯(lián)系部門是，并指派 負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以及與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式。

第十三條 附則

本協(xié)議正本一式肆份，甲方、乙方各執(zhí)貳份，具同等法律效力。

甲方聲明：乙方已提請我方注意對本合同各條款作全面、準(zhǔn)確的理解，并應(yīng)我方的要求做了相應(yīng)的條款說明。簽約雙方對本合同含義認(rèn)識一致。

（本頁無正文）

甲方（簽章）：

法定代表人或授權(quán)代理人： 年 月 日

乙方： 中國農(nóng)業(yè)銀行_________________________ 法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人： 年 月 日

《并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》使用說明

一、適用范圍

《并購重組財務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）》（簡稱范本）適用于農(nóng)業(yè)銀行作為并購重組財務(wù)顧問方與并購重組運作主體簽署的雙方財務(wù)顧問協(xié)議，目的是盡快與客戶確定合作意向，把握業(yè)務(wù)先機。

并購重組財務(wù)顧問是指農(nóng)業(yè)銀行為企業(yè)收購或轉(zhuǎn)讓股份，購買、出售或整合非權(quán)益資產(chǎn)，債務(wù)重組等并購重組活動提供的專業(yè)顧問服務(wù)，包括項目咨詢、價值評估、方案設(shè)計、項目實施等服務(wù)內(nèi)容。其中，非權(quán)益類資產(chǎn)是指除企業(yè)所持股權(quán)以外的所有其他類型資產(chǎn)，如固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。考慮到范本為框架性合作協(xié)議，之后還將與客戶簽署具體的并購重組財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議，因此，各分支機構(gòu)可根據(jù)客戶需求，針對不同客戶的不同需要設(shè)計適宜的、較為原則性的服務(wù)內(nèi)容條款。

本范本為非制式合同范本，各分支機構(gòu)可以參考該范本進(jìn)行內(nèi)容增刪或修改。無論本范本內(nèi)容修改與否，均應(yīng)在使用前進(jìn)行法律審查。

二、使用說明

（一）合同編號

合同編號，是指合同標(biāo)題下方的“（）農(nóng)銀并財顧字（）第（）號”字段；該編號為非制式合同編號，是為了方便檔案管理而設(shè)計的。本合同采用手工編號，以下編號規(guī)則供參考：

第一個括號，填寫分行和簽約分支機構(gòu)的簡稱，如“XX分行XX支行”。第二個括號，填寫簽約時間，如“2011”、“2012”。

第三個括號，填寫一段六位的阿拉伯?dāng)?shù)字，前四位為簽約月份及日期（MM/DD），后兩位為合同序號，如“010302”，表示1月3日第2號合同。

（二）第二條 合作范圍

1、合作范圍涉及的內(nèi)容與客戶需求有關(guān)，各分支機構(gòu)可根據(jù)客戶需要我行 7

為其提供的服務(wù)內(nèi)容予以確定，對相關(guān)的條款予以增刪或修改。一般并購項目的財務(wù)顧問所提供的服務(wù)內(nèi)容均已包含在本條內(nèi)容中。

2、第2.5條的主要目的是便于各分支機構(gòu)了解企業(yè)重組涉及的財務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容，對于客戶同時擁有并購與重組需求的，可將該條修改細(xì)化，結(jié)合項目特點列明我行在企業(yè)重組方面可提供的服務(wù)；對于客戶僅擁有重組需求的，可刪除第2.1條至第2.4條內(nèi)容，并將第2.5條的內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)化。需要說明的是，細(xì)化后的條款仍應(yīng)是原則性的內(nèi)容，不應(yīng)太過具體。

（三）第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)

第3.7條的主要目的是通過本項目為我行爭取更多的投資銀行業(yè)務(wù)，因此，下劃線所指公司是指并購重組方有能力協(xié)助我行建立業(yè)務(wù)關(guān)系的公司，如并購重組方的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司等。

（四）第六條 項目前期費用支付

考慮到用以約定具體服務(wù)內(nèi)容和收費金額的并購重組財務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議將在盡職調(diào)查完成后才能確定和簽署，因此，為保障我行在盡職調(diào)查工作中的權(quán)益，在本協(xié)議中要求客戶支付一定金額的定金和項目起始費。具體金額可根據(jù)并購交易價款的一定比例，或協(xié)商的固定金額收取。

三、其他說明

（一）范本的其他條款使用說明，請參見《合同文本共同性條款使用指引》。各分支機構(gòu)在合同使用中如遇有問題，請及時報告總行投資銀行部、法律事務(wù)部。

（二）各分支機構(gòu)法律部門可以在總行法律事務(wù)信息系統(tǒng)的非制式合同范本庫中獲取本范本的電子版本。

第四篇：關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

關(guān)于《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法

（征求意見稿）》的說明

為了規(guī)范擔(dān)任上市公司并購重組財務(wù)顧問的機構(gòu)（以下簡稱“財務(wù)顧問”）從事相關(guān)業(yè)務(wù)活動，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《證券法》和其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中國證監(jiān)會制定《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），并向社會公開征求意見。現(xiàn)就《辦法》相關(guān)內(nèi)容說明如下：

一、《辦法》制訂的背景

我會在《上市公司收購管理辦法》中，明確設(shè)立了財務(wù)顧問制度，將并購重組從證監(jiān)會直接監(jiān)管下的全面要約收購，轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)顧問把關(guān)下的部分要約收購；將完全依靠中國證監(jiān)會的事前監(jiān)管，轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵤┴攧?wù)顧問制度下的中國證監(jiān)會適當(dāng)事前監(jiān)管與重點強化事后監(jiān)管相結(jié)合。而在此制度下，財務(wù)顧問機構(gòu)能否切實履行其職責(zé)，能否真正督促并購重組活動的相關(guān)當(dāng)事人自我約束、自覺規(guī)范運作并維護(hù)市場秩序，是有效發(fā)揮市場機制作用的前提和基礎(chǔ)。但從財務(wù)顧問機構(gòu)執(zhí)業(yè)現(xiàn)狀看，財務(wù)顧問機構(gòu)在專業(yè)水平、職業(yè)操守和風(fēng)險控制等方面還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能達(dá)到市場要求。因此，為規(guī)范好并購重組財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)行為、促進(jìn)其擔(dān)當(dāng)好并購重組“第一看門人”，我會擬定了《上市公司并購重 1 組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》，并向社會公開征求意見。

二、《辦法》的指導(dǎo)思想

根據(jù)新修訂的《證券法》相關(guān)條款對證券公司、投資咨詢機構(gòu)以及從業(yè)人員從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的原則要求和有關(guān)法律責(zé)任的規(guī)定，我會對證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)以及其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動實行資格許可和持續(xù)監(jiān)管。在此基礎(chǔ)上，《辦法》的指導(dǎo)思想是強化中介機構(gòu)責(zé)任、建立財務(wù)顧問負(fù)責(zé)制，由財務(wù)顧問事前把關(guān)、事中跟蹤、事后持續(xù)督導(dǎo)，通過對財務(wù)顧問和財務(wù)顧問主辦人“明責(zé)、盡責(zé)、問責(zé)”的要求，形成市場力量自我約束機制，提高市場效率。

三、《辦法》的主要內(nèi)容

《辦法》分為總則、業(yè)務(wù)許可、業(yè)務(wù)規(guī)則、監(jiān)督管理與法律責(zé)任、附則五章，主要對證券公司和投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格許可及財務(wù)顧問主辦人資格條件、財務(wù)顧問及財務(wù)顧問主辦人的職責(zé)及工作程序、對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管及對不當(dāng)執(zhí)業(yè)或違法違規(guī)行為的處罰作出明確規(guī)定。

四、《辦法》的調(diào)整范圍和調(diào)整對象

《辦法》的調(diào)整范圍限于財務(wù)顧問為上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等上市公司資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤和股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響的并購重組活動，提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。

考慮到我國現(xiàn)階段證券行業(yè)的發(fā)展水平，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機構(gòu)范圍僅限定在證券公司、投資咨詢機構(gòu)和其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)。

五、《辦法》對財務(wù)顧問任職資格的要求

《辦法》根據(jù)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)機構(gòu)的不同類別，作出了不同的任職資格要求。

對于證券公司，由于我會《證券公司管理辦法》已對公司資質(zhì)、股東和管理人員等方面有相應(yīng)規(guī)定，因此《辦法》僅從公司凈資本、內(nèi)部控制制度和內(nèi)部防火墻制度、會計信息真實可靠、具有財務(wù)顧問主辦人的數(shù)量等方面對證券公司從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于證券投資咨詢機構(gòu)，《辦法》將能夠從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的證券投資咨詢機構(gòu)限定在已取得我會投資咨詢業(yè)務(wù)許可的范圍內(nèi)，并從實繳注冊資本和凈資產(chǎn)、從事證券業(yè)務(wù)資格的人員和財務(wù)顧問主辦人數(shù)量、從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面對證券投資咨詢機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件作出規(guī)定。

對于除證券公司和證券投資咨詢機構(gòu)以外的第三類機構(gòu)，《辦法》適當(dāng)從嚴(yán)，規(guī)定其他財務(wù)顧問機構(gòu)申請從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格許可，除符合證券公司和證券投資咨詢機構(gòu)要達(dá)到的一些基本條件外，還在從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)經(jīng)驗、每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入等方面 3 提出更高要求。

六、財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)

財務(wù)顧問主辦人是指接受財務(wù)顧問指定，具體負(fù)責(zé)并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員。《辦法》規(guī)定，財務(wù)顧問機構(gòu)在接受業(yè)務(wù)委托后，應(yīng)當(dāng)指定2名財務(wù)顧問主辦人負(fù)責(zé)，同時，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。由于財務(wù)顧問主辦人是財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量的關(guān)鍵，《辦法》借鑒對保薦代表人的資格管理經(jīng)驗，確立了財務(wù)顧問主辦人制度，要求財務(wù)顧問機構(gòu)必須具有一定數(shù)量、符合一定條件的財務(wù)顧問主辦人方可開展業(yè)務(wù)。我會在審查財務(wù)顧問的業(yè)務(wù)資格時，將要求其提供主辦人的證明文件，同時在向社會公布財務(wù)顧問名單時，將其主辦人名單同時公布。

對于財務(wù)顧問主辦人的從業(yè)資格標(biāo)準(zhǔn)，《辦法》側(cè)重于個人從業(yè)經(jīng)驗和持續(xù)誠信記錄，要求其具有證券從業(yè)資格，具備一定的上市公司發(fā)行承銷、并購重組業(yè)務(wù)經(jīng)驗，無不良誠信記錄或受處罰。此外，《辦法》還要求財務(wù)顧問主辦人必須通過資格考試，未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)，并須經(jīng)過所任職的機構(gòu)的推薦，以期達(dá)到機構(gòu)與個人在責(zé)權(quán)利方面的平衡，降低執(zhí)業(yè)人員非正常流動對財務(wù)顧問機構(gòu)的業(yè)務(wù)造成的不良影響。

七、財務(wù)顧問機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的職責(zé)

《辦法》明確了財務(wù)顧問機構(gòu)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)應(yīng)履行的六項基本職責(zé)，包括盡職調(diào)查、提供專業(yè)化服務(wù)、規(guī)范化運作輔導(dǎo)、發(fā)表專 4 業(yè)意見、組織協(xié)調(diào)、持續(xù)督導(dǎo)。

《辦法》還細(xì)化了財務(wù)顧問履行上述六項基本職責(zé)的具體要求，規(guī)定財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查、內(nèi)核機構(gòu)審查、內(nèi)部報告、內(nèi)部檢查等工作程序和內(nèi)部控制，要求內(nèi)核機構(gòu)必須獨立于財務(wù)顧問業(yè)務(wù)部門，保證內(nèi)部管理應(yīng)有的制衡和風(fēng)險控制；要求健全內(nèi)部檢查制度，確保財務(wù)顧問主辦人履行持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。

八、針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題的監(jiān)管措施

《辦法》針對財務(wù)顧問及其主辦人在執(zhí)業(yè)中的不當(dāng)行為及違法違規(guī)問題，視情節(jié)輕重規(guī)定了不同的監(jiān)管措施和處罰規(guī)定，監(jiān)管措施主要包括監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令整改等，處罰包括罰款、限期暫停或撤銷其從業(yè)資格、暫不受理主辦人簽字的申報文件、市場禁入等。上述監(jiān)管措施和處罰將記入誠信檔案，公之于眾。財務(wù)顧問如多次違反《辦法》規(guī)定，監(jiān)管措施逐步加重。如對同一違規(guī)行為的監(jiān)管談話達(dá)到兩次，將向財務(wù)顧問發(fā)出監(jiān)管警示函；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到兩次，將限制其增加新的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)客戶；對同一違規(guī)行為發(fā)出監(jiān)管警示函達(dá)到三次，將限期暫停其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格。

《辦法》同時強化了對財務(wù)顧問的持續(xù)監(jiān)管，要求財務(wù)顧問或財務(wù)顧問主辦人發(fā)生重大變化或不再符合本辦法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)在5個工作日向中國證監(jiān)會報告并依法進(jìn)行公告，并進(jìn)行整改，整改期 5 間暫停其從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

此外，為發(fā)揮行業(yè)自律組織的作用，《辦法》要求財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)依法加入證券業(yè)協(xié)會，并遵守其制定的自律規(guī)范。

第五篇：重組及融資項目財務(wù)顧問委任協(xié)議

重組及融資項目財務(wù)顧問委任協(xié)議

致：

尊敬的：高度機密

關(guān)于：項目重組及融資安排

1.項目

1.1我們得悉擬上市公司擬進(jìn)行下列項目(下合稱『重組及融資項目』)：

在境外首次公開發(fā)售股份：及

將其股份在香港聯(lián)交所主板上市。

我們深感榮幸能獲貴司邀請參與重組及融資項目。為此，我們特致此委任函以訂立

TOBO與）有關(guān)重組及融資項目之委任協(xié)議。

2.委任函與標(biāo)準(zhǔn)條款

此委任函附有一份標(biāo)準(zhǔn)條款(下稱『標(biāo)準(zhǔn)條款』)。標(biāo)準(zhǔn)條款屬此委任函的一部份，并與此委任函構(gòu)成TOBO與甲方就重組及融資項目所訂立的委任協(xié)議，標(biāo)準(zhǔn)條款中與本委任函不一致的，以本委任函為準(zhǔn)。

3.委任

甲方現(xiàn)委任TOBO為重組及融資項目的財務(wù)顧問(Financial Advisor)。TOBO現(xiàn)同時接受上述委任。

除非簽訂本協(xié)議前已委任或事先取得TOBO的書面同意，甲方不得委任第三方作為重組及融資項目的財務(wù)顧問或承擔(dān)類似職能的角色，不論所委托的角色是聯(lián)席或是獨家的。

4.協(xié)議期

4.1除非按本協(xié)議的規(guī)定提前終止或續(xù)期，本協(xié)議經(jīng)TOBO和甲方簽訂后立即生效直至2010年12月31日（下稱『終止日期』）為止。

4.2終止日期屆滿后，各方可以書面形式延續(xù)本協(xié)議，但TOBO有權(quán)收取額外財務(wù)顧問費，具體金額和付款條款應(yīng)與甲方磋商后確定。

4.3 本協(xié)議在下列任何一個情況發(fā)生后即告終止：

1終止日期屆期滿而未有續(xù)期；或

2在無損TOBO根據(jù)本協(xié)議或有關(guān)法律可行使的權(quán)利或可獲得的補救措施下，任何一方認(rèn)為另外一方嚴(yán)重違反本協(xié)議，可以書面形式立即終止本協(xié)議。

3本協(xié)議按照本委任函第4.3條的規(guī)定終止后并不再具有法律效力，但本委任函第6的規(guī)定除外；除非本協(xié)議各方另行書面同意，終止本協(xié)議不影響任何一方對其在本協(xié)議終止前發(fā)生的違約行為應(yīng)負(fù)的責(zé)任，亦不影響任何一方就其他方在本協(xié)議終止前發(fā)生的違約行為

應(yīng)享有的權(quán)利，甲方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向TOBO清付本協(xié)議終止前已產(chǎn)生的費用、稅項和其它開支。若甲方并非因TOBO嚴(yán)重違反本協(xié)議而根據(jù)本委任函第4.3.3條終止本協(xié)議,甲方在本

協(xié)議終止后起計連續(xù)1年內(nèi)，不可就重組及融資項目聘任TOBO及其聯(lián)屬公司以外的人，擔(dān)任TOBO根據(jù)本協(xié)議擔(dān)任的任何職能，否則甲方應(yīng)立即向TOBO支付違約費，其金額相等于（財務(wù)顧問費之金額）。

5．服務(wù)范圍

5．1 TOBO應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定在委任期內(nèi)提供下列服務(wù)（下稱『指定服務(wù)』）：

1.為甲方進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，深入了解甲方經(jīng)營狀況及未來發(fā)展計劃；

2.統(tǒng)籌其它中介及專業(yè)機構(gòu)，在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上與甲方商討和確定重組方案以及重組及融資項目的整體策劃和范圍；

3.與甲方和其它專業(yè)或非專業(yè)顧問商討、決定和因應(yīng)實際情況所需調(diào)整股份制改造方案（注：此項只適用H股公司。）和擬公司的股東售股方案；

4.盡力在2008年1月30日或以前為甲方募集不少于人民幣萬的私募融資金.5.對納入重組及融資項目范圍的企業(yè)和資產(chǎn)就上市或出售可行性評估和分析：

6.如有需要，負(fù)責(zé)與中國有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)就重組方案進(jìn)行專業(yè)溝通，協(xié)助甲方與中國有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)就重組方案商討所有有關(guān)事項。

5.2TOBO根據(jù)本協(xié)議所提供的服務(wù)只限于指定服務(wù)，不包括就任何法律、稅務(wù)、會

計、土地房產(chǎn)評估或其它專業(yè)或技術(shù)問題提供意見或服務(wù)。

5．3在提供指定服務(wù)過程中，如TOBO認(rèn)為有需要或更合適，在事先取得甲方書面同意后，可委派其聯(lián)屬公司代為提供指定服務(wù)。該等受委派的聯(lián)屬公司在提供指定服務(wù)時受協(xié)議下TOBO的權(quán)限，其發(fā)生的全部雜項開支按標(biāo)準(zhǔn)條款第__條的規(guī)定由甲方負(fù)責(zé)。

5.4TOBO對該等受委派的聯(lián)屬公司在提供指定服務(wù)時的作為及不作為負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)就上述委任向該等受委派的聯(lián)屬公司支付報酬。TOBO終止上述委派無須通知甲方。

6．費用

6.1 財務(wù)顧問費用

甲方應(yīng)向TOBO支付數(shù)額為于扣除相關(guān)費用、稅項和支出后的集資或股權(quán)互換總額的百分之（）的財務(wù)顧問費（下稱『財務(wù)顧問費』），作為TOBO擔(dān)任重組及融資項目的財務(wù)顧問的報酬。稅款及其他費用依據(jù)法律規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

6.2從本協(xié)議生效直至2010年1月20日為止的甲方所有經(jīng)甲方書面確認(rèn)通過TOBO獲得的集資額度或股權(quán)互換總額均應(yīng)向TOBO支付數(shù)額為集資額度或股權(quán)互換總額扣除相關(guān)費用、稅項和支出后的百分之（）作為TOBO的財務(wù)顧問費。

6.3 專業(yè)或非專業(yè)顧問費用

甲方和TOBO理解并同意：甲方會支付在重組及融資項目中所有相關(guān)的專業(yè)或非專業(yè)顧問費用。如TOBO成功為甲方募集所需資金，TOBO同意從財務(wù)顧問費中扣除以上甲方所支付的相關(guān)專業(yè)或非專業(yè)顧問費用。

7.其它專業(yè)或非專業(yè)顧問

在簽訂本協(xié)議前若有任何專業(yè)或非專業(yè)顧問（包括其它財務(wù)顧問或擔(dān)當(dāng)類似職能的專業(yè)或非專業(yè)顧問），已被委任參與重組及融資項目的工作，甲方必須在簽訂本協(xié)議前書面通知TOBO。

TOBO要求聘用或TOBO聘用專業(yè)或非專業(yè)顧問前須經(jīng)甲方書面同意，不論該顧問是否代表或受聘于甲方或擬上市公司或TOBO。

若甲方接受及同意此委任函連同標(biāo)準(zhǔn)條款所訂立的協(xié)議，請甲方在此委任函下方蓋章簽字。

順頌商祺！附件：標(biāo)準(zhǔn)條款

甲方（蓋章）：代表簽署

代表簽署：簽署者姓

名：簽署者職銜：

日期：12月24日

TOBO（蓋章）：

代表簽署：簽署者姓

名：簽署者職銜：……………………………………

日期：12月24日