第一篇：完善公司治理結(jié)構(gòu)建立健全內(nèi)部審計機構(gòu)[定稿]

摘要: 公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代商業(yè)銀行管理中的關鍵因素。而內(nèi)部審計是公司治理中的重要組成部分，要確保公司治理有效性最終得以實現(xiàn)，必須構(gòu)建健全、有效的內(nèi)部審計體系。目前在我國國有商業(yè)銀行的公司治理架構(gòu)中，內(nèi)部審計所擔任的角色并未突顯。隨著國有商業(yè)銀行股份改造步伐的加快，完善內(nèi)部審計體制迫在眉睫。內(nèi)部審計作為全面風險管理的一個重要控制環(huán)節(jié)一決策層和高級管倒會，應充分發(fā)揮其在風險管理中的監(jiān)督、評價作用，為業(yè)務的穩(wěn)健運行保駕護航。

關健詞: 公司治理;內(nèi)部審計;風險管理與控制

在完善公司治理結(jié)構(gòu)中建立健全內(nèi)部審計機構(gòu)，是建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的內(nèi)在要求，是健全企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，實現(xiàn)企業(yè)科學管理的一個重要條件。本文就銀行內(nèi)部審計在公司治理結(jié)構(gòu)中應有的作用，談一點看法。

一、握高對.行內(nèi)部審計在公司治理中，要性的認識

十六屆三中全會對深化國有商業(yè)銀行改革提出了明確的目標，就是要真正成為‘.資本充足、內(nèi)控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)”。隨著十六屆三中全會精神的貫徹落實，我國國有商業(yè)銀行正面臨著股改上的改革。溫家寶總理在全國銀布予證券保險會議上指出，國有商業(yè)銀行改革的楊心和關鍵是建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。因此，完善公司治理結(jié)構(gòu)是建立側(cè)弋金融企業(yè)制度，提高銀行的發(fā)展能力、競爭能力和抗風險能力的根本所在。按照黨中央的要求，中國工商鍘于這次改革把完善公司治理作為綜合改革的核心任務，把建設現(xiàn)代金融企業(yè)作為綜合改革的根本目的。

“內(nèi)控嚴密”是建設現(xiàn)代金融企業(yè)的重要目標。內(nèi)控機制的有效運行依賴內(nèi)部審計的有效性。內(nèi)部審計既是公司內(nèi)部控制體系的有機組成部分，也是監(jiān)督和評價內(nèi)部控制的主要手段，更是建立良好的公司治理機制的重要內(nèi)容。我們必須充分認識內(nèi)部審計在建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度中作用。

l、實行內(nèi)部審計制度，是建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的內(nèi)在要求。黨的十六屆三中全會通過的《中共中央關于完老灘士會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》提出了完善社會主義市場經(jīng)濟體制的若干內(nèi)容，其中一個重要方面就是要求深化國有企業(yè)改革，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，要按照現(xiàn)代制度要求，規(guī)范公司股東、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營者的權責，完善企業(yè)領導人的聘任制度，股東會決定董事會和監(jiān)事會成員，董事會選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者行使用人權，并形成權力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營者之間的制衡機制。由此可見，搞好公司治理，把銀行辦成市場經(jīng)濟下充滿活力、管理規(guī)范、內(nèi)控嚴密、效益良好的現(xiàn)代金融企業(yè)，已經(jīng)成為我國金融企業(yè)迫在眉睫的客觀要求。亞洲金融危機和巴林銀行倒閉事件促使商業(yè)銀行重新審視內(nèi)部控制體系，也促動了金融企業(yè)管理層對銀行內(nèi)部控制的進一步思考。公司治理問題已經(jīng)得到高度重視。內(nèi)部審計作為內(nèi)部控制的重要組成部分，在公司治理和揭露財務造假中扮演者十分重要的角色。內(nèi)部審計是法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分，要確保公司治理有效性最終得以實現(xiàn)，應實施強有力的內(nèi)部控制和內(nèi)部審計機制。加快現(xiàn)代金融企業(yè)制度建設，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，叢根本上解決所有權與經(jīng)營權的分離，使金融企業(yè)真正走上自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的軌道，就需要依靠地位相對超脫的內(nèi)部審計機構(gòu)來進行監(jiān)督和評價。通過內(nèi)部審計制度的實施，達到客觀反映企業(yè)經(jīng)濟效益，保護國家、企業(yè)及債權人的合法權益的目的，為加強企業(yè)自我約束機制提供保障。

2、內(nèi)部審計具有不可替代性。內(nèi)部審計扎根于部門、企業(yè)單位內(nèi)部，貫穿于本單位經(jīng)營、管理的各個方面及其全過程，對本單位整過運行管理機制實施適時、有效監(jiān)督，促進加強管

理、暢通政令、改善經(jīng)營和提高效益發(fā)揮重要作用是外部監(jiān)督機制無法替代的。首先，在審計的內(nèi)容、目的和作用上，內(nèi)部審計與外部審計有很大的差別。政府審計對企業(yè)主要監(jiān)督檢查財務收支和經(jīng)營的合規(guī)性、合法性和真實性，社會審計主要是針對被審計單位的會計報表發(fā)表審計意見，而內(nèi)部審計除了對財務收支的合規(guī)性合法性及會計報表的真實合法性進行審計外，更要對各項內(nèi)部控制制度的合規(guī)性是否有效地執(zhí)行進行審計;在進行企業(yè)經(jīng)營決策和具體經(jīng)營活動的審計上，外部審計側(cè)重的是真實合法，而內(nèi)部審計更側(cè)重效益性。其次，內(nèi)部審計與外部審計相比，具有不可比擬的優(yōu)勢內(nèi)部審計根據(jù)本企業(yè)經(jīng)營管理的需要具體安排，其審計范圍不受限制并具有很大的靈活性，而外部審計的范圍卻是有限的;外部審計在開展工作是，要受到時間、人力等因素的影響，且工竹具有階段性，而內(nèi)部審計機構(gòu)可以對企業(yè)的所有經(jīng)營活動進行經(jīng)常地、隨時地和手郭賣不斷地監(jiān)督;另外，在對企業(yè)的了解程度和對資料信息占有的及時性和廣泛程度上，內(nèi)部審計均優(yōu)于外部審計。內(nèi)部審計具有的不可替代性決定了現(xiàn)代金融企業(yè)必須建立健全內(nèi)部審計制度。

3、對所屬企業(yè)領導人進行任期經(jīng)濟責任審計，是內(nèi)部審計的一項重要職能，也是公司治理的一個重要方面。黨的十五屆四中全會作出的關于“建立企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核制度和決策失誤追究制度，實行企業(yè)領導人員任期經(jīng)濟責任審計”的決定，是從嚴治企的重要措施。近幾年來，工商銀行進一步加大對高級管理人員的離任和責任稽核，并取得良好效果。實踐證明，對所屬企業(yè)領導人進行任期經(jīng)濟責任審計，加強干部隊伍建設和反腐倡廉，是內(nèi)部審計的一項重要職能，也是公司治理的一個重要方面。

4、內(nèi)部審計對提高會計信息質(zhì)量，負有監(jiān)督和評價的責任。根據(jù)國資委、財政部的要求，從2以又年起，中央企業(yè)要實行全國統(tǒng)一的《企業(yè)會計制度》。新會計制度對企業(yè)的資產(chǎn)損失及減值、折舊方法、壞帳列銷等會計處理業(yè)務有更大的自主權。新企業(yè)會計制度也許是一把雙刃劍，一方面要求廣大會計人員提高素質(zhì)，真實反映和披露會計信息，另一方面，如果實行不好，就有可能造成操縱利潤的可能性。因此，維護公司會計信息的真實性和完整性，內(nèi)部審計有監(jiān)督和評價的責任。

5、當前國有商業(yè)銀行的現(xiàn)狀也要求強化內(nèi)部審計工作。

目前，在建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度的過程中，國有商業(yè)銀行改革取得了顯著的成績。但還遠遠沒有達到真正商業(yè)銀行的要求，其本身還存在不少問題和風險隱患。如不良資產(chǎn)比例仍然較高，雖然剝離了一部分不良資產(chǎn)，但按照五級分類口徑仍較高，風險隱患較大;內(nèi)控制度不健全，對經(jīng)營者缺乏有效的制約，金融違法違規(guī)行為屢禁不止，金融案件時有發(fā)生;國有商業(yè)銀行的盈利能力低，資本利潤率、資產(chǎn)利潤率、人均利潤率仍大大低于國際水平，存在的問題實質(zhì)是金融體制和機制不健全，沒有建立現(xiàn)代金融企業(yè)制度，沒有真正擺脫行政機構(gòu)色彩，公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷，經(jīng)營機制還沒有根本轉(zhuǎn)換，內(nèi)部控制薄弱，缺乏有效的自我約束機制。所有這些迫切要求盡快建立內(nèi)部審計制度，內(nèi)部審計是健全企業(yè)決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系，實現(xiàn)企業(yè)科學管理的一個重要條件。任何一家企業(yè)有序高效運行都離不開有力的內(nèi)部控制機制，其重點就是內(nèi)部審計。為了加強內(nèi)部審計工作，建立健全內(nèi)部審計制度，國家審計署根據(jù)《中華人民共和國審計法》等有關法律，在2003年5月頒布了《關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》，明確指出:內(nèi)部審計是獨立監(jiān)督和評價本單位及所屬單位財政收支、財務收支、經(jīng)濟活動的真實、合法和效益的行為，以促進加強經(jīng)濟管理和實現(xiàn)經(jīng)濟目標;國家機關、金融企業(yè)、企業(yè)事業(yè)組織、社會團體以及其他單位，應當按照國家有關規(guī)定建立健全內(nèi)部審計制度;法律、行政法規(guī)規(guī)定設立內(nèi)部審計機構(gòu)的單位，必須設立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu);設立內(nèi)部審計機構(gòu)的單位，可以根據(jù)需要設立審計委員會。該規(guī)定從法律上確立內(nèi)部審計在企業(yè)中地位，有利于進一步規(guī)范和加強內(nèi)部審計工作。因而，建立健全公司內(nèi)部審計制度，對于規(guī)范企業(yè)行為，提升公司企業(yè)治理水平，維護公司和股東的合法權益將起到積極的促進作用。

二、內(nèi)部審計在公司治理中應發(fā)揮的作用

內(nèi)部審計的作用是內(nèi)部審計職能的外在表現(xiàn)。內(nèi)部審計在公司治理中作用，是內(nèi)部審計部門行使職能、完成審計任務，在實現(xiàn)審計目標過程產(chǎn)生的客又見玫果。李金華審計長曾指出“內(nèi)部審計與國家審計不一樣，內(nèi)部審計機構(gòu)很重要的一點，就是為你所在的部門一單位在加強管理、提高效益、建立良好的秩序方面發(fā)揮作用，這就是內(nèi)部審計的主要目標”。據(jù)此國有商業(yè)銀行內(nèi)部審計在公司治理中應發(fā)揮好以下幾方面的作用:

1、發(fā)揮好監(jiān)督和服務作用。在現(xiàn)代金融企業(yè)制度下，內(nèi)部審汁要進一步轉(zhuǎn)變觀念。內(nèi)部審計最主要的職能是發(fā)現(xiàn)和管理刊險，并提出改進風險管理建議。因此內(nèi)部審計要以風險為導向，從彭昔防弊，逐步向?qū)︺y刁錄經(jīng)營效益、風險控制和保障統(tǒng)一法人經(jīng)營目標的完成方向轉(zhuǎn)變。即從真實性、合規(guī)性為主向乒臉性、業(yè)紹律毛審計為主轉(zhuǎn)變。突出楊自業(yè)務和高風險環(huán)節(jié)，要運用定量和定性的方法準確分析、汁量和評價各業(yè)務、各崗位、各部門、各分支機構(gòu)的風險狀況。要對銀行經(jīng)營乒臉做出準確、及時的評價和警示。要通過在規(guī)避風險、轉(zhuǎn)移風險和控制風險方面為銀行提供幫助等工作，發(fā)揮內(nèi)部審計作為一項管理過程不可或缺的重要作用。同時，內(nèi)部審計工作要將重心偏重于全業(yè)管理功能的發(fā)揮以及對經(jīng)濟效益實現(xiàn)程序的審查和評價。在銀行經(jīng)營的安全與發(fā)展上接男毛真正意義的保證，起其他部門不可替代的作用，促進公司治理不斷完善。

2、發(fā)揮好防護性、建設性作用。內(nèi)部審計要與時俱進，改進審計方式方法，實現(xiàn)審計重點由事后向業(yè)務全過程和內(nèi)部評價轉(zhuǎn)變。要積極組織實施事前、事中審計，把審計工作貫穿于銀行經(jīng)營的全過程，變事中為事前防范，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時糾正解決，最大限度地避免夕臉，確保銀行的經(jīng)濟效益和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，以便更好地為經(jīng)營管理者和投資者提供服務。采取科學的方法定期對其分支機構(gòu)的內(nèi)部控制現(xiàn)狀進行總體評價，督促和監(jiān)督各級管理部門認真履行管理職能使決策層能夠從總體上把握其分支機構(gòu)的內(nèi)部控制情況，并做出正確的決策。同時內(nèi)部審討要調(diào)整傳統(tǒng)的審計手段，探索新的審計手段，積極推進計算機審計應用，實現(xiàn)審計方法由以現(xiàn)場審計為主向現(xiàn)場審計和非現(xiàn)場審計相結(jié)合轉(zhuǎn)變，要充分利用銀行的先進電子技術手段，廣泛利用訓算機進行輔助審計和全面開展非現(xiàn)場審計。根據(jù)“新巴塞爾協(xié)議”精神和銀行業(yè)審慎經(jīng)營的要求，建立一套科學可行的非現(xiàn)場預瞥監(jiān)測指標體系。要通過運用非現(xiàn)場審計風險監(jiān)控評價指標體系，定期對各級行經(jīng)營管理的整體性風險進行評價分析，及時發(fā)現(xiàn)重大風險，及時規(guī)避風險。

3、發(fā)揮增值的作用。內(nèi)部審計要借鑒國際現(xiàn)代商業(yè)銀行的內(nèi)審經(jīng)驗，采用邏輯性的審計方法和科學的抽樣方法來評價和改善風險管理、內(nèi)部控制和公司治瑙丈程的有效性，改善經(jīng)營和增加組織的價值，從而幫助組織實現(xiàn)最終目標，提高內(nèi)部審計效果。內(nèi)部審計要以經(jīng)濟效益為中心，審計的內(nèi)容要向經(jīng)濟效益審計、制度審計、經(jīng)濟責任審偉秘決策審計等方面 延伸。通過內(nèi)部審計，使企業(yè)在資金、人員和財產(chǎn)等方面發(fā)揮最大效益，揭示出企業(yè)存在問題的根源。同時利用審計所掌握的內(nèi)部信息，為企業(yè)深化改革提出合理化建議，為企業(yè)決策服務。促進企業(yè)經(jīng)濟有效使用資產(chǎn)，確保國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失，對領導履行的經(jīng)濟責任做出切實的評價，在風險性、業(yè)績性審計中發(fā)揮更大的作用。

4、發(fā)揮“參謀”作用。內(nèi)部審計在職能上不再是單一的監(jiān)督者，而是監(jiān)督評價職能并重，“警察、參謀”角色同演，要逐步向評價職能和參謀角色傾斜。內(nèi)部審計要成為銀行決策層獲取可靠信息的重要來源;要緊緊圍繞本單位各項經(jīng)濟目標和領導關心的難點問題、群眾關注的熱點問題，深人開展審計監(jiān)督，將問題查深查透，大膽反映和揭露，提出具有針對性、能解決實際問題的審計意見和切實可行建議，消除群眾的疑慮，為領導決策提供可靠依據(jù);通過對銀行經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的事前、事中審計，使審計的時效性和預防性進一步增強。內(nèi)部審計要在完善公司治理過程中充分發(fā)揮內(nèi)審作用，必須加強制度、機構(gòu)和隊伍建設，提高審計質(zhì)量。一是要加強內(nèi)部審計制度建設，建立一套較為完整的內(nèi)部審計規(guī)章制度，使內(nèi)部審計有據(jù)可依，有章可循，確保內(nèi)部審計工作的法律化、制度化和規(guī)范化。二是要規(guī)范審計機構(gòu)設置，明確內(nèi)部審計的地位。要按照現(xiàn)代金融企業(yè)制度的要求，建立起對董事會負責、獨立運作的內(nèi)部審計體制，確保內(nèi)部審計不受其他方面的干擾，在公司治理機制中充分發(fā)揮作用。三是要按照《審計署關于內(nèi)部審計工作的規(guī)定》的要求，加強對內(nèi)部審計人員后續(xù)教育和業(yè)務培訓，高度重視人才的培養(yǎng)，不斷強化和提高內(nèi)審人員的業(yè)務素質(zhì)，使內(nèi)部審計人員成為一專多能的復合型人才，以適應現(xiàn)代商業(yè)銀行業(yè)務飛速發(fā)展的需要，建立起一支具有現(xiàn)代知識素養(yǎng)和職業(yè)道德水準的符合現(xiàn)代商業(yè)銀行要求的內(nèi)部審計隊伍。四是按照內(nèi)部審計準則規(guī)定的程序和要求開展審計工作，規(guī)范審計程序和審計行為。同時要建立內(nèi)部審計質(zhì)量控制體系，避免審計工作的隨意性。強化審計項目管理，做到責任到人，提高審計質(zhì)量，防范審計風險。

隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，現(xiàn)代金融企業(yè)制度的建立和公司治理結(jié)構(gòu)的完善，金融企業(yè)內(nèi)部審計越來越重要，內(nèi)部審計成為金融企業(yè)自我發(fā)展的需要，成為現(xiàn)代金融企業(yè)管理的有力手段，是強化企業(yè)管理，規(guī)范企業(yè)行為，實現(xiàn)自我約束、自我激勵、自我發(fā)展的中心環(huán)節(jié)，具有其他部門無法替代的作用。金融企業(yè)內(nèi)部審計要積極探索企業(yè)內(nèi)部審計的新路子、新方法、為我國金融企業(yè)內(nèi)部審計的發(fā)展和確保金融業(yè)務的健康發(fā)展做出應有貢獻。

第二篇：學校要完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

學校要完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

對一所學校而言，提升治理能力，關鍵在于進一步完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。什么叫學校治理結(jié)構(gòu)？治理不同于管理，管理強調(diào)自上而下的組織、領導、指揮和控制，治理則強調(diào)多元主體之間的共同參與、配合、協(xié)調(diào)以及制衡關系。確切地說，治理是指各利益相關者圍繞共同目標，通過一定的規(guī)則和程序，彼此分享權力、協(xié)調(diào)配合又相互制衡，共同管理組織事務。管理的權力主體是單一的，治理則是共同管理、多元共治。在學校內(nèi)部，過去強調(diào)管理，現(xiàn)在強調(diào)治理，校領導、教職工、學生、家長乃至社區(qū)力量都是治理的主體，大家相互配合、彼此制衡，共同管理學校事務。學校治理結(jié)構(gòu)則是關于學校權力在各利益相關者之間的劃分以及各方之間的權利、義務、責任關系的一種搭配與安排。為什么要完善學校治理結(jié)構(gòu)？

其一，以往的學校管理體制存在諸多弊端，例如學校的決策權、管理權、監(jiān)督權、評價權集中在校長等少數(shù)個人或單一機構(gòu)身上，普通教師、學生、家長往往被排除在學校權力體系之外，他們的聲音、利益被漠視，積極性、主動性和創(chuàng)造性被壓抑，阻礙了學校的良性發(fā)展。

其二，法治社會要求學校建立依法管理、自主辦學、民主監(jiān)督、社會參與的現(xiàn)代學校制度。

其三，當前學校面臨著教育創(chuàng)新、深化改革的復雜局面，如何破除阻力、最大限度地調(diào)動各個方面參與改革的積極性？唯一的途徑是優(yōu)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，讓教師、學生、家長等各利益相關者參與管理、多元共治，使各方成為改革的“共同推手”。那么，學校該怎樣完善內(nèi)部治理

結(jié)構(gòu)以確保各利益相關者能夠有效地參與學校治理？關鍵是要做好以下幾方面工作。首先，明確學校各利益相關者的核心利益是什么，他們需要哪些權力來維護自身的核心利益。以教職工和學生為例。教職工的核心利益包括：工資、福利待遇，教職工聘任、考核、職稱評定、獎懲辦法，教育教學方法的選擇與革新，學校發(fā)展規(guī)劃等。其他諸如學校干部人事任免、財務預算和支出、招生與收費、學生獎懲等事務，雖然也關乎教職工利益，也為他們所關注，但并非其核心利益。對于教職工的核心利益，他們應當有權發(fā)出自己的聲音，有權參與決策，有權監(jiān)督相關事務的執(zhí)行情況，且在權益遭受學校侵害時有權要求校方提供救濟。對于非核心利益，教職工享有知情權、建議權、監(jiān)督權、評議權即可。學生的核心利益包括：校園安全環(huán)境的創(chuàng)設，學校重大教育教學改革舉措，學業(yè)、品行的評價標準和方法，學生的獎勵與懲處制度，在?；锸尺x擇、校服征訂等。對于這些核心利益，學生需要享有決策權、評價權、監(jiān)督權和救濟權。其次，需設立相應的治理機構(gòu)，賦予其相關的治理權。當前，各個學校普遍設立的治理機構(gòu)包括：黨支部（黨委）、校長辦公會、教職工（代表）大會、學生代表大會（初、高中）、少先隊代表大會（小學）、家長委員會、校務委員會等。還有少數(shù)學校設立了學術委員會（享有學術方面的最高治權）、教師委員會（相當于教代會的常設機構(gòu)）等。其中有不少機構(gòu)實際上并未發(fā)揮實際作用?，F(xiàn)在，如果要讓它們成為某一利益相關者參與學校治理的權力機構(gòu)，則需要“舊瓶裝新酒”，重新劃分、界定其職能，賦予其足以維護其所代表的利益相關者核心利益的相關治理權，這樣它們才能成為真正的“治理機構(gòu)”。比如，學生伙食的選擇、校服的征訂，其決策權應當由學生代表大會或者家長委員會來行使。對于那些屬于所有利益相關者共同核心利益的事務，則應當由學校最高決策機構(gòu)——校務委員會來行使決策權。再次，需要制定各個治理機構(gòu)的運作規(guī)范和議事規(guī)則。設立各個治理機構(gòu)只是第一步，讓它們良好運轉(zhuǎn)，切實履行職能才是關鍵。為此，需要制定相應的配套制度。治理機構(gòu)的權利、義務、責任是什么，機構(gòu)由多少人組成，人選是怎么產(chǎn)生的，如何征集議題，如何召集會議，議題如何表決（包括出席人數(shù)、表決程序和方式等）等，都需要相應的制度來明確和規(guī)范。離開了這些操作程序的支持，治理機構(gòu)的職能就無從發(fā)揮。最后，需要學校章程來確認和保障各利益相關者的治理權。章程是學校的“憲法”，是學校自主管理的依據(jù)。學校治理結(jié)構(gòu)事關重大，直接決定著學校如何實現(xiàn)自主管理，應當成為章程的核心內(nèi)容之一。而經(jīng)過章程確認和保障的學校治理結(jié)構(gòu)，則具有了合法性和正當性，應當?shù)玫讲徽鄄豢鄣膱?zhí)行，違規(guī)則需要承擔相應的責任。

第三篇：公司治理與內(nèi)部審計

基于公司治理的內(nèi)部審計研究

【內(nèi)容摘要】 本文以分析公司治理的本質(zhì)為切入點引出公司治理與內(nèi)部審計的關系，揭示內(nèi)部審計參與公司治理的運作機理，并闡明內(nèi)部審計治理功能運行的基礎，旨在從完善公司治理的角度，探尋內(nèi)部審計在治理層面的建設對策。

【關鍵詞】 公司治理 內(nèi)部審計 治理機制

引言

近幾年在國際上隨著一系列公司財務丑聞事件的發(fā)生，內(nèi)部審計的作用受到前所未有的重視，并被提升到了公司治理的高度。特別是美國世通公司由內(nèi)部審計牽出假賬大案更使內(nèi)部審計的作用得到了各方面的認同，甚至公司治理主體對內(nèi)部審計的必要性和重要性也產(chǎn)生了新的認識。最近國外大量經(jīng)驗研究表明，內(nèi)部審計對公司財務報告質(zhì)量、公司業(yè)績等方面可以產(chǎn)生積極的治理作用。而且從國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA）自1947年以來對內(nèi)部審計定義（包括內(nèi)部審計的范圍、職責、服務對象等）的7次①調(diào)整中可以看到，內(nèi)部審計盡管是因企業(yè)內(nèi)部管理需要而產(chǎn)生的，但其功能是隨著企業(yè)制度的發(fā)展而不斷豐富和拓展的，當前世界范圍內(nèi)的公司治理變革對內(nèi)部審計提出了新的需求，將其推向了公司治理之層面，成為治理問題研究的新焦點。2002年IIA在《改善公司治理的建議》報告中特別指出，健全的治理結(jié)構(gòu)是由董事會、執(zhí)行管理層、外部審計和內(nèi)部審計四大基石共同構(gòu) ① 1947年IIA在首次公布的《內(nèi)部審計師職責說明書》中提出內(nèi)部審計的定義，隨著內(nèi)部審計實踐的不斷發(fā)展，IIA先后于1957年、1971年、1978年、1990年、1993年、1999年通過修訂《職責說明書》和《內(nèi)部審計實務標準》不斷拓展內(nèi)部審計的內(nèi)涵。

可見，公司治理實質(zhì)上不是解決公司具體的經(jīng)營管理問題，而是通過恰當?shù)呢煓嗬渲?，有效地協(xié)調(diào)各利益相關者之間的利益關系，并形成科學的決策程序和權力制衡，從而實現(xiàn)公司增值和發(fā)展。具體而言，主要包括三方面內(nèi)容：①建立有效的監(jiān)督機制，減少、遏止道德風險、逆向選擇等行為和現(xiàn)象，降低代理成本與監(jiān)督成本，提高經(jīng)營效率、效果和效益；②根據(jù)效率優(yōu)先兼顧公平的原則設計并實施激勵機制，充分調(diào)動各個權利主體的積極性、主動性和創(chuàng)造性，為公司創(chuàng)造價值；③形成有效的決策機制，實現(xiàn)公司的科學化決策，為公司長期有效運行奠定基礎。

二、公司治理與內(nèi)部審計的關系

將內(nèi)部審計置于公司治理框架中加以研究和探討，并非偶然，兩者之間存在著緊密關系。

1、同一性

公司治理與內(nèi)部審計的同一性主要體現(xiàn)在三方面： 首先，兩者均產(chǎn)生于同一基礎，即兩權分離而帶來的代理行為。不同利益方之間不一致的目標函數(shù)在不對稱信息及不完備契約的現(xiàn)實特性下不可避免會誘發(fā)委托—代理問題，于是建立在委托—代理關系基礎上的公司這種組織形式就產(chǎn)生了在上層建立公司治理的需求。而內(nèi)部審計的產(chǎn)生盡管要早于公司治理的提出，但其最先作為財產(chǎn)所有者為保證受托財產(chǎn)的完整、安全而對受托經(jīng)營管理者所采取的監(jiān)督手

論是指交易的一方比另一方擁有更多的信息，由此會產(chǎn)生道德風險和逆向選擇。公司治理希望通過相應的制度安排平衡不對稱信息來維系各利益方之間的相互制衡關系以及促進相互之間良好的信息溝通，而內(nèi)部審計的出現(xiàn)則增強了信息的可信度和透明度，可以緩解信息不對稱問題。

2、互動性

公司治理是促進內(nèi)部審計有效開展、保證內(nèi)部審計治理功能發(fā)揮的前提和基礎，為內(nèi)部審計創(chuàng)造相應的制度環(huán)境；而有效的內(nèi)部審計是良好公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)在要求，它既可以維系公司治理中各利益方之間的相互制衡關系，又可以為公司治理層面的科學決策提供真實、正確的信息支持，是治理機制正常運轉(zhuǎn)的重要保障。

三、內(nèi)部審計治理功能的運作機理

內(nèi)部審計內(nèi)涵和外延的變化顯示內(nèi)部審計與公司治理的密切關系在實務中日益得到加強，內(nèi)部審計已經(jīng)觸及并參與治理層面的機制運作，逐漸成為公司治理中形成監(jiān)督、激勵和決策三大機制并促之有效運轉(zhuǎn)的重要手段。由此，內(nèi)部審計的治理功能得到充分發(fā)揮。

1、內(nèi)部審計參與監(jiān)督治理機制

近幾年大量國內(nèi)外陸續(xù)曝光的公司財務丑聞事件顯示，內(nèi)部監(jiān)督制衡機制失效、相關權力得不到制約是公司內(nèi)部治理失衡的重要因素。作為公司對權力進行監(jiān)督和制約的內(nèi)在勢，內(nèi)部審計通過經(jīng)營審計、管理審計、戰(zhàn)略審計、內(nèi)部控制評價、風險管理評價等業(yè)務活動的開展對公司整個經(jīng)營管理活動進行審查與評價，動態(tài)關注公司經(jīng)營管理過程的薄弱環(huán)節(jié)，及時發(fā)現(xiàn)主要問題，分析偏差并提出改進方法與建設性建議，為治理層面的科學決策提供支持。

四、內(nèi)部審計治理功能的運行條件

面對治理的需要，內(nèi)部審計實務被推向了公司治理層面，IIA為推動內(nèi)部審計治理功能的實現(xiàn)致力于新的實務框架的研究。新修訂的《國際內(nèi)部審計專業(yè)實務標準》為內(nèi)部審計提出了屬性標準，描述了開展內(nèi)審活動的機構(gòu)及人員的特點，指明了內(nèi)部審計治理功能實現(xiàn)的基礎。

1、“內(nèi)部審計活動的宗旨、權力和職責應在章程中正式確定，這一確定應與《標準》保持一致，并須經(jīng)董事會批準?！雹僭摌藴侍岢隽吮ＷC內(nèi)部審計權威性的建議。權威性越大，內(nèi)部審計的作用也就發(fā)揮得越充分。該建議要求內(nèi)部審計的職責權限得到公司的權威認可，從而能為內(nèi)審機構(gòu)的正常工作提供較高的保障。

2、“獨立性與客觀性——內(nèi)部審計活動應該獨立，內(nèi)部審計師在開展工作時應做到客觀”。②該標準確立了內(nèi)部審計組織機構(gòu)必須堅持獨立性原則。獨立性可使內(nèi)部審計師提出公正的、客觀的鑒定和評價，對內(nèi)部審計業(yè)務的恰當開展是 ①② 《國際內(nèi)部審計專業(yè)實務標準》第1000條標準。

《國際內(nèi)部審計專業(yè)實務標準》第1100條標準。

審機構(gòu)自然而然被強加了國家監(jiān)督的職責，因此許多企業(yè)對內(nèi)部審計會產(chǎn)生排斥感，使其得不到重視，內(nèi)部審計缺乏內(nèi)在建設的動力。顯然，要想扭轉(zhuǎn)這種局面，首先要從觀念上有所轉(zhuǎn)變。政府及相關部門應該逐步從推動內(nèi)審建設的主導地位向引導、服務內(nèi)審建設的角色轉(zhuǎn)換，要側(cè)重于通過外部制度基礎方面的建設規(guī)范內(nèi)部審計行業(yè)自律、通過推進國際相關學術、經(jīng)驗交流給予內(nèi)部審計以理論和技術支持等等，逐漸培育企業(yè)在公司治理層面的內(nèi)審建設需求，使內(nèi)審建設成為企業(yè)自覺的一種自身建設行為。

2、重組內(nèi)審機構(gòu)組織模式，實現(xiàn)內(nèi)部審計的權威性和獨立性，保證其治理功能的發(fā)揮。當前我國內(nèi)部審計組織模式普遍存在設置不合理的現(xiàn)象，最早作為財會部門內(nèi)設監(jiān)督機構(gòu)的內(nèi)部審計盡管這幾年地位有所提高，但其機構(gòu)設置多數(shù)還是平行或低于其他部門。這在一定程度上影響了內(nèi)部審計的權威性和獨立性。這里既有公司治理主體對內(nèi)部審計認識不足的原因，更有公司治理結(jié)構(gòu)不完善而導致內(nèi)部審計缺乏相應治理環(huán)境的因素?？紤]到我國目前不論從理論政策層面還是實務技術層面都在倡導和推廣以董事會為主體的公司治理結(jié)構(gòu)，要想將內(nèi)部審計納入公司治理視域有效發(fā)揮其治理功能，最理想的組織模式就是將內(nèi)審機構(gòu)置于公司董事會的領導之下，同時在內(nèi)審機構(gòu)與公司管理層之間要建立良好的溝通渠道。在這種模式下，一方面直接向董事會負責可

第四篇：論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

論公司治理結(jié)構(gòu)的完善

隨著我國市場經(jīng)濟體制的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度在我國公司中進一步推進，基于現(xiàn)代企業(yè)制度的公司治理結(jié)構(gòu)也越來越受到重視。完善的公司治理結(jié)構(gòu)能夠促進公司運作的制度化、規(guī)范化，提升運行效率和經(jīng)營管理水平，最終體現(xiàn)為公司效益的增長。但現(xiàn)階段我國公司的治理結(jié)構(gòu)還存在與市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)不相適應的問題。我國的公司管理者要進一步從公司設立和存續(xù)的根本點出發(fā)，認清治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)屬性，使其適應公司運作，更好地為經(jīng)營管理服務。本文將從公司治理結(jié)構(gòu)、公司治理模式、我國公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀和問題、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策等方面進行淺析。

一、公司治理結(jié)構(gòu)的涵義

對于公司治理結(jié)構(gòu)的定義，一般認為，公司治理結(jié)構(gòu)是一種對公司進行管理和控制的體系，用于保障所有權和經(jīng)營權的有效分離，在股東、董事和經(jīng)理層及其他利益關聯(lián)人之間分配權力與職責，說明決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序，用以實現(xiàn)公司目標和監(jiān)控經(jīng)營的制度和手段。

公司治理結(jié)構(gòu)包括外部治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。外部治理結(jié)構(gòu)是以競爭為主線的外在制度安排，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是以產(chǎn)權為主線，公司治理是要解決兩大利益沖突，即股東管理者之間的利益不一致沖突以及大股東和小股東之間的利益沖突。

公司治理結(jié)構(gòu)的實質(zhì)價值在于通過合理分配公司的權力資源，建立利益制衡機制，確保企業(yè)的經(jīng)濟運行效率和可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

公司治理結(jié)構(gòu)首先體現(xiàn)的是一種經(jīng)濟關系，即公司的出資者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者之間是一種經(jīng)濟關系，這種經(jīng)濟關系是財產(chǎn)權利的直接體現(xiàn)。其次，公司治理機構(gòu)之間權責分明、各司其職，權力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡、相互協(xié)調(diào)。再次，公司治理結(jié)構(gòu)是以一種契約——委托代理的形式來實現(xiàn)的，股東大會作為縱向授權的起點，以委托人的身份將財產(chǎn)交董事會代理，并委托監(jiān)事會進行監(jiān)督；董事會作為第二層次的代理者，將公司財產(chǎn)委托給經(jīng)理層代理。第四，委托人對代理者的激勵與制衡是公司治理結(jié)構(gòu)中一個內(nèi)容的兩個方面，委托人除用報酬形式對代理者激勵外，還通過一整套制衡關系對 代理者行為進行制約，以盡量避免可能發(fā)生的利益損失。因此，要達到公司的目標，就要進行相應的公司治理結(jié)構(gòu)設計。

公司治理結(jié)構(gòu)的意義主要體現(xiàn)在三個方面：一是優(yōu)化公司內(nèi)部的權利配置，優(yōu)化公司內(nèi)部的權力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，實現(xiàn)公司內(nèi)外部不同主體之間的利益制衡是公司治理的本質(zhì)。三是強化公司的激勵和約束機制。公司治理的激勵功能是指通過公司治理，使代理人在追求自身利益的同時，能夠更好地實現(xiàn)委托人的利益或目標。

二、我國公司的治理模式

受政治、經(jīng)濟、法律和歷史文化等因素的影響，各國公司的治理模式差異較大。但是，各國公司治理的組織機構(gòu)的類型和具體權力職責還是存在基本的共性。我國根據(jù)治理所需要的職能，將公司組織機構(gòu)設立了以下四類機關。(1)權力機關，一般為股東會。股東作為公司的出資者和所有者理應對公司享有最高權力，而股東行使權力的機關即為全體股東組成的股東會。(2)決策機關，一般為董事會。董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由董事組成的行使經(jīng)營決策權和管理權的公

司機構(gòu)。(3)監(jiān)督機關，一般為監(jiān)事會。監(jiān)事會主要職責是監(jiān)督董事、董事會和經(jīng)理的經(jīng)營行為，對其違法和不當?shù)慕?jīng)營行為和其它可能侵犯公司利益、股東利益的行為進行約束。(4)執(zhí)行機關，即經(jīng)理。經(jīng)理是由董事會 聘任的、負責組織日常經(jīng)營管理活動的公司常設業(yè)務執(zhí)行機關。

三、我國公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀與問題

隨著社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，我國公司的數(shù)量在逐年增加，并且有不少公司已經(jīng)發(fā)展壯大，同時這些公司也面臨著機遇和挑戰(zhàn)。其主要表現(xiàn)在以下五個方面：

(1)股權結(jié)構(gòu)失衡帶來諸多問題?？毓晒蓶|變動頻繁，股權結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；在股東大會上國有股東出席率最高、中小股東參會意愿不強、流通股東“用腳投票”現(xiàn)象嚴重。

(2)董事會結(jié)構(gòu)不合理，董事會獨立、科學決策的功能受到很大限制。主要表現(xiàn)為：內(nèi)部董事比例過高、獨立董事作用有限、董事會決策機制落后等。

(3)處于從屬地位的監(jiān)事會起不到事前監(jiān)察的作用，獨立監(jiān)事在監(jiān)事會中的比重過低。

(4)公司經(jīng)理們權力不受約束，“內(nèi)部人控制”問題突出。

(5)經(jīng)理層激勵機制扭曲，非報酬激勵作用大于報酬激勵，高級管理人員報酬與公司經(jīng)營績效相關程度不高。

四、我國公司治理結(jié)構(gòu)完善對策

(1)調(diào)整公司股權結(jié)構(gòu)，改變一股獨大的格局。從目前我國改制后公司的法人治理結(jié)構(gòu)情況來看，國家股權處于絕對控股地位，股權所有制結(jié)構(gòu)過于單一，董事會運作的方式比較封閉，公司經(jīng)營者的自主經(jīng)營權不能真正落實。對此狀況，就必須調(diào)整公司產(chǎn)權結(jié)構(gòu)，減持國家股，擴大非國家股比重，實現(xiàn)投資主體多元化。

(2)切實落實股東大會作為公司最高權力機構(gòu)的法律地位，完善股東大會決議瑕疵的救濟措施。

(3)健全董事會制度。首先要嚴格按照《公司法》規(guī)定的程序 召開股東大會，選舉董事，組成董事會。并且董事會董事成員的選舉要始終以保持董事會的獨立性為宗旨，改變傳統(tǒng)的由公司內(nèi)部職員組成的董事會。其次，要劃分清楚董事的職責，優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu)和功能，內(nèi)部分工和權力制衡也要更加細化。再次，要提高董事的經(jīng)營管理水平和業(yè)務素質(zhì)，完善董事對公司的義務和責任制 度，進一步明確董事的義務。

(4)進一步完善我國公司經(jīng)理層的運作機制，建立有效的激勵機制、約束 機制和選拔聘任機制，這是完善我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的重點。激勵機制和約束機制的有效結(jié)合就是要既保證那些具有經(jīng)營才干的高層經(jīng)理人員放手經(jīng)營，而又不至 于讓所有者喪失對公司的最終控制。為了實現(xiàn)這種有效的運作機制，首先可以根據(jù)企業(yè)的規(guī)模、性質(zhì)等實際情況有區(qū)分的實行經(jīng)營者持有股權。

(5)強化監(jiān)事會的職能、健全監(jiān)督約束機制，真正發(fā)揮監(jiān)事會的作用。首先，應當嚴格按照《公司法》規(guī)定的選舉程序選舉監(jiān)事組成監(jiān)事會。其次，應當牢固樹立監(jiān)事會對股東大會負責的法律觀念，建立和完善監(jiān)事會的責任機制和約束機制，明確職權和法律責任。

(6)完善利益相關者治理機制。公司的利益相關者最主要的是公司的職工，完善其治理機制就是要調(diào)整和擴大公司職工參與管理的權利范圍。首先，應當完善公司職工代 表大會的設置。其次，要完善董事會、監(jiān)事會中的職工代表制度。我國《公司法》在不同類型的企業(yè)中，對職工進入董事會、監(jiān)事會都作了較為具體的規(guī)定。

(7)建立和完善有關獨立董事制度的法律體系。獨立董事是具有雙重身份的董事，他一方面代表了全體股東和公司整體利益，為股東利益最大化目標而進行工作，從而獲得自身的經(jīng)濟利益;另一方面，他又是獨立于股東、公司以及一切與該公司有關聯(lián)的實體。要完善獨立董事制度主要從幾個方面著手：第一，要完善相關的法律、法規(guī)以及公司章程。具體實施如下： 對《公司法》進行相關的修改，應相應增加一些有關獨立董事在董事會成員中的比例以及權利、義務、職責、作用的法律條文。對于上市公司的章程必須載明獨立董事行權的具體內(nèi)容和發(fā)揮作用的方面、方式和方法，強化獨立董事的職權。第二，要協(xié)調(diào)獨立董事與監(jiān)事會的職能，使獨立董事與我國現(xiàn)行的公司治理結(jié)構(gòu)進行“無縫接入”。在具體實踐中要界定和整合獨立董事與監(jiān)事會的功能，將獨立董事的職能集中在審核、批準重大關聯(lián)交易、內(nèi)部董事的提名、內(nèi)部董事和經(jīng)理人員的薪酬 以及公司財務信息的審核和控制等方面。第三，對于設立3名以上獨立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席獨立董事制度，設立一名首席獨立董事來領導協(xié)調(diào)獨立董事的的工作，保持獨立董事間的團結(jié)，協(xié)調(diào)針對控股股東、執(zhí)行董事的立場，評價董事的業(yè)績等，將獨立董事的權力集中加強，更有效的發(fā)揮獨立董事的作用。通過上述對公司治理結(jié)構(gòu)的分析思考，可以看出完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營績效是一項相當復雜的系統(tǒng)工程。治理完善的地方不僅僅局限于以上談到的幾點，還需要其他外部、內(nèi)部機制的完善等多個方面的努力。

參考文獻：

[1]斯道延·坦尼夫，張春霖.中國的公司治理與企業(yè)改革建立現(xiàn)代市場制度.中國財經(jīng)經(jīng)濟出版社.2007

[2]李維安.公司治理理論與實務前沿.中國財經(jīng)經(jīng)濟出版社.2008

[3]吳敬璉.現(xiàn)代公司與企業(yè)改革.天津人民出版社.2008

第五篇：如何完善我國企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

全面構(gòu)建企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)

內(nèi)容提要：建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是對傳統(tǒng)的國有企業(yè)、集體企業(yè)和私營企業(yè)進行規(guī)范的公司制改造，而構(gòu)建股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是實行公司制的核心。自中央提出國有企業(yè)改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度和頒布實施《公司法》以來，特別是經(jīng)過各方面試點，我國新的公司制企業(yè)大量形成。但是，由于受體制轉(zhuǎn)換的制約和操作缺乏規(guī)范的影響，目前在公司治理結(jié)構(gòu)方面還存在一些突出問題。我國大多數(shù)國有大中型企業(yè)將初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，同時也面臨著加 入WTO的國際化挑戰(zhàn)，因此迫切需要采取更為積極的改革政 策，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，以實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營機制的根本轉(zhuǎn)變，加速企業(yè)體制與國際接軌，提高企業(yè)的國際競爭能力。

一、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的基本概念

“企業(yè)治理結(jié)構(gòu)”。

簡單地說，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)研究的是各國經(jīng)濟中的企業(yè)制度安排問題。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權和管理權分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關系，廣義地則可理解為關于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構(gòu)、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關系，而且包括企業(yè)與所有相關利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務，由誰控制，風險和利益如何在各利益集團之間分配等一系列問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重 要的決定因素之一。

從提高企業(yè)績效的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所要研究的問題，大概可以分為兩大類。第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機制（The Incentive Issue）及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益的兼容問題；這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責任問題；這是經(jīng)濟學家研究的焦點。第二類是經(jīng)理層的管理能力問題（The Competency Issue），亦即由于 企業(yè)領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要 求錯位而引起的決策失誤問題；管理學家往往對此更為關注。

從利益機制的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)改革所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，或者更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。亞當、斯密在“國富論”中就指出，受雇管理企業(yè)的經(jīng)理在工作時一般不會象業(yè)主那么盡心盡力。1932年，愛德夫。伯利（Adolph Berle）和嘉得納。彌恩斯（Gardiner Means）對企業(yè)所有權和管理權的分離后產(chǎn)生的“委托人”（股東）和“代理人”（經(jīng)理層）之間的利益背離作了經(jīng)濟學的分析，奠定了“代理人行為”的理論基礎。由于委托人與代理人之間的利益背離和信息成本過高而導致的監(jiān)控不完全，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理所作的管理決策就可能偏離企業(yè)投資者的利益。例如，投資者的目的是投資利潤最大化，而職業(yè)經(jīng)理往往追求企業(yè)規(guī)模的最大化，這不但是因為經(jīng)理人員的報酬在實踐上與企業(yè)規(guī)模呈正相關關系，而且是因為規(guī)模和成長本身所帶來的權力和地位。與此相比更為有害的是代理人的監(jiān)守自盜現(xiàn)象，在企業(yè)管理上表現(xiàn)為各種侵蝕委托人利益的“代理人行為”。例如，經(jīng)理人員用“轉(zhuǎn)移價格”的方法，以低價將企業(yè)資產(chǎn)出售給自己所持有、控制的其它公司（或以高價收購），給自己支付過高的薪金和反兼并“金降落傘”，擴張各種不正當?shù)脑诼毾M，等等。

由于這種“代理人行為”可能的存在，一個國家的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對于作為“委托人”的外部投資者利益保護的有效與否，不僅影響到投資者與經(jīng)理層、內(nèi)部人之間的利益分配問題，而且直接影響到該國的經(jīng)濟發(fā)展。如果外部人（即“廣大股民”）的投資權益得不到足夠的保護，他

們就不會投資，或不會充分投資，社會的新生企業(yè)就難以得到足夠的起動資本。在這種情況下，只有企業(yè)內(nèi)部的投資項目才可能籌集到所需的資金。但是，企業(yè)內(nèi)部的最佳項目往往不是社會最優(yōu)項目，其結(jié)果，不是社會總投資低于最佳水平就是社會投資項目的選擇次優(yōu)。屬于這方面的問題有資金市場結(jié)構(gòu)問題（如企業(yè)資金來源以股市為主還是銀行為主；企業(yè)的股權結(jié)構(gòu)問題），上市企業(yè)的管理和資訊披露問題，企業(yè)控制權市場（兼并與反兼并）的管理問題，經(jīng)理層的報酬方式和標準問題，經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性問題，等等。從管理能力的角度來看，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)要研究的是應當如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領導體系以確保企業(yè)的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。管理學的研究認為，人的理性認識能力是有限的，對經(jīng)濟利益的認識和決策方案的分析不可避免受到個人經(jīng)驗背景和認知模型的過濾和折射。而且，主導人們行為的不但有對未來經(jīng)濟利益的預期，還有人們的習慣，情感、知識結(jié)構(gòu)、興趣愛好和種種下意識的心理活動。分析經(jīng)濟利益對改革企業(yè)治理結(jié)構(gòu)非常重要，但不完全。很多時候，人的決策所依據(jù)的并不是對邊際成本和邊際效益的計算，而是出于對過去習慣了的行為偏好的剪不斷的感情眷戀，出于不愿正視痛苦現(xiàn)實的自欺欺人的心理趨勢，出于對虧損項目“再追加一點投資也許就能挽救過來”的一廂情愿的“承諾升級”（escalating commitment to a failing course）幻想，等等。從管理活動的實踐來看，大多數(shù)企業(yè)的失敗是一個漫長的衰亡過程。除了金融企業(yè)以外，可以說大多數(shù)企業(yè)的垮臺都是拖跨的。在漫長的下坡路上，發(fā)生變化的往往并不是經(jīng)理人員的激勵機制，而是主管總裁的認知模型。這種由于認識問題，由于認知模型剛性化所造成的決策錯誤，并不是利益機制機制的調(diào)整所能解決的。經(jīng)理人員的“代理人行為”僅僅存在于管理權和所有權分離的上市企業(yè)之中，而“認知模型錯位”問題則存在于所有的企業(yè)之中，包括產(chǎn)權和管理權合一的私人企業(yè)。屬于這一類的問題大體有：組織的衰亡過程與原因；企業(yè)決策體制的設置（董事會的獨立性和工作程序；對一把手的制度約束，等等），核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔，高層領導班子的構(gòu)成，總裁的管理生命周期，總裁和董事的評估和撤換程序），等等。

二、我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題和矛盾

（一）現(xiàn)實缺陷

1、所有者代表缺位，內(nèi)部人控制現(xiàn)象比較突出。由于改革的早期主要是考慮向企業(yè)下放經(jīng)營權，因此存在一種股東消極主義，即削弱股東權利和作用的傾向。在改制過程中往往還存在著內(nèi)部人控制之下的一股獨大的現(xiàn)象，根據(jù)表決權的規(guī)定，可以使相當一部分侵犯其它中小股東利益的作法得以合法通過，從這個角度來看，所謂代理人問題或者說內(nèi)部人控制問題是相當突出的。

2、監(jiān)督、制約功能形不成合力。隨著上市公司、一些大型國有企業(yè)出現(xiàn)了問題，甚至是相當惡性的問題，各個方面都感覺需要加強監(jiān)督和制約機制。在企業(yè)財務上，國務院向大型企業(yè)派駐特派員，然后逐步演變?yōu)橥馀杀O(jiān)事會牷在企業(yè)高管人員的任免上，加強了上級黨組織對其監(jiān)督和評價的功能牷戰(zhàn)略決策則仍舊主要由經(jīng)理層來決定。從公司治理結(jié)構(gòu)的國際經(jīng)驗上來看，對財務和經(jīng)營負責人方面的制衡、制約機制與對公司的戰(zhàn)略決策的監(jiān)督制衡作用還沒有結(jié)合在一起。我們注意到當前的制衡作用有了進步，但還是分離的和不夠完整有效的。

3、我國公司治理結(jié)構(gòu)還有很多不到位的方面。例如：對利益相關者參與權的規(guī)定還不到位牷管理層的激勵機制問題引起了廣泛注意但尚不到位牷會計準則和審計服務有了不少改進，但從維護股東利益、信息披露的角度看仍不到位。

所有這些問題，都是我國公司法人治理結(jié)構(gòu)立法中必須解決的問題。公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的這些問題還會產(chǎn)生很多連帶現(xiàn)象。一些最早在國企改制上市公司中所發(fā)現(xiàn)的問題，后來在民營企業(yè)中有著諸多的效仿。市場上出現(xiàn)了控制權的爭奪，一旦有了控制權則可效仿前例去侵犯和掠奪中、小股民?？傮w上講，中、小股民的權益得不到充分的保障，因此也很難要求市場上的中、小投資者以企業(yè)效益和投資回報為尺度進行理性投資。盡管目前有了很多進步，但仍需要有更多的基礎建設和監(jiān)管方面的實際行動，才能真正使廣大投資者信服，在這之前，市場上短期獲利的投機動機仍舊會占較高的比例。資本市場上有一些實例，如當前大家相當關注的“鄭百文”例和“猴王”例，它們的問題有多方面的起因。如果我們頭腦中有明確的公司治理結(jié)構(gòu)的概念，那么從這個角度可以發(fā)現(xiàn)，相當一部分起因和不良行為都可以歸因為公司治理結(jié)構(gòu)方面的嚴重缺陷。

（二）立法的缺陷

1、股東會制度的缺陷。主要表現(xiàn)在：首先，國有股權比例高導致治理效率低下。在我國股份公司中，股權高度集中，為各級政府所控制的國有股比例高達44．9%。這表明政府在公司治理結(jié)構(gòu)中有足夠的控制力。這種控制雖可保證國有股的控制地位，但其不僅會造成新的“政企不分”，而且會造成治理效率低下。有研究表明：“國有股份占比例越高的公司，其治理效率越差”； [8] 其次，國有股權代表不確定，國有股權難以得到很好維護。我國《公司法》對誰有資格作為國有股權代表未作明確規(guī)定。實踐中依《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》第13條辦理，將此項權力賦予了國有資產(chǎn)管理部門，從而不僅使國有股權代表的確定具有隨意性，而且由于國有股權代表缺乏作為所有者的利益驅(qū)動力而不會很好地維護國有股股東的利益；再次，大股東控制股東大會，對小股東利益保護不力。雖然《公司法》第106條規(guī)定：“股東出席股東大會，所持每股份有一表決權”，股東大會決議的投票規(guī)則實行過半數(shù)規(guī)則。但實踐中的運作和立法規(guī)定卻大相徑庭。例如，截至1998年9月26日，我國滬深兩地證券市場A、B股的發(fā)行總額為1764.19億股，上市總額為521.11億股，兩地公眾股占股本比例平均為29.5%，即低于1/3。這就意味著在對擬議中的股東大會決議進行投票時，即使小股東都投反對票，大股東仍可投贊成票強行通過決議。（第129頁）既然小股東投票無用，（實質(zhì)意味著他們難以加入公司治理結(jié)構(gòu)），他們就會不再關心投票，轉(zhuǎn)而關心股市。結(jié)果必然導致其用為股東的心理預期下降，其作為投機者的心理預期上升。此外，《公司法》對諸如股東表決權的行使程序和股東訴權等問題也規(guī)定不明或干脆無規(guī)定，從而使其可操作性很差，股東權利難以真正落實。

三、完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則和措施

（一）完善我國公司治理結(jié)構(gòu)的原則

以利益相關論為指導，公司治理結(jié)構(gòu)的完善應遵循下列原則：

1、效率優(yōu)先，利益兼顧原則。用最少的投入獲得最大的產(chǎn)出是現(xiàn)代市場經(jīng)濟的根本要求。效率原則是市場經(jīng)濟條件下資源配置的一項重要原則。沒有效率作基礎，其他價值目標就很難實現(xiàn)。即使能夠?qū)崿F(xiàn)，也是低水平的，沒有多少實質(zhì)內(nèi)容。因此，在市場經(jīng)濟的各項原則中，應堅持效率優(yōu)先原則。公司治理結(jié)構(gòu)體制也不例外?！艾F(xiàn)代公司法弱化股東會的作用，強化董事會的功能的發(fā)展趨勢就是公司法貫徹效率優(yōu)先原則時的直接反映?！?/p>

同時，我們也應看到，現(xiàn)代公司乃是一利益共同體。在堅持效率優(yōu)先的前提下，也應兼顧各方的利益，使其不受侵害地都能得到充分實現(xiàn)。既要考慮到物質(zhì)資本所有者的利益，也要考慮到非物質(zhì)資本所有者的利益，還要考慮到債權人利益乃至社會公共利益。其中，特別需要重視的是股東利益、職工利益和社會公共利益的保護。這一思想應在公司治理結(jié)構(gòu)的設置中反映出來。

2、權力分立與權力制衡原則。權力分立原本是資產(chǎn)階級國家憲法確立的一項政治原則。它有效地解決了資產(chǎn)階級國家立法權、行政權和司法權的配置問題。現(xiàn)代公司是現(xiàn)代國家的縮影。公司法的首要目標就是要架構(gòu)一部“憲法”，以界定公司權力配置，即股東會是公司的最高權力機構(gòu)，董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機構(gòu)（經(jīng)理為董事會的輔助機構(gòu)），監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，該三機構(gòu)分別行使決定權、業(yè)務執(zhí)行權和監(jiān)督權，各司其職，不受非法干預。我們知道，權力必須受到制衡，不受制衡的權力會導致集權，那是對民主的破壞。更為嚴重地是權力不受制衡必然會導致腐敗。公司內(nèi)部權力的架構(gòu)和運作也應遵

循這一原則。公司內(nèi)部的權力制衡可分為兩個具體的方面：一是股東會與董事會之間的制衡關系；另一是監(jiān)事會與董事會之間的制衡關系。這兩方面制衡的核心就是要界定和限制公司權力中樞——董事會和高級經(jīng)營層——的特權。權力制衡的目的是要維護經(jīng)營者利益與股東利益、職工利益和公司利益之間的平衡。實質(zhì)是要在效率前提下謀求公平。

（二）如何完善我國公司治理結(jié)構(gòu)

1、加快實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權主體多元化

當前，一些改制為國有獨資或絕對控股的公司制企業(yè)，在法人治理結(jié)構(gòu)上未能形成有效的制衡機制，甚至出現(xiàn)了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企業(yè)投資主體未發(fā)生明顯變化，股權過于集中。根據(jù)黨的十五屆四中全會精神，應當加速推進對國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，逐步淡化企業(yè)的所有制性質(zhì)，強化企業(yè)制度的市場適應性。當前，需要加快實施國有股減持、國有資產(chǎn)變現(xiàn)和開放投資限制等措施，鼓勵更多的非國有法人資本、境外資本和民間資本投向國有企業(yè)，降低企業(yè)中國有資本持股比例，促進公司股權多元化。同時，要推動企業(yè)間的相互持股，特別是產(chǎn)業(yè)關聯(lián)性較強的企業(yè)間的股權置換，也可考慮將部分企業(yè)間的債務轉(zhuǎn)換成企業(yè)間的持股，改造部分國有獨資和控股公司，形成公司內(nèi)不同投資主體的相互制衡機制，從而為規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。

2、大力推進政企分開

實現(xiàn)政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求，也是公司治理結(jié)構(gòu)合理化的前提。近幾年來，隨著政府和黨政機關與直屬企業(yè)脫鉤，政府與企業(yè)的關系已得到了一定調(diào)整。但是，由于實現(xiàn)政企分開不僅需要深化經(jīng)濟領域的改革，也涉及到政治體制方面問題，因此難度很大。許多企業(yè)反映政府部門的審批范圍在擴大，針對企業(yè)的文件、會議太多。當前，應圍繞建立市場經(jīng)濟體制的要求，繼續(xù)深化黨政機構(gòu)改革，讓企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧的法人實體和市場主體，從而有助于公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范。為此，一要轉(zhuǎn)變黨政機構(gòu)的職能，使政府部門著重于對經(jīng)濟運行的宏觀調(diào)控和維護公平的市場競爭環(huán)境，改變過去專注于干預或支配企業(yè)的行為。同時，政府部門對經(jīng)濟調(diào)控的范圍應面向全社會，而非專注于國有企業(yè)。二要在國有資本出資人與企業(yè)法人之間作出制度安排。一方面，國有企業(yè)改制后應與其他所有制企業(yè)一樣擁有法人財產(chǎn)權，依法自主經(jīng)營；另一方面，通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的公司依法行使所有者職能，對公司債務承擔相應的責任。三要徹底取消企業(yè)的行政級別和經(jīng)營管理人員的干部身份，從而改變黨政部門對企業(yè)的行政指揮和監(jiān)督。

3、充分發(fā)揮“新三會”的作用

實行公司制改造的目的是打破傳統(tǒng)的企業(yè)制度模式，建立起符合市場經(jīng)濟發(fā)展要求和國際規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度。股東會、董事會和監(jiān)事會是公司制企業(yè)的權力機構(gòu)、決策機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)，稱為“新三會”。但是，黨委會、職代會、工會“老三會”在體制轉(zhuǎn)換中仍發(fā)揮著作用。由于新老三會并存，造成機構(gòu)重疊、多頭領導，既影響工作效率，也使公司在治理結(jié)構(gòu)上難以規(guī)范。因此，應當按《公司法》要求盡快解決新舊制度的交叉，老三會與新三會的相近職能應逐步向新三會轉(zhuǎn)移、并軌，著力發(fā)揮“新三會”的作用。一時難以規(guī)范的企業(yè)，可考慮實行一套人員、多塊牌子的辦法。當前，特別要充分發(fā)揮董事會對公司重要問題的統(tǒng)一決策作用，即在一個企業(yè)只能有一個決策中心。要建立規(guī)范的可以追究董事責任的董事會議事規(guī)則，實行集體決策、個人負責。要積極吸收外部董事參與董事會決策，提高決策水平。董事會依法作出的決策，政府部門不應再審批或干預。

4、全面推行經(jīng)理人員選聘制度

目前，我國國有獨資和控股公司中絕大部分經(jīng)理（廠長）仍由政府主管部門和黨組織任命，既影響了實現(xiàn)政企分開，用人責任不清，也阻礙了經(jīng)營者市場的形成。同時，一些改制后的企業(yè)，經(jīng)理人員的收入也難以真正與經(jīng)營業(yè)績掛鉤。為此，必須深化改革，加速將政府部門和黨組織對經(jīng)理人員的任命制改為董事會對經(jīng)理人員的選聘制，發(fā)揮市場對經(jīng)理人員的配置作用。要建立科學的激勵與約束機制，使經(jīng)理人員的報酬與經(jīng)營業(yè)績掛鉤，使經(jīng)理人員的行為更加規(guī)范。

5、擴大對企業(yè)集團經(jīng)營國有資產(chǎn)的授權

組建和培育大型企業(yè)集團是提高我國經(jīng)濟國際競爭力、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的重要方式。隨著國有企業(yè)的戰(zhàn)略性調(diào)整，應當擴大和深化對企業(yè)集團授權經(jīng)營國有資產(chǎn)的試點，使企業(yè)集團母公司對授權范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)依法行使資產(chǎn)收益、重大決策和選擇 管理者等權利，并承擔國有凈資產(chǎn)保值增值的責任。另外，要理 順企業(yè)集團母子公司體制，母公司負責推進整個集團制度建設。集團的子公司、孫公司一般應改制為多元投資主體的公司，集團母公司依據(jù)《公司法》對全資、控股子公司、參股公司行使出資者的重大決策、選擇經(jīng)營者和資產(chǎn)收益等權利；母公司向子公司派出董事或產(chǎn)權代表，通過子公司的股東會、董事會參與子公司的經(jīng)營。針對目前政企關系難以完全理順的現(xiàn)狀，應賦予集團母公司更多的權力，建立起“防護墻”，保護子公司、孫公司按規(guī)范的公司制要求進行改造，并積極推行股權多元化。同時，母公司要加強制度建設和功能建設，提高決策能力和資產(chǎn)經(jīng)營能力；尤其要加強對整個集團制度化的控制能力，對子公司的發(fā)展規(guī)劃、投融資決策和對外擔保實施有效的管理，防止內(nèi)部失控，發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。

參考文獻：

[1]詹小洪;各國公司治理結(jié)構(gòu)概觀(上)[J];改革;1994年06期;

[2] 各國公司治理結(jié)構(gòu)是否相同?[J];江蘇經(jīng)貿(mào)職業(yè)技術學院學報;1994年02期

[3]張明義;我國公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題分析[J];當代經(jīng)濟研究;1995年S1期

[4]桑百川;我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的選擇[J];管理現(xiàn)代化;1995年04期

[5]趙曉彪;中國特色的公司治理結(jié)構(gòu)探析[J];管理現(xiàn)代化;1995年05期

[6]吳厚慶;;我國國有公司治理的現(xiàn)狀及完善方略[A];國有經(jīng)濟論叢2001——“企業(yè)家與專家高層論壇：國企]改革新思路學術研討會”論文集[C];2001年

[7]方韌;;我國公司治理結(jié)構(gòu)分析[A];首屆貴州法學論壇文集[C];2000年